Ogólne Warunki Sprzedaży i Dostawy Grupy Knorr-Bremse

Ogólne Warunki Sprzedaży i Dostawy Grupy Knorr-Bremse

Do stosowania we wszystkich stosunkach umownych między przedsiębiorstwami, osobami prawnymi prawa publicznego i prywatnego oraz innymi jednostkami organizacyjnymi (dalej zwanymi „Zamawiający”) a przedsiębiorstwami grupy Knorr-Bremse (dalej zwanymi „Dostawca”).

§ 1 Warunki umowy

1. Obowiązują wyłącznie niżej określone warunki sprzedaży i dostawy.

2. Zmiany i uzupełnienia niniejszych warunków wymagają dla swej ważności pisemnego oświadczenia Dostawcy.. Warunki niezgodne z niniejszymi warunkami sprzedaży i dostawy są niniejszym wyraźnie zabronione.

3. Poniższe warunki obowiązują również wtedy, jeśli różnią się one od ogólnych warunków Zamawiającego, ale Xxxxxxxx wykonuje dostawę dla Zamawiającego bez zastrzeżeń z jego strony.

§ 2 Zawarcie umowy

1. Pierwsza oferta Dostawcy nie stanowi oświadczenia woli zawarcia umowy i nie powoduje powstania żadnych zobowiązań po stronie Dostawcy. Umowa zostaje zawarta dopiero w drodze złożenia zamówienia przez Zamawiającego i przyjęcia go przez Xxxxxxxx. W przypadkach wątpliwych miarodajne jest przyjęcie zamówienia przez Xxxxxxxx.

2. Oferta opiera się na znanych Dostawcy i obowiązujących w momencie jej składania postanowieniach ustawowych i normach. Jeśli Zamawiający życzy sobie wykonalnych technicznie i możliwych do przyjęcia przez Dostawcę zmian w konstrukcji i wykonaniu przedmiotu dostawy, Dostawca przedstawi w rozszerzonej ofercie ich skutki, w szczególności pod względem zwiększenia lub zmniejszenia kosztów oraz zmiany terminów dostawy. Odbiór pierwszej dostawy, także dostawy cząstkowej, uważany jest za przyjęcie tej rozszerzonej oferty.

3. Należyte wykonanie umowy z Zamawiającym jest uzależnione od zawarcia przez Dostawcę odpowiednich umowy z poddostawcami oraz prawidłowych i punktualnych dostaw dla Dostawcy ze strony jego poddostawców, o czym Zamawiający jest poinformowany przy zawarciu umowy. Dostawca nie odpowiada wobec Zamawiającego za niedostarczenie przedmiotu dostawy, jeśli jest to wynikiem niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez poddostawcę.. Zamawiający zostanie niezwłocznie poinformowany o niemożności dostarczenia przedmiotu dostawy; Dostawca niezwłocznie zwraca Zamawiającemu wynagrodzenie, o ile już zostało ono zapłacone.

4. Wszelkie oświadczenia Zamawiającego (oświadczenia o przyjęciu, zamówienia, reklamacje i in.) muszą mieć formę pisemną i wymagają do swej ważności pisemnego (także faksem) potwierdzenia ich otrzymania przez Xxxxxxxx.

§ 3 Przedmiot dostawy

1. Dostawca dostarcza produkt odpowiednio do pisemnie uzgodnionej treści umowy, w szczególności odpowiednio do stanu Design Freeze (zamrożenia projektu – końcowego określenia przedmiotu dostawy). Inne albo dalej idące właściwości produktu obowiązują jako uzgodnione, tylko jeśli zostały wyraźnie, pisemnie potwierdzone przez Dostawcę.

2. Dokumentacja dołączona do produktu może nie w każdym przypadku całkowicie zgadzać się z produktem. Brak zgodności może zaistnieć w szczególności, jeśli na życzenie Zamawiającego dostarczony produkt odbiega od standardowo dostarczanego produktu Dostawcy.

3. Przedstawienie produktu w dokumentacji nie jest zapewnieniem właściwości ani gwarancją. Dane dotyczące właściwości i gwarancje muszą być wyraźnie oznaczone jako takie i wymagają pisemnego potwierdzenia Dostawcy. Bez tego pisemnego potwierdzenia także reklamy czy inne publiczne wypowiedzi Dostawcy nie powodują powstania po jego stronie żadnych zobowiązań.

4. Usługi nieujęte w wyraźnym opisie świadczeń w umowie muszą być uzgadniane oddzielnie. Dla takich świadczeń obowiązują w razie braku odmiennych uzgodnień ogólne warunki Dostawcy dla usług serwisowych.

§ 4 Obowiązek współdziałania ze strony Zamawiającego

1. Zamawiający określa osobę do kontaktu jako partnera do rozmów z Dostawcą.

2. Przy przygotowywaniu umowy należy bezzwłocznie poinformować Dostawcę o okolicznościach u Zamawiającego, które mogą prowadzić do przerwania przygotowań do umowy (np. cięcia budżetowe, zmiana lub wstrzymanie projektów w najbliższym czasie).

3. Zamawiający uwzględnia w swoich decyzjach każdorazową sytuację Dostawcy.

§ 5 Dostawa, termin dostawy i świadczeń

1. Jeśli w zamówieniu lub kontrakcie nie określono inaczej, dokumentacja jest dostarczana Zamawiającemu w języku polskim. Jeśli dokumentacja nie zostanie dostarczona wraz z dostawą albo dostarczona niepunktualnie, pozostała część dostawy uważana jest jednak za punktualną i kompletną. Roszczenia Zamawiającego o późniejsze dostarczenie dokumentacji pozostają nienaruszone.

2. Terminy i okresy dostawy muszą być uzgodnione pisemnie. Odliczanie terminów dostaw rozpoczyna się dopiero w momencie Design Freeze. Jeśli procedura Design Freeze nie znajduje zastosowania, odliczanie terminów dostaw rozpoczyna się wraz z zawarciem umowy. W razie późniejszych zmian umowy (np. zmiany po zamrożeniu projektu) dotychczasowy termin dostawy traci ważność; Dostawca i Zamawiający uzgadniają odpowiedni nowy termin.

3. Zachowanie uzgodnionych terminów i okresów dostaw zakłada punktualne wpłynięcie zamówień i żądań dostawy oraz wszystkich mających być dostarczonymi przez Zamawiającego dokumentów.

4. Jeśli Xxxxxxxx czeka na współdziałanie albo informacje Zamawiającego, lub z innych, niezawinionych przeszkód jest opóźniony w realizacji zlecenia, terminy i okresy dostawy zostają wydłużone o czas trwania tych przeszkód oraz o odpowiedni czas rozruchu po ich zakończeniu. Dostawca musi uprzednio poinformować osobę do kontaktów (§ 4, p. 1) o tych przeszkodach.

5. Termin dostawy jest dotrzymany, jeśli przedmiot dostawy opuści zakład Dostawcy albo, jeśli Dostawca zgłosi gotowość przedmiotu dostawy do wysyłki do dnia upływu tego terminu. Nie obowiązuje to, jeśli w umowie została uzgodniona dostawa na koszt Dostawcy.

6. Dostawy cząstkowe są dopuszczalne, o ile są możliwe do przyjęcia dla Zamawiającego.

7. Jeśli wysyłka zostanie częściowo lub całkowicie opóźniona na życzenie lub polecenie Zamawiającego, obowiązuje następująca regulacja: Zamawiającemu nalicza się wszystkie koszty powstałe w wyniku zwłoki, w szczególności koszty magazynowania, poczynając od jednego tygodnia po zgłoszeniu gotowości do wysyłki Zamawiającemu lub upoważnionemu spedytorowi, jednak co najmniej w wysokości 0,5% wartości księgowej towaru gotowego do transportu za każdy miesiąc, o ile Zamawiający nie udowodni mniejszej szkody. Obowiązuje to również w przypadku, gdy Zamawiający albo wyznaczony przez niego spedytor odmówią

zgody na przesłanie towaru w inny, możliwy do przyjęcia sposób, niż sposób uzgodniony. Dostawca jest jednak upoważniony, po określeniu odpowiedniego terminu odbioru i o jego bezskutecznym upływie, do innego rozporządzenia przedmiotem dostawy i dostarczenia go Zamawiającemu w odpowiednio wydłużonym terminie.

8. Opóźnienie Xxxxxxxx występuje tylko w przypadku przedłożenia jemu monitu Zamawiającego. Wszystkie monity i określenia terminów ze strony Zamawiającego wymagają do swojej ważności formy pisemnej; ustalane terminy dodatkowe muszą wynosić co najmniej dwanaście dni roboczych.

9. Jeśli Dostawca odpowiedzialny jest za niedotrzymanie wiążąco uzgodnionych okresów i terminów, odszkodowanie za zwłokę jest ograniczone do 0,5% wartości księgowej opóźnionych dostaw i świadczeń za tydzień, jednak w sumie maksymalnie do 5% tej wartości. Nie obowiązuje to w przypadku działań umyślnych i rażących zaniedbań. W takim przypadku odszkodowanie za zwłokę jest jednak ograniczone do szkody rzeczywiście poniesionej przez Zamawiającego.

10. W przypadku niedotrzymania przez Dostawcę wiążących terminów dostaw Zamawiający może odstąpić od umowy i/lub żądać odszkodowania jedynie pod warunkiem, że najpierw wyznaczy Dostawcy dodatkowy, odpowiedni czas na dostawę z zagrożeniem, że po bezskutecznym upływie tego terminu odstąpi od umowy.

11. Zamawiający nie może odmówić przyjęcia dostaw z powodu nieistotnych braków przedmiotu dostawy.

12. Jeśli niedotrzymanie terminów dostaw spowodowane jest siłą wyższą i innymi zakłóceniami, na które Dostawca nie ma wpływu, jak np. wojna, ataki terrorystyczne, ograniczenia importowe i eksportowe, strajki uzgodnione terminy dostaw zostają wydłużone odpowiednio o czas trwania siły wyższej. Powyższe stosuje się odpowiednio w przypadku wystąpienia siły wyższej po stronie poddostawcy.

§ 6 Przejście ryzyka, odbiór

1. Ryzyko utraty lub uszkodzenia rzeczy przechodzi na Zamawiającego w momencie odbioru towaru lub dostarczenia ich do wysyłki. Na życzenie i koszt Zamawiającego Dostawca ubezpiecza przedmiot dostawy od normalnych zagrożeń transportowych.

2. Jeśli dostawa opóźnia się z winy Zamawiającego lub Zamawiający z innych przyczyn opóźnia się z odbiorem, ryzyko utraty i uszkodzenia rzeczy przechodzi na Zamawiającego z dniem, w którym zgodnie z umową miał nastąpić odbiór rzeczy.

3. Zamawiający jest zobowiązany do niezwłocznego odbioru przedmiotu dostawy od momentu doręczenia osobie do kontaktów zawiadomienia o gotowości do odbioru (§ 4, punkt 1).

§ 7 Xxxx, płatności

1. Uzgodnione ceny są cenami stałymi i rozumiane są jako EXW Dostawca, włącznie z obowiązującym podatkiem VAT, bez opakowania i ubezpieczenia, chyba że w zamówieniu określono to inaczej.

2. Jeśli dostawca przejmuje montaż, cena stała nie zawiera kosztów dodatkowych, jak koszty wysyłki, transportu i podróży, oraz innych.

3. Faktura jest wystawiana dla każdej poszczególnej dostawy czy świadczenia. Nie udziela się z konta uzależnionego od formy płatności.

4. O ile nie uzgodniono pisemnie inaczej, Zamawiający uiszcza płatność w ciągu 30 dni od daty wystawienia rachunku (faktury), bez dokonywania potrąceń. Dostawca może jednak uzależnić dostawę od płatności „z ręki do ręki” (np. przez płatność za pobraniem lub przez bankowy zapis obciążający) lub od płatności z góry, np., jeśli z Zamawiającym nie nawiązane są jeszcze kontakty gospodarcze albo jeśli dostawa ma odbyć się za granicą, względnie istnieją powody, które po- zwalają wątpić w punktualność płatności ze strony Zamawiającego.

5. W razie przekroczenia terminu płatności Dostawca jest upoważniony do żądania odsetek za zwłokę, w wysokości 8% powyżej ustawowo określonej stopy odsetek za opóźnienie w zapłacie. Zastrzega się prawo Dostawcy do roszczenia dalszych odszkodowań w pełnej wysokości.

6. Prawo do wstrzymania płatności lub rozliczania roszczeniami wzajemnymi przysługuje Zamawiającemu jedynie w sytuacji, gdy jego roszczenia są uznane przez Dostawcę albo zasądzone prawomocnym wyrokiem Sądu powszechnego. Zamawiającemu nie przysługuje prawo do cesji swoich wierzytelności wynikających z umów zawartych z Dostawcą na osoby trzecie. Dostawcy przysługuje prawo do dokonywania cesji wierzytelności przysługujących mu względem Zamawiającego niezależnie od postanowień przeciwnych (wyłączających lub ograniczających taką możliwość) wynikających z ogólnych warunków zamówień/ zakupów/umów stosowanych przez Zamawiającego.

§ 8 Obowiązek sprawdzenia dostawy i reklamacji

1. Zamawiający przejmuje w odniesieniu do wszystkich dostaw i świadczeń Dostawcy obowiązek ich sprawdzenia i zakwestionowania w przypadku stwierdzenia niezgodności ze stanem uzgodnionym; ujęte są w tym także dokumentacje (np. in- strukcje obsługi i montażu).

2. Zamawiający zgłasza reklamacje z dokładnym opisem niezgodności z umową, w formie pisemnej. Do zgłaszania reklamacji upoważniona jest tylko osoba do kontaktów wg § 4, punktu 1.

3. Informacje ustne mają moc tylko w sytuacji, gdy Dostawca doręczy Zamawiającemu pisemne potwierdzenie ich otrzymania.

4. Reklamacja jest spóźniona, jeśli osoba do kontaktów Zamawiającego wg § 4,

p. 1, niezwłocznie po wpłynięciu przedmiotu dostawy nie poinformuje pisemnie o stwierdzonych brakach (wadach) i nie przedłoży Dostawcy reklamowanych (wadliwych) części. To samo obowiązuje również w przypadku braków, które nie mogą być wykryte przy starannym badaniu.

§ 9 Braki i poprawa

1. O ile nie uzgodniono inaczej, Dostawca udziela na przedmiot dostawy gwarancji zgodności jego właściwości z umową (patrz § 3), zgodnie z warunkami wskazanymi w polskim Kodeksie cywilnym, chyba że z zapisów niniejszej umowy wynikają warunki odmienne.

2. Termin gwarancji udzielonej zgodnie z ust. 1 wynosi 12 miesięcy. Ten sam termin ogranicza uprawnienia Zamawiającego z tytułu rękojmi, do której stosuje się odpowiednio ust. 3 poniżej.”

3. Okres gwarancji rozpoczyna się w chwili dostawy, chyba że w zamówieniu lub kontrakcie określono inaczej.

4. Roszczenia z tytułu wad fizycznych przedmiotów nie obowiązują w przypadku tylko

nieznacznych odchyleń od uzgodnionych właściwości albo tylko nieznacznego wpływu na przydatność do użytku.

5. Dostawca może wesprzeć Zamawiającego przy wykrywaniu braków przedmiotu dostawy. Jeśli nie można udowodnić, że odpowiedzialność za wadę przedmiotu dostawy ponosi Dostawca, Dostawca wystawia Zamawiającemu rachunek na tę usługę.

6. Jeśli Zamawiający lub osoba trzecia podejmie nieprawidłowo prace naprawcze lub zmiany w przedmiocie dostawy bez uprzedniej zgody Dostawcy, powoduje to utratę odpowiedzialności Dostawcy za wynikłe stąd wady przedmiotu dostawy.

7. Dostawca jest upoważniony do usunięcia wad przedmiotu dostawy według swojego wyboru, w pierwszej kolejności w postaci naprawy. Jeśli naprawa wiąże się z nieproporcjonalnie dużymi kosztami, Dostawca może odmówić naprawy. W takim przypadku Zamawiający może żądać zmniejszenia ceny zakupu. Odstąpienie od umowy jest możliwe dopiero w przypadku, gdy Xxxxxxxx nie dokona naprawy rzeczy, jej zamiany na wolną od wad lub nie obniży ceny i tylko wtedy, gdy rzecz ma wadę istotną. Zamawiający może odstąpić od umowy dopiero po uprzednim pisemnym wyznaczeniu Dostawcy odpowiedniego, dodatkowego terminu do naprawy lub wymiany przedmiotu dostawy, z zagrożeniem, że po jego bezskutecznym upływie odstąpi od umowy.

8. Zwiększone koszty spowodowane przeniesieniem przedmiotu dostawy do innego miejsca niż pierwotne miejsce dostawy są pokrywane przez Zamawiającego, chyba że Dostawca wiedział, że zmiana miejsca dostawy odpowiada użytkowaniu przedmiotu zgodnie z jego przeznaczeniem.

9. Bieg przedawnienia roszczeń z tytułu rękojmi za wady lub z tytułu gwarancji nie ulega przerwaniu lub zawieszeniu w związku z dokonywaniem naprawy lub wymiany rzeczy wadliwych. Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx do odstąpienia od umowy lub zmniejszenia ceny zakupu pozostaje w mocy, jeśli Dostawca nie zdoła usunąć wad rzeczy pomimo prób jej naprawy lub wymiany w odpowiednim dodatkowym terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.

10. Zamawiający wspiera Xxxxxxxx zgodnie z § 4, p. 3.

11. W przypadkach roszczeń odszkodowawczych i zwrotu niepotrzebnych nakładów obowiązuje § 11.

12. W przypadku wad prawnych przedmiotu umowy, niewynikających z naruszenia praw ochronnych osób trzecich, obowiązują odpowiednio postanowienia tego § 9.

§ 10 Zastrzeżenie własności

1. Dostawca zachowuje prawo własności przedmiotu dostawy aż do całkowitego wykonania przez Zamawiającego wszystkich zobowiązań z tytułu umowy zawartej z Dostawcą, a w szczególności do momentu uiszczenia ceny sprzedaży przez Zamawiającego.

2. Zamawiający jest upoważniony do obróbki dostarczonych produktów lub ich łączenia w ramach prawidłowych działań gospodarczych. W celu zabezpieczenia swoich roszczeń, wymienionych w punkcie 1, Dostawcy przysługuje prawo współwłasności w produktach powstałych przez obróbkę lub połączenie. Zamawiający jest zobowiązany do nieodpłatnego przechowania przedmiotów podlegających prawu współwłasności Dostawcy, jako umownie określony obowiązek dodatkowy. Wielkość udziału Xxxxxxxx w tej współwłasności określa się wg stosunku wartości produktu Dostawcy i wartości przedmiotu powstałego przez obróbkę lub połączenie w momencie tej obróbki lub połączenia.

3. Zamawiający jest upoważniony do dalszego zbytu przedmiotu umowy stanowiącego współwłasność Dostawcy w ramach wymiany handlowej, za równoczesną zapłatą albo z zastrzeżeniem prawa własności. Zamawiający dokonuje na rzecz Xxxxxxxx cesji wszelkich, przysługujących mu z tytułu zbycia wierzytelności wraz z prawami dodatkowymi w pełnej wysokości, niezależnie od tego, czy przedmiot ten został dalej przetworzony czy nie. Cesjonowane wierzytel- ności służą zabezpieczeniu roszczeń Dostawcy wg § 10, p. 1. Zamawiający jest upoważniony do ściągania objętych cesją wierzytelności. Dostawca może odwołać prawa Zamawiającego do egzekwowania wierzytelności, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, wg niniejszego § 10, p. 3, jeśli Zamawiający nie spełnia należycie swoich obowiązków umownych w stosunku do Dostawcy, w szczególności, jeśli pozostaje ze zwłoką w płatnościach. Prawa te wygasają także bez wyraźnego odwołania, jeśli Zamawiający wstrzymuje swoje płatności dłużej niż tylko przejściowo.

4. Na żądanie Dostawcy Zamawiający jest zobowiązany do niezwłocznego, pisemnego powiadomienia, komu zbył on produkty podlegające prawu własności lub współwłasności Dostawcy i jakie wierzytelności przysługują mu z tytułu odsprzedaży, jak również do doręczenia Dostawcy na swój koszt urzędowo uwierzytelnionych dokumentów dotyczących cesji wierzytelności.

5. Zamawiający nie jest upoważniony do innego dysponowania produktami podlegającymi prawu własności lub współwłasności Dostawcy albo wierzytelnościami cesjonowanymi na Dostawcę. Musi on również niezwłocznie powiadomić Dostawcę o zastawach albo innych ograniczeniach prawnych w odniesieniu do przedmiotów całkowicie lub częściowo należących do Dostawcy, albo wierzytelności. Zamawiający ponosi wszelkie koszty niezbędne do zniesienia praw osób trzecich do zastrzeżonej lub zabezpieczającej własności Dostawcy i do ponownego nabycia przedmiotu, o ile nie mogą być one ściągnięte z osób trzecich.

6. Dostawca jest upoważniony do żądania wydania swojej zastrzeżonej lub zabezpieczającej własności w przypadku zwłoki w płatności lub innego, szkodliwego naruszenia przez Zamawiającego istotnych obowiązków wynikających z umowy. W razie skorzystania z tego prawa, pozostaje tylko jeszcze odstąpienie od umowy, jeśli Xxxxxxxx to wyraźnie zadeklaruje.

7. Wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego u Zamawiającego upoważnia Dostawcę do odstąpienia od umowy i żądania natychmiastowego zwrotu dostaw. Jeśli wartość zabezpieczeń Xxxxxxx przekracza jego wierzytelności o więcej niż 10%, na żądanie Zamawiającego pozostałe zabezpieczenia zostają zwolnione, wg wyboru Xxxxxxxx.

§ 11 Pozostała odpowiedzialność

1. Odpowiedzialność Dostawcy z tytułu danego zamówienia i z nim związana jest - niezależnie od podstawy prawnej - ograniczona do 5% łącznej wartości tego zamówienia dla każdej szkody, a w sumie do maksymalnie 20 % łącznej wartości zlecenia. Ograniczenie odpowiedzialności nie obejmuje zagrożenia życia, uszkodzenia ciała lub zagrożenia zdrowia na podstawie bezwzględnej odpowiedzialności zgodnie z ustawą o odpowiedzialności cywilnej za produkt oraz uszkodzeń spowodowanych umyślnie lub wynikających z rażącego niedbalstwa. O ile w innym miejscu wyraźnie nie podano inaczej, niezależnie od podstawy prawnej wyklucza się odpowiedzialność za koszty następcze, w szczególności za utracony zysk i koszty przestoju.

2. O ile w § 9 albo innych postanowieniach nie wyrażono wyraźnej zgody, roszczenia dotyczące odpowiedzialności cywilnej obojętnie z jakiego powodu prawnego, są wykluczone. Obowiązuje to wyraźnie także w przypadku szkód, które nie powstały na przedmiocie dostawy jako takim. Dostawca odpowiada w zakresie odszkodowania i zwrotu daremnych nakładów na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym tylko w przypadku działania umyślnego lub poważnych zaniedbań ze strony przedstawicieli ustawowych i osób, którym jako

dłużnik powierzył wykonanie zobowiązań.

3. Wykluczenie odpowiedzialności cywilnej wg niniejszego § 11, p. 2 nie obowiązuje w przypadku odszkodowań wynikających z przejęcia gwarancji albo ryzyka wynikającego z zakupu, utraty życia, obrażeń ciała lub spowodowania choroby, w oparciu o obowiązkową odpowiedzialność cywilną zgodnie z ustawą o odpowiedzialności za produkt, albo inną odpowiedzialność obowiązkową, oraz przy naruszeniu istotnych obowiązków umownych. Odszkodowanie za naruszenie istotnych obowiązków umownych jest jednak ograniczone do typowych dla umowy, przewidywalnych odszkodowań, o ile nie następują działania umyślne czy grube zaniedbania.

4. Zmiana ciężaru dowodów nie jest połączona z powyższymi uregulowaniami.

5. Roszczenia odszkodowawcze przedawniają się po 12 miesiącach, najpóźniej wraz z przedawnieniem roszczeń z tytułu wad fizycznych wg § 9, p. 2.

6. Zamawiającemu nie przysługuje prawo do odszkodowania w ramach regresu.

§ 12 Prawa

1. Przedmioty umowy, dokumenty, oferty, dokumentacje itp. są własnością intelektualną Dostawcy i nie mogą być powielane i/lub udostępniane osobom trzecim. Jeśli umowa nie dojdzie do skutku albo zostanie zakończona, należy je oddać albo zniszczyć, i nie wolno ich dalej używać.

2. Wszelkie prawa do produktu, w szczególności obejmujące go prawa autorskie z wszelkimi uprawnieniami do wszystkich przedmiotów, dokumentów i informacji przekazanych w ramach wdrożenia i realizacji umowy przysługują w relacji do Zamawiającego wyłącznie Dostawcy, także jeśli powstały one w wyniku wytycznych lub we współpracy z Zamawiającym. Obowiązuje to także wyraźnie w stosunku do mogących być chronionymi wynalazków, dokonanych u Dostawcy w ramach powiązań prawnych. Prawa autorskie rozciągają się także na dostarczaną dokumentację produktu.

§ 13 Prawa osób trzecich

1. Dostawca gwarantuje, że w odniesieniu do produktu nie istnieją żadne prawa osób trzecich.

2. W przypadku, gdyby osoby trzecie zgłosiły przeciw Zamawiającemu uzasadnione roszczenia z tytułu naruszenia praw ochronnych lub autorskich w rozumieniu § 12 (w dalszej części zwane „prawa ochronne”) przez dostarczone i zgodnie z umową wykorzystywane produkty, Dostawca odpowiada przed Zamawiającym w następujący sposób:

a) Dostawca na własny koszt – wg swojego wyboru – albo uzyska prawo do użytkowania dla produktu, zmieni produkt, tak że prawa ochronne nie będą naruszane, albo wymieni produkt. Jeśli nie będzie to możliwe na warunkach możliwych do przyjęcia dla Dostawcy, odbierze on produkt za zwrotem ceny zakupu.

b) Wyżej wymienione zobowiązania Dostawcy istnieją tylko wtedy, gdy Zamawiający niezwłocznie, pisemnie porozumie się z Dostawcą w sprawie roszczeń zgłaszanych przez osoby trzecie, nie uzna tego naruszenia i pozostawi zastrzeżone dla Dostawcy wszystkie środki obrony i rokowania pojednawcze. Jeśli Zamawiający wstrzyma użytkowanie produktu ze względu na zmniejszenie szkód czy innych ważnych powodów, musi wskazać osobie trzeciej na to, że wstrzymanie użytkowania nie oznacza uznania naruszenia praw ochronnych. W przypadku, gdy za naruszenie praw ochronnych odpowiedzialny jest Zamawiający, jego roszczenia są wykluczone.

3. Roszczenia Zamawiającego są ponadto wykluczone, jeśli naruszenie praw ochronnych spowodowane jest przez specjalne wytyczne Zamawiającego, użycie produktu nieprzewidziane przez Dostawcę, albo przez to, że produkt został zmieniony przez Zamawiającego albo stosowany razem z produktami niedostarczonymi przez Dostawcę.

4. Dalej idące roszczenia w stosunku do Dostawcy są wykluczone; postanowienia

§ 11 (pozostała odpowiedzialność) pozostają jednak również nienaruszone, jak prawo Zamawiającego do odstąpienia od umowy.

5. Strony umowy zobowiązane są do niezwłocznego informowania się nawzajem o rozpoznanym ryzyku naruszeń i rzekomych przypadkach naruszenia praw ochronnych oraz do umożliwienia sobie wspólnego przeciwdziałania odpowiednim roszczeniom.

§ 14 Utylizacja urządzeń elektrycznych i elektronicznych (o ile dotyczy)

1. Zamawiający urządzenia elektryczne i elektroniczne do celów zarobkowych, mający swoją siedzibę w Polsce, przejmuje zobowiązanie do sfinansowania zbiórki i utylizacji urządzeń elektrycznych i elektronicznych w rozumieniu rozporządzenia o utylizacji urządzeń elektrycznych (w aktualnie obowiązującym wydaniu) na wypadek, gdyby sam był użytkownikiem tego urządzenia elektrycznego lub elektronicznego. Jeśli Xxxxxxxxxxx nie jest użytkownikiem końcowym, musi to zobowiązanie do finansowania przenieść w drodze porozumienia całkowicie na swojego odbiorcę i udokumentować to swojemu Dostawcy.

2. Zamawiający mający swoją siedzibę w Polsce musi zadbać o to, aby udostępnić Dostawcy wszelkie informacje, w celu wypełnienia zobowiązań Dostawcy jako producenta / importera, w szczególności wg § 11 i § 24 rozporządzenia o utylizacji urządzeń elektrycznych i ustawy o gospodarce odpadami.

3. Zamawiający mający swoją siedzibę w Polsce odpowiada przed Dostawcą za wszystkie szkody i inne skutki finansowe, które powstałyby u Dostawcy z winy Zamawiającego z powodu braku albo wadliwego wypełnienia zobowiązania do finansowania oraz innych zobowiązań wg § 14. Ciężar dowodu wypełnienia tego zobowiązania spoczywa na Zamawiającym.

§ 15 Postanowienia końcowe

1. Dostawca i Zamawiający przy dochodzeniu swoich praw będą zgodnie poszukiwać rozwiązań polubownych, przy tym będą uwzględniać każdorazową sytuację drugiej strony umowy.

2. Jeśli pewne postanowienie niniejszych warunków dostawy i podjętych porozumień miałoby być lub stać się nieskuteczne, ogólna ważność tych warunków pozostaje nienaruszona. Strony umowy są zobowiązane do zastąpienia nieskutecznego postanowienia inną regulacją, możliwie bliską pod względem gospodarczym.

3. Właściwością miejscową sądu do wszystkich spraw spornych wynikających i pozostających w związku z niniejszą umową jest siedziba Dostawcy, o ile Zamawiający jest przedsiębiorstwem, osobą prawną prawa publicznego albo publiczno-prawnym majątkiem odrębnym. Obowiązuje to również, jeśli Zamawiający po zawarciu umowy przeniesie swoją siedzibę za granicę.

4. Obowiązuje wyłącznie prawo polskie, w szczególności przepisy polskiego Kodeksu cywilnego, z wyłączeniem praw kolizyjnych i porozumienia Narodów Zjednoczonych o umowach w międzynarodowym obrocie handlowym (CISG).