STANDARDOWE WARUNKI ZAKUPU 2019
STANDARDOWE WARUNKI ZAKUPU 2019
1. | ZAKRES |
Niniejsze Standardowe Warunki Zakupu („Warunki”) mają zastosowanie do każdego Zamówienia i zostaną automatycznie włączone przez odniesienie do każdego Zamówienia (określonego w niniejszych Warunkach) składanego przez Hydro Extruded Solutions AS lub dowolny podmiot od niego zależny (Hydro Extruded Solutions AS lub odpowiedni podmiot od niego zależny zwane są dalej w niniejszych Warunkach: „HYDRO”) każdemu dostawcy lub dowolnemu podmiotowi powiązanemu z dostawcą („Dostawca”) na Przedmioty Dostawy dostarczane przez Xxxxxxxx, a wszelkie zmiany niniejszych Warunków nie będą miały żadnego skutku, o ile nie zostaną wprost uzgodnione przez Hydro na piśmie, a zmiana taka nie zostanie zatwierdzona przez jedną z osób uprawnionych do podpisywania umów w Hydro. Przyjmowanie wszelkich zamówień ograniczone jest wprost do niniejszych Warunków, a Hydro wyraża sprzeciw wobec wszelkich innych lub dodatkowych warunków przedstawionych w odpowiedzi i odrzuca je. Żadne inne warunki potwierdzone w ofercie cenowej Dostawcy, przyjęciu do wiadomości lub akceptacji Zamówienia lub podobnego dokumentu, przesłane wraz z takimi dokumentami lub zawarte w nich – nie stanowią części umowy pomiędzy stronami i podlegają automatycznemu unieważnieniu, zastąpieniu i pozbawione są mocy prawnej. Dostawca zrzeka się wszelkich praw, na których w przeciwnym przypadku miałby się opierać na podstawie takich innych warunków. Żadne wcześniejsze transakcje pomiędzy stronami lub zwyczaj handlowy nie będą miały zastosowania w celu uzupełnienia lub zmiany niniejszych Warunków. | |
Umowa pomiędzy Hydro a Dostawcą składa się z: (a) Zamówienia ze strony Hydro; (b) niniejszych Warunków; (c) oferty cenowej Dostawcy (w zakresie niepozostającym w sprzeczności z Zamówieniem lub niniejszymi Warunkami); oraz (d) wszelkich innych specyfikacji zatwierdzonych wprost przez Hydro na piśmie, jak określono powyżej | |
2. | DEFINICJE |
"Podmiot Powiązany” oznacza – w stosunku do jednej lub drugiej strony – spółki znajdujące się bezpośrednio lub pośrednio pod tą samą kontrolą, oraz każdą spółkę mającą udział większościowy w tych spółkach, czy to poprzez posiadanie większości udziałów/akcji związanych z prawami głosu, czy też poprzez sprawowanie kontroli w inny sposób niż przez posiadanie akcji w danych spółkach kontrolowanych. | |
„Przedmioty Dostawy” oznaczają – odpowiednio – wszelkie towary i usługi, które Dostawca ma dostarczyć zgodnie z Zamówieniem. | |
„Dostawa" lub „Dostawy” będą realizowane na warunkach DDP zakład produkcyjny Hydro (według INCO- TERMS® 2010), o ile strony nie uzgodniły inaczej na piśmie, i będą realizowane zgodnie z instrukcjami Hydro. Własność Przedmiotów Dostawy przechodzi na rzecz Hydro z chwilą odbioru przez Xxxxx. | |
„Data Dostawy" oznacza wymaganą datę odbioru Przedmiotów Dostawy przez Hydro. | |
„Termin Realizacji" oznacza oferowane ramy czasowe wyznaczone pomiędzy datą otrzymania Zamówienia przez Dostawcę, a Datą Dostawy. | |
„Zamówienie” oznacza zamówienie złożone przez Hydro na Przedmioty Dostawy; Zamówienia mogą być składane na piśmie, mailem lub drogą elektroniczną poprzez system Planowania Zasobów Przedsiębiorstwa (ERP) Hydro. | |
„Specyfikacje” oznaczają dokumenty, o ile takowe zostały dołączone lub włączone do niniejszych Warunków, oferty cenowej Dostawcy, Zamówienia lub ramowej umowy w sprawie dostaw, opisujące cechy i parametry użytkowe Przedmiotów Dostawy. | |
3. | WARUNKI OGÓLNE |
3.1 | Przyjęcie Zamówienia. Dostawca – w ciągu trzech (3) dni roboczych od ich otrzymania – przyjmie i potwierdzi na piśmie wszystkie Zamówienia złożone przez Hydro. Jeżeli Xxxxx nie otrzyma potwierdzenia na piśmie swoich Zamówień w tym okresie czasu, Zamówienia zostaną automatycznie uznane za przyjęte. Dostawca dochowa wszelkich starań w celu dotrzymania wnioskowanej Daty Dostawy. Jeżeli Dostawca nie będzie w stanie dotrzymać wnioskowanej Daty Dostawy, najpóźniejsza dopuszczalna Data Dostawy nie może być późniejsza od daty otrzymania Zamówienia plus oferowany Termin Realizacji. |
3.2 | Terminy Realizacji i opóźnienia. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że Xxxxxxx najpóźniej w dniu oznaczonym Datą Dostawy jest niezbędna z punktu widzenia realizacji umowy dla Hydro. W przypadku wszelkich nieprzewidzianych opóźnień Xxxxxxxx niezwłocznie powiadomi Hydro o ich przyczynie oraz o proponowanych przez Dostawcę w celu minimalizacji opóźnienia. Dodatkowo Dostawca zorganizuje wszelkie niezbędne zasoby mające na celu minimalizację jakichkolwiek niekorzystnych skutków dla Hydro. |
W przypadku niewywiązania się przez Dostawcę z Xxxx Xxxxxxx, Hydro może według własnego uznania wybrać jeden z następujących środków zaradczych, bez wpływu na pozostałe przysługujące mu prawa i środki zaradcze: (i) zaakceptować skorygowaną Datę Xxxxxxx, (ii) zmienić harmonogram, (iii) anulować Zamówienie lub rozwiązać umowę bez żadnych zobowiązań finansowych lub prawnych wobec Dostawcy, (iv) uzyskać alternatywne źródło Przedmiotów dostawy oraz uzyskać zwrot kosztów od Dostawcy za ewentualny wzros t kosztów, (v) uzyskać zwrot kosztów od Dostawcy z tytułu wszelkich poniesionych szkód, lub (vi) zastosować wszelkie środki zaradcze przewidziane prawem i zgodnie z zasadą słuszności. | |
Dodatkowo, oprócz powyższego, Dostawca zapłaci karę umowną wynoszącą jeden procent (1%) wartości Zamówienia za każdy dzień kalendarzowy opóźnienia aż do maksymalnej wysokości dwudziestu procent (20%). Niniejszy środek nie ma charakteru wyłącznego i pozostaje bez wpływu na wszelkie inne prawa i środki zaradcze dostępne dla Hydro. | |
3.3 | Zmiany ilości i harmonogramów. Hydro może, z zachowaniem trzydziestodniowego (30) okresu powiadomienia: (a) dokonać zmian w ilościach zamówionych Przedmiotów Dostawy; lub (b) zmieniać ustalone Daty Dostawy w zakresie do dziewięćdziesięciu (90) dni od pierwotnej Daty Dostawy bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Zmiany ilości lub Daty Dostawy wiążą się ze zwrotem przez Hydro na rzecz Dostawcy wszelkich uzasadnionych i udokumentowanych kosztów dodatkowych wynikających z takiej zmiany. |
3.4 | Rozwiązanie umowy z tytułu naruszenia jej postanowień lub niewywiązania się z Zamówienia . Hydro jest uprawnione do anulowania całości lub dowolnej części Zamówienia, lub do rozwiązania Umowy, bez zaciągania zobowiązań finansowych wobec Dostawcy, jeżeli Dostawca (a) odrzuci lub naruszy jakiekolwiek warunki dowolnego Zamówienia lub umowy, w tym gwarancje Dostawcy, (b) nie dostarczy Przedmiotów Dostawy zgodnie z wymogami umowy lub Zamówienia, (c) Dostawca opóźnia się z rozpoczęciem lub wykończeniem przedmiotu Zamówienia tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał je ukończyć w czasie umówionym. |
3.5 | Wypowiedzenie według uznania. Oprócz wszelkich innych praw przysługujących Hydro, Hydro może – według własnego uznania – anulować wszystkie elementy Zamówienia lub ich część, bądź wypowiedzieć umowę, w dowolnej chwili i z dowolnej przyczyny, bądź bez przyczyny, przedstawiając Xxxxxxxx wypowiedzenie na piśmie. Po takim wypowiedzeniu Hydro zapłaci Dostawcy wyłącznie następujące kwoty bez ich dublowania (alternatywnie): (a) cenę wynikającą z umowy za wszystkie Przedmioty Dostawy, które zostały dostarczone zgodnie z Zamówieniem lub umową, a za które wcześniej nie nastąpiła zapłata; oraz (b) faktyczne koszty prac wykonanychoraz surowców, poniesione przez Dostawcę w celu wykonania Przedmiotów Dostawy na dzień otrzymania przez Dostawcę anulacji Zamówienia lub wypowiedzenia umowy, w zakresie, w którym takie koszty są uzasadnione co do wysokości oraz podlegające odpowiedniemu przypisaniu – zgodnie z powszechnie przyjętymi zasadami rachunkowości – do anulowanej części Zamówienia lub wypowiedzianej umowy; pomniejszone jednak o sumę uzasadnionej wartości lub kosztu nabycia (w zależności od tego, która z tych wielkości jest wyższa) wszelkich Przedmiotów Dostawy wykorzystanych lub sprzedanych przez Dostawcę za uprzednią zgodą Hydro wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności, oraz o koszty wszelkich uszkodzonych lub zniszczonych Przedmiotów Dostawy. |
Hydro nie jest zobowiązane do zapłaty za gotowe Przedmioty Dostawy, produkcję w toku lub surowce wytworzone lub nabyte przez Dostawcę w ilościach przekraczających te, które zostały zatwierdzone jako wynikające z Dostaw ani też za żadne niedostarczone Przedmioty Dostawy znajdujące się na ogólnym stanie magazynowym Dostawcy, lub za takie, które są łatwo zbywalne. Płatności dokonywane na mocy niniejszego punktu nie może przekroczyć ceny łącznej podlegającej zapłacie przez Hydro za gotowe Przedmioty Dostawy, które zostałyby wytworzone przez Dostawcę na postawie niezrealizowanego – na dzień wypowiedzenia/anulowania – harmonogramu Dostaw lub wysyłki towarów. Powyższe obejmuje wyłącznie wynagrodzenie Dostawcy za już wykonane prace lub zwrot poniesionych przez Dostawcę kosztów i wyłącza inne roszczenia Dostawcy wobec Hydro w związku z anulowaniem Zamówienia lub wypowiedzeniem umowy według uznania. W takiej sytuacji Xxxxxxxx zobowiązany jest udostępnić Hydro lub podmiotowi wskazanamu przez Hydro wszystkich ksiąg, zapisów, obiektów, prac, materiałów, zapasów i innych pozycji związanych z zapłatą za anulowaną część Zamówienia lub wypowiedzianej Umowy pod rygorem utraty przez Dostawcę prawa do uzyskania takiego wynagrodzenia. | |
3.6 | BHP i ochrona środowiska. Dostawca winien utrzymywać adekwatny system zapewniający zgodność z najlepszymi praktykami w zakresie BHP i obowiązującymi przepisami ochrony środowiska, a także środki zapewniania jakości, odpowiednie dla Przedmiotów Dostawy. |
4. | CENY I PŁATNOŚĆ |
4.1 | Ceny. Ceny i zniżki za Przedmioty Dostawy winny być zgodne z najnowszą ofertą cenową zaakceptowaną przez Hydro i obejmują wszelkie opłaty z tytułu ubezpieczenia, odpowiedniego opakowania, ceł eksportowych oraz frachtu (o ile mają zastosowanie), ale nie obejmują podatku od towarów i usług (VAT), która to wartość zostanie wskazana oddzielnie na fakturze Dostawcy. |
4.2 | Rewaloryzacja cen. Dostawca gwarantuje niezmienność cen Przedmiotów Dostawy przez okres co najmniej dwunastu (12) miesięcy od Zamówienia ze strony Hydro lub od przyjęcia oferty cenowej Dostawcy, niezależnie od tego, że strony mogą uzgodnić niezmienność cen na dłuższe okresy czasu lub zniżki cenowe w takim okresie. Jeżeli Dostawca ma zamiar podnieść jakiekolwiek ceny Przedmiotów Dostawy, Dostawca powiadomi o tym Hydro na piśmie co najmniej dwa (2) miesiące przed końcem stosownego okresu dwunastu (12) miesięcy. Przed uzgodnieniem przez strony rewaloryzacji cen Dostawca uzasadni wszelkie wzrosty cen wskazując na ich przyczynę, w tym m. in. kosztami surowców lub kosztów wytworzenia, wahaniem kursów walut, nową technologią, kosztami pracy, zmianami stóp procentowych i zmianami rynkowymi. Jeżeli strony nie będą w stanie uzgodnić podwyżek cen w odpowiednim czasie po przesłaniu przez Dostawcę powiadomienia, niezależnie od wszelkich zapisów przeciwnych zawartych w umowie, Hydro przysługuje prawo do anulowania wszystkich otwartych Zamówień lub rozwiązania umowy, bez zaciągania żadnych zobowiązań finansowych lub prawnych wobec Dostawcy. |
4.3 | Warunki płatności. Dostawca wystawi Hydro fakturę z ceną zakupu za Przedmioty Xxxxxxx wymienione na Zamówienie po przyjęciu przez Hydro Przedmiotów Dostawy. O ile nie istnieją inne ustalenia uzgodnione wprost na piśmie, termin płatności za faktury wynosi dziewięćdziesiąt (90) dni od daty wystawienia faktury, faktury będą przesyłane na adres do fakturowania umieszczone na Zamówieniu i muszą zawierać odpowiedni numer Zamówienia. |
4.4 | Kompensaty. Hydro ma prawo do potrącenia wszelkich zobowiązań Hydro wobec Xxxxxxxx z wszelkimi wymagalnymi zobowiązaniami Dostawcy wobec Hydro w każdym przypadku. Skorzystanie przez Xxxxx z przysługujących mu zgodnie z niniejszym ustępem praw pozostaje bez wpływu na wszelkie inne prawa lub środki zaradcze przysługujące Hydro zgodnie z umową lub zgodnie z prawem lub z zasadą słuszności. |
4.5 | Prognozy. Wszelkie prognozy dostarczone przez Hydro będą miały charakter niewiążący, o ile strony nie uzgodniły inaczej na piśmie pod rygorem nieważności. Dostawca zobowiązany jest do akceptacji zmiany Terminów Realizacji pod warunkiem, że Hydro przekaże Dostawcy niewiążące prognozy kroczące. W ciągu jednego (1) tygodnia po otrzymaniu prognozy Hydro, Dostawca potwierdzi otrzymanie prognozy i potwierdzi na piśmie Hydro, że może dostarczyć wszystkie prognozowane Przedmioty Dostawy. Jeśli Xxxxx nie otrzyma pisemnej odpowiedzi dotyczącej przesłanych prognoz w tym terminie, prognozy te zostaną automatycznie uznane za zaakceptowane w całości. |
5. | DOSTAWA |
5.1 | Dane dotyczące wysyłki wszystkich przesyłek Przedmiotów Dostawy, zostaną przekazane osobie kontaktowej Hydro wskazanej w Zamówieniu faksem, pocztą elektroniczną lub inną pisemną przesyłką przyspieszoną w ciągu dwudziestu czterech (24) godzin od wysyłki. |
5.2 | Dostawca zgadza się: (a) prawidłowo pakować, znakować i wysyłać Przedmioty Dostawy zgodnie z wymaganiami Hydro, zaangażowanych przewoźników oraz – w stosownych przypadkach – kraju przeznaczenia; (b) kierować przesyłkami zgodnie z instrukcjami Hydro; (c) nie pobierać opłat za handling, pakowanie, przechowywanie lub transport Przedmiotów Dostawy, chyba że umowa lub zamówienie stanowi wyraźnie inaczej; (d) do każdej przesyłki dołączać paragon z kontraktem do Hydro i/lub numerem Zamówienia oraz datą wysyłki, oznaczonymi na nim; (e) odpowiednio oznaczać każde opakowanie etykietą/przywieszką zgodnie z instrukcjami Hydro i przepisami celnymi kraju importu; oraz (f) niezwłocznie przekazać oryginalny list przewozowy lub inny dokument potwierdzający odbiór wysyłki dla każdej przesyłki, zgodnie z instrukcjami Hydro. Dostawca uwzględni na listach przewozowych lub innych dokumentach potwierdzających odbiór wysyłki, poprawny identyfikator klasyfikacji Przedmiotów Xxxxxxx wysłanych zgodnie z instrukcjami Hydro i wymaganiami przewoźnika. Oznaczenia na każdym opakowaniu i identyfikacja towarów na paragonach, listach przewozowych i fakturach (jeżeli są wymagane) powinny być wystarczające w celu umożliwienia Hydro łatwej identyfikacji Przedmiotów Dostawy. |
5.3 | Hydro może, według własnego uznania, zwrócić przesyłką nieopłaconą lub odmówić jej odbioru (fracht opłacany przez odbiorcę) w przypadku wszystkich Przedmiotów Dostawy otrzymanych z wyprzedzeniem większym niż pięć (5) dni, których ilość przekracza ilość określoną w ramach danegoZamówieniu, albo może, według własnego uznania, zatrzymać takie przedmioty za odroczeniem płatności za nie aż do czasu, w którym stałyby się one wymagalne w innym przypadku. |
6. | OŚWIADCZENIA I GWARANCJE |
6.1 | Zarządzanie jakością. Dostawca przyjmuje do wiadomości i akceptuje fakt, że zobowiązanie Dostawcy do zapewnienia jakości jest podstawowym wymogiem Hydro. Dostawca zobowiązuje się do ciągłego doskonalenia jakości procesu wytwarzania lub tworzenia Przedmiotów Dostawy. Dostawca musi – w zakresie odnoszącym się do Przedmiotów Dostawy – przez cały czas posiadać i mieć udokumentowany certyfikowany system zarządzania jakością spełniający wymagania ISO 9001, ISO TS 16949, AS 9001, ISO 22000 lub równoważny. Dostawca udostępni na żądanie Hydro taką dokumentację i stosowne dane na temat jakości. Hydro lub jego przedstawiciele mogą w dowolnym czasie, po przekazaniu odpowiedniego powiadomienia przeprowadzać audyty jakości obiektów produkcyjnych Dostawcy oraz procedury kontrolne oraz inspekcje mające na celu ocenę wypełniania przez Dostawcę jego zobowiązań wynikających z ust. 6. Dodatkowo, z poszanowaniem zapisów o zachowaniu poufności, o których mowa w ust. 7, Dostawca zobowiązuje się udzielić Hydro nieograniczony dostęp do wszelkich informacji (z wyjątkiem zapisów finansowo-księgowych) oraz do obiektów odnoszących się do Przedmiotów Xxxxxxx, a także udostępniać kopie wszelkich istotnych informacji. |
6.2 | Gwarancja przeniesienia własności. Dostawca gwarantuje i oświadcza Hydro, że z chwilą Dostawy do Hydro Przedmiotów Dostawy: (a) na Hydro zostanie przeniesione w prawidłowy sposób jasno określone prawo własności Przedmiotów Dostawy, wolne od wszelkich zastawów i obciążeń, (b) wszystkie Przedmioty Dostawy dostarczone zgodnie z niniejszymi Standardowymi Warunkami Zakupu, z wyłączeniem wszelkich wzorów produktów żądanych przez Hydro, stanowią albo przedmiot własności Dostawcy, albo przysługującej mu odpowiednio licencji, bądź też znajdują się w domenie publicznej i ich wykorzystanie przez Xxxxx, jego przedstawicieli, dystrybutorów, dealerów i innych klientów bezpośrednich i pośrednich, nie narusza żadnych praw własności osób trzecich, oraz (c) Dostawca jest w pełni uprawniony do zawarcia umowy i wywiązania się z wynikających z niej zobowiązań, a także do przyznania Hydro na mocy umowy wszelkich niezbędnych praw i licencji. Na dzień potwierdzenia zamówienia Dostawca oświadcza, że nie otrzymał żadnego zawiadomienia o roszczeniu od osoby trzeciej, stwierdzającego, iż wszystkie lub dowolne części Przedmiotów Dostawy naruszają prawa własności jakiejkolwiek osoby trzeciej. |
6.3 | Gwarancja. Dostawca gwarantuje, że wszystkie Przedmioty Dostawy będące wyrobami będą nowe, wolne od wszelkich wad konstrukcyjnych, materiałowych i wykonawczych lub prawnych oraz będą zgodne z ustalonymi Specyfikacjami, opisami oraz rysunkami. Dostawca gwarantuje, że wszystkie usługi będą zgodne z opisem usługi oraz stosownego zakresu prac. Okres gwarancji na wszelkie Przedmioty Dostawy wyniesie dwadzieścia cztery (24) miesiące od daty Dostawy. Hydro przysługuje prawo do przetestowania oraz dokonania inspekcji Przedmiotów Dostawy w dowolnym czasie następującym po Dostawie. Jeżeli u Hydro pojawi się podejrzenie co do wadliwości wyrobów, Hydro będzie przysługiwało prawo do zwrotu takich wadliwych Przedmiotów Dostawy na koszt i ryzyko Dostawcy. W ciągu dziesięciu (10) dni roboczych od otrzymania wadliwych Przedmiotów Dostawy, Dostawca dokona – według uznania Hydro – naprawy lub wymiany wadliwych Przedmiotów Dostawy oraz odeśle je z powrotem do Hydro na swój koszt. Na Dostawcy spoczywa odpowiedzialność za demontaż i ponowny montaż wadliwych Przedmiotów Dostawy, będących wyrobami, lub poniesie on koszt takich prac. Wszystkie naprawione i wymienione Przedmioty Dostawy, będące wyrobami, podlegają gwarancji w okresie dwudziestu czterech (24) miesięcy. Dostawca przedsięweźmie środki zaradcze w związku z niezgodnymi z opisem lub zakresem prac Przedmiotami Dostawy, będącymi usługami, niezwłocznie po otrzymaniu powiadomienia oraz na własny koszt. W przypadku, gdy Przedmiot Xxxxxxx nie może zostać naprawiony, wymieniony lub sytuacji tej nie da się w inny sposób zaradzić, Dostawca zwróci Hydro pełną cenę zakupu zapłaconą za Przedmiot Dostawy. Oprócz powyższych środków zaradczych Hydro będzie mieć prawo do odszkodowania za szkody spowodowane przez wszelkie wadliwe Przedmioty Dostawy, a na żądanie Dostawca przedstawi Hydro protokół wyszczególniający przyczyny oraz analizę wad oraz zaproponuje działania naprawcze mające na celu uniknięcie podobnych wad przy przyszłych Dostawach. |
6.4 | Zachowanie zgodności z ustawami oraz elementami polityki Hydro. Dostawca i Przedmioty Dostawy Dostawcy będą przez cały czas spełniały wszystkie stosowne ustawy, zasady i przepisy, w tym w szczególności przepisy prawa pracy, o ochronie danych osobowych oraz o tajemnicy przedsiębiorstwa, a także przepisy BHP, jak również Normy BHP obowiązujące w Hydro oraz Rozporządzenie WE nr 1907/2006 w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH). Dostawca dołoży wszelkich starań, aby pomóc Hydro w przypadku jakichkolwiek kontroli rządowych lub ze strony klientów. |
Dostawca zabezpieczy Hydro, członków jego organów zarządczych, pracowników i osób działających w jego imieniu (w niniejszym punkcie zwani „osobami zabezpieczonymi”) przed wszelkimi stratami (obejmującymi koszty postępowania i obsługi prawnej), szkodami lub zobowiązaniami, w sposób zasadny zaciągniętymi lub poniesionymi przez którąkolwiek z osób zabezpieczonych, wynikającymi z wszelkich zasadnych roszczeń, pozwów, żądań, działań lub postępowań wszczętych przez dowolną osobę, których stroną bierną jest którakolwiek z osób zabezpieczonych, gdy taka strata, szkoda lub zobowiązanie zostało spowodowane lub wynika, lub jest związane z niespełnianiem przez Dostawcę jakichkolwiek ustaw, przepisów lub polityk Hydro, jak również z każdym zaniedbaniem, winą umyślną lub naruszeniem umowy. Dodatkowo wszelkie przypadki systematycznego niespełniania takich norm będzie stanowiło istotne naruszenie umowy, upoważniające Hydro do anulowania odpowiedniego Zamówienia lub rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym bez zachowania przez Dostawcę prawa do wynagrodzenia. | |
Dostawca będzie przez cały czas utrzymywać pełną i zasadną ochronę ubezpieczeniową, obejmującą uzasadnione ekonomicznie zakresy ryzyka i kwoty, przed stratami, szkodami, kradzieżami i innymi dającymi się odpowiednio przewidzieć wydarzeniami, które mogą negatywnie wpłynąć na Przedmioty Dostawy. Dodatkowo Dostawca odpowiada za otrzymanie i utrzymanie wszelkich wymaganych licencji eksportowych oraz certyfikatów niezbędnych do dokonania sprzedaży i Dostawy Przedmiotów Dostawy. | |
6.5 | Kodeks Postępowania Dostawcy. Dostawca przez cały czas zapewni przestrzeganie przez niego zasad określonych w Kodeksie Postępowania Dostawcy Hydro (którego egzemplarz dostępny jest pod adresem xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/00-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx.xxx lub na żądanie). Ponadto Xxxxxxxx będzie aktywnie promować zasady określone w Kodeksie Postępowania Dostawcy Hydro wobec własnych dostawców/wykonawców oraz poddostawców/podwykonawców na dowolnym poziomie podwykonawstwa, którzy mają istotny wkład w dostawę Przedmiotów Dostawy do Hydro (Dostawca i tacy dostawcy/wykonawcy/poddostawcy/podwykonawcy zwani są łącznie dalej „Łańcuchem Dostaw”). Hydro może w dowolnym czasie podjąć wszelkie zasadne działania w celu monitorowania oraz skontrolowania przestrzegania przez Dostawcę jego zobowiązań wynikających z niniejszego ustępu, w tym, bez ograniczeń (i) poprzez domaganie się od Dostawcy udostępnienia szczegółowych informacji na temat systemów zgodności; oraz (ii) poprzez realizację, po przekazaniu informacji z odpowiednim wyprzedzeniem, inspekcji w obiektach należących do Łańcucha Dostaw. Dostawca zapewni Hydro wszelką odpowiednią pomoc. Jeżeli, w dowolnym czasie, Hydro zidentyfikuje brak zgodności lub naruszenie zasad Kodeksu Postępowania Dostawcy Hydro, lub poweźmie uzasadnione podejrzenia co do braku zgodności lub naruszenia zasad Kodeksu Postępowania Dostawcy Hydro („Niezgodność”) ze strony dowolnego członka Łańcucha Dostwa, Hydro powiadomi Dostawcę o takiej Niezgodności. Dostawca zapewni wszelką odpowiednią pomoc w celu umożliwienia Hydro zbadanie Niezgodności. Jeżeli Niezgodność w Łańcuchu Dostaw jest istotna (pod względem (i) charakteru danej zasady, (ii) potencjalnego wpływu na dobre imię Xxxxx i jego Podmiotów Powiązanych, lub (iii) wywiązania się z umowy) i/lub nie da się jej naprawić, Hydro może wypowiedzieć każdą umowę składając wypowiedzenie na piśmie. Jeżeli Niezgodność jest nieistotna i da się ją naprawić, Dostawca otrzyma odpowiedni okres czasu, w czasie którego Niezgodność zostanie skorygowana. Dostawca przedstawi Hydro bez nieuzasadnionego opóźnienia plan naprawczy. Jeżeli po upływie okresu na dokonanie korekty Niezgodność nie zostanie skorygowana, Hydro przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy lub anulowania zamówienia. Prawa i dostępne środki zaradcze wyszczególnione w niniejszym ustępie nie mają charakteru wyłącznego i pozostają bez wpływu na wszelkie prawa i środki zaradcze przewidziane gdzie indziej w umowie i w prawie powszechnie obowiązującym. |
7. | ZACHOWANIE POUFNOŚCI |
Od wystawienia pierwszego Zamówienia lub podpisania umowy oraz przez okres pięciu (5) lat od ostatniej Dostawa dokonanej przez Dostawcę strony nie będą – bezpośrednio lub pośrednio – posługiwać się informacjami zastrzeżonymi, poufnymi bądź stanowiącymi tajemnicę handlową lub know-how drugiej strony (o ile informacje takie nie znajdują się w domenie publicznej lub ich ujawnienia można domagać się w myśl prawa lub zostały one opracowane niezależnie), w tym w szczególności informacjami na temat wyrobów, danych finansowych, działalności lub klientów (łącznie: „Informacje Poufne”) na użytek własny lub osoby trzeciej oraz nie będą ujawniać takich Informacje Poufnych żadnej osobie trzeciej, z wyjątkiem pracowników stron lub upoważnionych wykonawców oraz wymienionych z nazwy podwykonawców – jedynie w zakresie, w jakim są im one niezbędne do realizacji powierzonego im zadania, chyba że: (a) strona przyjmująca uzyska uprzednio zgodę strony ujawniającej; (b) takie ujawnienie będzie konieczne do wyegzekwowania praw danej strony wynikających z umowy; lub (c) takie ujawnienie wymagane jest przez stosowną ustawę bądź przez postępowanie prawne, sądowe, administracyjne lub regulacyjne, pod warunkiem, że strona przyjmująca – w zakresie, w jakim nie jest to zabronione stosowną ustawą lub przez organ prowadzący w sposób uprawniony takie postępowanie – niezwłocznie poinformuje o tym fakcie stronę ujawniającą, tak aby mogła ona, jeżeli tak postanowi, ubiegać się |
o nakaz zabezpieczający lub inny odpowiedni mechanizm zwalniający. „Informacje Poufne” obejmują wszelkie sprawozdania / protokoły, notatki, memoranda, analizy lub inne informacje opracowane przez stronę przyjmującą na podstawie Informacji Poufnych strony ujawniającej, ale nie obejmują informacji, które: (i) znalazły się w domenie publicznej bez winy strony przyjmującej; (ii) zostały legalnie ujawnione stronie przyjmującej przez osobę trzecią, nie związaną w inny sposób obowiązkiem Zachowania poufności; (iii) zostały opracowane niezależnie przez stronę przyjmującą, bez naruszenia w inny sposób umowy; lub (iv) były faktycznie znane stronie przyjmującej przed zawarciem umowy. | |
Jedynym celem ujawnienia Informacji Poufnych zgodnie z niniejszymi Warunkami jest realizacja transakcji handlowych pomiędzy stronami. Żadna ze stron nie będzie wykorzystywać – z żadnych przyczyn – Informacji Poufnych otrzymanych od drugiej strony dla własnych korzyści, zarówno w swoich własnych procesach, lub do wytworzenia lub zlecenia wytworzenia towarów przeznaczonych do sprzedaży. Żaden element niniejszych Warunków nie powinien być interpretowany jako tworzący spółkę, joint venture lub jakąkolwiek inną formę podmiotu, ani też licencję na wykorzystanie jakichkolwiek informacji ujawnionych lub przeniesienie jakichkolwiek praw własności intelektualnej. Wszelkie prawa intelektualne do wymienianych informacji będą nadal stanowić własność strony ujawniającej. Ponadto żadna ze stron nie ma prawa wiązać drugiej strony żadnym zobowiązaniem lub obowiązkiem. | |
Dodatkowo, o ile Dostawca nie uzyskał uprzednio zgody ze strony Hydro, Dostawca nie będzie posługiwać się nazwą, logo, znakami usługowymi, znakami towarowymi lub innymi będącymi chronioną własnością Hydro lub dowolnego spośród Podmiotów Powiązanych, lub opisywać bądź identyfikować Przedmiotów Dostawy w żadnych publikacjach promocyjnych, materiałach marketingowych, reklamach lub w dowolnych odniesieniach. Ponadto wszelkie Przedmioty Xxxxxxx będące skutkiem świadczenia przez Dostawcę usług konsultingowych lub innych usług specjalistycznych uznaje się za dzieło, należące wyłącznie do Hydro w taki sposób, że uznaje się, iż Xxxxxxxx na zawsze przeniósł i scedował na Hydro wszelkie prawa, w tym własności oraz związane z nimi ewentualne prawa do czerpania korzyści, niezależnie od tego, czy stanowią one własność intelektualną, czy też nie. | |
8. | ZABEZPIECZENIE PRZED ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ |
8.1 | Zabezpieczenie przed odpowiedzialnością z tytułu własności intelektualnej. Dostawca zabezpieczy Hydro przed wszelkimi kosztami, wydatkami, zobowiązaniami i roszczeniami z tytułu naruszenia praw, kierowanymi wobec Hydro, związanymi z twierdzeniem, iż produkcja, zakup, używanie lub sprzedaż dowolnego Przedmiotu Xxxxxxx narusza prawa dowolnej osoby trzeciej z tytułu patentu, prawa autorskiego, znaku towarowego lub tajemnicy handlowej. W takim wypadku Xxxxxxxx, według własnego wyboru i na własny koszt: (a) zwróci Hydro wszelkie koszty poniesione na pisemne żądanie Dostawcy, odnoszące się do takiego roszczenia; oraz (b) zapłaci odszkodowanie i pokryje poniesione przez Hydro koszty, które można przypisać do takiego roszczenia (w tym w szczególności: zasadne honoraria pełnomocników). |
Dodatkowo Dostawca (i) uzyska dla Hydro prawo do korzystania nadal z takich Przedmiotów Dostawy, lub (ii) zastąpi albo zmodyfikuje wszelkie takie Przedmioty Dostawy dostarczone lub podlegające dostarczeniu, tak by były one wolne od naruszenia, pod warunkiem, że takie zastąpione lub zmodyfikowane Przedmioty Dostawy będą w [każdy] istotny sposób zgodne ze Specyfikacjami. Jeżeli Xxxxxxxx nie jest w stanie zrealizować którejkolwiek z powyższych opcji pomimo dołożenia wszelkich starań, konieczne będzie zwrócenie Dostawcy takiego Przedmiotu Dostawy przesyłką nieopłaconą (płatną przez odbiorcę), a następnie niezwłoczne zwrócenie Hydro ceny zakupu powiększonej o wszelkie uzasadnione koszty przesyłki, magazynowania i pokrewne. | |
8.2 | Zabezpieczenie przed odpowiedzialnością cywilną. Dostawca zabezpieczy Hydro przed wszelkimi szkodami, odpowiedzialnością cywilną, odszkodowawczą, stratami, kosztami i wydatkami (w tym, w szczególności, uzasadnionymi kosztami obsługi prawnej i innych rodzajów usług specjalistycznych) płatnymi na rzecz osób trzecich na podstawie wszelkich roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej, związanych z Przedmiotami Dostawy lub innymi roszczeniami wynikającymi lub związanymi z zaniedbaniem, winą umyślną ze strony Dostawcy, złamaniem przezeń prawa lub niewywiązania się ze zobowiązań wynikających z umowy, pod warunkiem, że Hydro (i) powiadomi Dostawcę o takim roszczeniu, (ii) udostępni Dostawcy odpowiednie informacje i pomoc, na koszt Dostawcy, w celu umożliwienia mu obrony przed takim roszczeniem lub jego zaspokojenia, oraz (iii) przyzna Dostawcy prawo do sprawowania wspólnej kontroli nad obroną przed takim roszczeniami lub nad jego zaspokojeniem. Dostawca nie zaspokoi żadnego takiego roszczenia bez uprzedniej zgody na piśmie ze strony Hydro. Hydro zastrzega sobie prawo do powołania pełnomocnika, na koszt Hydro, oraz do uczestnictwa w obronie przed każdym takim roszczeniem oraz w jego zaspokojeniu. |
8.3 | Naruszenie Umowy. Dostawca zabezpieczy Hydro przed wszelkimi roszczeniami oraz wszelkimi zobowiązaniami bezpośrednimi, pośrednimi lub wynikowymi (w tym, w szczególności, stratami w rachunku zysków i strat, utratą obrotów, zmniejszeniem wartości firmy lub podobnymi stratami), kosztami, postępowaniami, odszkodowaniami i wydatkami (w tym, w szczególności, honorariami i kosztami ponoszonymi przez obsługę prawną oraz innych specjalistów), zaciągniętymi lub poniesionymi przez Xxxxx w wyniku naruszenia umowy lub niedbałości przy jej realizacji, lub braku jej realizacji, lub opóźnienia w jej realizacji przez Xxxxxxxx. |
8.4 | Trwałość praw i obowiązków po anulowaniu. Ustępy: 3 (Warunki Ogólne), 4 (Ceny i Płatność), 6 (Oświadczenia i gwarancje), 7 (Zachowanie poufności), 8 (Zabezpieczenie przed odpowiedzialnością) oraz 9 (Postanowienia ogólne) obowiązują nadal po anulowaniu, wypowiedzeniu lub utracie ważności Zamówienia lub umowy. |
9. | PRYWATNOŚĆ DANYCH |
10. | POSTANOWIENIA OGÓLNE |
10.1 | Wszelkie zmiany niniejszych Warunków podlegają uzgodnieniu przez strony na piśmie. Zamówienia składane przez Hydro mogą odbiegać od niniejszych Warunków, o ile występuje w nich takie stwierdzenie wprost. |
10.2 | Wszelkie powiadomienia wynikające z umowy powinny być sporządzone na piśmie i przesyłane za pośrednictwem firmy kurierskiej lub poczty (międzynarodowo uznanej firmy kurierskiej realizującej doręczenia priorytetowe, polecone lub zarejestrowane), lub faksem potwierdzonym [następnie] pocztą, do osoby wskazanej w Zamówieniu (pod warunkiem, że kopia zostanie jednocześnie wysyłana zgodnie z zapisami niniejszego punktu 10.2). Kopie wszelkich powiadomień dla Hydro należy jednocześnie przesyłać na adres: Xxxxx Xxxxx, X.X. Xxx 000, 0000 Xxxx, Xxxxxx, Attn.: Corporate Legal Department. |
10.3 | Żadna ze stron nie odpowiada wobec drugiej za niewywiązanie się lub za opóźnienia, lub za dodatkowe koszty wypełnienia swoich zobowiązań wynikających z dowolnego Zamówienie, powstałych z przyczyn, nad którymi ta strona nie ma kontroli („Siła Wyższa”). Takie przypadki obejmują w szczególności wojny, akty wrogości pomiędzy państwami, ataki terrorystyczne, strajki, w tym strajki okupacyjne, obejmujące zasięgiem cały kraj, strajki pracowników transportu krajowego i międzynarodowego, embarga, klęski żywiołowe, burze/sztormy, pożary, wybuchy lub inne podobne zdarzenia nieprzewidziane, na które dana strona nie ma odpowiedniego wpływu, co prowadzi do niezdolności takiej strony do wywiązania się ze swoich zobowiązań wynikających z umowy. Każda ze stron, chcąć zgłosić działanie Siły Wyższej, powiadomi stronę przeciwną na piśmie o przyczynach niewywiązania się lub opóźnień w realizacji swoich zobowiązań. Jeżeli działanie Siły Wyższej utrzymuje się powyżej trzydziestu (30) dni, każda ze stron może anulować dowolne Zamówienie lub rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym, co pozostanie bez wpływu na inne przysługujące im prawa lub środki zaradcze. |
10.4 | Ani umowa, ani też żadne prawa wynikające z dowolnego Zamówienia lub z umowy, nie podlegają cesji ze strony którejkolwiek ze stron bez uprzedniego uzyskania zgody strony przeciwnej. Jednakże niezależnie od powyższego stwierdzenia, Hydro może dokonać cesji umowy lub wszelkich praw i obowiązków wynikających z takiej umowy, bez uprzedniej zgody Dostawcy, jeżeli taka cesja wynika z fuzji przedsiębiorstw, reorganizacji, konsolidacji lub sprzedaży istotnej części aktywów Hydro, pod warunkiem, że cesjonariusz przejmie wszystkie zobowiązania prawne i finansowe Hydro wynikające z niniejszych Warunków. Z zastrzeżeniem powyższego, postanowienia każdego Zamówienia i umowy będą wiążące i będą stosować się na korzyść stron niniejszych Warunków oraz ich dozwolonych następców i cesjonariuszy. |
10.5 | Dostawca może korzystać z podwykonawcy w celu dostarczenia Przedmiotów Dostawy lub ich części jedynie za uprzednią, oddzielną i konkretnie wyrażoną przez Hydro zgodą na piśmie pod rygorem nieważności. Nieuzyskanie takiej uprzedniej zgody przed posłużeniem się podwykonawcą stanowi istotne naruszenie umowy przez Xxxxxxxx. |
10.6 | Niezwłocznie po zawarciu umowy, Xxxxxxxx zaakceptuje oraz wdroży postanowienia aktualnej Deklaracji Dostawcy Hydro, której treść stanowić będzie integralną część umowy pomiędzy Dostawcą a Hydro. |
10.7 | Prawa i środki zaradcze wyszczególnione w niniejszych Warunkach mają charakter dodatkowy wobec wszelkich innych lub dalszych praw i środków zaradczych przewidzianych prawem i zasadą słuszności. Niewykonanie przez dowolną stronę jakiegokolwiek postanowienia umowy nie zostanie uznane za zrzeczenie się egzekwowania w przyszłości tego samego lub każdego innego postanowienia. Jeżeli, z dowolnej przyczyny, sąd odpowiedniej właściwości uzna dowolny zapis umowy za nieważny lub niewykonalny, reszta umowy zachowa nadal pełną moc i skuteczność prawną, a stosowny zapis zostanie zamieniony ważnym postanowieniem, przynoszącym możliwe najbardziej zbliżony skutek ekonomiczny. |
10.8 | Jeżeli dowolny element umowy zostanie uznany lub ogłoszony jako nieważny lub niewykonalny zgodnie z dowolną ustawą, przepisem, rozporządzeniem, dekretem lub innym przepisem prawa, wówczas taki termin zostanie zmieniony lub usunięty, w zależności od danego przypadku, jednak tylko w zakresie niezbędnym do spełnienia takiej ustawy, przepisu, rozporządzenia, dekretu lub innego przepisu prawa, zaś pozostałe postanowienia umowy zachowają pełną moc i skuteczność. |
10.9 | Umowa lub pozew związany z nią podlega prawu kraju, z którego Zamówienie zostało wystawione przez Xxxxx i zgodnie z nim mają one być rozpatrywane, kontrolowane, interpretowane i określane, bez względu na wszelkie konflikty zasad prawnych, które wymagałyby zastosowania innego prawa właściwego. Wyklucza się wprost zastosowanie Konwencji Organizacji Narodów Zjednoczonych w sprawie Umów Międzynarodowej Sprzedaży Towarów z 11 kwietnia 1980 r. |
10.10 | Każda ze stron oświadcza i gwarantuje stronie przeciwnej, że posiada pełne prawo i upoważnienie do zaciągnięcia i wykonania zobowiązań wynikających z umowy, oraz że osoba podpisująca w jej imieniu umowę jest odpowiednio do tego umocowana. Umowa może zostać zawarta w [większej liczbie] egzemplarzy, z których każdy będzie stanowić oryginał, ale z których każdy łącznie stanowi ten sam mechanizm. Ponadto umowę można zawrzeć za pomocą podpisów elektronicznych i będzie ona miała dla wszelkich potrzeb charakter wiążący. |
* * * |