UMOWA WARUNKOWA na WYKONANIE PRAC BADAWCZO – ROZWOJOWYCH

UMOWA WARUNKOWA na WYKONANIE PRAC BADAWCZO – ROZWOJOWYCH

zawarta w dniu roku w Szczecinie

pomiędzy:

...............................................................................

reprezentowaną przez

1. …………………………………………………………….. zwanym dalej Wykonawcą a

………………………………………………………………….

reprezentowaną przez:

1. .......................................................................

zwaną dalej Zamawiającym,

zwanych dalej łącznie Stronami o następującej treści:

§ 1

Postanowienia wstępne

Niniejsza umowa warunkowa (dalej Umowa) dotyczy realizacji prac badawczo rozwojowych w ramach projektu pt. projekt o nazwie SAC (Semi- Autonomous Coaster) - Opracowanie, budowa i weryfikacja w warunkach rzeczywistych prototypu semi-autonomicznego statku towarowego żeglugi morskiej, zwanego dalej "Projektem".

1. Zamawiający oświadcza, iż na realizację przedmiotu umowy ubiega się o dofinansowanie z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój / PO IR / na lata 2014 - 2020 Działanie 1.1 „Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 „Badania

przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa", konkurs nr 2/1.1.1/2018, wdrażanym przez Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR)

2. Wykonawca oświadcza, iż zapoznał się z Regulaminem Konkursu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014 - 2020 Działanie 1.1 „Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" tzw. Szybka Ścieżka oraz załącznikami do Regulaminu konkursu.

3. Zamawiający oświadcza, że postępując zgodnie z formalnymi procedurami określonymi przez NCBiR dla konkursu nr 2/1/1/1/2018, dokonał wyboru jako Podwykonawcy prac badawczo-rozwojowych przy realizacji Projektu w oparciu o złożoną przez

........................................................................................................... najkorzystniejszą ofertę,

stanowiącą odpowiedź na zapytanie ofertowe warunkowe na wykonanie:

Projektu oraz prototypu niskonapięciowego elektroenergetycznego systemu energoelektronicznego pozwalającego na długotrwałą współpracę samowzbudnej prądnicy synchronicznej pracującej z prędkością wirowania zmieniającą się od 50 do 100% prędkości obrotowej prądnicy napędzanej przez silnik Diesla.

System powinien uwzględniać wymóg pracy równoległej prądnicy wałowej i prądnicy synchronicznej wyposażonej w układ przekształtnika w układzie tzw. back-to-back (połączenie przez obwód pośredniczący prądu stałego). Ponadto system powinien mieć możliwość połączenia (obwodami mocy) z szynami prądnicy wałowej w taki sposób by możliwy był kontrolowany rozdział mocy. W pracy pojedynczej system powinien posiadać możliwość stabilnej pracy w całym zakładanym zakresie prędkości wirowania wału. Ponadto system (we wszystkich stanach pracy) powinien zawierać funkcjonalność oddziaływania na regulator prędkości obrotowej silnika diesla tak by móc utrzymywać prędkość wirowania w odpowiednim zakresie. Układ powinien posiadać możliwość oddziaływania na regulator napięcia (wzbudzenie) prądnicy synchronicznej. Zaproponowany system powinien mieć możliwość dwukierunkowej komunikacji na poziomie systemu sterowania oraz z wybranymi urządzeniami zewnętrznymi. Układ powinien mieć możliwość działania z pominięciem przekształtnika back-to-back (tzw. bypass) wg. zasady działania klasycznego układu bez możliwości współpracy długotrwałej tego typu źródeł napięcia zmiennego, jednak powinna być zapewniona funkcjonalność synchronizacji i przejęcia obciążenia w trybie bez tzw. black-out. System powinien zawierać możliwość ingerencji użytkownika (w sytuacjach tego wymagających) do części kodów źródłowych programów sterujących przekształtnikiem. Ww. system powinien zostać wyposażony w baterię akumulatorów i dwukierunkowy przekształtnik DC-DC z możliwością modyfikacji wybranych fragmentów kodu źródłowego. Urządzenia powinny posiadać certyfikacje CE oraz być przygotowane pod kątem uzyskania certyfikatów towarzystwa klasyfikacyjnego Bureau Veritas lub Lloyds Register of Shipping

§ 2

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem niniejszej Umowy warunkowej jest wykonanie przez

..................................................................................badawczo-rozwojowych

stanowiących kategorię wydatków dotyczących kosztów podwykonawstwa, w następującym zakresie:

Opracowanie projektu oraz prototypu systemu okrętowego elektroenergetycznego wyposażonego w odpowiednie przekształtniki oraz system sterowania i układ komunikacji, który pozwalałby na energooszczędne i precyzyjne sterowanie przepływem (rozdziałem) mocy pomiędzy prądnicę z przekształtnikiem i generatorem wałowym a także z baterią akumulatorów. System ma integrować możliwości takie jak:

• akwizycja danych pochodzących zarówno z silników napędowych jak i z regulatorów napięć prądnic,

• regulacja i zadawanie parametrów pracy silników napędowych i regulatorów napięć prądnic,

• komunikowanie urządzeń zewnętrznych poprzez standardowy protokół komunikacyjny,

• współpracę z baterią akumulatorów.

Umowa obejmuje testy prototypu systemu w warunkach laboratoryjnych w mniejszej skali a następnie prototypu systemu pełnowymiarowego.

Realizacja obejmuje stworzenie szczegółowej koncepcji budowy, ww. systemu elektroenergetycznego spełniającego założenia techniczne, badaniom modelu symulacyjnego komputerowego i laboratoryjnego proponowanego systemu, dokumentacji technicznej (projektu) i w efekcie końcowym stworzenie prototypu systemu elektroenergetycznego (w pełnej skali) z uwzględnieniem potrzeb potencjalnych klientów (armatorów) oraz zaleceń i wytycznych towarzystwa klasyfikacyjnego.

2. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować przedmiot Umowy zgodnie z jej celem, założeniami, treścią oferty i Umowy oraz warunkami konkursu.

3. Wykonawca przystąpi do realizacji przedmiotu Umowy z dniem uzyskania przez Zamawiającego decyzji z NCBiR o finansowaniu złożonego projektu badawczego.

4. Prawa autorskie majątkowe w zakresie komercyjnego zastosowania wyników badań przechodzą na Zamawiającego, na następujących polach eksploatacji:

a. wprowadzanie do pamięci komputera,

b. utrwalania w dowolnej formie i na dowolnych nośnikach utworów, oraz ich zwielokrotnianie, na wszelkich znanych w chwili zawarcia umowy nośnikach,

c. tworzenia kopii utworu dowolną techniką,

d. wprowadzanie do obrotu, w tym także poprzez sieć Internet,

e. wykonywanie oraz zezwalanie na wykonywanie przez osoby trzecie opracowań, w tym przeróbek i adaptacji utworu,

x. xxxxxxxxxxxxxxxxx utworu w nieograniczonym zasięgu terytorialnym, w tym między innymi publiczne wystawienie, wyświetlenie, powielenie, wykonanie, odtworzenie oraz nadawanie i remitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

g. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy, a także każda inna forma udostępniania utworu.

h. Właścicielem praw do wyników prac będzie JPP Marine Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa

§ 3

Termin wykonania prac badawczo-rozwojowych

1. styczeń 2019 - październik 2020

2. Miejsce: siedziba JPP Marine Sp.zo.o.S.k. w Szczecinie lub siedziba Wykonawcy.

§ 4

Sprawozdania z przebiegu pracy

1. Zamawiającemu i Wykonawcy przysługuje prawo zapoznawania się w każdym czasie u drugiej Strony Umowy z przebiegiem realizacji pracy i uzyskiwanymi wynikami.

2. Do udzielania informacji i przekazywania dokumentacji o stanie realizacji pracy Zamawiający ze swej strony upoważnia następujące osoby:

..................................................................................................

3. Do udzielania informacji i przekazywania dokumentacji o stanie realizacji pracy Wykonawca ze swej strony upoważnia następujące osoby:

………………………………………………………………………………..

4. Jeżeli w toku wykonywania pracy Zamawiający lub Wykonawca dojdzie do wniosku, że jej kontynuacja jest niecelowa z istotnych i uzasadnionych przyczyn, ma on obowiązek niezwłocznie powiadomić o tym drugą Stronę Umowy. Powiadomienie takie w formie

pisemnej powinno zawierać stosowne uzasadnienie, którego analiza będzie możliwa przez drugą Stronę.

5. W przypadkach, o których mowa w ust. 4, Xxxxxx zobowiązane są w terminie 14 dni od dnia otrzymania powiadomienia, a gdyby termin okazał się niewystarczający, w innym dogodnym i wspólnie ustalonym terminie, rozpatrzyć celowość lub niecelowość kontynuowania pracy, ustalając jednocześnie protokolarnie stan jej zaawansowania.

§ 5

Odbiór pracy

1. Odbiór prac odbywać się będzie protokolarnie:

• odbiór zadań: po zakończeniu każdego zadania,

• odbiór etapu: po zakończeniu każdego etapu prac,

• odbiór końcowy: po zakończeniu badań i wykonaniu przedmiotu Umowy

Szczegółowy harmonogram prac z określeniem zadań i etapów zostanie przedstawiony przez Wykonawcę w terminie 7 dniu od uzyskania przez Zamawiającego decyzji z NCBiR o finansowaniu złożonego projektu.

2. Wykonawca jest zobowiązany zawiadomić Zamawiającego z wyprzedzeniem co

najmniej 7 dni o zakończeniu pracy. Odbioru prac dokonuje się komisyjnie w terminie do 14 dni od daty zawiadomienia przez Wykonawcę o gotowości do przekazania wyników pracy, a następnie potwierdza się go protokołem zdawczo-odbiorczym.

3. Wykonawca uprawniony jest do wystawienia faktury VAT za realizację każdego zadania po podpisaniu przez Strony Protokołu zdawczo-odbiorczego do każdego zadania.

4. Odbiór poszczególnych etapów nie jest tożsamy z potwierdzeniem przez Zamawiającego poprawności wykonania Umowy w całym jej zakresie. Odbiory częściowe służą wyłącznie do rozliczeń finansowych w trakcie realizacji Umowy.

5. Warunkiem zapłaty jest protokolarne przyjęcie przez Zamawiającego rezultatów prac. Warunkiem dokonania odbioru końcowego prac jest, dokonanie przez Strony wszystkich odbiorów zadań, przekazanie Zamawiającemu w dwóch egzemplarzach dokumentacji powykonawczej (na nośniku elektronicznym i w wersji papierowej), planów i schematów jak również wszystkich instrukcji obsługi i warunków aktualizacji.

6. Dokonanie przez Xxxxxxxxxxxxx odbiorów zadań i odbioru końcowego rezultatów prac nie zwalnia Wykonawcy od odpowiedzialności za wady stwierdzone w trakcie odbiorów, a także za wady, które ujawnią się po dacie dokonania odbioru.

§ 6

Wynagrodzenie Wykonawcy

1. Za wykonanie niniejszej Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy

wynagrodzenie w wysokości netto:................................... PLN plus obowiązujący

VAT, xxxxx xxxxxxxxxxxxx brutto: .......................... (słownie:

................................................................. złotych).

2. Zapłata wynagrodzenia następować będzie na podstawie faktury VAT.

3. Szczegółowy harmonogram płatności, Strony uzgodnią po podpisaniu przez Zamawiającego umowy o dofinansowanie projektu i zaakceptowaniu przez NCBiR Harmonogramu wypłaty dofinansowania, który Zamawiający przedłoży do NCBiR przed podpisaniem umowy o dofinansowanie w ramach procedury dostarczenia dokumentów, niezbędnych do podpisania umowy.

4. Podstawą wystawiania przez Wykonawcę faktur VAT za wykonanie prac badawczo- rozwojowych będą protokoły odbiorów zadań podpisane przez Strony.

5. W przypadku opóźnienia w zapłacie należności na rzecz Wykonawcy, Zamawiający będzie je przekazywał z należnymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie, jak za opóźnienie w transakcjach handlowych.

§ 7

Możliwość korzystania z podwykonawców

1. Wykonawca może powierzyć wykonanie części realizowanej pracy objętej niniejszą Umową innym podmiotom z udokumentowanym doświadczeniem w realizacji prac badawczo-rozwojowych po uzyskaniu uprzedniej zgody Zamawiającego".

§ 8

Gwarancja, serwis

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na okres i na

poniższych warunkach: ..........................

2. W razie wystąpienia nieprawidłowości w funkcjonowaniu przedmiotu Umowy Zamawiający obowiązany jest dokonać ich niezwłocznego zgłoszenia, w drodze osobistego kontaktu, telefonicznie, faksem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, w dni robocze, w godzinach pracy Wykonawcy.

3. Okres gwarancyjny ulega przedłużeniu o czas napraw gwarancyjnych.

4. W okresie gwarancyjnym, usługi serwisowe będą nieodpłatne (serwis gwarancyjny).

5. Usługi wykraczające poza zakres serwisu gwarancyjnego, będą świadczone odpłatnie.

§ 9

Zachowanie tajemnicy

1. Wykonawca zobowiązuje się nie ujawniać i nie udostępniać wyników prac badawczo- rozwojowych, o których mowa w §2 Umowy i zawierających dane poufne Przedsiębiorstwa, w tym dane związane ze zgłoszonymi przez niego patentami, stronom trzecim.

2. Zamawiający ma obowiązek, zgodnie z regulaminem konkursu „Szybka Ścieżka", publikowania wyników pracy badawczo-rozwojowej, z uwzględnieniem zastrzeżeń, o których mowa w ust. 1 powyżej. Publikacje takie mogą być przygotowane również przez Wykonawcę, ze wskazaniem jego autorstwa, po uprzednim poinformowaniu Wnioskodawcy o tym fakcie.

§ 10

Ochrona własności intelektualnej i podmioty uprawnione

1. Wykonawca będzie informował niezwłocznie na piśmie Zamawiającego o dokonaniu w trakcie realizacji pracy rozwiązań, które w jego ocenie mogą stanowić przedmiot prawa własności intelektualnej.

2. Wykonawca oświadcza, że materiały przekazane na mocy Umowy nie będą naruszać praw osób trzecich, a w szczególności praw autorskich i pokrewnych oraz innych praw własności intelektualnej.

3. Wykonawca oświadcza, iż wraz z zapłatą wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust.1 Umowy oraz podpisanym przez Strony końcowym protokołem zdawczo-odbiorczym, Wykonawca przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie, bez wyłączności, na następujących polach eksploatacji:

a. wprowadzanie do pamięci komputera,

b. utrwalania w dowolnej formie i na dowolnych nośnikach utworów, oraz ich zwielokrotnianie, na wszelkich znanych w chwili zawarcia umowy nośnikach,

c. tworzenia kopii utworu dowolną techniką,

d. wprowadzanie do obrotu, w tym także poprzez sieć Internet,

e. wykonywanie oraz zezwalanie na wykonywanie przez osoby trzecie opracowań, w tym przeróbek i adaptacji utworu,

x. xxxxxxxxxxxxxxxxx utworu w nieograniczonym zasięgu terytorialnym, w tym między innymi publiczne wystawienie, wyświetlenie, powielenie, wykonanie, odtworzenie oraz nadawanie i remitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

g. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy, a także każda inna forma udostępniania utworu.

§ 11

Odszkodowanie, kary umowne

1. Wykonawca jest zobowiązany zapłacić Zamawiającemu:

a. karę umowną stanowiącą 0,02 % wynagrodzenia Wykonawcy przysługującego mu za realizowane zadanie lub etap za każdy tydzień opóźnienia w terminowym zakończeniu zadania lub etapu prac lub w dokonaniu odbioru

końcowego, przy czym opóźnienie jest liczone od daty wskazanej w

harmonogramie, po ewentualnym uwzględnieniu tych dat zgodnie z umową o dofinansowanie projektu, lub od daty wspólnie uzgodnionej, w przypadku

znacznie większej pracochłonności realizacji danego zadania, niż to zakładano na etapie składania wniosku o dofinansowanie projektu,

b. karę umowną stanowiącą 0,02 % wynagrodzenia Wykonawcy przysługującego mu za realizowane zadanie lub etap, w przypadku opóźnienia w terminowym wykonaniu prac naprawczych podjętych w celu usunięcia w produkcie będącym rezultatem zadania lub etapu wad lub usterek stwierdzonych podczas przeprowadzani odbioru częściowego lub końcowego, za każdy tydzień opóźnienia w terminowym wykonaniu tych prac,

c. karę umowną stanowiącą 0,02 % wynagrodzenia brutto Wykonawcy przysługującego mu za realizowany produkt będący wynikiem końcowym

wykonywanego przez niego zadania lub etapu, za każdy tydzień opóźnienia w terminowym usuwaniu wad ujawnionych w okresie obowiązywania rękojmi lub gwarancji.

2. Zamawiający jest zobowiązany zapłacić Wykonawcy:

a. karę umowną stanowiącą 0,02 % wynagrodzenia Wykonawcy

przysługującego mu za realizowane zadanie lub etap, za każdy tydzień opóźnienia w terminowym zakończeniu przez Wykonawcę zadania lub etapu w przypadku, gdy to opóźnienie jest spowodowane brakiem współpracy ze

strony Zamawiającego, w tym w szczególności nieterminowym lub niepełnym lub niewłaściwym przekazywaniem wymaganych przez Wykonawcę informacji i danych,

b. karę umowną stanowiącą 0,02 % wynagrodzenia Wykonawcy

przysługującego mu za realizowane zadanie lub etap, za każdy tydzień opóźnienia w terminowym dokonaniu przez Xxxxxxxxxxxxx odbioru

częściowego lub końcowego,

c. karę umowną stanowiącą 0,02 % wynagrodzenia brutto Wykonawcy przysługującego mu za realizowany produkt będący wynikiem końcowym

wykonywanego przez niego zadania lub etapu, za każdy tydzień opóźnienia w terminowym usuwaniu wad ujawnionych w okresie obowiązywania rękojmi lub gwarancji w przypadku, gdy to opóźnienie jest spowodowane brakiem współpracy ze strony Zamawiającego, w tym w szczególności nieterminowym lub niepełnym lub niewłaściwym przekazywaniem wymaganych przez

Wykonawcę informacji i danych.

3. Zastrzeżone w Umowie kary umowne nie wyłączają możliwości żądania przez

Stronę odszkodowania przewyższającego ich wysokość, w razie wykazania poniesienia szkody w takiej wysokości, aż do pokrycia kosztów usunięcia szkody.

§ 12

Rozwiązanie umowy

1. Każdej ze Stron przysługuje prawo pisemnego rozwiązania Umowy z jednomiesięcznym terminem wypowiedzenia i z odpowiednim uzasadnieniem.

2. Obie Strony mogą rozwiązać Umowę w każdym czasie za porozumieniem Stron, z uwzględnieniem ust. 1, w szczególności w sytuacji, gdy z Zamawiającym zostanie rozwiązana umowa o dofinansowanie przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. W takim przypadku Wykonawca zachowuje prawo do wynagrodzenia za wykonane prace w ramach Umowy.

3. Zamawiającemu przysługuje prawo natychmiastowego rozwiązania umowy w przypadku:

a. nie otrzymaniu zgody Rad Nadzorczej na zawarcie umowy

b. nie otrzymania dofinansowania na realizację przedmiotu zamówienia,

c. gdy Narodowe Centrum Badań i Rozwoju rozwiąże umowę z Zamawiającym w trakcie realizacji projektu.

2. W przypadku rozwiązania Umowy przez Zamawiającego, bez zgody Wykonawcy i bez zawartego porozumieniem Xxxxx, Wykonawcy należy się zapłata za wykonane dotychczas prace.

§ 13 Zmiana umowy

1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zmiana Umowy jest dopuszczalna zgodnie z zapisami zapytania ofertowego, szczególnie w następujących przypadkach:

a. zmiany harmonogramu realizacji Umowy wynikającej z postanowień umowy Zamawiającego z NCBiR, jeżeli umowa z NCBiR została zmieniona po udzieleniu zamówienia,

b. zmiany istotnych postanowień Umowy w stosunku do treści oferty w sytuacji, gdy nie były one możliwe do przewidzenia na etapie podpisywania Umowy, a ponadto ich dokonanie wskazane jest w szczególności, gdy:

- nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu Umowy,

- wynikną rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej postanowień przez Xxxxxx.

§ 14

Rozstrzyganie sporów

Strony będą dążyły do rozstrzygnięcia spraw spornych drogą negocjacji prowadzonych, po wspólnym uzgodnieniu w Szczecinie lub Warszawie, podjętych niezwłocznie po wystąpieniu ich przyczyny.

§ 15

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego, ustawy z dnia 30.06.2000 r. prawo własności przemysłowej oraz ustawy z dnia 4.02.1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy.

2. Umowa wchodzi w życie pod warunkiem:

a) zawarcia przez Zamawiającego Umowy o dofinansowanie projektu z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju.

b) Zatwierdzenia umowy przez Radę Nadzorczą SPP Sp.zo.o.

3. Umowa została sporządzona w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 dla każdej ze Stron. Załączniki stanowią integralną część umowy, a ich zmiana stanowi zmianę treści umowy

4. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA