19/POIR/2020 Załącznik nr 3

19/POIR/2020 Załącznik nr 3

Istotne postanowienia umowy

Umowa nr …

na dostawę komputerów przenośnych i innego sprzętu IT do Fundacji na rzecz Nauki Polskiej (FNP)

zwana dalej „Umową”

zawarta w dniu …………………………… r. pomiędzy:

Fundacją na rzecz Nauki Polskiej z siedzibą w Warszawie (02-611), przy xx. X. Xxxxxxxxxxx 00/00, wpisaną do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000109744, XXX 0000000000, REGON 012001533, reprezentowaną przez:

…

zwaną dalej „Zamawiającym”, „FNP”

a

…,

reprezentowaną przez:

…,

zwaną dalej „Wykonawcą”,

łącznie zwanymi dalej „Stronami”,

o następującej treści:

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż wraz z dostawą:

   1. sprzętu IT, określonego w Opisie przedmiotu zamówienia (OPZ), który stanowi Załącznik nr 2 do Umowy („OPZ”), zwanego dalej „Sprzętem IT”,

   2. oprogramowania, wskazanego szczegółowo w OPZ, zwanego dalej „Oprogramowaniem”,

wraz z licencjami uprawniającymi do korzystania z tego Sprzętu IT lub z Oprogramowania na warunkach nieograniczonej w czasie i terytorium licencji.

2. Sprzęt IT oraz Oprogramowanie wraz z licencjami, o których mowa w ust. 1 powyżej łącznie zwane są dalej „Przedmiotem Umowy”.

3. Szczegółowy opis Przedmiotu Umowy znajduje się w OPZ.

4. Zamawiający oświadcza, że zamówienie jest współfinansowane przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.

5. Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania zgodnie z zasadą konkurencyjności.

6. W związku z tym, że środki unijne mają na celu x.xx. realizację strategii na rzecz inteligentnego, zrównoważonego wzrostu sprzyjającego włączeniu społecznemu, a cel ten osiągany jest poprzez wydatkowanie tych środków w sposób zapewniający tworzenie x.xx. wysokiej jakości miejsc pracy, czy ochronę środowiska, Zamawiający zobowiązuje Wykonawcę do przestrzegania przepisów prawa pracy, przepisów o minimalnym wynagrodzeniu, przepisów prawa socjalnego i prawa ochrony środowiska.

§ 2

Oświadczenia Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, że ma wiedzę i odpowiednie doświadczenie niezbędne do wykonania zamówienia i zobowiązuje się do starannego jego wykonania z zachowaniem wymaganego w tym zakresie profesjonalizmu i należytej staranności.

2. Wykonawca oświadcza, że nie pozostaje pod zarządem komisarycznym, nie znajduje się w toku likwidacji lub postępowania upadłościowego, na bieżąco reguluje swoje zobowiązania, nie toczą się w stosunku do niego żadne postępowania egzekucyjne i nie zachodzą przesłanki do ogłoszenia jego upadłości.

3. Wykonawca odpowiada za działania bądź zaniechania podwykonawców jak za swoje własne.

4. Wykonawca zobowiązuje się do uwzględnienia sugestii i zastrzeżeń zgłoszonych przez Zamawiającego (w tym w szczególności zgłaszanych drogą mailową i telefonicznie) na każdym etapie wykonywania wszystkich elementów Umowy.

5. Wykonawca oświadcza, że uprawniony jest do sprzedaży i dostawy do Zamawiającego Sprzętu IT oraz udzielenia lub zapewnienia licencji, o których mowa w § 1 ust. 1, na warunkach określonych w Umowie, w tym w OPZ. Wykonawca zapewnia także, że nabycie Sprzętu IT wraz z Oprogramowaniem i licencjami, o których mowa w § 1 ust. 1, pozwala Zamawiającemu na legalne i nieograniczone w czasie i geograficznie korzystanie z przedmiotów tych licencji. Wykonawca oświadcza ponadto, że licencje, o których mowa w § 1 ust. 1, nie były uprzednio aktywowane na innym urządzeniu. Licencje te zostaną dostarczone do Zamawiającego wraz z elementami potrzebnymi do zweryfikowania i potwierdzenia legalności tej licencji, tj. x.xx. kody aktywacyjne, instrukcja aktywacji. Zamawiający uprawniony jest do weryfikacji powyższego x.xx. w czasie, o którym mowa w §3 ust. 3 pkt 4).

6. Wykonawca oświadcza, że korzystanie przez Zamawiającego z Przedmiotu Umowy nie będzie naruszać praw osób trzecich.

7. Wykonawca oświadcza, że przejmuje na siebie wszelką odpowiedzialność z tytułu roszczeń, z jakimi osoby trzecie mogłyby wystąpić przeciwko Zamawiającemu z tytułu korzystania z praw należących do osób trzecich, w tym praw do Przedmiotu Umowy i licencji, o których mowa w § 1 ust. 1, w szczególności praw autorskich, patentów, wzorów użytkowych lub znaków towarowych, jeżeli normalne użytkowanie Przedmiotu Umowy wymaga korzystania z tych praw. W przypadku wystąpienia do Zamawiającego z jakimikolwiek roszczeniami przeciwko niemu, z ww. tytułów, Wykonawca zobowiązany jest zwolnić Zamawiającego z wszelkich roszczeń, a także zobowiązuje się pokryć wszelkie szkody Zamawiającego i koszty poniesione przez Zamawiającego, w tym koszty związane z zakupem nowego Sprzętu IT lub Oprogramowania.

8. Niezależnie od powyższego, w przypadku gdy osoba trzecia wystąpi przeciwko Zmawiającemu z powództwem, Wykonawca zobowiązuje się wstąpić do tego postępowania, w zakresie prawnie możliwym w miejsce Zamawiającego lub obok Zamawiającego. W każdym przypadku, w takiej sytuacji zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu całości kosztów poniesionych przez Zamawiającego z tego tytułu, w tym poniesionych kosztów zastępstwa procesowego, jak również do naprawienia szkody.

§ 3

Realizacja zamówienia – realizacja dostaw

1. Wykonawca oświadcza, że Sprzęt IT jest fabrycznie nowy, nieuszkodzony, wolny od wad fizycznych i wad prawnych, kompletny. Sprzęt IT jest (w chwili dostawy) oryginalnie opakowany (opakowania nie mogą być naruszone) oraz zaopatrzony w pełną dokumentację dostarczaną przez producentów, w tym w instrukcję obsługi (jeżeli dany Sprzęt IT taką instrukcję obsługi posiada), opisy techniczne i karty gwarancyjne w języku polskim lub z tłumaczeniem na język polski, dokumenty dotyczące licencji, o których mowa w § 1 ust. 1, w tym warunki udzielenie jej Zamawiającemu.

2. Udzielając lub zapewniając licencje, o których mowa w § 1 ust. 1, Wykonawca przekaże Zamawiającemu wszelkie niezbędne dane, w tym klucze licencyjne. Wykonawca zapewnia, że dane związane z Oprogramowaniem i licencjami, o których mowa w § 1 ust. 1, w tym z kluczami licencyjnymi nie będą udostępniane osobom trzecim.

3. Dostawa i odbiór dostarczonego Przedmiotu Umowy będą następowały w następujący sposób:

   1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Przedmiot Umowy do Zamawiającego na swój koszt.

   2. Konkretny sposób i termin dostawy Przedmiotu Umowy będzie uzgadniany pomiędzy osobami wskazanymi w § 9, przy czym ostatecznym terminem dostarczenia Przedmiotu Umowy w całości jest termin wskazany w § 4.

   3. W dniu dostawy (części/partii lub całości Przedmiotu Umowy) przedstawiciele Stron potwierdzają zakres dostawy, w tym konkretną liczbę Przedmiotu Umowy dostarczonego w ramach tej dostawy.

   4. W terminie do 14 dni kalendarzowych od dnia dostawy Przedmiotu Umowy w całości (albo dostawy ostatniej partii Przedmiotu Umowy), po sprawdzeniu przez pracownika Zamawiającego, czy dostarczony Przedmiot Umowy jest zgodny z OPZ oraz czy spełnia wszystkie wymagania określone w Zapytaniu ofertowym oraz Umowie, w tym po zweryfikowaniu liczby Przedmiotu Umowy dostarczonego do Zamawiającego, Strony sporządzą Protokół Odbioru Końcowego potwierdzający zakres i prawidłowość zrealizowanej dostawy.

4. W Protokole Odbioru Końcowego ujawnione będą w szczególności: niezgodności dostarczonego Przedmiotu Umowy z OPZ lub niezgodności Przedmiotu Umowy z ofertą, fakt, że Przedmiot Umowy nie jest fabrycznie nowy w chwili dostawy, wady fizyczne lub prawne Przedmiotu Umowy, braki w dokumentacji dostarczanej wraz z Przedmiotem Umowy.

5. W zakresie, o którym mowa w ust. 4 jak również w przypadku braków ilościowych w Przedmiocie Umowy uznaje się, że zamówienie nie zostało zrealizowane w części objętej tymi niezgodnościami.

6. Podpisanie przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego jest równoważne z potwierdzeniem odbioru także licencji, o których mowa w § 1 ust. 1.

7. Prawo własności do dostarczonego zgodnie z Umową Sprzętu IT przejdzie na Zamawiającego po podpisaniu przez przedstawicieli Wykonawcy i Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego.

§ 4

Termin realizacji zamówienia

Termin realizacji zamówienia – 30 dni kalendarzowych od dnia zawarcia Umowy.

§ 5

Wynagrodzenie

1. Za należyte wykonanie całości przedmiotu zamówienia zgodnie ze złożoną ofertą, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie w kwocie łącznej: [] zł (słownie: [] zł).

2. Wskazane w ust. 1 wynagrodzenie Wykonawcy obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją Umowy po stronie Wykonawcy, w tym koszty dostawy, ewentualne koszty ubezpieczenia oraz wszelkie koszty związane z zapewnieniem lub udzieleniem licencji, o których mowa w § 1 ust. 1.

3. Zapłata wynagrodzenia, w formie przelewu bankowego, nastąpi w ciągu 14 dni od dnia otrzymania przez Xxxxxxxxxxxxx lub osobę wskazaną przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT lub rachunku.

4. Wykonawca jest zobowiązany do dostarczenia Zamawiającemu faktury VAT w formie elektronicznej (na adres mailowy xxxxxxx@xxx.xxx.xx) lub rachunku w terminie do 7 dni od momentu podpisania Protokołu Odbioru Końcowego.

5. Za dzień zapłaty Strony zgodnie uznają dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

6. Rozliczenie realizacji Umowy, w sposób wskazany powyżej, w żadnym razie nie wyłącza prawa Zamawiającego do późniejszego zgłaszania uwag (w tym w szczególności odnośnie niezgodności dostawy z warunkami Zapytania ofertowego) na zasadach i w terminach określonych w niniejszej Umowie.

§ 6

Gwarancja Wykonawcy na Przedmiot Umowy

1. Wykonawca zapewnia, że zrealizowany Przedmiot Umowy jest wolny od wad i zapewnia najwyższą jakość dostarczonego Sprzętu IT i Oprogramowania zgodnie ze specyfikacją techniczną.

2. Wykonawca zapewnia, że na dostarczony Przedmiot Umowy, na okresy i na zasadach wskazanych w OPZ, udzielona jest przez producenta gwarancja jakości Przedmiotu Umowy. Wraz z wydaniem Zamawiającemu Przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązuje się do wydania Zamawiającemu odpowiednich dokumentów gwarancyjnych lub innych dokumentów potwierdzających udzielenie gwarancji.

3. Jakiekolwiek dokumenty, o których mowa w ust. 2, wydane przez Wykonawcę, sprzeczne z warunkami niniejszej Umowy albo nakładające na Zamawiającego większe obowiązki niż wynikające z Umowy nie wiążą Zamawiającego. Bieg okresów, na jakie udzielona jest gwarancja rozpoczyna się w dniu następnym po dniu podpisania przez obie Strony Protokołu Odbioru Końcowego.

4. Jeżeli nic innego nie wynika z postanowień OPZ naprawy gwarancyjne sprzętu muszą być świadczone przez producenta Sprzętu IT lub Oprogramowani lub autoryzowany przez niego podmiot, w siedzibie Zamawiającego (w dni robocze pon.-pt. pomiędzy godz. 8:00 a 16:00) bez dodatkowych kosztów po stronie Zamawiającego, a jeżeli jest to technicznie niemożliwe to wszelkie działania organizacyjne i koszty ponosi gwarant.

5. W przypadku uszkodzenia dysku twardego Wykonawca dostarczy dysk nowy, a dysk uszkodzony pozostanie u Zamawiającego bez żadnych dodatkowych opłat.

6. Osobą uprawnioną do zgłaszania usterek lub wad ze strony Zamawiającego jest osoba wskazana w § 9. Zgłoszenie następuje w formie i w sposób wskazany w dokumentach gwarancyjnych.

§ 7

Kary umowne

1. Zamawiający zastrzega sobie możliwość żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej
   w wysokości 20% wynagrodzenia określonego w § 5 ust. 1 w przypadku odstąpienia Zamawiającego od Umowy, o którym mowa w § 8 ust. 1.

2. Łączny limit kar umownych ze wszystkich tytułów określonych w tym paragrafie wynosi 50% wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 5 ust. 1.

3. Kary umowne nie wykluczają dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania na zasadach ogólnych, jeżeli kara umowna nie pokryje wyrządzonej szkody.

4. W przypadku naliczenia kar umownych Zamawiający ma prawo dokonać potrącenia naliczonych kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę.

§ 8

Odpowiedzialność Wykonawcy

1. W przypadku niewykonania całości zamówienia lub jego części w terminie wskazanym w § 4, Zamawiający bez wyznaczania Wykonawcy dodatkowego terminu uprawniony będzie odstąpić od Umowy odpowiednio w całości lub w części (co do której zamówienie nie zostało do dnia odstąpienia od Umowy zrealizowane). W tym celu, Zamawiający złoży Wykonawcy pisemne oświadczenie o odstąpieniu, w którym wskaże zakres Umowy, co do którego odstępuje, przy czym uprawniony będzie do złożenia oświadczenia o odstąpieniu w terminie 30 dni dnia upływu terminu wskazanego w § 4.

2. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają jedynie zdarzenia siły wyższej, których nie można było przewidzieć i którym nie można było zapobiec przy zachowaniu nawet najwyższej staranności.

§ 9

Dane kontaktowe stron

1. Wykonawca wskazuje Zamawiającemu: [], tel.: [], e-mail: [], jako osobę do kontaktu
   w zakresie realizacji Umowy. Zamawiający będzie uzgadniał z tą osobą najważniejsze kwestie związane z zamówieniem, zgłaszał jej uwagi dotyczące osób i podwykonawców realizujących zamówienie.

2. Zamawiający wskazuje Wykonawcy: [], tel.: [], e-mail: [], jako osobę do kontaktu
   w zakresie realizacji Umowy. Osoba ta nie jest upoważniona do zaciągania zobowiązań w imieniu Zamawiającego ani dokonywania zmian Umowy.

3. Wykonawca oświadcza, że wyznaczona przez niego osoba zna warunki zawarte w Zapytaniu ofertowym, ofercie oraz Umowie.

4. Zmiana danych osobowych lub teleadresowych osób, o których mowa w ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu następuje poprzez pisemne zgłoszenie drugiej Stronie i nie stanowi zmiany treści niniejszej Umowy. Za wystarczającą formę Strony uznają zgłoszenie dokonane za pomocą poczty elektronicznej. Zmianę ww. danych uznaję się za skuteczną od dnia doręczenia informacji o tej zmianie drugiej Stronie Umowy.

§ 10

Istotne zmiany postanowień Umowy

1. Zamawiający dopuszcza następujące zmiany Umowy, które wymagają zachowania formy pisemnej (zawarcia przez Strony pisemnego aneksu do Umowy):

1. w zakresie zmiany wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, należnego za wykonanie przedmiotu zamówienia w przypadku ustawowej zmiany przepisów normujących wysokość stawki podatku VAT w odniesieniu do tej części wynagrodzenia, której zmiana dotyczy (na którą wpływ będzie miała zmiana prawa). Kwota brutto wynagrodzenia ulegnie wówczas zmianie polegającej na dostosowaniu jej do aktualnie obowiązującej stawki podatku VAT, bez zmiany kwoty netto wynagrodzenia.

2. Zamawiający dopuszcza następujące zmiany Umowy, które nie wymagają zachowania przez Strony formy pisemnej (pisemnego aneksu do Umowy) i mogą być wprowadzane na podstawie oświadczenia Zamawiającego (dopuszczalna forma pisemna lub e-mail):

1. w zakresie zmiany parametrów dostarczanego Sprzętu IT lub Oprogramowania na lepsze w przypadku, gdy po podpisaniu Umowy zajdzie sytuacja, że z przyczyn nieleżących po stronie Wykonawcy nie jest możliwe dostarczenie sprzętu zaoferowanego przez Wykonawcę w ofercie, a możliwe jest dostarczenie sprzętu innego, spełniającego wszystkie wymagania Zamawiającego określone w Zapytaniu ofertowym i Umowie, a zmiana taka nie spowoduje zmiany ceny,

2. w zakresie przedłużenia terminu wykonania zamówienia, o którym mowa w § 4 w sytuacji, gdy z przyczyn nieleżących wyłącznie po stronie Wykonawcy, dochowanie tego terminu nie jest możliwe. Maksymalny okres przedłużenia tego terminu to 14 dni kalendarzowych.

§ 11

Postanowienia końcowe

1. Ewentualne spory wynikłe na tle realizacji Umowy będą rozstrzygane przez Zamawiającego i Wykonawcę w formie negocjacji. W przypadku niemożności dojścia przez Zamawiającego i Wykonawcę do porozumienia, wszelkie spory rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla Zamawiającego.

2. Zapytanie ofertowe oraz załączniki do zapytania stanowią integralną część Umowy.

3. W zakresie nieuregulowanym Umową mają zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

4. Wykonawca nie może przenosić praw i obowiązków wynikających z Umowy na podmioty trzecie bez zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie.

5. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zamawiającego i Wykonawcy.

6. W przypadku zawarcia Umowy przez wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia (np. w ramach konsorcjum), wykonawcy ci ponoszą solidarną odpowiedzialność za wykonanie Umowy i wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania umowy.

7. Integralną częścią umowy są następujące załączniki:

1. Załącznik nr 1 – Formularz ofertowy,

2. Załącznik nr 2 – Opis przedmiotu zamówienia,

3. Załącznik nr 3 – Zapytanie ofertowe nr 19/POIR/2020,

4. Załącznik nr 4 – Wzór protokołu odbioru,

5. Załącznik nr 5 – KRS, CEIDG, oryginał lub potwierdzone za zgodność z oryginałem pełnomocnictwo dla osoby podpisującej umowę ze strony Wykonawcy.

……………………………………… ………………………………………

Zamawiający Wykonawca

7 z 7