UMOWA
UMOWA
na przeprowadzenie prac B+R
dalej „Umowa”
zawarta w Gdańsku w dniu 2022 r. pomiędzy:
Xxxx Xxxxxxxxx prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą GRYWIT Xxxx Xxxxxxxxx z siedzibą w Gdańsku (80-299) przy xx. Xxxxxxxxx 0, NIP: 5932269424, REGON: 364500350, zwaną w dalszej treści Umowy „Zamawiającym”
a
zwaną w dalszej treści Umowy „Wykonawcą”.
Zamawiający i Wykonawca łącznie zwane są dalej „Stronami", a każdy z osobna „Stroną”. Zważywszy, że:
1) Operator1, w dniu [●], zawarł z Województwem Pomorskim reprezentowanym przez Agencję
Rozwoju Pomorza SA („ARP”) umowę o dofinansowanie projektu „µGranty B+R dla przedsiębiorstw” w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Pomorskiego na lata 2014-2020,
2) Zamawiający, decyzją Operatora z dnia [ ●], otrzymał od Operatora grant („Grant”) na
realizację usługi B+R („Usługa”) w ramach projektu „µGranty B+R dla przedsiębiorstw” 2 („Projekt”), której zakres, jak również warunki otrzymania i rozliczenia Xxxxxx zostały szczegółowo opisane w umowie o przyznanie grantu zawartej pomiędzy Zamawiającym a
Operatorem w dniu [●] („Umowa o Przyznanie Grantu”).
3) Wykonawca, decyzją Operatora z dnia [ ● ], został wpisany na listę usługodawców
spełniających warunki dopuszczenia jako wykonawcy Usługi w ramach Projektu i pozostaje na tej liście na dzień zawarcia niniejszej Umowy.
1 Operatorem Projektu jest EXCENTO sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, adres: xx. Xxxxxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy – Krajowy Rejestr Sądowy pod numerem 461676, posiadającą numer XXX 0000000000
2 Projekt „µGranty B+R dla przedsiębiorstw” jest realizowany w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Pomorskiego na lata 2014-2020, Osi Priorytetowej 01. Komercjalizacja wiedzy, Działania 01.01. Ekspansja przez innowacje, Poddziałania 01.01.01. Ekspansja przez innowacje – wsparcie dotacyjne, współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (numer umowy).
4) Zamawiający, w postępowaniu nr [●] opublikowanym dnia [●], wyłonił Wykonawcę zgodnie z zapisami Umowy o Przyznanie Grantu oraz zasadami realizacji Projektu.
Strony zawierają umowę o następującej treści („Umowa”):
§ 1 Przedmiot Umowy
1. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania Usługę („Zlecenie”), której zakres określono szczegółowo w Załączniku 1 do niniejszej Umowy.
2. Zlecenie zostanie zrealizowane zgodnie z harmonogramem („Harmonogram”), który zawarty został w Załączniku 2 do niniejszej Umowy.
§ 2 Oświadczenia Stron
1. Zamawiający oświadcza, iż zakres Zlecenia, w tym w szczególności zaplanowane do wykonania prace i ich wyniki, jest w całości zgodny z zakresem Usługi określonym w Umowie o Przyznanie Grantu.
2. Zamawiający oświadcza, iż na potrzeby realizacji Zlecenia przekaże lub udostępni Wykonawcy elementy wskazane w Załączniku 4 do niniejszej Umowy, który dodatkowo określa szczegółowo terminy oraz zasady przekazania lub udostępnienia poszczególnych elementów.
3. Wykonawca oświadcza, iż posiada niezbędne możliwości techniczne, personalne oraz wiedzę, potrzebne do prawidłowej realizacji Zlecenia oraz zobowiązuje się wykonać Zlecenie dochowując należytą staranności oraz zgodnie z obowiązującymi w branży standardami.
4. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że przy realizacji Zlecenia będzie korzystał wyłącznie z urządzeń, oprogramowania i innych narzędzi, do których przysługują mu niezbędne do realizacji Zlecenia prawa oraz, że w toku realizacji Zlecenia nie naruszy praw stron trzecich w tym zakresie.
5. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę postanowień ust. 4 niniejszego paragrafu, Wykonawca zobowiązuje się podjąć wszelkie niezbędne działania w celu zabezpieczenia Zamawiającego przed jakimikolwiek roszczeniami osób trzecich zmierzającymi do dochodzenia swoich praw związanych z naruszeniem przez Wykonawcę postanowień ust. 4 powyżej. W przypadku, gdy osoba trzecia zwróci się do Zamawiającego z roszczeniami związanymi w sposób pośredni lub bezpośredni z naruszeniem przez Wykonawcę postanowień ust. 4, Wykonawca zwolni Zamawiającego z obowiązku zaspokojenia takich roszczeń oraz pokryje wszelkie uzasadnione, niezbędne koszty, wydatki, opłaty, wynagrodzenia poniesione przez Zamawiającego w związku z tymi roszczeniami, jak również pokryje szkodę poniesioną przez Zamawiającego.
6. Wykonawca według swojej najlepszej wiedzy oświadcza, iż do korzystania z wyników Zlecenia konieczne jest nabycie lub poszanowanie przez Zamawiającego odpowiednich praw własności intelektualnej stron trzecich. Lista wykorzystanych w wynikach Zlecenia elementów stanowiących własność intelektualną stron trzecich, wraz z informacją o sposobach / podstawach prawnych korzystania z nich przez Wykonawcę i Zamawiającego, została zawarta w Załączniku 5 do niniejszej Umowy. Wykonawca nie jest zobowiązany do wykonania badania czystości patentowej.
7. Zamawiający oświadcza, iż w ramach realizacji niniejszej Umowy zobowiązuje się do ścisłej współpracy z Wykonawcą.
8. Wykonawca oświadcza, iż przyjmuje do wiadomości i akceptuje fakt, iż Zamawiający może dokonać odbioru Zlecenia przy udziale przedstawiciela Operatora jako obserwatora.
§ 3 Odbiory
1. Zlecenie będzie podlegało odbiorowi.
2. Wykonawca, nie później niż w terminie wynikającym z Harmonogramu zobowiązany jest zgłosić Zamawiającemu gotowość do odbioru Zlecenia, wskazując proponowany termin odbioru nie wcześniejszy niż 5 dni roboczych od dnia zgłoszenia gotowości. Pod pojęciem dni roboczych Strony rozumieją dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.
3. Zamawiający, zobowiązany jest do przystąpienia do odbioru Zlecenia we wskazanym przez Wykonawcę terminie, z zastrzeżeniem, iż w uzasadnionych przypadkach Zamawiającemu przysługuje prawo do wskazania innego terminu odbioru, który jednak nie może być późniejszy, niż 5 dni roboczych po terminie wskazanym przez Wykonawcę.
4. Strony dokonują odbioru Zlecenia w obecności przedstawiciela Zamawiającego oraz przedstawiciela Wykonawcy, a czynność tą potwierdzają protokołem odbioru zgodnym ze wzorem zawartym w Załączniku 3.
5. Jeżeli Zamawiający nie przystąpi do odbioru w ustalonym terminie, to Wykonawca zobowiązany jest do ponownego zgłoszenia gotowości do obioru Zlecenia, zgodnie z postanowieniami ust. 2 i 3 powyżej. . Jeżeli Xxxxxxxxxxx po raz drugi nie przystąpi do odbioru Zlecenia, Zlecenie uznaje się za odebrane, a Wykonawcy przysługuje prawo do samodzielnego sporządzenia i podpisania protokołu odbioru oraz do wystawienia faktury. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż w przypadku samodzielnego sporządzenia protokołu przez Wykonawcę, Zmawiający zachowuje prawa z tytułu rękojmi.
6. Jeżeli protokół odbioru zawiera zastrzeżenia, to Wykonawca zobowiązuje się usunąć błędy lub dokonać poprawek w ustalonym przez Strony i wskazanym w protokole odbioru terminie, nie krótszym jednak niż 10 dni roboczych. Po usunięciu błędów oraz dokonaniu poprawek Wykonawca zgłosi gotowość do przekazania poprawionych Wyników w sposób opisany w ustępach poprzedzających. W czasie kolejnych odbiorów Zamawiający nie może zgłaszać nowych zastrzeżeń, których nie zgłosił podczas pierwszego odbioru.
7. Strony ustalają, iż datą odbioru Zlecenia jest data podpisania protokołu odbioru bez zastrzeżeń zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu.
8. W przypadku dokonania przez Xxxxxx odbioru bez zastrzeżeń lub w przypadku określonym w ust. 5, za termin wykonania Zlecenia uznaje się poprzedzający go termin zgłoszenia gotowości do odbioru Zlecenia przez Wykonawcę.
§ 4 Wynagrodzenie
3 Niepotrzebne skreślić
1. Wykonawcy, z tytułu wykonania Zlecenia, przysługuje wynagrodzenie w łącznej wysokości netto [ ● ] PLN (słownie: [ ● ]) („Wynagrodzenie”), powiększone o podatek VAT, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
2. Wynagrodzenie będzie płatne w całości po odbiorze Zlecenia. Podstawą do wystawienia faktury
i wypłaty Wynagrodzenia jest protokół odbioru bez zastrzeżeń, podpisany zgodnie z postanowieniami §3, z zastrzeżeniem postanowień § 3 ust. 5, w tej sytuacji podstawą do wystawienia faktury będzie samodzielnie sporządzony i podpisany przez Wykonawcę protokół odbioru.
3. Strony wyrażają zgodę na:
a. przekazanie faktury drogą elektroniczną, faktury będą przesyłane na adres e-mail:
,
b. wystawienie faktury z terminem płatności 14 dni.
4. Wykonawca oświadcza, że numer rachunku bankowego, który zostanie wskazany na fakturze jest numerem rachunku bankowego Wykonawcy, otwartym w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz znajduje się w wykazie, o którym mowa w art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
5. W przypadku nieterminowej zapłaty Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu odsetki ustawowe za opóźnienie w wysokości zgodnej z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
§ 5 Zasady realizacji
1. Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie (to jest nie później niż w ciągu 2 dni roboczych od powzięcia takiej informacji) powiadomić Zamawiającego o okolicznościach mogących mieć wpływ na realizację Zlecenia, w tym w szczególności jego zakresu, wyników lub terminu zakończenia. Zawiadomienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinno zawierać opis zidentyfikowanych okoliczności oraz wskazanie ich wpływu na realizację Zlecenia. Zawiadomienie musi być przesłane przez Wykonawcę na adres e-mail Zamawiającego określony w § 10 ust. 2 lub pisemnie na adres korespondencyjny Zamawiającego określony w § 10 ust. 2.
2. Strony zobowiązują się w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania przez Zamawiającego zawiadomienia do podjęcia rozmów celem określenia dalszych działań związanych z realizacją Zlecenia.
3. W przypadku, gdy Strony w wykonaniu postanowień ust. 2, w terminie 10 dni od rozpoczęcia rozmów nie dojdą do porozumienia odnośnie dalszych działań związanych z realizacją Zlecenia, Zamawiający w terminie 10 dni od upływu terminu wskazanego w zdaniu pierwszym, ma prawo do odstąpienia od pozostałej do realizacji części Zlecenia. Jeżeli Zamawiający odstąpi od pozostałej do realizacji części Zlecenia i jednocześnie przyczyna odstąpienia będzie niezależna od Wykonawcy, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie za prace zrealizowane do dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy przez Zamawiającego. Natomiast jeżeli Zamawiający odstąpi od pozostałej do realizacji części Zlecenia i jednocześnie do odstąpienia dojdzie z winy Wykonawcy, wówczas Wykonawca zachowuje prawo do część wynagrodzenia proporcjonalnie do wykonanej części Zlecenia oraz pod warunkiem, że prace te będą miały wymierne znaczenie dla Zamawiającego i będą mogły być wykorzystane przez podmiot trzeci, który dokończy
realizację Zlecenia. Zamawiający określi, które prace mają dla niego wymierne znaczenie i będą mogły być wykorzystane do dokończenia realizacji Zlecenia. W każdym z dwóch opisanych sytuacji odpowiednie zastosowanie znajdą postanowienia § 3, podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury będzie protokół odbioru.
4. Wykonawca w przypadku, gdy realizacja Zlecenia wymaga dostarczenia przez Zamawiającego informacji, dokumentacji, próbek, urządzeń itp. lub udzielenia przez Zamawiającego zgód, dostępów, zezwoleń itp., o których mowa w § 2 ust. 3 oraz wymienionych w Załączniku 4, a elementy te nie zostaną dostarczone w ustalonych przez Strony terminach, może wstrzymać realizację Zlecenia na czas opóźnienia w ich dostarczeniu przez Zamawiającego. Wstrzymanie realizacji Zlecenia może nastąpić wyłącznie po uprzedniej wezwaniu Zamawiającego do dostarczenia elementów, o których mowa powyżej. W przypadku wstrzymania realizacji Zlecenia terminy określone w Harmonogramie ulegają automatycznemu przedłużeniu o okres wstrzymania realizacji Zlecenia.
§ 6 Siła wyższa
1. Strony za siłę wyższą uznają: klęski żywiołowe, huragan, powódź, katastrofy transportowe, pożar, eksplozje, wojna, strajki inne nadzwyczajne wydarzenia, których zaistnienie leży poza zasięgiem i kontrolą układających się Stron („Siła Wyższa”).
2. Strony są zobowiązane do niezwłocznego powiadomienia się nawzajem w formie pisemnej o wystąpieniu i zakończeniu zdarzenia Siły Wyższej wraz z odpowiednimi dowodami i wnioskami.
3. Jeżeli Wykonawca, ze względu na wystąpienie Siły Wyższej, nie ma możliwości wywiązania się z realizacji Zlecenia w ustalonym Harmonogramie i powiadomił o tym Zamawiającego zgodnie z ust. 2, to termin realizacji Zlecenia zostaje automatycznie przesunięty o czas trwania Siły Wyższej i o czas usunięcia jej skutków.
4. Jeżeli Siła Wyższa uniemożliwiającą realizację Zlecenia trwa dłużej niż 30 dni kalendarzowych, to Strony podejmą rozmowy w celu uzgodnienia kwestii związanych z ewentualnym kontynuowaniem realizacji Zlecenia.
§ 7 Wpływ okoliczności związanych z Covid-19 na realizację Zlecenia
1. W przypadku wystąpienia, okoliczności związanych z wpływem COVID-19 na możliwość prawidłowej i terminowej realizacji Zlecenia, Wykonawca niezwłoczne, informuje o wpływie okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19 na należyte wykonanie Zlecenia, o ile taki wpływ wystąpił. Wykonawca potwierdza ten wpływ dołączając do informacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, oświadczenia lub dokumenty, które mogą dotyczyć w szczególności:
1) nieobecności pracowników lub osób świadczących pracę za wynagrodzeniem na innej podstawie niż stosunek pracy, które uczestniczą w realizacji Zlecenia;
2) decyzji wydanych przez Głównego Inspektora Sanitarnego lub działającego z jego upoważnienia państwowego wojewódzkiego inspektora sanitarnego, w związku z przeciwdziałaniem COVID-19 nakładających na Wykonawcę obowiązek podjęcia określonych czynności zapobiegawczych lub kontrolnych;
3) poleceń lub decyzji wydanych przez wojewodów, ministra właściwego do spraw zdrowia lub Prezesa Rady Ministrów, związanych z przeciwdziałaniem COVID-19;
4) wstrzymania dostaw produktów, komponentów produktu lub materiałów, trudności w dostępie do sprzętu lub trudności w realizacji usług transportowych;
5) innych okoliczności, które uniemożliwiają bądź w istotnym stopniu ograniczają możliwość wykonania Zlecenia.
2. Zamawiający, może żądać przedstawienia dodatkowych oświadczeń lub dokumentów potwierdzających wpływ okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19 na należyte wykonanie Zlecenia.
3. Zamawiający, na podstawie otrzymanych oświadczeń lub dokumentów, o których mowa powyżej, w terminie 14 dni od dnia ich otrzymania, przekazuje drugiej stronie swoje stanowisko, wraz z uzasadnieniem, odnośnie do wpływu okoliczności, na należyte jej wykonanie.
4. Zamawiający, po stwierdzeniu, że okoliczności związane z wystąpieniem COVID-19, faktycznie istotnie wpływają na należyte wykonanie Zlecenia, w uzgodnieniu z Wykonawcą dokonuje zmiany umowy, w szczególności przez:
1) zmianę terminu wykonania Zlecenia lub jego części, lub czasowe zawieszenie wykonywania umowy lub jej części, z tym, że zmiana terminu (wydłużenie) nie może być dłuższe niż czas trwania przeszkody w realizacji Zlecenia,
2) zmianę sposobu wykonywani Zlecenia,
3) zmianę producenta, komponentu produktu lub materiałów, przy czym zastosowanie zamiennika musi zostać uzgodnione z Zamawiającym a zamiennik musi być pod względem swojej specyfikacji równoważny do pierwotnie zaoferowanego.
§ 8 Informacje poufne
1. W czasie trwania Umowy, a także po jej ustaniu przez okres 5 lat, Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy informacji określonych bądź oznaczonych jako Informacje Poufne (dalej
„Informacje Poufne”), w tym informacji technicznych, technologicznych, produkcyjnych, organizacyjnych, know-how, prawnych, finansowych, handlowych lub innych informacji posiadających wartość gospodarczą, które Strona uzyskała od drugiej Strony w ramach wykonywania Umowy.
2. Strony zobowiązują się do nieujawniania Informacji Poufnych, z wyjątkiem:
a. wykonania żądania odpowiednich władz lub innego obowiązku zgodnie z obowiązującymi przepisami (np. na wezwanie sądowe lub organu administracji publicznej);
b. poinformowania doradców Stron oraz ich audytorów, o ile usprawiedliwione to będzie przez bieżącą działalność Strony, zapewniając w każdym przypadku zachowanie przez nich poufności otrzymanych informacji, dotyczy to również osób wymienionych w ust. 4;
c. poinformowania przez Zamawiającego Operatora w przypadku kontroli dokonywanych przez Operatora lub na jego zlecenie, zapewniając w każdym przypadku zachowanie przez nich poufności otrzymanych informacji;
d. ujawnienia koniecznego ze względu na działania mające na celu ochronę istotnych interesów i praw którejkolwiek ze Stron lub w celu zapobieżeniu wystąpienia szkody majątkowej którejkolwiek ze Stron Umowy, w tym w celu ochrony praw i roszczeń nabytych mocą Umowy przez Wykonawcę;
e. wykorzystania informacji do realizacji niniejszej Umowy, jak również do oceny dorobku naukowego i wdrożeniowego pracowników jednostek naukowych, w szczególności do
prezentowania osiągnieć i dorobku w trakcie ewaluacji jednostek naukowych, przy czym informacje te ograniczają się do ogólnego przedmiotu umowy, terminu realizacji Umowy, wartości Umowy, nazwy Zamawiającego, kopii faktury, a także informacji o zgłoszeniach przedmiotów własności przemysłowej, będących wynikiem niniejszej Umowy, w celu uzyskania patentu, prawa ochronnego albo prawa z rejestracji. .
3. Strony zgodnie ustalają, że ograniczanie w wykorzystywaniu, rozpowszechnieniu, lub ujawnianiu Informacji Poufnych nie obejmuje informacji:
a. które są powszechnie znane;
b. które zostały podane do wiadomości publicznej przez Stronę, której dotyczą;
c. ujawnionych przez Stronę za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony.
4. Strony zobowiązują się poinformować o obowiązkach wynikających z Umowy wszystkie osoby, w tym w szczególności pracowników, audytorów, doradców, podwykonawców, ekspertów, które z uwagi na udział w realizacji Umowy między Wykonawcą a Zamawiającym, będą miały styczność z Informacjami Poufnymi i zobowiązać te osoby na piśmie do przestrzegania zasad zachowania poufności informacji, co najmniej w takim samym zakresie, jak określony w Umowie.
5. Ujawnienie, przez którąkolwiek ze Stron jakiejkolwiek Informacji Poufnej osobie trzeciej, za wyjątkiem sytuacji, o których mowa w ust. 2, wymagać będzie każdorazowo pisemnej zgody drugiej Strony.
6. Strony zobowiązują się do odpowiedniego zabezpieczenia przekazanych sobie nawzajem Informacji Poufnych, w tym ochrony przed kradzieżą lub utratą w inny sposób oraz przed dostępem osób nieuprawnionych.
§ 9 Własność przemysłowa i prawa autorskie
1. Wykonawca oświadcza, iż w przypadku, gdy w ramach realizacji Zlecenia powstanie Dzieło, które w całości lub jego poszczególne części będą posiadały charakter:
a) utworu w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych („Utwór”),
b) wynalazku w rozumieniu ustawy z dnia z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej („Wynalazek”),
c) wzoru przemysłowego lub użytkowego w rozumieniu ustawy z dnia z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej („Wzór”),
d) rozwiązania innowacyjnego – rozwiązania mającego cechy utworu lub projektu wynalazczego (projektu racjonalizatorskiego) przeznaczone do komercjalizacji, chronionego tajemnicą przedsiębiorcy w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
to prawa, o których mowa w lit. a.-d. powyżej, z chwilą dokonania zapłaty Wynagrodzenia przez Xxxxxxxxxxxxx, przechodzą na własność Zamawiającego.
2. Wykonawca oświadcza, iż z dniem zapłaty Wynagrodzenia, w ramach Wynagrodzenia, przenosi na Zamawiającego wszelkie przysługujące mu prawa do Dzieła (w tym prawa pokrewne), o którym jest mowa w ust. 1. niniejszego paragrafu. Z tą chwilą Zamawiający nabywa także własność nośników, na których Dzieło utrwalono i przekazano. Wykonawca zobowiązany jest, podczas
odbioru Zlecenia przez Xxxxxxxxxxxxx, przekazać Zamawiającemu kody źródłowe do oprogramowania (o ile jest ono częścią Zlecenia).
3. Wykonawca oświadcza, że wszystkie uprawnienia uzyskane przez Zamawiającego do praw majątkowych do Dzieła przechodzą na jego następców prawnych. Zamawiający może przenosić na inne osoby całość lub część uzyskanych na podstawie Umowy praw, w szczególności może je zbywać.
4. Wykonawca oświadcza ponadto, że:
a) przeniesienie na Zamawiającego praw majątkowych opisanych w niniejszym paragrafie nie jest niczym ograniczone ani wyłączone,
b) przenoszone autorskie prawa majątkowe do Utworu, nie są w żaden sposób ograniczone oraz nie istnieją jakiekolwiek upoważnienia czy licencje uprawniające osoby trzecie do korzystania lub rozporządzenia tymi prawami,
c) przenoszone autorskie prawa majątkowe do Utworu nie naruszają praw osób trzecich,
5. według jego najlepszej wiedzy, przeniesienie na Zamawiającego praw, o których mowa w ust. 1 litera b),c),d) niniejszego paragrafu nie jest niczym ograniczone ani wyłączone oraz nie narusza praw osób trzecich. Wykonawca oświadcza, że przysługujące mu autorskie prawa majątkowe do Utworów obejmują w szczególności wyłączne prawo Wykonawcy do korzystania z Utworów i rozporządzania nimi na polach eksploatacji wskazanych w ust. 8 oraz prawo do wynagrodzenia za korzystanie z Utworów na tych polach.
6. Wykonawca przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo do wykonywania i udzielania zezwolenia na wykonywanie (rozporządzanie i korzystanie) zależnego prawa autorskiego do Utworów, w tym do wyłącznego czerpania dochodów z tego tytułu.
7. Wykonawca zobowiązuje się że autorzy Utworów nie będą wykonywali autorskich praw osobistych do Utworów.
8. Strony zgodnie postanawiają, iż przeniesione na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do Utworów obejmują nieograniczone w czasie i terytorialnie, wyłączne prawo do korzystania przez Zamawiającego z Utworów oraz rozporządzania nimi w zakresie wszystkich znanych w chwili zawarcia Umowy pól eksploatacji, a w szczególności:
I. w zakresie Utworów nie będących programem komputerowym:
a) korzystania z Utworów w ramach prowadzenia działalności gospodarczej,
b) dzielenia Utworów na fragmenty, tworzenia nowych wersji i adaptacji (np. tłumaczenia, przystosowania, zmiany układu),
c) tworzenia opracowań, przeróbek, adaptacji oraz rozporządzania i korzystania z takich opracowań na wszystkich polach eksploatacji określonych w Umowie,
d) utrwalania i zwielokrotniania Utworów w całości lub w części znanymi w dacie zawarcia Umowy metodami tradycyjnymi i elektronicznymi, w tym wprowadzanie do pamięci komputera lub serwera internetowego oraz intranetowego,
e) dostosowywania Utworów do indywidualnych potrzeb nabywców,
f) udzielania licencji na korzystanie z Utworów,
g) rozpowszechniania lub wprowadzania Utworów do obrotu, w zakresie i w sposób według uznania Zamawiającego, odpłatnie i nieodpłatnie, w tym w szczególności w sieci Internet oraz w sieciach zamkniętych,
h) oddawania osobom trzecim do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, w szczególności w najem, dzierżawę lub przez udzielanie licencji na korzystanie z Utworów lub ich kopii,
i) wykorzystywania Utworów do celów marketingowych lub promocji, w tym reklamy, sponsoringu, promocji sprzedaży, a także dla celów edukacyjnych lub szkoleniowych,
j) rozpowszechniania, w tym publicznego wykonania, wystawienia, wyświetlenia, odtworzenia oraz nadawania i reemitowania, a także publicznego udostępniania Utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,
k) korzystania z nowych wersji i opracowań Utworów w sposób określony powyżej.
II. W zakresie Utworów będących programem komputerowym:
a) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te wymagają zgody uprawnionego;
b) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym;
c) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub jego kopii.
d) udzielanie licencji na korzystanie z programu komputerowego,
e) wprowadzania programu komputerowego do obrotu, w zakresie i w sposób według uznania Zamawiającego,
f) oddawania osobom trzecim do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania,
g) zwielokrotnianie kodu lub tłumaczenie jego formy.
5. Niniejsza Umowa nie zawiera zobowiązania Zamawiającego do wykorzystywania, rozpowszechniania lub wprowadzenia Utworów do obrotu.
6. W zakresie Wynalazków i Wzorów, Wykonawca potwierdza, iż z dniem odbioru Zlecenia, w ramach Wynagrodzenia, przenosi na Zamawiającego prawo do uzyskania patentu, prawa ochronnego albo prawa z rejestracji. Wykonawca oświadcza, iż z tytułu korzystania przez Zamawiającego z Wynalazku, Wzoru, nie ma prawa do żadnego dodatkowego wynagrodzenia, ponad wynagrodzenie, o którym jest mowa w § 3 Umowy.
§ 10 Osoby kontaktowe, przetwarzanie danych osobowych, doręczenia
1. Do kontaktów z Wykonawcą podczas realizacji Umowy oraz jej koordynowania Zamawiający wyznacza następującą osobę:
Pan/Pani: [●]
Adres korespondencyjny: [●] Adres e-mail: [●]
Telefon: [●]
2. Do kontaktów z Zamawiającym podczas realizacji Umowy Wykonawca wyznacza następującą
osobę:
Pan/Pani: [●]
Adres korespondencyjny: [●] Adres e-mail: [●]
Telefon: [●]
3. Zmiana osób upoważnionych w niniejszej Umowie do kontaktów oraz adresu do korespondencji nie stanowi zmiany treści Umowy. Każda ze Stron może jednostronnie dokonać zmian w zakresie danych teleadresowych oraz osób upoważnionych do kontaktów, zawiadamiając niezwłocznie o tym na piśmie lub drogą mailową drugą Stronę.
4. Każda ze Stron odpowiada za poprawność działania swoich skrzynek mailowych oraz niezwłoczne uaktualniane poprawnych danych kontaktowych i adresowych, o których mowa w ust. 1 lub ust. 2.
5. Korespondencję należy dostarczyć listem poleconym lub kurierem, gdy dotyczy ona:
a) odstąpienia od Umowy,
b) rozwiązania Umowy,
c) innych przypadków wynikających z Umowy i wymagających pisemnej deklaracji Stron pod rygorem nieważności.
6. Korespondencję można dostarczyć przy pomocy poczty e-mail, w każdym przypadku, którego nie dotyczy ust. 5.
7. Strony postanawiają, iż w zakresie korespondencji, o której mowa w ust. 5, za doręczone uznaje się pismo :
a) przyjęte bezpośrednio - z dniem odbioru,
b) przesyłane pocztą lub posłańcem - z dniem doręczenia lub w przypadku zwrócenia po awizacji listu poleconego na powyższe adresy – z dniem upływu terminu odbioru awiza.
8. Doręczenie korespondencji do Wykonawcy, o której mowa w ust. 6 uważa się za dokonane w momencie wysłania korespondencji na adres e-mail wskazany w ust. 2 wraz z podaniem numeru Umowy w tytule wiadomości e-mail.
9. Doręczenie korespondencji do Zamawiającego, o której mowa w ust. 6 uważa się za dokonane w momencie wysłania korespondencji na adres e-mail wskazany w ust. 1 wraz z podaniem numeru Umowy w tytule wiadomości e-mail.
10. Przetwarzanie danych osobowych w celu wykonania niniejszej Umowy, odbywać się będzie zgodnie z Ustawą z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), co w szczególności oznacza wykonanie obowiązków, informacyjnych, o których mowa w art. 13 i art. 14 ww. Rozporządzenia przez każdą ze Stron niniejszej Umowy wobec osób fizycznych, wskazanych w Umowie oraz zaangażowanych w jej realizację.
11, Wykonawca zobowiązuje się do przekazania wszystkim osobom fizycznym, których dane przekazuje Zamawiającemu, klauzulę informacyjną stanowiącą Załącznik 6 do Umowy.
12. Zamawiający zobowiązuje się do przekazania wszystkim osobom fizycznym, których dane przekazuje Wykonawca, klauzulę informacyjną stanowiącą Załącznik 7 do Umowy.
§ 11 Obowiązywanie Umowy
1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.
2. Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy, jeżeli zwłoka w realizacji Zlecenia przekroczy 30 dni, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do zakończenia realizacji Zlecenia w ciągu 14 dni od daty otrzymania wezwania.
3. Wykonawca ma prawo odstąpić od Umowy, jeżeli zwłoka w realizacji przez Zamawiającego zobowiązania, o którym mowa w § 2 ust. 2 i Załączniku 4 przekroczy 30 dni, po uprzednim wezwaniu Zamawiającego do realizacji przedmiotowego zobowiązania w ciągu 14 dni od daty otrzymania wezwania.
4. Oświadczenie o odstąpieniu, o których mowa w ust. 2 lub 3 muszą być złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności, w terminie 30 dni od zaistnienia przesłanek opisanych w ust. 2 lub 3.
§ 12 Kary umowne
1. Zamawiający ma prawo do nałożenia na Wykonawcę kary umownej w wysokości 10% Wynagrodzenia za odstąpienie od Umowy z winy Wykonawcy.
2. Wykonawca ma prawo do nałożenia na Zamawiającego kary umownej w wysokości 10% Wynagrodzenia za odstąpienie od Umowy z winy Zamawiającego.
3. Zastrzeżenie wyżej określonych kar umownych nie ogranicza Stron w dochodzeniu odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej, jednakże Strony zgodnie postanawiają, iż łączna suma kar umownych i odszkodowania nałożona na jedną ze Stron nie może być wyższa niż wysokość Wynagrodzenia.
§ 13 Postanowienia końcowe
1. W sprawach nieuregulowanych mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego.
2. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Żadna ze Stron nie może dokonać cesji praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy bez uprzedniego uzyskania zgody drugiej Strony, wyrażonej na piśmie.
4. Wszystkie spory mogące powstać w związku z realizacją niniejszej Umowy Strony zobowiązują się rozstrzygać na drodze ugodowej, natomiast w przypadku nieosiągnięcia porozumienia w terminie 30 dni od powstania sporu, Strony poddadzą spór wynikający z niniejszej Umowy pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego, właściwego miejscowo dla pozwanego.
5. W przypadku, gdy w jakimkolwiek czasie po zawarciu Umowy, wszystkie lub część tych postanowień stała się nieważna, sprzeczna z prawem lub bezskuteczna, takie zdarzenie nie powinno wpłynąć na ważność, legalność czy wykonalność innych postanowień umownych. Postanowienie lub postanowienia uznane za nieprawidłowe, sprzeczne z prawem lub nieważne winny być zastąpione w całym zakresie wymaganym przez prawo, nowymi postanowieniami, wprowadzonymi zgodnie z zamiarem Stron i pozostającymi w zgodzie z intencją i wolą uzgodnień zawartych w pozostałych postanowieniach.
6. Załączniki wymienione poniżej stanowią integralną część Umowy:
a. Załącznik nr 1 - Zakres i wyniki realizacji Zlecenia
b. Załącznik nr 2 - Harmonogram realizacji Zlecenia
c. Załącznik nr 3 - Wzór Protokołu zdawczo-odbiorczego Wyników Zlecenia
d. Załącznik nr 4 - Lista informacji, dokumentacji, próbek, urządzeń przekazywanych lub udostępnianych przez Zamawiającego,
e. Załącznik nr 5 - Lista elementów stanowiących własność stron trzecich wykorzystanych w wynikach realizacji Zlecenia,
f. Załącznik nr 6 - Informacja o przetwarzaniu danych osobowych przez Zamawiającego4
g. Załącznik nr 7 - Informacja o przetwarzaniu danych osobowych przez Wykonawcę5.
7. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.
Wykonawca | Zamawiający |
4 Wzór załącznika dostarczony przez Zmawiającego
5 Wzór załącznika dostarczony przez Wykonawcę
Załącznik nr 3
Zamawiający: Wykonawca:
Grywit Xxxx Xxxxxxxxx, Xx. Xxxxxxx 0
00-000 Xxxxxx
REGON 364500350,
XXX 0000000000
Zapytania ofertowego nr: | 01/05/2022 |
na: |
Dotyczy:
PROTOKÓŁ ZDAWCZO-ODBIORCZY
Sporządzony w dniu: | w Gdańsku, | ||
w sprawie odbioru przedmiotu umowy nr: | zawartej dnia: | ||
§1
Zamawiający postanawia:
□ Przyjąć przedmiot umowy bez zastrzeżeń stwierdzając, że przedmiot umowy wykonany został zgodnie z zawartą umową, bez ukrytych wad i uszkodzeń. Wykonawca przekazał wykonany przedmiot umowy zgodnie ze specyfikacją techniczną, w odpowiedniej ilości i w przewidzianym w umowie terminie.
□ Nie przyjąć przedmiotu umowy ze względu na:
.......................................................................................................................................................................................
…………………...................................................................................................................................................................
......................................................................................................................................................................................
…………………...................................................................................................................................................................
Wykonawca w terminie........................................ uzupełni i/lub poprawi przedmiot zamówienia zgodnie z zastrzeżeniami i uwagami wymienionymi powyżej.
§2
Protokół sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zamawiającego i Wykonawcy
Podstawę do wypłacenia należności stanowi podpisany protokół zdawczo-odbiorczy bez zastrzeżeń. Zamawiający na podstawie podpisanego protokołu zdawczo-odbiorczego, po otrzymaniu faktury dokona przelewu za dostarczony przedmiot umowy na konto Wykonawcy wskazane w umowie i/lub dokumencie księgowym.
………………………………………………….…….. Strona odbierająca (Zamawiający) | ……………………………………………………………. Strona przekazująca (Wykonawca) |