Umowa nr ……. z dnia ………….
Umowa nr ……. z dnia ………….
zawarta w pomiędzy:
TELZAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinku, xx. Xxxxx 0, kod pocztowy: 00-000, Xxxxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000061820, prowadzonego przez Sąd Rejestrowy w Koszalinie IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca NIP: 6730006343, REGON: 33007079800000, kapitał zakładowy: 4 342 668 zł;
reprezentowaną przez: ………………………………………...
zwaną w dalszej części Umowy „Zamawiającym”
a
…………………………………………. reprezentowaną przez
…………………………………..
zwaną w dalszej części Umowy „Wykonawcą”
który został wyłoniony w postępowaniu przeprowadzonym zgodnie z zasadą konkurencyjności o której stanowią Zasady w zakresie udzielania zamówień w projektach realizowanych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Zachodniopomorskiego 2014-20201(wersja 3.0.) w ramach realizacji projektu pn. „Nabycie infrastruktury B+R w celu poszukiwania innowacyjnych rozwiązań w obszarze produktów z zakresu zasilania gwarantowanego opartych na technologiach informacyjnych”.
zwanych łącznie w dalszej części Umowy „Stronami”.
DEFINICJE
§ 1.
1. Poniżej wskazanym terminom lub zwrotom pisanym w treści Umowy z wielkiej litery Strony nadają następujące znaczenie:
a. Analiza Przedwdrożeniowa – zbiór dokumentów i innych rezultatów prac, opracowany i dostarczony przez Wykonawcę w ramach wykonywania niniejszej Umowy, obejmujący w szczególności koncepcję wdrożenia Oprogramowania, powstały w wyniku przeprowadzonej przez Wykonawcę analizy potrzeb przedstawionych przez Zamawiającego, uwzględniający zarówno dostępne zasoby sprzętowe, potrzeby użytkowników jak i konieczność przeniesienia istniejących zasobów
1 Stanowiące załącznik nr 5 do Umowy o dofinansowanie Projektu „Nabycie infrastruktury B+R w celu poszukiwania innowacyjnych rozwiązań w obszarze produktów z zakresu zasilania gwarantowanego opartych na technologiach informacyjnych” Nr RPZP.01.02.00-32-0010/16-00 w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Zachodniopomorskiego 2014-2020 Oś Priorytetowa 1 Gospodarka, Innowacje, Nowoczesne Technologie, Działanie 1.2. Rozwój infrastruktury B+R w przedsiębiorstwach.
informatycznych, a także inne uwarunkowania określone w Umowie i Zapytaniu Ofertowym.
b. Błąd Krytyczny – wada powodująca całkowitą niemożność korzystania z Oprogramowania, za którą
odpowiada Wykonawca;
c. Błąd Niekrytyczny – wada inna niż Błąd krytyczny;
d. Czas Reakcji – czas liczony od momentu prawidłowego przekazania zgłoszenia o Wadzie do momentu podjęcia przez Wykonawcę działań zmierzających do ustalenia przyczyny i usunięcia Wady;
e. Czas Naprawy – czas liczony od momentu prawidłowego przekazania zgłoszenia o Wadzie do
momentu Naprawy. Do czasu Naprawy wliczany jest Czas Reakcji;
f. Xxx Xxxxxxx – dni od poniedziałku od piątku w godzinach od 08:00 do 16:00, z wyłączeniem sobót
i dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej;
g. Dokumentacja - wszelka dokumentacja dotycząca Sprzętu i Oprogramowania, a także powstała w toku dalszej realizacji Umowy, do której dostarczenia zobowiązany jest Wykonawca w ramach realizacji Umowy oraz wszelkie zmiany i modyfikacje takiej dokumentacji, w skład której wchodzą w szczególności: dokumentacja techniczna Oprogramowania, instrukcje stanowiskowe użytkowników, harmonogramy realizacji prac, plany testów uzgodnione przez Strony w Analizie Przedwdrożeniowej, a także sama Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx;
h. Etap – wydzielona część procesu realizacji Umowy, składająca się z określonych w Harmonogramie
realizacji zamówienia podetapów.
i. Harmonogram realizacji zamówienia – dokument określający terminy realizacji przedmiotu Umowy;
j. Informacje Poufne – wszelkie informacje dotyczące drugiej Strony, uzyskane od niej w związku z zawarciem i realizacją Umowy, oznaczone jako poufne, niezależnie od sposobu ich wyrażenia (ustne, pisemne, elektroniczne itd.) oraz nośnika, na którym zostały zapisane. Informacjami poufnymi będą w szczególności informacje i dokumenty przekazywane przez Xxxxxx w celu wykonywania Umowy, jak również informacje i dokumenty, które znalazły się w posiadaniu drugiej Strony w związku z zawarciem oraz/lub wykonywaniem;
k. Instalacja – proces polegający na skopiowaniu aplikacji na dysk serwera i komputerów użytkowników z jednoczesnym dostosowaniem parametrów instalowanego programu do potrzeb i warunków sprzętowych oraz środowiska systemu operacyjnego. Zainstalowane oprogramowanie jest sparametryzowane i skonfigurowane do komunikacji z niezbędnymi serwerami
l. Kod Źródłowy – zestaw plików zawierających nieskomplikowany kod oprogramowania napisany w języku programowania, wynikającym z przyjętej technologii rozwiązania oraz w formie czytelnej, używanej dla umożliwienia wprowadzania modyfikacji (w tym również komentarze oraz kody proceduralne, takie jak skrypty w języku opisu prac i skrypty do sterowania kompilacją i instalowaniem) jak również Dokumentacja niezbędna do użycia takiego kodu;
m. Naprawa – trwałe usunięcie wady Oprogramowania poprzez usunięcie przyczyny powstania Wady skutkujące przywróceniem pełnej sprawności Oprogramowania do stanu sprzed wystąpienia Wady, w tym również zakończenie innych działań naprawczych, przewidzianych w Umowie;
n. Odbiór Końcowy – czynności mające na celu potwierdzenie wdrożenie Oprogramowania oraz zainstalowania Sprzętu zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, na zasadach określonych w Umowie. Z czynności Odbioru końcowego sporządza się Protokół Odbioru Końcowego, w którym
stwierdza się wdrożenie Oprogramowania i zainstalowanie Sprzętu zgodnie z postanowieniami Umowy albo wskazuje się Wady lub inne nieprawidłowości.
o. Oprogramowanie – programy komputerowe spełniające parametry i posiadające funkcjonalności określone w załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, wraz z elementami graficznymi i muzycznymi dostarczane przez Wykonawcę w ramach niniejszej Umowy, wraz z wszelkimi aktualizacjami i modyfikacjami. W ramach niniejszej Umowy Wykonawca dostarczy Oprogramowanie Standardowe oraz Oprogramowanie Osób Trzecich.
p. Oprogramowanie Standardowe – gotowe oprogramowanie, do którego majątkowe prawa autorskie przysługują w całości Wykonawcy, powstałe niezależnie oraz bez związku z realizacją niniejszej Umowy, dostosowywane przez Wykonawcę do potrzeb Zamawiającego w związku z realizacją niniejszej Umowy, wraz z wszelkimi aktualizacjami i modyfikacjami;
q. Oprogramowanie Osób Trzecich – oprogramowanie stworzone przez podmioty inne niż Wykonawca lub do którego majątkowe prawa autorskie przysługują podmiotom innym niż Wykonawca, które musi być zapewnione przez Wykonawcę w ramach wykonywania Umowy celem jej realizacji zgodnie z wszelkimi wymaganiami Zamawiającego zawartymi w Umowie, Analizie Przedwdrożeniowej oraz w specyfikacji Oprogramowania zawartej w załączniku nr 1 do niniejszej Umowy – Parametry Oprogramowania. Oprogramowaniem Podmiotów Trzecich są również wszelkie poprawki, zmiany i modyfikacje Oprogramowania Podmiotów Trzecich niezależnie od tego, kto jest ich autorem.
r. Umowa – niniejsza Umowa w sprawie dostawy Sprzętu i wdrożenia Oprogramowania zawarta między Zamawiającym, a Wykonawcą wraz ze wszystkimi aneksami i załącznikami do Umowy;
s. Podetap – wydzielony ze względów funkcjonalnych i organizacyjnych fragment Etapu;
t. Powiązania Kapitałowe lub Osobowe – wzajemne powiazania między Zamawiającym (Beneficjentem) lub osobami upoważnionymi do zaciągania zobowiązań w imieniu Xxxxxxxxxxxxx lub osobami wykonującymi w imieniu Xxxxxxxxxxxxx czynności związane z przeprowadzeniem wyboru Wykonawcy a Wykonawcą, polegające w szczególności na:
- uczestniczeniu w spółce jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej,
- posiadaniu co najmniej 10 % udziałów lub akcji, o ile niższy próg nie wynika z przepisów prawa,
- pełnieniu funkcji członka organu nadzorczego lub zarządzającego, prokurenta, pełnomocnika,
- pozostawianiu w związku małżeńskim, w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa drugiego stopnia lub powinowactwa drugiego stopnia w linii bocznej lub w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli;
u. Produkty – Dokumentacja, Oprogramowanie lub Sprzęt dostarczone Zamawiającemu przez Wykonawcę i będące wynikiem realizacji Umowy;
v. Projekt – przedsięwzięcie pn.: „Nabycie infrastruktury B+R w celu poszukiwania innowacyjnych rozwiązań w obszarze produktów z zakresu zasilania gwarantowanego opartych na technologiach informacyjnych” realizowane przez Zamawiającego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Zachodniopomorskiego 2014-2020 Oś Priorytetowa 1 Gospodarka,
Innowacje, Nowoczesne Technologie, Działanie 1.2. Rozwój infrastruktury B+R w przedsiębiorstwach
w. Protokół Odbioru Podetapu – dokument sporządzony w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, stwierdzający dostarczenie Produktów w ramach danego podetapu;
x. Protokół Odbioru Końcowego – dokument sporządzony w formie pisemnej, pod rygorem
nieważności, potwierdzający realizację wszystkich Etapów zgodnie z wymaganiami Zamawiającego,
w tym wdrożenie Oprogramowania i zainstalowanie Sprzętu;
y. Sprzęt – urządzenia i sprzęt komputerowy lub sieciowy dostarczony przez Wykonawcę w ramach
niniejszej Umowy;
z. Testy – czynności mające na celu weryfikację czy dostarczona przez Wykonawcę Dokumentacja, Sprzęt oraz Oprogramowanie spełniają wymogi zawarte w zapytaniu ofertowym oraz Umowie.
aa. Wada – każda niesprawność w działaniu Oprogramowania. Wady mogą mieć charakter Błędu
Krytycznego oraz Błędu Niekrytycznego
bb. Wdrożenie - Ogół prac realizowanych przez Wykonawcę i Zamawiającego zgodnie z niniejszą Umową, obejmujący wszystkie prace wymagane do skutecznego uruchomienia oprogramowania będącego przedmiotem oferty
PRZEDMIOT I CEL UMOWY
§ 2.
1. Przedmiotem Umowy jest realizacja przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego, zgodnie z Harmonogramem, następujących działań:
a) wykonanie i dostarczenie Analizy Przedwdrożeniowej,
b) w oparciu o wyniki przeprowadzonej Analizy Przedwdrożeniowej dostarczenie Sprzętu wraz z jego
konfiguracją i wdrożeniem,
c) w oparciu o wcześniej przeprowadzoną Analizę Wdrożeniową instalacja i konfiguracja Oprogramowania,
d) przeprowadzenie szkolenia o funkcjonalnościach Oprogramowania dla wskazanych przez Zamawiającego pracowników,
e) przetestowanie Sprzętu i Oprogramowania oraz udzielenie Zamawiającemu wsparcia przy dokonywaniu przez Zamawiającego testów Sprzętu oraz Oprogramowania,
f) wykonanie i dostarczenie Zamawiającemu Dokumentacji,
g) zapewnienie Zamawiającemu tytułu prawnego do eksploatacji dostarczonego przez Wykonawcę
Oprogramowania oraz Dokumentacji,
h) zapewnienie Zamawiającemu określonych w Umowie, prawnych i technicznych możliwości dokonywania zmian w Oprogramowaniu, w związku z utrzymaniem i rozwojem Oprogramowania, z uwzględnieniem uzyskanego przez Zamawiającego tytułu prawnego do eksploatacji dostarczonego przez Wykonawcę Oprogramowania, jak również wdrożenie procesów w zakresie utrzymania i rozwoju Oprogramowania;
i) świadczenie usług gwarancyjnych.
2. Parametry Oprogramowania zostały określone w Załączniku nr 1 do Umowy.
3. Parametry Sprzętu zostały określone w załączniku nr 2 do Umowy.
HARMONOGRAM REALIZACJI UMOWY
§ 3.
1. Realizacja niniejszej umowy nastąpi zgodnie z Harmonogramem realizacji zamówienia Wykonawca
oświadcza, że ma świadomość tego, że terminowa realizacja niniejszej Umowy ma kluczowe znaczenie dla
prawidłowej realizacji i rozliczenia projektu współfinansowanego ze środków publicznych – wszelkie opóźnienia w tym zakresie mogą skutkować negatywnymi skutkami dla Zamawiającego, w tym obowiązkiem zwrotu uzyskanej dotacji. W związku z tym Wykonawca gwarantuje, że realizacja poszczególnych Etapów, w tym dostawa Sprzętu oraz Oprogramowania, jak również ich Wdrożenie nastąpi w terminach wskazanych w Harmonogramie realizacji zamówienia, stanowiącym załącznik nr 5 do umowy.
2. Z uwzględnieniem terminów określonych w Harmonogramie realizacji zamówienia Wykonawca:
a) Przeprowadzi Analizę Przedwdrożeniową, dostarczy i wprowadzi niezbędne poprawki do projektu wdrożenia (Etap 1).
b) Dostarczy sprzęt oraz zainstaluje i wdroży oprogramowanie CAD, PDM, narzędzia do symulacji i narzędzia do tworzenia aplikacji (Etap 2.2), a także przeprowadzi niezbędne szkolenia (Etap 2.3)
c) Dostarczy, zainstaluje i wdroży oprogramowanie do zarządzania cyklem życia produktu oraz oprogramowanie do zarządzania projektami (Etap 3.2), a także przeprowadzi niezbędne szkolenia (Etap 3.3).
3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do przesunięcia (wydłużenia) terminów dostaw określonych w Harmonogramie realizacji zamówienia informując o tym wcześniej Wykonawcę na piśmie (fax, poczta elektroniczna), a Wykonawca zobowiązuje się do wykonania dostawy w uzgodnionym przez obie strony terminie.
4. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu dokumenty potwierdzające prawo do korzystania
z Oprogramowania zgodnie z polskim prawem.
5. Sprzęt musi zostać dostarczony w oryginalnych opakowaniach producenta – wszystkie dostarczane zestawy muszą być ponumerowane zgodnie z zapytaniem ofertowym.
6. Wszystkie pozycje sprzętu będące przedmiotem niniejszej umowy Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć kompletne, nieużywane, fabrycznie nowe oraz gotowe do pracy zgodnie z przeznaczeniem.
OŚWIADCZENIA WYKONAWCY
§ 4.
1. Wykonawca oświadcza, że jako podmiot zawodowo wykonujący prace związane z dostarczaniem i instalacją sprzętu IT oraz opracowywaniem i wdrażaniem oprogramowania dołoży należytej staranności dla prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, mając na względzie zasadniczy cel Umowy, jakim jest eksploatowanie przez Zamawiającego Oprogramowania, z uwzględnieniem:
a) wymagań Zamawiającego określonych w zapytaniu ofertowym i Umowie,
b) określonej w Umowie integralności, poufności i bezpieczeństwa danych.
2. Wykonawca oświadcza również, że na dzień zawarcia Umowy brak jest po jego stronie przeszkód
w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy w umówionym terminie i wynagrodzeniu.
3. Wykonawca oświadcza, że sprzęt dostarczony w ramach realizacji umowy jest sprzętem zakupionym w oficjalnym kanale sprzedaży producenta posiadającym stosowany pakiet usług gwarancyjnych kierowanych do użytkowników z obszaru RP.
4. Wykonawca oświadcza, że dostarczone w ramach niniejszej Umowy Produkty nie będą naruszać przepisów prawa, w tym chronionych prawem dóbr osobistych lub majątkowych osób trzecich, ani też praw na dobrach niematerialnych w szczególności praw autorskich oraz praw pokrewnych.
5. Wykonawca oświadcza, że naruszenia o których mowa w ustępie 4 niniejszego paragrafu nie ujawnią się również podczas korzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z Produktów.
6. W przypadku gdyby jakakolwiek osoba trzecia lub organ groziły wystąpieniem lub już wystąpiły z jakimikolwiek roszczeniami lub zarzutami w stosunku do Zamawiającego związanymi bezpośrednio lub pośrednio z naruszeniem praw własności intelektualnej, w tym majątkowych lub osobistych praw autorskich, dóbr osobistych, nieuczciwej konkurencji lub przepisów prawa, do którego doszło w związku ze zgodnym z niniejszą umową rozporządzaniem i korzystaniem przez Zamawiającego z Produktów i praw do nich nabytych na podstawie Umowy, Wykonawca jest zobowiązany do podjęcia wszelkich dostępnych działań (prawnych i faktycznych) celem doprowadzenia do rezygnacji przez osobę trzecią lub organ z wystąpienia z tego rodzaju roszczeniami lub zarzutami w stosunku do Zamawiającego albo gdyby okazało się to niemożliwe Wykonawca zobowiązany jest do zwolnienia Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności w stosunku do takiej osoby trzeciej lub organu w zakresie roszczeń lub sankcji, od spełnienia których można zwolnić podmiot zobowiązany,
7. W przypadku gdyby się okazało, że rozporządzanie lub korzystanie z Produktów lub praw do nich uzyskanych na podstawie Umowy wymaga uzyskania dodatkowych zgód lub zezwoleń, Wykonawca zobowiązują się niezwłocznie takiej zgody lub zezwolenia udzielić bezpłatnie lub uzyskać od osoby trzeciej na swój koszt bądź dokonać bezpłatnie modyfikacji Produktów pozwalającej na dalsze rozporządzania i wykorzystanie go bez konieczności uzyskiwania takich zgód.
8. Wykonawca zobowiązuje się udzielić Zamawiającemu wszelkiej pomocy w sporach, o których mowa w ust. 6 powyżej, w tym poprzez udzielenie wyjaśnień, dostarczenie dokumentów i informacji oraz przystąpić do sporu po stronie Zamawiającego i brania w nim aktywnego udziału w celu doprowadzenia do oddalenia roszczeń lub zarzutów osoby trzeciej lub organu. Wykonawca nie będzie podejmować czynności, które mogłyby pogorszyć sytuację faktyczna i prawną Zamawiającego, w tym przez dostarczanie informacji i dokumentów drugiej stronie sporu lub organowi.
9. Postanowienia ustępu 1-8 powyżej nie uchylają prawa Zamawiającego do dochodzenia wobec Wykonawcy odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady, za które Wykonawca odpowiada na zasadzie ryzyka na warunkach określonych w przepisach kodeksu cywilnego o sprzedaży oraz odpowiedzialności na zasadach ogólnych za niewykonanie i nienależyte wykonanie Umowy
10.Wykonawca oświadcza, że nie występują pomiędzy Wykonawcą, a Zamawiającym żadne Powiązania Kapitałowe lub Osobowe.
§ 5
1. Zamawiający zobowiązany jest do współpracy z Wykonawcą w niezbędnym zakresie, w ramach prac związanych z realizacją przedmiotu Umowy. W powyższym zakresie Zamawiający zobowiązany jest w szczególności do:
a) zapewnienie Wykonawcy dostępu do pomieszczeń, w których ma zostać zlokalizowany Sprzęt,
b) zapewnienie Wykonawcy do dnia 31.01.2018 r. infrastruktury, na której zostanie zainstalowane
Oprogramowanie oraz świadczone będą usługi na podstawie Umowy,
c) zapewnienia Wykonawcy do dnia 02.01.2018 r. dostępności pracowników Zamawiającego zgodnie
z postanowieniami Umowy,
d) bieżącego zapewnienia informacji oraz danych wymaganych przez Wykonawcę, niezbędnych do
realizacji przedmiotu Umowy.
2. Ilekroć dla wykonania zobowiązań Wykonawcy niezbędny będzie dostęp do pomieszczeń lub infrastruktury informatycznej Zamawiającego, udzielenie takiego dostępu osobom, za pomocą których Wykonawca wykonuje swoje zobowiązania może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymogów wynikających z załączonych do Umowy lub przekazanych Wykonawcy w okresie obowiązywania Umowy procedur wewnętrznych Zamawiającego lub z obowiązujących przepisów prawa, z uwzględnieniem ich zmian w trakcie realizacji Umowy. W takim przypadku Zamawiający poinformuje Wykonawcę o konieczności spełnienia powyższych wymogów przed rozpoczęciem wykonywania usług, a także
o wszelkich powstałych w trakcie realizacji Umowy zmianach w procedurach wewnętrznych Zamawiającego, o których mowa powyżej, oraz udzieli niezbędnej pomocy w celu umożliwienia takim osobom ich spełnienia.
3. W przypadku realizacji czynności w ramach Umowy poprzez zdalny dostęp, osoba uprawniona ze strony Wykonawcy zobowiązana jest uzyskać pisemną zgodę osoby uprawnionej ze strony Zamawiającego na takie działania w terminie 5 dni od złożenia wniosku, określając zakres i czas czynności wykonywanych zdalnie.
PRZEDSTAWICIELE STRON
§ 6.
1. Dla celów koordynacji i zarządzania pracami realizowanymi w ramach Umowy Strony powołują Kierowników Projektów każdej ze stron.
2. Zamawiający powołuje na Kierownika Projektu ze strony Zamawiającego - …………………….., tel.
………….., który w imieniu Zamawiającego będzie prowadzić sprawy związane z realizacją niniejszej
Umowy.
3. Wykonawca powołuje na Kierownika Projektu ze strony Wykonawcy - ………………….., tel. ,
który w imieniu Wykonawcy będzie prowadzić sprawy związane z realizacją niniejszej Umowy.
4. Zakres uprawnień Kierownika Projektu ze strony Zamawiającego obejmuje, oprócz uprawnień wskazanych w treści niniejszej Umowy, następujące uprawnienia:
a) Dokonywania odbiorów;
b) Kierowania i koordynacji prac po stronie Zamawiającego;
c) Monitoringu harmonogramu realizacji Umowy, zakresu, jakości Projektu, identyfikacji ryzyk i problemów Projektu oraz podejmowania odpowiednich działań, gdy jest to wskazane;
d) Zapewnienie prawidłowej komunikacji dotyczącej Projektu pomiędzy Zamawiającym
i Wykonawcą oraz pomiędzy Zamawiającym, Wykonawcą i osobami trzecimi;
e) Zarządzanie zasobami (ludźmi, sprzętem, infrastrukturą) zaangażowanymi przez Zamawiającego w Projekt, w tym określania zasobów wymaganych do realizacji Projektu, definiowania odpowiedzialności i ról poszczególnych członków personelu w Projekcie, w zakresie nieuregulowanym w Umowie;
f) Zagwarantowanie dostępności zasobów Zamawiającego i koordynację ich wykorzystania..
5. Zakres uprawnień Kierownika Projektu ze strony Wykonawcy obejmuje, oprócz uprawnień wskazanych w treści niniejszej Umowy, następujące uprawnienia:
a) Kierowania i koordynacji prac po stronie Wykonawcy
b) Zapewnienie prawidłowej komunikacji dotyczącej Projektu pomiędzy Wykonawcą i Zamawiającym
c) Zarządzanie zasobami zaangażowanymi przez Wykonawcę w Projekt
d) Zagwarantowanie dostępności zasobów Wykonawcy i koordynację ich wykorzystania.
6. Powyższe upoważnienie ze strony Zamawiającego nie obejmuje zaciągania zobowiązań finansowych, zatwierdzania zmian do niniejszej Umowy ani jej rozwiązania lub wypowiedzenia.
7. Każda ze Stron ma prawo do zmiany reprezentujących ją osób, za pisemnym powiadomieniem drugiej Strony. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że zmiany dokonane na podstawie postanowień niniejszego ustępu nie wymagają formalnego aneksowania Umowy.
PRAWA WŁANOŚCI INTELEKTUALNEJ
§ 7.
1. Wykonawca w ramach realizacji niniejszej Umowy z chwilą odbioru Oprogramowania Standardowego udzieli Zamawiającemu licencji w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 14 ust. 1 Umowy na korzystanie z Oprogramowania, w zakresie i na zasadach opisanych poniżej.
2. Licencja o której mowa w ust. 1 powyżej udzielana jest na następujących polach eksploatacji:
a) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie, w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów związanych z realizacją Projektu, a także w zakresie, w którym dla wprowadzenia, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania Oprogramowania niezbędne jest jego zwielokrotnienie;
b) wprowadzanie Oprogramowania w całości lub w jakiejkolwiek dowolnej części do pamięci komputerów lub innych urządzeń czytających lub serwerów sieci komputerowych takich jak intranet wykorzystywanych w przedsiębiorstwie Zamawiającego oraz udostępnianie Oprogramowania w całości lub w jego dowolnej części użytkownikom takich komputerów, urządzeń lub serwerów;
c) udostępnianie Oprogramowania kontrahentom będącym odrębnymi podmiotami działającymi na zlecenie Zamawiającego;
d) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu;
e) korzystanie z produktów powstałych w wyniku eksploatacji Oprogramowania lub ich dowolnej części, w szczególności danych, baz danych, raportów, zestawień oraz innych dokumentów kreowanych w ramach tej eksploatacji oraz modyfikowania tych produktów i dalszego z nich korzystania, w tym zwielokrotniania, publikowania oraz rozpowszechniania w każdej istniejącej formie w całości lub części, bez ograniczeń;
f) projektowanie w oparciu o Oprogramowanie.
3. Tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu może być dokonane samodzielnie przez Zamawiającego lub przez osobę trzecią działającą na jego rzecz.
4. Licencja udzielona przez Wykonawcę na korzystanie z Oprogramowania upoważnia Zamawiającego do korzystania z tego Oprogramowania w celu przetwarzania danych na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej, na jednym serwerze, przez minimalną ilość użytkowników jednoczesnych wskazanych w wymaganiach.
5. Licencja zostaje udzielona bez ograniczeń terytorialnych, na czas określony 15 lat z możliwością jej rozwiązania za 10-letnim okresem wypowiedzenia złożonego po upływie 5 lat od daty udzielania licencji.
6. Wykonawca zobowiązuje się, że nie wypowie umowy licencyjnej, chyba że Zamawiający naruszy
postanowienia licencji.
7. W terminie 14 dni od daty udzielenia licencji na korzystanie z Oprogramowania Wykonawca przekaże Zamawiającemu certyfikat licencyjny wraz z nośnikiem, na którym utrwalone będzie Oprogramowanie oraz dokumentacja użytkową tego Oprogramowania.
8. Licencja, o której mowa powyżej obejmuje wszelkie dostarczane Zamawiającemu nowe wersje i aktualizacje Oprogramowania. Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu udzielenia licencji na nowe wersje i aktualizacje.
9. Z chwilą odbioru Oprogramowania Standardowego Wykonawca każdorazowo przeniesie na Zamawiającego w ramach wynagrodzenia określonego w § 14 ust. 1 Umowy, na czas nieoznaczony i na terytorium całego świata, prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich poprzez rozporządzenie i korzystanie z opracowań przekazywanego Oprogramowania na wszystkich polach eksploatacji wskazanych powyżej.
§ 8.
1. W przypadku dostarczenia przez Wykonawcę w ramach realizacji Umowy Oprogramowania Osób Trzecich, Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego w § 14 ust. 1 zobowiązuje się udzielić licencji Zamawiającemu lub zapewnić udzielenie licencji do takiego Oprogramowania przez podmiot do tego uprawniony na rzecz Zamawiającego. Powyższa licencja będzie udzielona na standardowych warunkach producenta takiego Oprogramowania, jednakże muszą one zapewnić Zamawiającemu prawo do korzystania z takiego Oprogramowania w zakresie niezbędnym do realizacji Projektu, a także:
a) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian
w Oprogramowaniu;
b) prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich poprzez rozporządzenie i korzystanie z opracowań Oprogramowania w zakresie wszystkich uprawnień nabytych przez Zamawiającego stosowanie do postanowień niniejszego paragrafu.
2. Tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu może być dokonane samodzielnie przez Zamawiającego lub przez osobę trzecią działającą na jego rzecz.
3. Wykonawca zobowiązuje się, że z chwilą dostarczenia Oprogramowania poinformuje Zamawiającego, czy dane Oprogramowanie jest objęte prawami autorskimi podmiotów trzecich oraz niezwłocznie przedstawi Zamawiającemu nazwę i siedzibę podmiotu, jaki będzie udzielał licencji na dane Oprogramowanie oraz przekaże Zamawiającemu warunki licencyjne korzystania z takiego
Oprogramowania.
4. W przypadku licencji na korzystanie z Oprogramowania Osób Trzecich, Wykonawca zobowiązuje się, że Zamawiający nie utraci – z przyczyn niezależnych od Zamawiającego – praw niezbędnych do korzystania z takiego Oprogramowania przez okres obowiązywania umowy licencyjnej, a w wypadku, gdyby takie zdarzenie miało miejsce Wykonawca w ramach otrzymanego z tytułu niniejszej Umowy wynagrodzenia dostarczy i wdroży zamienne Oprogramowanie Podmiotów Trzecich na warunkach nie gorszych niż określone w tej Umowie.
§ 9.
1. Wykonawca w ramach realizacji niniejszej Umowy z chwilą wydania Dokumentacji udzieli Zamawiającemu licencji w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 14 ust. 1 Umowy na korzystanie z Dokumentacji związanej z Oprogramowaniem, w zakresie i na zasadach opisanych poniżej.
2. Licencja o której mowa w ust. 1 powyżej udzielana jest na następujących polach eksploatacji:
a) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie, w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów związanych z realizacją Projektu, a także w zakresie, w którym dla wprowadzenia, wyświetlania, przekazywania i przechowywania Dokumentacji niezbędne jest jej zwielokrotnienie;
b) wprowadzanie Dokumentacji w całości lub w jakiejkolwiek dowolnej części do pamięci komputerów lub innych urządzeń czytających lub serwerów sieci komputerowych takich jak intranet wykorzystywanych w przedsiębiorstwie Zamawiającego oraz udostępnianie Dokumentacji w całości lub w jej dowolnej części użytkownikom takich komputerów, urządzeń lub serwerów;
c) udostępnianie Dokumentacji pracownikom i kontrahentom będącym odrębnymi podmiotami działającymi na zlecenie Zamawiającego;
d) tłumaczenie lub wprowadzanie jakichkolwiek zmian w Dokumentacji;
e) korzystanie z produktów powstałych w wyniku eksploatacji Dokumentacji lub jej dowolnej części.
3. Licencja zostaje udzielona bez ograniczeń terytorialnych, na czas określony 15 lat z możliwością jej rozwiązania za 10-letnim okresem wypowiedzenia złożonego po upływie 5 lat od daty udzielania licencji.
4. Wykonawca zobowiązuje się, że nie wypowie umowy licencyjnej, chyba że Zamawiający naruszy
postanowienia licencji.
5. Licencja, o której mowa powyżej obejmuje wszelkie dostarczane Zamawiającemu nowe wersje i aktualizacje Dokumentacji. Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu udzielenia licencji na nowe wersje i aktualizacje.
§ 10.
1. Następujące działania Zamawiającego dokonywane w czasie korzystania z Oprogramowania nie
wymagają zgody Wykonawcy:
a) obserwowanie, badanie i testowanie funkcjonowania Oprogramowania w celu poznania jego idei i zasad w trakcie wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania Oprogramowania przez Zamawiającego na zasadach określonych w niniejszej umowie;
b) zwielokrotnianie kodu lub tłumaczenie jego formy, jeżeli jest to niezbędne do uzyskania informacji koniecznych do osiągnięcia współdziałania Oprogramowania z innymi programami komputerowymi, o ile łącznie zostaną spełnione następujące przesłanki:
- czynności te dokonywane będą przez Zamawiającego albo przez osobę działającą na jego rzecz,
- informacje niezbędne do osiągnięcia współdziałania nie były uprzednio łatwo dostępne dla Zamawiającego (zwłaszcza jeżeli Wykonawca nie przekazał ich w umówionym terminie);
- czynności te odnoszą się wyłącznie do tych części Oprogramowania, które są niezbędne do osiągnięcia współdziałania.
2. Informacje potrzebne do osiągnięcia współdziałania Oprogramowania z innymi programami komputerowymi nie mogą być wykorzystane do innych celów niż osiągnięcie współdziałania, przekazane innym osobom, chyba że jest to niezbędne do osiągnięcia współdziałania, ani wykorzystane do rozwijania, wytwarzania lub wprowadzania do obrotu Oprogramowania o istotnie podobnej formie wyrażenia albo wykorzystane do innych czynności naruszających prawa autorskie.
§ 11.
1. W przypadku, gdy zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy Zamawiający uzyska uprawnienie do tłumaczenia, przystosowania, zmiany układy lub wprowadzenia jakichkolwiek innych zmian do Oprogramowania, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu Oprogramowanie również w formie Kodu Źródłowego.
2. Wykonawca dostarczy Kod Źródłowy na informatycznym nośniku danych, w formie umożliwiającej Zamawiającemu swobodny jego odczyt, zapisanie na innym nośniku i doprowadzenie do formy wykonywalnej. Oprócz Kodu Źródłowego Wykonawca dostarczy kompletny wykaz narzędzi programistycznych, bibliotek i innych elementów niezbędnych do doprowadzenia takiego Oprogramowania do formy wykonalnej.
3. Kod Źródłowy zostanie przekazany do Zamawiającego wraz z danym Oprogramowaniem, w każdym przypadku nie później niż na …. dni przed datą Odbioru.
DOSTARCZENIE PRODUKTÓW
§ 12.
1. Odbiór zrealizowanych w ramach Umowy Produktów będzie następował zgodnie z Podetapami wskazanymi w Harmonogramie realizacji zamówienia.
2. Odbiór Produktu nastąpi w momencie podpisania przez Strony sporządzonego w dwóch egzemplarzach Protokołu Odbioru zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 3 zawierającym sformułowanie, że Zamawiający przyjmuje Produkt lub Produkty bez zastrzeżeń.
3. Warunkiem podpisania Protokołu Odbioru Podetapu jest pozytywne zakończenie procesu sprawdzania dostarczonej Dokumentacji, Sprzętu oraz Oprogramowania w ramach uzgodnionych przez Strony Testów.
4. Kierownik Projektu ze strony Wykonawcy po zrealizowaniu Podetapów obejmujących dostarczenie Produktów poinformuje niezwłocznie Kierownika Projektu ze strony Zamawiającego o gotowości do
przeprowadzenia Testów.
5. Przeprowadzenie Testów nastąpi w terminach określonych w Harmonogramie realizacji zamówienia. Pozytywna ocena w ramach przeprowadzonych Testów stanowi podstawę dla Kierownika Projektu ze strony Zamawiającego do podpisania Protokołu Odbioru Podetapu.
6. W przypadku negatywnego wyniku Testów Kierownik Projektu ze strony Zamawiającego skieruje do
Wykonawcy uwagi zawierające:
a) informacje nt. przyczyn niespełnienia Testów w ramach danego Podetapu; oraz
b) żądanie wprowadzenia odpowiednich zmian.
7. W przypadku powzięcia przez Wykonawcę wątpliwości co do przekazanych informacji lub żądań, Wykonawca ma prawo wystąpić do Zamawiającego z prośbą o dodatkowe wyjaśnienia.
8. W oparciu o przekazane informacje i żądania Wykonawca ma obowiązek przedstawić Zamawiającemu poprawione efekty danego podetapu w ciągu 5 dni od dnia otrzymania uwag Zamawiającego.
9. Po otrzymaniu poprawionego Produktu Zamawiający ponownie przeprowadzi Testy. Ich negatywny wynik będzie skutkował:
a) Wypowiedzeniem Umowy w całości; lub
b) Naliczenia względem Wykonawcy kary umownej.
10. Podpisanie dwóch egzemplarzy Protokołu Odbioru Końcowego, którego wzór stanowi załącznik nr 4 do niniejszej Umowy, nastąpi w terminie nie późniejszym niż wskazany w Harmonogramie realizacji zamówienia. Warunkiem podpisania Protokołu Odbioru Końcowego jest odbiór przez Zamawiającego wszystkich Podetapów oraz pozytywne wyniki Testów uzgodnionych przez Strony. Każda ze Stron otrzymuje po jednym egzemplarzu Protokołu Odbioru Końcowego.
§ 13.
1. Dokumentacja oraz jakiekolwiek inne materiały przekazane przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego w związku z wykonaniem Umowy powinny być dostarczone w języku polskim.
2. W momencie przekazania przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego Produktów będących Oprogramowaniem Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu takich Produktów w formie wykonalnej.
3. W związku z faktem, że Zamawiający będzie miał prawo przystosowywać Oprogramowanie do funkcjonującego w jego przedsiębiorstwie systemu informatycznego, w tym integrować z innymi modułami Wykonawca dostarczy niezbędną Dokumentację pozwalającą na przystosowanie Oprogramowania przez Zamawiającego lub przez podmioty wybrane przez Xxxxxxxxxxxxx.
WYNAGRODZENIE
§ 14.
1. Za wykonanie przedmiotu niniejszej umowy o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy Zamawiający uiści
na rzecz Wykonawcy wynagrodzenie w łącznej wysokości: netto: zł, (słownie netto:
……………………………………………………………….………); brutto: ……………………… zł (słownie brutto:
………………………………………………………………………). W przypadku Wykonawców mających siedzibę poza Polską, cena którą uiści Zamawiający na rzecz Wykonawcy będzie łączna wartość netto.
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej będzie należne Wykonawcy w następujących częściach:
a) wynagrodzenie z tytułu realizacji Etapu 2 zgodnie z terminem wskazanym w Harmonogramie – zł netto (słownie: ….. złotych) tj. brutto ……. zł(słownie: złotych).
b) wynagrodzenie z tytułu realizacji Etapu 3 zgodnie z terminem wskazanym w Harmonogramie – zł netto (słownie: ….. złotych) tj. brutto ……. zł(słownie: złotych),
3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 współfinansowane jest przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Zachodniopomorskiego 2014-2020.
4. Zamawiający uiści zapłatę na rzecz Wykonawcy, przelewem, w terminie 30 dni od daty otrzymania faktury VAT lub innego dokumentu, który zgodnie z prawem siedziby Wykonawcy dokumentuje dokonanie transakcji w ramach niniejszej Umowy (w przypadku Wykonawców mających siedzibę poza Polską. Podstawę do wystawienia faktury VAT stanowi podpisany przez Zamawiającego Protokół Odbioru Etapu.
5. Należność Wykonawcy oparta na wystawionej fakturze zostanie przelana na rachunek bankowy Wykonawcy o numerze: ………………………………..
6. Za dzień zapłaty uważany będzie dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.
GWARANCJA
§ 15.
1. Wykonawca udziela lub zapewnia udzielenie Zamawiającemu gwarancji w odniesieniu do
Oprogramowania na okres trzech lat liczonych od daty podpisania Protokołu Odbioru Końcowego.
2. W okresie gwarancji Wykonawca zobowiązuje się do usuwania Wad w Oprogramowaniu zgodnie z Czasami Reakcji i Czasami Naprawy dla poszczególnych kategorii Wad:
Czas Reakcji | Czas Naprawy | |
Błąd Krytyczny | 2 godziny | 1 dzień |
Błąd Niekrytyczny | 2 dni | 14 dni |
3. Zamawiający zgłasza wszelkie wady Oprogramowania telefoniczne na numer [….], faxem na numer [….] lub na adres e-mail […] Zgłoszenia mogą być dokonywane wyłącznie przez pracowników Zamawiającego wyznaczonych do składania zgłoszeń:
a) ………………………………….
b) …………………………………..
4. Wykonawca może świadczyć usługi gwarancyjne Oprogramowania za pośrednictwem zdalnego
dostępu, z zastrzeżeniem § 5 ust. 3 Umowy.
5. Jeżeli Wykonawca nie usunie Xxxx w powyższych terminach, Zamawiający może:
a) Po uprzednim zawiadomieniu Wykonawcy usunąć Wadę we własnym zakresie lub powierzyć jej usunięcie innemu podmiotowi trzeciemu na ryzyko i koszt Wykonawcy, co nie spowoduje
utraty przysługujących Zamawiającemu uprawnień z tytułu Gwarancji – przy czym koszty poniesione przez Zamawiającego przy usunięciu Wady mogą być potrącone z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy lub z zabezpieczenia należytego wykonania przedmiotu Umowy, na co Wykonawca wyraża zgodę.
b) Obciążyć Wykonawcę karą umowną na zasadach opisanych w § 18 Umowy.
6. Wykonawca zobowiązuje się do Naprawy Wad w sposób zapobiegający utracie jakichkolwiek danych. W przypadku, gdy wykonanie usługi wiąże się z ryzykiem utraty danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do wykonywania usługi.
7. Jeżeli w trakcie realizacji zobowiązań w ramach gwarancji dojdzie do wprowadzenia zmian w Oprogramowaniu Wykonawca z chwilą dokonania takich modyfikacji udzieli lub zapewni udzielenie na rzecz Zamawiającego autorskich praw majątkowych do zmodyfikowanego Oprogramowania na zasadach określonych w § 7 Umowy.
§ 16.
1. Na dostarczony Sprzęt, wyszczególniony w ofercie, Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji
na okres wymieniony w złożonej ofercie, tj. miesięcy.
2. Okres gwarancji liczy się od daty podpisania Protokołu Odbioru Końcowego.
3. W okresie gwarancji Wykonawca będzie nieodpłatnie usuwał wszystkie awarie i usterki
uniemożliwiające lub utrudniające ciągłą pracę dostarczonego Sprzętu.
4. Naprawy gwarancyjne wykonywane będą zgodnie z postanowieniami zapytania ofertowego i Umowy. Zgłoszenie awarii następować będzie za pomocą faksu na numer Wykonawcy:
………………………………… i/lub za pośrednictwem poczty elektronicznej
…………………………………………………………..
5. Naprawy gwarancyjne wykonywane będą w siedzibie Zamawiającego, a czas reakcji serwisu nie może być dłuższy niż 8 godzin roboczych (poniedziałek-piątek godz. 8-16). Jeżeli naprawa gwarancyjna nie będzie mogła zostać zrealizowana w siedzibie Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest do jej wykonania na własny koszt bezpośrednio u producenta lub w serwisie posiadającym autoryzację producenta. Podjęcie akcji serwisowej polega na osobistym przybyciu do miejsca, w którym znajduje się zgłaszany do naprawy sprzęt.
6. W przypadku, kiedy naprawa nie będzie mogła być zrealizowana w terminie do trzech Dni Roboczych Wykonawca musi zapewnić na własny koszt sprzęt zastępczy o parametrach nie gorszych od naprawianego. Do dostawy, konfiguracji i instalacji sprzętu zastępczego stosuje się zasady jak dla dostaw nowego sprzętu.
7. Wykonawca zobowiązuje się w okresie gwarancji do wymiany wadliwego urządzenia na urządzenie wolne od wad (tego samego producenta i o parametrach zgodnych lub lepszych) po dwóch bezskutecznych naprawach gwarancyjnych.
8. Wykonawca musi zagwarantować możliwość wymiany sprzętu, w przeciągu jednego miesiąca licząc od daty odbioru, dostarczonego urządzenia na nowe (tego samego producenta i o parametrach zgodnych lub lepszych) jeżeli w trakcie użytkowania stwierdzone zostaną jego wady techniczne.
9. Koszty dojazdu i transportu w okresie gwarancji pokrywa Wykonawca.
10. Warunki gwarancji nie mogą nakazywać Zamawiającemu przechowywania opakowań w których
urządzenia zostaną dostarczone (Zamawiający może usunąć opakowania urządzeń po ich dostarczeniu co nie spowoduje utraty gwarancji, a dostarczony sprzęt mimo braku opakowań będzie podlegał usługą gwarancyjnym).
11. Gwarancja nie ogranicza praw Zamawiającego do wymiany i modernizacji Sprzętu oraz instalowania Oprogramowania zgodnie z zasadami sztuki w tym zakresie.
12. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Zamawiającemu stosowny dokument gwarancyjny przy
podpisywaniu Protokołu Odbioru Etapu, w ramach którego dostarczono Sprzęt.
13. Karty gwarancyjne, o których mowa w ust. 12 będą wystawione dla każdego urządzenia oddzielnie.
KLAUZULA POUFNOŚCI
§ 17.
1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności Informacji Poufnych dotyczących zarówno Sprzętu, jak i Oprogramowania, a także wszelkich przekazanych mu danych o charakterze technicznym, technologicznym i organizacyjnym, jak również innych poufnych informacji przekazanych przez Zamawiającego w związku z instalacją Sprzętu i wdrożeniem Oprogramowania, a także wszelkich informacji związanych z Umową i jej wykonaniem oraz dotyczących współpracy pomiędzy Stronami.
2. Obowiązek zachowania tajemnicy polega na zakazie ujawniania i przekazywania Informacji Poufnych osobom trzecim oraz zakazie ich wykorzystywania w celach innych niż bezpośrednie wykonywanie Umowy.
3. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa w niniejszym paragrafie, obowiązuje przez cały okres obowiązywania Umowy i po jej wykonaniu przez okres, w którym Informacje Poufne pozostają niejawne przez co rozumienie się brak ich publicznego ujawnienia przez Xxxxxxxxxxxxx lub za jego zgodą.
4. W przypadku naruszenia obowiązku zachowania poufności, o którym mowa w niniejszym paragrafie, Wykonawca będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości wskazanej w § 18 ust. 5 niniejszej Umowy.
KARA UMOWNA
§ 18.
1. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w realizacji poszczególnych Podetapów niniejszej umowy Zamawiający ma prawo do naliczania kary umownej w wysokości 0.5% kwoty wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 14 ust. 1, za każdy dzień opóźnienia.
2. W przypadku naruszenia zobowiązania o którym mowa w § 7 ust. 6 niniejszej Umowy Zamawiający ma prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 100% kwoty wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 14 ust. 1.
3. W przypadku naruszenia zobowiązania o którym mowa w § 9 ust. 4 niniejszej Umowy Zamawiający ma prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 100% kwoty wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 14 ust. 1.
4. W wypadku o którym mowa w § 15 ust. 5 lit b) Zamawiający ma prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 5 000 zł za każdy dzień opóźnienia w przypadku błędu krytycznego i 500 zł za każdy
dzień opóźnienia dla błędu niekrytycznego. W przypadku, gdy opóźnienie przekroczy 30 dni Zamawiający ma prawo do naliczenia dodatkowej kary umownej w wysokości 20 000 zł wynagrodzenia brutto.
5. W wypadku o którym mowa w § 17 ust. 4 Zamawiający ma prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 200 000 zł z tytułu każdorazowego naruszenia obowiązku zachowania poufności.
6. Jeżeli opóźnienie Wykonawcy przekroczy okres 30 dni, Zamawiający ma prawo rozwiązać umowę, a Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 20% kwoty wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 14 ust. 1.
7. Niezależnie od postanowień wcześniejszych w razie niewykonania umowy lub jej wadliwego wykonania Zamawiającemu przysługuje od Wykonawcy kara umowna w wysokości 80% kwoty wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 14 ust. 1.
8. Postanowienia ust. 1-7 nie wykluczają możliwości dochodzenia przez Zamawiającego od Wykonawcy odszkodowania na zasadach ogólnych.
9. Wykonawca ma obowiązek uiścić kary umowne w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania do
zapłaty.
10. Obowiązek zapłaty kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku realizacji przedmiotu
Umowy.
11. W przypadku gdy jedno zdarzenie stanowi tytuł do naliczenia kilku kar umownych, zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu, Wykonawca jest obowiązany do uiszczenia każdej z nich w pełnej wysokości.
12. W przypadku, gdy łączna wysokość naliczonych kar umownych osiągnie kwotę limitu kar umownych wynoszącą 60 % kwoty wynagrodzenia brutto o której mowa w § 14 ust. 1, Zamawiający będzie mógł w trybie natychmiastowym wypowiedzieć niniejszą Umowę.
13. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie w realizacji zamówienia, jeżeli opóźnienie było spowodowane działaniami Siły Wyższej, któremu Wykonawca nie mógł zapobiec mimo dołożenia należytej staranności.
ZMIANA UMOWY
§ 19.
1. Zmiana Umowy może nastąpić w przypadku zaistnienia następujących okoliczności:
a) Siły Wyższej, uniemożliwiającej wykonanie przedmiotu Zamówienia w terminach określonych w Harmonogramie realizacji zamówienia. Strony wprowadzą do Umowy zmiany w zakresie terminów określonych w Harmonogramie realizacji zamówienia uwzględniające opóźnienia wynikające z działania Siły Wyższej,
b) Zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Umowy. W takim zakresie Strony wprowadzą zmiany do Umowy mające na celu zapewnienie jej pełnej zgodności z mającymi zastosowanie przepisami prawa,
c) Powstania rozbieżności lub niejasności w rozumieniu pojęć użytych w Umowie, których nie będzie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności
i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej postanowień przez Xxxxxx,
d) Wystąpienia innych nadzwyczajnych okoliczności, grożących rażących stratą2, których Strony nie przewidywały przy zawarciu Umowy. W takim wypadku Xxxxxx wprowadzą do Umowy zmiany w celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia rażącej straty.
2. Zmiany dotyczące postanowień umownych, które wynikają z przyczyn organizacyjnych takie jak zmiana danych teleadresowych określonych w umowie, czy też zmiana numeru konta bankowego jednej ze Stron, nastąpią poprzez przekazanie pisemnego oświadczenie Strony, której te zmiany dotyczą, drugiej Stronie.
3. Zmiany o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu nie mogą prowadzić do zmiany charakteru umowy.
4. W każdym innym wypadku nie jest dopuszczalne dokonywanie w Umowie zmian.
ODSTĄPIENIE OD UMOWY
§20.
1. Zamawiający może odstąpić od Umowy w sytuacji, w której:
a) wskutek zmiany strategii działania Zamawiającego dalsza realizacji Umowy jest bezprzedmiotowa,
b) Instytucję Zarządzającą Regionalnym Programem Operacyjnym Województwa Zachodniopomorskiego 2014-2020 zaprzestała finansowania Projektu o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy.
2. Odstąpienie od Umowy wymaga doręczenia pisemnego uzasadnienia drugiej Stronie.
3. Odstąpieni od Umowy nie wpływa na obowiązek zachowania poufności informacji.
4. Wykonawca, niezwłocznie po doręczeniu mu pisemnego oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy, powstrzyma się od dalszego wykonywania przedmiotu Umowy.
5. Zamawiający zachowa roszczenie o zapłatę kar umownych należnych za okres od dnia powstania opóźnienia do dnia odstąpienia od Umowy.
6. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego naliczone przez niego kary umowne pozostają w mocy.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 21.
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego
oraz przepisy ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
2. Ewentualne sprawy sporne będzie rozstrzygał sąd miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego.
3. Z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszej Umowy wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy
wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Umowa zostaje zawarta z chwilą podpisania
2 Przez rażącą stratę należy rozumieć spadek wartości świadczenia jednej ze stron, zwłaszcza, jeżeli spełnienie świadczenia przez dłużnika zgodnie z pierwotną treścią zobowiązania oznaczałoby naruszenie równowagi między świadczeniami stron, w bardzo znaczącym rozmiarze. Jest to strata, której nie da się uwzględnić w ramach normalnego ryzyka kontraktowego.
przez obie Strony.
4. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego i jeden dla
Wykonawcy.
Zamawiający: Wykonawca:
Załącznik nr 1 – Parametry Oprogramowania
Załącznik nr 2 – Parametry Sprzętu
Załącznik nr 3 – Wzór Protokołu Odbioru Etapu Załącznik nr 4 – Wzór Protokołu Odbioru Końcowego Załącznik nr 5 – Harmonogram realizacji zamówienia