OFERTA PUBLICZNA 15.099.998 AKCJI SERII F Z PRAWEM POBORU
Prospekt Emisyjny Spółki
Inwest Consulting Spółka Akcyjna
ul. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, xxx.xx.xxxxxx.xx
Spółka prawa handlowego z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowana pod numerem KRS 0000028098
OFERTA PUBLICZNA 15.099.998 AKCJI SERII F Z PRAWEM POBORU
Niniejszy Prospekt został przygotowany w związku z:
Publiczną ofertą w drodze subskrypcji 15.099.998 akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,50 zł każda (Akcje Serii F, Akcje Oferowane),
Wprowadzeniem do obrotu na rynku oficjalnych notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Praw Poboru Akcji serii F, Praw do Akcji serii F powstałych w związku z Akcjami serii F oraz wszystkich objętych w ramach Publicznej oferty Akcji serii F.
Cena emisyjna Akcji oferowanych wynosi 0,55 zł (pięćdziesiąt pięć groszy) za sztukę.
Zapisy na Akcje serii F przyjmowane będą po Cenie emisyjnej Akcji serii F w okresie od 11 sierpnia 2008 r. do 18 sierpnia 2008 r. Ewentualne zapisy dodatkowe, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd, przyjmowane będą w dniu 27 sierpnia 2008 r.
W Publicznej ofercie Akcji serii F, za każdą jedną Akcję Emitenta posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, to jest 10 kwietnia 2008 r. Akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Jedno jednostkowe prawo poboru uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji serii F.
W terminie składania zapisów osoby uprawnione do subskrybowania Akcji Oferowanych w wykonaniu prawa poboru, mają prawo do złożenia Zapisu Podstawowego. Liczba Akcji Serii F, na które składane są zapisy na podstawie praw poboru nie może być większa od liczby posiadanych przez subskrybenta praw poboru. Osoby będące akcjonariuszami w dniu ustalenia prawa poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie Zapisu Dodatkowego na Akcje oferowane, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Zapis Dodatkowy nie może przekroczyć liczby 15.099.998 sztuk. Szczegółowe informacje dotyczące przeprowadzenia Publicznej Oferty zostały przedstawione w pkt 5 Dokumentu Ofertowego.
Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części Prospektu pt. ”Czynniki ryzyka”.
Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 11 sierpnia 2008 roku.
OFERUJĄCY: |
AmerBrokers S.A. Al. Xxxxxxxxxxxxx 000X, 00-000 Xxxxxxxx |
SPIS TREŚCI
PODSUMOWANIE 9
1. INFORMACJE PODSTAWOWE, OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE, DORADCY I BIEGLI REWIDENCI 9
2. HISTORIA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 10
3. CELE EMISJI AKCJI OFEROWANYCH 11
4. CZYNNIKI XXXXXX 00
5. STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM 14
6. PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 14
7. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE DANYCH FINANSOWYCH 15
8. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU 15
9. ROZWODNIENIE 17
CZYNNIKI XXXXXX 00
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I JEGO DZIAŁALNOŚCIĄ 18
Ryzyko związane z przewidywaną dużą zmiennością wyniku finansowego 18
Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego 18
Ryzyko pogorszenia się koniunktury na rynku kapitałowym 19
Ryzyko związane z brakiem przyrostu wartości spółek portfelowych 19
Ryzyko pogorszenia się koniunktury gospodarczej kraju 19
Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych 19
Ryzyka związane ze specyfiką przedsiębiorstw z sektora MSP 20
Ryzyko niepowodzenia lub opóźnienia projektów 21
Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych spółek portfelowych 21
Ryzyko związane z utratą czołowych konsultantów 21
Ryzyko skali działania 21
Ryzyko zmian i niestabilności regulacji prawnych 22
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI I RYNKIEM KAPITAŁOWYM 22
Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii F do skutku 22
Ryzyko braku umowy subemisyjnej 22
Ryzyko nieprzydzielenia subskrybowanych Akcji Serii F 22
Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji Akcji Serii F 23
Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu 23
Ryzyko związane z PDA 23
Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu i we wprowadzaniu Akcji Serii F do obrotu giełdowego 23
Ryzyko niedopuszczenia Akcji Serii F i PDA Serii F do obrotu giełdowego oraz ryzyko niedopuszczenia Akcji Serii F PDA Serii F do obrotu na podstawowym rynku GPW (rynku
oficjalnych notowań giełdowych) 24
Ryzyko zawieszenia notowań 24
Ryzyko wykluczenia akcji (PDA) z obrotu giełdowego 25
Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie Akcji Serii F lub w związku z ubieganiem się o
wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii F oraz PDA Serii F 26
Ryzyko niedopełnienia przez inwestorów wymaganych prawem obowiązków 27
Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych w regulacjach prawnych rynku regulowanego – uprawnienia KNF 28
Ryzyko związane z możliwością odmowy zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu Emisyjnego 28
DOKUMENT REJESTRACYJNY 29
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE I ICH OŚWIADCZENIE
O ODPOWIEDZIALNOŚCI 29
1.1 Emitent 29
1.2 Oferujący 30
2. BIEGŁY REWIDENT 31
2.1. Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych rewidentów dokonujących badań historycznych sprawozdań finansowych 31
2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta jeżeli są istotne dla oceny Emitenta 31
3. WYBRANE DANE FINANSOWE 32
4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ 32
5. INFORMACJE O EMITENCIE 32
5.1. Historia i rozwój Emitenta 32
5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta 32
5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny 33
5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony 33
5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby 33
5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta 34
5.2. Inwestycje 35
5.2.1. Opis głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty zatwierdzenia Prospektu 35
5.2.2. Obecnie prowadzone główne inwestycje Emitenta 41
5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania 41
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI 42
6.1. Działalność podstawowa 42
6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, za każdy rok obrotowy okresu objętego
historycznymi informacjami finansowymi 42
6.1.1.1 Opis działalności i Grupy Emitenta 42
6.1.1.2 Opis działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta 45
6.1.1.3 Strategia rozwoju Emitenta 50
6.2. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność, wraz z podziałem przychodów ogółem na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu
objętego historycznymi informacjami finansowymi 53
6.2.1 Opis głównych rynków, na których działa Emitent 53
6.2.2 Opis głównych kategorii przychodów Emitenta 58
6.2.3 Główni konkurenci Emitenta 59
6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na informacje wskazane w pkt. 6.1 i 6.2
Dokumentu Rejestracyjnego 60
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów
produkcyjnych 60
6.5. Założenie wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej 61
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA 61
7.1. Opis grupy, do której należy Emitent oraz jego miejsce w tej grupie 61
7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta 62
8. ŚRODKI TRWAŁE 62
8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące lub planowane) w tym dzierżawione
nieruchomości oraz obciążenia na nich ustanowione 62
8.1.1. Opis nieruchomości najmowanych przez Emitenta 62
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych 62
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 62
9.1. Sytuacja finansowa Emitenta 62
9.2. Wynik operacyjny 67
9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań mających istotny wpływ na wyniki z działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na ten wynik 67
9.2.2. Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany 67
9.2.3. Informacje dotyczące elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć
istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta 68
10. ZASOBY KAPITAŁOWE 68
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta 68
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych 71
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania 73
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność
operacyjną Emitenta 73
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3. i 8.1. Dokumentu Rejestracyjnego 73
11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE 73
12. INFORMACJE O TENDENCJACH 74
12.1. Najistotniejsze ostatnie występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty zatwierdzenia Prospektu 74
12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądaniach, zobowiązaniach lub zdarzeniach mogących mieć znaczny wpływ na perspektywy Emitenta,
przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego 74
13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE 75
14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA EMITENTA 75
14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz
innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla 75
14.1.1. Organ zarządzający 75
14.1.2. Organ nadzorczy 76
14.1.3. Osoby zarządzające wyższego szczebla 80
14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród
osób zarządzających wyższego szczebla 80
14.2.1. Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i interesami prywatnymi członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Osoby
zarządzające 80
14.2.2. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających oraz nadzorczych zostali
powołani na swoje stanowiska 80
14.2.3. Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających oraz nadzorczych w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta 80
15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA 81
15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta 81
15.1.1. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób zarządzających 81
15.1.2. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób nadzorujących 81
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia 81
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO 82
16.1. Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieżącej kadencji 82
16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorujących z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy 82
16.3. Komitety Rady Nadzorczej 82
16.4. Procedury ładu korporacyjnego 82
17. PRACOWNICY 83
17.1 Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje 83
17.2 Posiadane akcje i opcje na akcje przez członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta 83
17.3 Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta 84
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE 84
18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w
przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt 84
18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku
ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt 84
18.3. W zakresie w jakim znane jest Emitentowi należy podać czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazać taki podmiot (osobę), a także opisać charakter tej kontroli i
istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu 84
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta 85
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 86
20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA I JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT 89
20.1. Historyczne informacje finansowe 89
20.2. Informacje finansowe pro-forma 89
20.3. Sprawozdania finansowe 90
20.3.1. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. oraz za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 90
20.3.2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. oraz za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r 97
20.3.3. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2007 r., na dzień 31.12.2006 r. i na
dzień 31.12.2005 r. 99
20.3.4. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. oraz za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r 102
20.3.5. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. oraz za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r 104
20.3.6. Dodatkowe noty i objaśnienia 106
20.3.7. Zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w opublikowanych jednostkowych sprawozdaniach finansowych a zaprezentowanymi w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym 139
20.3.8. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, ich przyczyny oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i
finansową Emitenta 140
20.3.9. Korekty błędów podstawowych, ich przyczyny oraz wpływ wywołanych tym skutków
finansowych na sytuację majątkową i finansową Emitenta 140
20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych 140
20.4.1. Oświadczenie dotyczące badania historycznych informacji finansowych 140
20.4.1.1. Opinia z badania historycznych informacji finansowych sporządzonych za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. i za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 141
20.4.1.2. Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 01 stycznia 2007 r. – 31 grudnia 2007 r 143
20.4.1 3. Opinia z badania sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 01
stycznia 2006 r. – 31 grudnia 2006 r. 143
20.4.1 4. Opinia z badania sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 01
stycznia 2005 r. – 31 grudnia 2005 r. 143
20.4.2 Wskazanie innych informacji w Dokumencie Rejestracyjnym, które zostały zbadane przez
biegłych rewidentów 143
20.4.3 Źródło danych finansowych w Prospekcie nie pochodzących ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta 143
20.5. Data najnowszych informacji finansowych 143
20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe 144
20.7. Polityka dywidendy 144
20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe 144
20.8.1. Postępowania sądowe 144
20.8.2. Postępowanie układowe 144
20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta 144
21. INFORMACJE DODATKOWE 145
21.1. Kapitał zakładowy Spółki 145
21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego 145
21.1.2. Akcje i główne cechy akcji niereprezentujących kapitału 145
21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta będące w posiadaniu
Emitenta, innych osób w jego imieniu lub podmiotów zależnych Emitenta 145
21.1.4. Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich
zamiana, wymiana lub subskrypcja 145
21.1.5. Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia
kapitału, a także o ich warunkach 146
21.1.6. Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji, a także szczegółowy opis takich opcji włącznie z opisem osób, których takie opcje dotyczą 146
21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału zakładowego z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi 146
21.2. Statut Emitenta 149
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w Statucie Spółki, w którym są one określone 149
21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień umowy Spółki, Statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych 149
21.2.2.1. Zarząd 149
21.2.2.2. Rada Nadzorcza 151
21.2.2.3. Walne Zgromadzenie 153
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji . 154
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa 157
21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z
zasadami uczestnictwa w nich 158
21.2.6. Krótki opis postanowień umowy Spółki, Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem 159
21.2.7. Wskazanie postanowień umowy Spółki, Statutu lub regulaminów, jeśli takie istnieją,
regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza 159
21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami umowy Spółki i Statutu, Jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami
obowiązującego prawa 159
22. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE POZA NORMALNYM TOKIEM DZIAŁALNOŚCI 159
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH 159
23.1. Eksperci 159
23.2. Informacje uzyskane od osób trzecich i źródła ich danych 159
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU 160
25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIEBIORSTWACH 160
DOKUMENT OFERTOWY 163
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE 163
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA 163
3. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY 163
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym 163
3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu 163
3.3. Interesy osób zaangażowanych w ofertę 164
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych uzyskanych z oferty 164
4. DANE O EMISJI 166
4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych/dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych 166
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe 167
4.5.1. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym 168
4.5.2. Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie 171
4.5.3. Uprawnienia o charakterze majątkowym 171
4.5.4. Postanowienia o umorzeniu 173
4.5.5. Postanowienia w sprawie zamiany 174
4.8.1. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej 176
4.8.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi 181
4.8.3. Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o
ochronie konkurencji i konsumentów 182
4.8.4. Rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich dotyczące kontroli koncentracji
przedsiębiorstw 185
4.9.1. Przymusowy wykup 186
4.9.2. Wykup akcji od akcjonariusza mniejszościowego 187
4.11.1. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych 188
4.11.2. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych 188
4.11.3. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od zagranicznych osób prawnych i fizycznych 188
4.11.4. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji, praw poboru i praw do akcji 190
4.11.5. Podatek od czynności cywilnoprawnych 191
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY AKCJI OFEROWANYCH 191
7. INFORMACJA NA TEMAT WŁAŚCICIELI AKCJI OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ 209
7.1. Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z emitentem papierów wartościowych
lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi 209
7.2. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych 210
7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” 210
8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY 210
9. ROZWODNIENIE 210
10. INFORMACJE DODATKOWE 210
10.1. Zakres działań doradców związanych z emisją 210
10.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których
sporządzili oni raport 210
10.3. Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Dokumencie Ofertowym 211
10.4. Oświadczenie o rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych informacji 211
ZAŁĄCZNIKI 212
Załącznik nr 1 - Statut Emitenta 212
Załącznik nr 2 - Odpis z KRS 217
Załącznik nr 3 - Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji Serii F 225
Załącznik nr 4 – Formularz zapisu na Akcje Serii F 227
Załącznik nr 5 - Dyspozycja deponowania Akcji Serii F Inwest Consulting S.A. 228
Załącznik nr 6 - Definicje i objaśnienia skrótów, słowniczek branżowy 229
PODSUMOWANIE
Niniejsze podsumowanie stanowi jedynie wprowadzenie do Prospektu i powinno być czytane łącznie z bardziej szczegółowymi informacjami zamieszczonymi w pozostałych częściach Prospektu. Potencjalni inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje, opisanym w części Czynniki Ryzyka, Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące akcji powinny być podejmowane każdorazowo po rozważeniu treści całego Prospektu. W przypadku wniesienia przez inwestora powództwa odnoszącego się do treści Prospektu emisyjnego inwestor wnoszący powództwo ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze Podsumowanie będące częścią Prospektu emisyjnego, ponoszą odpowiedzialność jedynie wówczas, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu.
1. INFORMACJE PODSTAWOWE, OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE, DORADCY I BIEGLI REWIDENCI
Nazwa (firma) Inwest Consulting Spółka Akcyjna Kraj siedziby Polska
Siedziba Poznań
Adres siedziby 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxx 00 Telefon x00 000 000 00 00
Telefaks x00 000 000 00 00
Adres e-mail xxxxx@xx.xxxxxx.xx Strona internetowa xxx.xx.xxxxxx.xx REGON 630316445
NIP 000-00-00-000
KRS 0000028098
Oznaczenie Sądu Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nie oznaczono terminu zakończenia działalności Emitenta. Zakres działalności Spółki obejmuje w szczególności:
1) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z,
2) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - PKD 70.10.Z,
3) Działalność holdingów finansowych - PKD 64.20.Z,
4) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych - PKD 64.30.Z,
5) Pozostałe formy udzielania kredytów - PKD 64.92.Z,
6) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 64.99.Z,
7) Reklama - PKD 73.1,
8) Pozaszkolne formy edukacji - PKD 85.5.
Zarząd
Xxxxx Xxxxxxxxx Prezes Zarządu
Xxxxxxxxx Xxxxxx Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza
Xxxxxxx Xxxxxx Przewodniczący Rady Nadzorczej
Xxxxxxx Xxxxxxxx członek Rady Nadzorczej
Xxxxxx Xxxxxxxx członek Rady Nadzorczej
Xxxxxx Xxxxxxx członek Rady Nadzorczej Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx członek Rady Nadzorczej
Oferujący:
Dom Maklerski AmerBrokers S.A. z siedzibą w Warszawie.
Biegły rewident:
Podmiotem badającym sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2005-2007 jest spółka CGS-Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod pozycją 541 prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, a osobą dokonującą badania sprawozdań finansowych był prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezes Zarządu CGS-Audytor Sp. z o.o., Biegły Rewident nr 918/1970.
Podmiot ten spełnia warunki niezbędne do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym w rozumieniu art. 66 ust. 2 i 3 ustawy o rachunkowości.
2. HISTORIA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Najważniejsze wydarzenia w historii Spółki Inwest Consulting S.A oraz Grupy Kapitałowej Inwest Consulting przedstawione są poniżej:
1995 r.:
- 24 lutego 1995 r. - Emitent został utworzony jako spółka Dom Maklerski Polinwest Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu,
- Sąd Rejonowy w Poznaniu zarejestrował zmianę nazwy spółki Dom Maklerski Polinwest S.A. na Polinwest Consulting S.A. oraz nowe brzmienie przedmiotu działania spółki. Przedmiotem działania Polinwest Consulting S.A. stało się przede wszystkim usługowe zarządzanie płynnością finansową przedsiębiorstw, świadczenie usług doradztwa finansowego, podatkowego, prawnego oraz pośrednictwo kredytowe, ubezpieczeniowe.
1996 r.:
- rozpoczęcie działalności konsultingowej dla jednostek samorządu terytorialnego oraz przedsiębiorstw pod nazwą Polinwest Consulting S.A.,
- doradztwo przy pierwszej w Polsce emisji obligacji gminy wiejskiej (Gmina Mieścisko). 1997 r.:
- zmiana nazwy spółki na Inwest Consulting S.A. 2000 r.:
- przygotowanie pierwszej w Polsce emisji obligacji powiatowych (Powiat Środa Śląska). 2001 r.:
- przygotowanie pierwszej w Polsce emisji obligacji wojewódzkich (Województwo Wielkopolskie),
- 50. emisja obligacji komunalnych zorganizowana przez Inwest Consulting S.A. (Miasto i Gmina Strzegom).
2002 r.:
- zorganizowanie pierwszej w Polsce publicznej emisji obligacji komunalnych w formie oferty publicznej (Miasto Rybnik),
- przychody operacyjne Emitenta przekraczają po raz pierwszy w jego historii 1 mln PLN. 2003 r.:
- pomoc w przygotowaniu największego z dotychczasowych programów emisji obligacji komunalnych (Miasto Poznań - 500 mln zł),
- 100. emisja obligacji komunalnych zorganizowana przez Inwest Consulting S.A. (Miasto i Gmina Radlin),
- uzyskanie tytułu Autoryzowanego Doradcy Centralnej Tabeli Ofert S.A.
2004 r.:
- zorganizowanie pierwszej w Polsce emisji obligacji komunalnych na inwestycje realizowane w ramach ZPORR - fundusze strukturalne (Nidzica).
2005 r.:
- doradztwo przy publicznej ofercie oraz wprowadzeniu akcji na GPW przez PC Guard S.A.,
- 150. emisja obligacji komunalnych zorganizowana przez Inwest Consulting S.A. (Miasto Kalisz),
- podpisanie umów ze spółką POZBUD T&R Sp. z o.o. na doradztwo w procesie przekształceń oraz wprowadzenia na rynek regulowany.
2006 r.:
- publiczna emisja 1.000.000 akcji serii B oraz wprowadzenie akcji serii A2 i B na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie – debiut na GPW 20 lipca 2006 r.,
- przeprowadzenie pierwszej inwestycji kapitałowej - inwestycja kwoty 2.000.000 PLN w udziały spółki Technopark 2 Sp. z o.o.
2007 r.:
- publiczna emisja 3.500.000 akcji serii C z prawem poboru,
- utworzenie Grupy Kapitałowej Inwest Consulting: zawiązanie spółek Inwest Finance Sp. z o.o. (która przejęła działalność doradczą na rzecz jednostek samorządu terytorialnego) i iGlas Sp. z o.o., nabycie udziałów w spółce IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
- prywatne emisje akcji dla wspólników IPO Doradztwo Strategiczne oraz dla ING Investment Management S.A.,
- wpis na listę Autoryzowanych Doradców Rynku NewConnect,
- utworzenie spółki zależnej Inwest Connect S.A. – funduszu VC/PE dedykowanego spółkom notowanym na NewConnect i wprowadzenie jej na rynek NewConnect.
2008 r.:
- do 14 maja 2008 r. – pełnienie przez spółki z Grupy Inwest Consulting (Inwest Consulting S.A. oraz IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o.) funkcji Autoryzowanego Doradcy dla 10 spółek notowanych na rynku NewConnect.
3. CELE EMISJI AKCJI OFEROWANYCH
Emitent szacuje wpływy netto z emisji Akcji Serii F na około 8,1 mln zł. Emitent planuje przeznaczyć pozyskane z emisji środki na działalność inwestycyjną polegającą na:
▪ nabywaniu udziałów/akcji w spółkach, dla których Emitent organizuje proces wprowadzenia do zorganizowanego systemu obrotu,
▪ nabywaniu udziałów/akcji spółek, które będą włączane do Grupy Kapitałowej Emitenta,
▪ dofinansowaniu rozwoju spółek, których Emitent jest współwłaścicielem, poprzez udzielanie pożyczek lub podniesienie kapitału.
Priorytet 1: Nabywanie udziałów/akcji w spółkach, dla których Emitent organizuje proces wprowadzenia do zorganizowanego systemu obrotu.
Emitent nawiązuje współpracę z przedsiębiorstwami z sektora MSP, których celem jest pozyskanie z rynku kapitałowego środków finansowych na inwestycje.
Emitent zakłada zaangażowanie kapitałowe w ofertach prywatnych adresowanych do Inwest Consulting S.A., lub też poprzez odkupywanie udziałów/akcji od dotychczasowych właścicieli spółek. Nabycie ww. udziałów/akcji następować będzie najczęściej po cenie nominalnej bądź do niej zbliżonej.
Inwestycje kapitałowe Emitenta każdorazowo poprzedzone zostaną wnikliwą analizą finansową oraz analizą prawną, tak aby minimalizować ryzyko błędnej inwestycji.
Emitent negocjuje z kilkoma podmiotami, których akcje mają zostać wprowadzone do zorganizowanego systemu obrotu.
Do czasu podpisania stosownych umów inwestycyjnych nie jest możliwe precyzyjne określenie celów inwestycyjnych.
Emitent zmierzać będzie do stworzenia portfela inwestycyjnego składającego się z akcji wielu spółek, tak ażeby dodatkowo ograniczać ryzyko strat kapitałowych poprzez dywersyfikację inwestycji.
Na realizację tego celu emisji Emitent zamierza przeznaczyć do 3,1 mln zł środków z emisji.
Priorytet 2: Nabywanie udziałów/akcji spółek, które będą włączane do Grupy Kapitałowej Emitenta.
Zgodnie ze strategią rozwoju Emitenta, przedstawioną w pkt 6.1.1.4 Dokumentu Rejestracyjnego, Emitent zakłada rozwój grupy kapitałowej przy wykorzystywaniu efektu synergii pomiędzy spółkami, w których inwestorem są spółki z grupy Inwest Consulting.
W ramach tego, Emitent zamierza nabywać udziały/akcje spółek, które będą włączane do grupy kapitałowej w związku z realizacją tego punktu strategii.
W ramach realizacji tego celu emisji Emitent wskazuje, że zgodnie z porozumieniem z dnia 5 kwietnia 2008 r. z akcjonariuszami Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu, zostanie przeprowadzona emisja akcji Remedis S.A. w cenie równej wartości nominalnej, adresowana do Inwest Consulting S.A., w wyniku której łączny udział Inwest Consulting S.A. w kapitale i głosach Remedis S.A. wyniesie do 50 %. Emitent zakłada, że zaangażowanie finansowe z tego tytułu może wynieść do około 2 mln zł.
Emitent wskazuje także, że zgodnie z umową przedwstępną nabycia udziałów (praw przyszłych) w spółce Makora (opisaną w pkt 6.4 Dokumentu Rejestracyjnego) jest on zobowiązany do zapłaty kwoty 2,3 mln zł za udziały w spółce Makora. Kwota 2 mln zł została już uiszczona; kwota 0,3 mln zł płatna będzie do końca 2008 r., po spełnieniu określonego w umowie warunku (braku ujawnienia do dnia 31.12.2008 r. żadnych nieznanych Zbywcy w chwili zawierania umowy, zobowiązań spółki jawnej). Zapłata kwoty 0,3 mln zostanie dokonana ze środków z emisji.
Na realizację tego celu emisji Emitent zamierza przeznaczyć do 3 mln zł środków z emisji.
Priorytet 3: Dofinansowanie rozwoju spółek, których Emitent jest współwłaścicielem, poprzez udzielanie pożyczek lub podniesienie kapitału.
Emitent działając jako fundusz VC/PE będzie dążył do upublicznienia akcji spółek zależnych/stowarzyszonych lub/i pozyskania inwestora strategicznego.
Emitent zakłada jednakże, że w celu zwiększenia wartości spółek portfelowych, pożądane może być dokapitalizowanie tych spółek poprzez udzielenie pożyczek lub zwiększenie kapitału zakładowego.
Na realizację tego celu emisji Emitent zamierza przeznaczyć do 2 mln zł środków z emisji.
Emitent nie zamierza dokonywać zmiany celów emisji. Emitent dopuszcza jednakże przesunięcia środków pomiędzy poszczególnymi priorytetami. Decyzję w tym zakresie będzie podejmował Zarząd Spółki. Decyzja dotycząca inwestycji w jednej spółce, na kwotę przekraczającą 100.000 złotych poprzedzona musi być jednomyślną uchwałą Zarządu Emitenta. Istotne decyzje inwestycyjne Emitenta są także każdorazowo przedstawiane do akceptacji przez Radę Nadzorczą Emitenta.
Emitent nie zamierza finansować swojej bieżącej działalności ze środków pozyskanych z emisji Akcji Serii
F. Do czasu wykorzystania środków pozyskanych z emisji Akcji Serii F na inwestycje kapitałowe w spółki, środki te zostaną przeznaczone na lokaty bankowe.
Emitent wskazuje, że cele wskazane w niniejszym punkcie są realizowane w sposób ciągły i będą one współfinansowane także ze środków własnych Emitenta.
Emitent zakłada wykorzystanie środków z emisji do końca II kwartału 2009 r.
Emitent wskazuje, że może zaistnieć konieczność zaciągnięcia przez niego krótkoterminowego kredytu lub pożyczki w celu zapewnienia finansowania inwestycji kapitałowych do momentu uzyskania przez Emitenta środków z emisji Akcji Serii F.
Informacje na temat planów rozwoju i zamierzeń Emitenta znajdują się także w punkcie 6 Dokumentu Rejestracyjnego.
4. CZYNNIKI RYZYKA
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością:
▪ Ryzyko związane z przewidywaną dużą zmiennością wyniku finansowego
▪ Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego
▪ Ryzyko pogorszenia się koniunktury na rynku kapitałowym
▪ Ryzyko związane z brakiem przyrostu wartości spółek portfelowych
▪ Ryzyko pogorszenia się koniunktury gospodarczej kraju
▪ Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych
▪ Ryzyka związane ze specyfiką przedsiębiorstw z sektora MSP
▪ Ryzyko niepowodzenia lub opóźnienia projektów
▪ Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych spółek portfelowych
▪ Ryzyko związane z utratą czołowych konsultantów
▪ Ryzyko skali działania
▪ Ryzyko zmian i niestabilności regulacji prawnych
Czynniki ryzyka związane z akcjami i rynkiem kapitałowym:
▪ Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii F do skutku
▪ Ryzyko braku umowy subemisyjnej
▪ Ryzyko nieprzydzielenia subskrybowanych Akcji Serii F
▪ Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji Akcji Serii F
▪ Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu
▪ Ryzyko związane z PDA
▪ Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu i we wprowadzaniu Akcji Serii F do obrotu giełdowego
▪ Ryzyko niedopuszczenia Akcji Serii F i PDA Serii F do obrotu giełdowego oraz ryzyko niedopuszczenia Akcji Serii F PDA Serii F do obrotu na podstawowym rynku GPW (rynku oficjalnych notowań giełdowych)
▪ Ryzyko zawieszenia notowań
▪ Ryzyko wykluczenia akcji (PDA) z obrotu giełdowego
▪ Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie Akcji Serii F lub w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii F oraz PDA Serii F
▪ Ryzyko niedopełnienia przez inwestorów wymaganych prawem obowiązków
▪ Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych w regulacjach prawnych rynku regulowanego – uprawnienia KNF
▪ Ryzyko związane z możliwością odmowy zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu Emisyjnego
5. STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM
Emitent zamierza wprowadzić PDA Serii F i Akcje Serii F do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Po dokonaniu przydziału akcji Zarząd przedstawi GPW i KDPW stosowną informację i wystąpi do GPW z wnioskiem o wprowadzenie do obrotu giełdowego PDA Serii F. Mając na względzie zachowanie ciągłości notowań, PDA Serii F będą notowane do dnia poprzedzającego dzień debiutu giełdowego Akcji Serii F. Emitent złoży wniosek o wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych po wydaniu przez Sąd Rejestrowy postanowienia o zmianie statutu Emitenta w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F oraz dokonaniu wpisu odpowiedniej zmiany do KRS. Zamiarem Emitenta jest doprowadzenie do ich asymilacji z akcjami obecnie notowanymi pod kodem ISIN PLINCLT00015.
Zgodnie z §19 Regulaminu Giełdy akcje nowej emisji Emitenta, którego akcje tego samego rodzaju są już notowane na GPW są, po spełnieniu określonych kryteriów, dopuszczane i wprowadzane do obrotu giełdowego w uproszczonym trybie, poprzez złożenie wniosku o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego. W ocenie Zarządu Emitenta, w odniesieniu do Akcji Serii F wszystkie te warunki zostały dochowane.
Biorąc pod uwagę planowane terminy przeprowadzenia subskrypcji Akcji Serii F, intencją Zarządu Emitenta jest wprowadzenie ich do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych notowań giełdowych w III kwartale 2008 roku.
Postanowieniem NWZA oraz decyzją Zarządu działającego na mocy upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 6 NWZA z dnia 15 stycznia 2008 r., ustalono następujący harmonogram subskrypcji, przyjmowania zapisów na Akcje Serii F oraz pozostałych działań podporządkowanych jej przeprowadzeniu:
Dniem ustalenia prawa poboru był dzień 10 kwietnia 2008 roku. Ostatnim dniem w którym można było nabyć akcje na sesji GPW wraz z przysługującym im prawem poboru był dzień 7 kwietnia 2008 roku. Oznacza to, że osoby które nabyły akcje Emitenta na sesji GPW po dniu 7 kwietnia 2008 roku nie będą uprawnione do wykonywania prawa poboru z tych akcji.
Otwarcie subskrypcji Akcji Serii F nastąpi w dniu 25 sierpnia 2008 roku. Zamknięcie subskrypcji nastąpi najpóźniej w dniu 9 września 2008 roku.
Ostatnim dniem notowania prawa poboru będzie 26 sierpnia 2008 roku.
Zapisy na Akcje Serii F w ramach wykonywania prawa poboru i zapisy dodatkowe rozpoczną się w dniu 25 sierpnia 2008 roku i przyjmowane będą do dnia 29 sierpnia 2008 roku.
W przypadku nie objęcia wszystkich Akcji Serii F w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii F, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniu 9 września 2008 roku. Zgodnie z art. 436 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcje Serii F zostaną przydzielone przez Zarząd Emitenta według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.
Przydział Akcji Serii F nastąpi nie później niż 9 września 2008 roku.
6. PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA
Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.549.999 zł i dzieli się na:
a) 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 3000000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,
b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii A2 o numerach od 0000001 do 2000000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,
c) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 2000000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,
d) 7.000.000 (siedem milionów) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0000001 do 7000000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,
e) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 700000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,
f) 399.998 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 399998, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką.
7. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE DANYCH FINANSOWYCH
Istotne, wybrane dane finansowe zostały sporządzone na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych za okresy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. i od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. (Emitent za lata obrotowe 2005 i 2006 nie sporządzał skonsolidowanych sprawozdań finansowych) oraz na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. i od 01.01.2008
r. do 31.03.2008 r. Dane zaprezentowane zostały według międzynarodowych standardów rachunkowości.
(dane w tys. zł) | 31.03.2008 | 31.03.2007 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Przychody ze sprzedaży | 1 878 | 38 | 7 273 | 1 016 | 1 592 | |
Zysk / strata ze sprzedaży | -602 | -158 | -1 475 | 21 | 502 | |
Zysk / strata z działalności operacyjnej | -282 | -170 | -1 465 | 31 | 494 | |
Zysk / strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej | 432 | -193 | 4 836 | -7 | 393 | |
Zysk / strata netto | 619 | -193 | 4 921 | -7 | 393 | |
Aktywa trwałe | 31 980 | 10 736 | 37 163 | 2 176 | 116 | |
Aktywa obrotowe | 15 944 | 3 469 | 18 491 | 2 103 | 796 | |
Aktywa ogółem | 47 924 | 14 205 | 55 655 | 4 279 | 913 | |
Kapitał podstawowy | 7 550 | 7 000 | 7 550 | 3 500 | 2 500 | |
Kapitał własny | 42 206 | 13 246 | 48 176 | 4 100 | 638 | |
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki | 37 078 | 13 077 | 42 452 | 4 100 | 638 | |
Zobowiązania długoterminowe | 482 | 642 | 455 | 14 | 41 | |
Zobowiązania krótkoterminowe | 2 664 | 301 | 1 778 | 150 | 221 | |
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -1 862 | -15 | -4 394 | -162 | 417 | |
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -3 466 | -2 942 | -4 709 | -2 112 | -54 | |
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -17 | 3 954 | 17 552 | 3 438 | -38 | |
Przepływy pieniężne netto razem | -5 344 | 997 | 8 449 | 1 164 | 325 |
8. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU
A. Oferta i dopuszczenie do obrotu
Zgodnie z Uchwałą nr 6 NWZA z dnia 15 stycznia 2008 r. oferowanych jest dotychczasowym akcjonariuszom na zasadzie prawa poboru (subskrypcja zamknięta, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 2 KSH) 15.099.998 Akcji Serii F o wartości nominalnej 0,50 złoty każda. Warunkiem koniecznym dojścia emisji do skutku jest subskrybowanie 15.099.998 Akcji Serii F. Emitent zamierza wprowadzić Akcji Serii F do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Planowanym terminem debiutu giełdowego jest III kwartał 2008 r.
B. Plan dystrybucji
Osobami uprawnionymi do wykonania prawa poboru Akcji Serii F są wszyscy posiadający prawo poboru w chwili składania zapisu:
- osoby będące akcjonariuszami Emitenta na koniec dnia prawa poboru, tj. 10 kwietnia 2008 roku, którzy nie zbyli tego prawa do momentu złożenia zapisu na Akcje Serii F,
- osoby, które nabyły prawo poboru Akcji Serii F i nie dokonały jego zbycia do dnia złożenia zapisu. Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 2 KSH osoby będące akcjonariuszami spółki publicznej na koniec dnia ustalenia prawa poboru mogą, w terminie wykonania prawa poboru, złożyć jednocześnie zapis dodatkowy na akcje, w liczbie nie większej niż liczba akcji oferowanych. W związku z powyższym osobami uprawnionymi do złożenia zapisu dodatkowego na Akcje Serii F są także osoby będące właścicielami akcji Emitenta na koniec dnia ustalenia prawa poboru, które w chwili składania zapisu nie posiadają prawa poboru.
Na każdą jedną dotychczasową akcję Emitenta, posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. 10 kwietnia 2008 roku, przypada jedno prawo poboru. Jedno prawo poboru uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii F.
W przypadku zbycia prawa poboru po dniu ustalenia prawa poboru, w rezultacie którego dana osoba nie będzie posiadać praw poboru, osoba taka zachowuje prawo do złożenia wyłącznie zapisu dodatkowego na Akcje Serii F.
Osoby, które nabyły prawo poboru po dniu ustalenia prawa poboru, a nie były właścicielami akcji na koniec dnia ustalenia prawa poboru mogą jedynie złożyć zapis na Akcje Serii F w liczbie wynikającej z posiadanych jednostkowych praw poboru (zapis podstawowy). Nie mogą one złożyć zapisu dodatkowego.
Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 4 KSH akcje, które nie zostały objęte w trybie realizacji prawa poboru i składania zapisów dodatkowych, zarząd ich emitenta przydziela według własnego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. W związku z powyższym, jeżeli nie wszystkie Akcje Serii F zostaną objęte w trybie realizacji prawa poboru i składania zapisów dodatkowych, zarząd może zwrócić się do wytypowanych według własnego uznania inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nie objęte Akcje Serii F.
Zapisy składane w wykonaniu prawa poboru i zapisy dodatkowe będą przyjmowane w dniach 11 sierpnia
– 18 sierpnia 2008 r.
Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru, wynikającego z akcji zdematerializowanych (serie A2 - E) składają zapisy na Akcje Serii F w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym w chwili składania zapisu są zapisane prawa poboru Akcji Serii F.
Osoby uprawnione do złożenia zapisu dodatkowego na Akcje Serii F, tj. osoby będące akcjonariuszami Emitenta na koniec dnia ustalenia prawa poboru, posiadające wówczas akcje zdematerializowane (serie A2 - E), składają zapis na Akcje Serii F w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym prawa poboru zostały zapisane na koniec dnia jego ustalenia.
W przypadku osób posiadających prawa poboru zapisane na rachunkach papierów wartościowych w bankach-depozytariuszach, lub w przypadku osób uprawnionych do złożenia zapisu dodatkowego, którym prawo poboru w dniu jego ustalenia zapisano na rachunku w banku-depozytariuszu, zapisy na Akcje Serii F składane są w firmach inwestycyjnych wskazanych przez te banki - depozytariuszy.
Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru, wynikającego z akcji serii A1 (mających postać dokumentu) i uprawnione do złożenia zapisu dodatkowego z tych akcji, składają zapisy na Akcje Serii F w Domu Maklerskim AmerBrokers S.A., Al. Xxxxxxxxxxxxx 000x x Xxxxxxxxx, Millennium Plaza, X piętro.
Jeżeli w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych nie wszystkie Akcje Serii F zostaną subskrybowane, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii F, składane przez
inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniu 27 sierpnia 2008 roku. Inwestorzy ci składają zapisy na Akcje Serii F w Domu Maklerskim AmerBrokers S.A., Al. Xxxxxxxxxxxxx 000x x Xxxxxxxxx, Millennium Plaza, X piętro.
Zapisy mogą być składane za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji, o ile taką formę dopuszcza firma inwestycyjna przyjmująca zapis.
C. Rynki
Oferta Akcji Serii F będzie przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
D. Sprzedający akcjonariusze
Oferta Akcji Serii F jest przeprowadzana w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego, wobec czego nie występują akcjonariusze sprzedający Akcje Serii F.
E. Koszty emisji
W związku z ustaleniem Ceny Emisyjnej Akcji Serii F na poziomie 0,55 zł - wpływy pieniężne brutto z jej przeprowadzenia i realizacji wyniosą 8.304.999 zł.
Według szacunków Zarządu Emitenta koszt Publicznej Oferty wyniesie około 210 tys. zł w tym: Koszty sporządzenia Prospektu, oferowanie, promocja 180 tys. zł
Opłaty administracyjne na rzecz KNF, KDPW, GPW i inne 30 tys. zł
9. ROZWODNIENIE
Rozwodnienie przed emisją akcji serii F:
Akcje | Głosy | % w kapitale | % w głosach | |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 3 011 660 | 6 011 660 | 19,94% | 28,49% |
Xxxxx Xxxxxxxx | 2 600 044 | 5 600 044 | 17,22% | 26,54% |
DM IDM S.A. | 1 635 057 | 1 635 057 | 10,83% | 7,75% |
Pozostali inwestorzy | 7 853 237 | 7 853 237 | 52,01% | 37,22% |
15 099 998 | 21 099 998 | 100,00% | 100,00% |
Rozwodnienie po emisji akcji serii F, przy założeniu objęcia przez Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx oraz DM IDM S.A. akcji w liczbie równej dotychczas posiadanym akcjom:
Akcje | Głosy | % w kapitale | % w głosach | |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 6 023 320 | 9 023 320 | 19,94% | 24,93% |
Xxxxx Xxxxxxxx | 5 200 088 | 8 200 088 | 17,22% | 22,65% |
DM IDM S.A. | 3 270 114 | 3 270 114 | 10,83% | 9,03% |
Pozostali inwestorzy | 15 706 474 | 15 706 474 | 52,01% | 43,39% |
30 199 996 | 36 199 996 | 100,00% | 100,00% |
CZYNNIKI RYZYKA
Inwestorzy pragnący podjąć decyzje inwestycyjne związane z papierami wartościowymi oferowanymi przez Emitenta, powinni przeanalizować czynniki ryzyka, które zostały szczegółowo opisane w niniejszym punkcie. Zrealizowanie się dowolnego z nich, może mieć negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta i jego wyniki finansowe.
Emitent zawarł w Prospekcie Emisyjnym wszystkie znane mu w dniu zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego czynniki ryzyka.
Należy podkreślić, że w niniejszym Dokumencie zostały przedstawione wszystkie ryzyka, które zdaniem Emitenta mogą mieć istotny wpływ na prowadzoną przez niego działalność. Emitent nie wyklucza, że mogą istnieć inne czynniki dotychczas nierozpoznane przez Spółkę, które mogą mieć w przyszłości negatywny wpływ na jego działalność.
Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I JEGO DZIAŁALNOŚCIĄ
Ryzyko związane z przewidywaną dużą zmiennością wyniku finansowego
Nabywcy akcji Emitenta muszą być świadomi, iż na przyszłe wyniki finansowe w dużej mierze rzutować będą decyzje inwestycyjne Emitenta związane z nabywaniem instrumentów finansowych, w tym akcji spółek przygotowywanych do obrotu na rynku regulowanym lub rynku NewConnect. W związku z dużym wpływem inwestycji kapitałowych Emitenta na jego wynik finansowy, podlegać on będzie większym wahaniom w porównaniu do spółek działających w innych branżach.
Podstawowym źródłem zysków funduszu VC/PE jest przyrost wartości przedsiębiorstw portfelowych. Emitent wycenia swoje aktywa według wartości godziwej stosując MSR/MSSF. Wartość tych aktywów uzależniona będzie w dużym stopniu od bieżącej wyceny spółek portfelowych w notowaniach. Duże wahania kursów powodować będą znaczne zmiany w wartości aktywów, a w przypadku przeznaczenia niektórych z nich do obrotu, również w wynikach finansowych Emitenta.
Ze względu na trudne do oszacowania przychody z działalności inwestycyjnej wyniki finansowe Emitenta są trudne do prognozowania. Należy liczyć się z dużą zmiennością wyniku finansowego, spowodowaną dużym na niego wpływem działalności inwestycyjnej.
Emitent ogranicza ryzyko strat finansowych poprzez zbudowanie mocno zdywersyfikowanego portfela inwestycyjnego, zarówno pod względem ilości spółek portfelowych, jak i dywersyfikacji branżowej.
Inwestycje kapitałowe Emitenta w spółki z sektora MSP każdorazowo poprzedzone zostaną wnikliwą analizą finansową oraz analizą prawną, tak aby minimalizować ryzyko błędnej inwestycji.
Dodatkowo ryzyko strat ograniczone jest przez budowę grupy kapitałowej, w skład której wchodzą spółki o różnej specyfice i różnych rynkach działania.
Szczegółowe informacje na temat Grupy Emitenta oraz jego inwestycji kapitałowych znajdują się w szczególności w pkt 5.2.1, 6.1.1.1 oraz 25 Dokumentu Rejestracyjnego.
Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego
Emitent nabywa akcje lub udziały spółek niepublicznych, co do momentu wprowadzenia ich do zorganizowanego systemu obrotu oznacza ich ograniczoną płynność i pojawienie się ryzyka braku możliwości szybkiego zbycia posiadanych przez Emitenta walorów.
Ryzyko to będzie ograniczane wraz z wprowadzeniem akcji spółek portfelowych do obrotu w zorganizowanym systemie obrotu. Emitent zakłada, że transakcje wyjścia z jego inwestycji dokonywane będą z reguły po pierwotnej ofercie publicznej poprzez sprzedaż akcji na rynku lub w ofercie wtórnej.
Emitent nie wyklucza innych sposobów wyjścia z inwestycji, takich jak sprzedaż pakietu akcji inwestorowi branżowemu lub innemu funduszowi inwestycji kapitałowych.
Ryzyko pogorszenia się koniunktury na rynku kapitałowym
Na wynik finansowy Emitenta wpływ ma koniunktura na rynku kapitałowym, a w szczególności notowania akcji na rynku regulowanym lub NewConnect. W okresie hossy przeprowadzanych jest najwięcej ofert niepublicznych i ofert publicznych na rynku. W okresie bessy, po pierwsze trudniej będzie wprowadzać nowe spółki do obrotu giełdowego, a po drugie zwiększy się ryzyko inwestycyjne związane z kształtowaniem się cen akcji, które znajdą się w portfelu inwestycyjnym Emitenta.
Emitent zwraca jednak uwagę, że przeważająca część docelowej grupy klientów korporacyjnych zamierzających stać się spółkami giełdowymi wymaga czasochłonnych działań przygotowawczych przed wprowadzeniem do obrotu giełdowego obejmujących x.xx. przekształcenia prawne oraz opracowania i aktualizacje strategii rozwoju, które dokonywane mogą być w okresach gorszej koniunktury giełdowej.
Emitent wskazuje także, że w skład grupy kapitałowej wchodzą spółki o charakterze produkcyjnym, których wyniki nie są bezpośrednio uzależnione od koniunktury na rynku kapitałowym.
Szczegółowe informacje na temat Grupy Emitenta oraz jego inwestycji kapitałowych znajdują się w szczególności w pkt. 5.2.1, 6.1.1.1 oraz 25 Dokumentu Rejestracyjnego; informacje o tendencjach znajdują się w pkt. 12 Dokumentu Rejestracyjnego.
Ryzyko związane z brakiem przyrostu wartości spółek portfelowych
Podstawowym źródłem zysków funduszu VC/PE jest przyrost wartości przedsiębiorstw portfelowych. Emitent będzie starać się nabywać walory spółek prowadzonych przez kompetentnych oraz doświadczonych menadżerów, którzy wsparci kapitałowo dynamicznie rozwiną spółkę portfelową, wzmocnią jej pozycję rynkową i w efekcie zwiększą wartość inwestycji Emitenta. Istnieje jednak ryzyko, że nie uda się osiągnąć w poszczególnych przypadkach satysfakcjonującego wzrostu wartości spółek portfelowych.
Ryzyko związane z brakiem przyrostu wartości spółek portfelowych Emitent ogranicza poszukując firm działających na niszowych i/lub wzrostowych rynkach lub posiadających koncepcję innowacji na wybranym rynku. Emitent ogranicza to ryzyko także poprzez dywersyfikację projektów.
Szczegółowe informacje na temat Grupy Emitenta oraz jego inwestycji kapitałowych znajdują się w szczególności w pkt. 5.2.1, 6.1.1.1 oraz 25 Dokumentu Rejestracyjnego.
Ryzyko pogorszenia się koniunktury gospodarczej kraju
Korzystna sytuacja makroekonomiczna sprzyja rozwojowi przedsiębiorstw, które chcą pozyskać środki finansowe na dalszy rozwój. Przyczynia się to do większej liczby ofert niepublicznych i ofert publicznych w okresach dobrej koniunktury gospodarczej i wpływa na zwiększenie się ilości potencjalnych klientów korporacyjnych Emitenta. Dobra koniunktura gospodarcza przekłada się ponadto często na dobrą koniunkturę na rynku kapitałowym, przejawiającą się we wzrostach cen akcji notowanych na giełdach, co ma wpływ na rentowność inwestycji kapitałowych Emitenta. Pogorszenie koniunktury gospodarczej kraju może być ważnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Emitenta.
Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych
Na rynku inwestycji kapitałowych typu VC/PE panuje stosunkowo duża konkurencja. Na rynku funkcjonuje bowiem wiele firm świadczących dość szeroko pojęte usługi konsultingowo-inwestycyjne działając w różnej formie prawnej i organizacyjnej. Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób pozyskiwania środków od inwestorów na inwestycje typu VC/PE bezpośrednimi konkurentami Emitenta będą fundusze VC/PE notowane na GPW w Warszawie.
Emitent jest zdania, iż polski rynek oferuje duże możliwości w dziedzinie projektów związanych z pozyskiwaniem środków finansowych na rozwój przedsiębiorstw z sektora MSP. Spółka jest pewna, iż wraz z rozwojem gospodarczym Polski, rynek inwestycji kapitałowych dla przedsiębiorstw MSP będzie się w dalszym ciągu rozwijał. Rozwój publicznego segmentu rynku papierów udziałowych w Polsce i pojawienie się na nim pierwszych spółek z sektora MSP wpłynęło na zwiększenie zainteresowania krajowych małych i średnich przedsiębiorców pozyskiwaniem funduszy na rozwój przedsiębiorstw poprzez emisję papierów wartościowych, które byłyby przedmiotem obrotu na rynku giełdowym.
Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych ograniczone jest wielkością polskiego rynku inwestycji VC/PE, który charakteryzuje się dużym potencjałem wzrostu. Według Raportu „Central and Eastern Europe Statistics 2006. An EVCA Special Paper” opublikowanym w listopadzie 2006 roku przez European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA) inwestycje typu VC/PE stanowiły zaledwie 0,05% PKB Polski w porównaniu do średniej w wybranych krajach Europy wynoszącej 0,4% PKB kraju.
W przypadku Emitenta ryzyko walki konkurencyjnej jest minimalizowane przez specyficzny model działania. Indywidualne, a jednocześnie kompleksowe podejście do klienta z sektora małych i średnich przedsiębiorstw, stwarza przewagę konkurencyjną w stosunku do większych konkurentów, ograniczonych często w swoim działaniu stosowanymi procedurami. Emitent zakłada, że w przeciwieństwie do dużych funduszy VE/PE, potrafi ze swymi kryteriami inwestycyjnymi dopasować się do specyfiki małych i średnich przedsiębiorstw. Na bazie dotychczasowego doświadczenia Emitent szacuje, że potrzeby polskich przedsiębiorstw z sektora MSP oscylują często w granicach 1-4 mln PLN, co stanowi zbyt małe kwoty dla większości funduszy VE/PE działających w Polsce. Z kolei z punktu widzenia Emitenta są to kwoty akceptowalne z uwagi na przyjętą strategię inwestycyjną, wielkość środków, którymi będzie dysponował, oraz przyjęte zasady dywersyfikacji portfela inwestycyjnego.
Wskazanie rynku działalności Emitenta oraz głównej konkurencji znajduje się w pkt. 6.2.1 i 6.2.3 Dokumentu Rejestracyjnego.
Ryzyka związane ze specyfiką przedsiębiorstw z sektora MSP
Emitent inwestuje w przedsiębiorstwa z sektora MSP. Obszary ryzyka właściwego dla przedsiębiorstw z sektora MSP wynikają z cech charakterystycznych dla tych podmiotów. Występowanie tych ryzyk jest często niezależne od przedmiotu działalności. Zdaniem Emitenta najważniejsze z nich, to ryzyko związane ze sposobem zarządzania, ryzyko związane z małą liczbą pracowników oraz ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych.
Ryzyko związane ze sposobem zarządzania wynika z faktu, że wiele spółek z sektora MSP zarządzanych jest przez ich właścicieli, którzy pełnią zazwyczaj wszystkie dominujące funkcje kierownicze. Na sposób zarządzania przedsiębiorstwem wpływ wiedza i umiejętności, a także często cechy osobowości właściciela wyznaczające kierunek i możliwości rozwoju przedsiębiorstwa, co odróżnia spółki z tego sektora od firm dużych, w których zarządzanie powierzane jest profesjonalnym menedżerom. Na wskazane ryzyko wpływ ma również występowanie często niesformalizowanego charakteru procesów zachodzących w przedsiębiorstwie. W spółkach z sektora MSP występuje większe ryzyko nielojalności ze strony pracowników znających słabe i mocne strony przedsiębiorstwa, w którym pracują. W związku z powyższym może wystąpić możliwość pojawienia się ryzyka konkurencji ze strony tych pracowników, którzy będą chcieli rozpocząć działalność na własną rękę.
Emitent będzie ograniczał te ryzyka poprzez stały monitoring zarządów spółek portfelowych, w których będzie współwłaścicielem. Nadzór właścicielski odbywać się będzie poprzez udział przedstawiciela Emitenta w zarządzie spółki portfelowej, lub w jej radzie nadzorczej. Emitent będzie zmierzał do poprawy kultury organizacyjnej spółek portfelowych poprzez pomoc w opracowaniu strategii firmy oraz właściwych procedur postępowania. Emitent wskazuje jednakże, że jego wpływ na spółki nie należące do Grupy jest ograniczony; nie można również wykluczyć niepowodzeń w prowadzeniu działalności gospodarczej przez poszczególne spółki, będącego wynikiem zwykłego ryzyka gospodarczego lub zdarzeń nadzwyczajnych.
Z uwagi na fakt, że większość przedsiębiorstw z sektora MSP dysponuje niskimi zasobami rzeczowymi istnieje ryzyko wpływu zdarzeń losowych powodujących duże straty w posiadanym majątku. Konsekwencją zdarzeń losowych mogą być również przerwy w działalności skutkujące czasowym znacznym ograniczeniem przychodów operacyjnych. Ochronę przed ryzykiem zdarzeń losowych da efektywna ochrona ubezpieczeniowa, o którą będzie zabiegał Emitent w przypadku współpracy z podmiotami, w których tego typu ryzyko zostanie zidentyfikowane.
Ryzyko niepowodzenia lub opóźnienia projektów
Emitent wskazuje, że z uwagi na złożoność procesu nabywania akcji/udziałów i ich wprowadzenia do obrotu w zorganizowanym systemie obrotu, istnieje ryzyko niepowodzenia poszczególnych projektów lub też ich opóźnienia.
W szczególności Emitent wskazuje, że nabywa w większości udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Wymaga to ich przekształcenia w spółkę akcyjną, co może być procesem długotrwałym i przedłużającym się w sposób niezależny od Emitenta, na przykład poprzez decyzje sądów. Proces wprowadzenia akcji spółki na rynek regulowany może się opóźnić np. poprzez procedurę zatwierdzania prospektu lub poprzez odkładanie terminów wejścia na rynek regulowany.
Emitent wskazuje, że w większości przypadków wprowadzenie akcji do obrotu połączone jest z emisją nowych akcji, co w przypadku niepowodzenia tejże emisji może spowodować zrezygnowanie przez określoną spółkę z planów upublicznienia.
Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych spółek portfelowych
Sukces Emitenta i tempo jego rozwoju uzależnione są od pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych. Obecnie na rynku można zaobserwować dużą aktywność funduszy inwestycji kapitałowych, co może spowodować trudności w pozyskiwaniu nowych projektów, a także spowodować zwiększenie kosztów ich pozyskania.
Funkcjonowanie Emitenta jako nie tylko funduszu, ale również spółki doradczej, zmniejsza to ryzyko, gdyż Emitent może świadczyć kompleksowe usługi.
Ryzyko związane z utratą czołowych konsultantów
Podstawową wartością firmy doradczej i funduszu VC/PE jest zespół doświadczonych i wysoko wykwalifikowanych konsultantów. Zaprzestanie współpracy z Emitentem przez osoby należące do podstawowej kadry specjalistów Emitenta spowodować może konieczność zatrudnienia nowych osób. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emitenta poprzez czasowe zwiększenie kosztów działalności lub/i spowodować pogorszenie efektywności realizacji projektów inwestycyjnych.
Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko jest długoletnia współpraca wyższej kadry zarządzającej, pełniącej równocześnie funkcje wiodących konsultantów z Emitentem.
Emitent stosuje także motywacyjny system wynagrodzeń pracowników, co nie ogranicza możliwości zwiększenia ich wynagrodzeń w przypadku uzyskiwania przez Emitenta dodatniego wyniku finansowego.
Ryzyko skali działania
Szybki rozwój Emitenta powoduje konieczność zatrudniania nowych pracowników, co będzie miało wpływ na zwiększenie się kosztów operacyjnych Emitenta. Istnieje ryzyko, że w przypadku przejściowego zmniejszenia przychodów, wysokie koszty stałe mogą spowodować obniżenie wyniku finansowego Emitenta. Z drugiej strony, istnieje ryzyko, że wzrost liczby projektów w sytuacji braku odpowiedniej ilości pracowników, może spowodować obniżenie efektywności działania Emitenta i grozić opóźnieniami lub niepowodzeniami w realizacji projektów.
Ryzyko zmian i niestabilności regulacji prawnych
Nie można wykluczyć, że w przyszłości zmiany w zakresie przepisów prawnych regulujących działalność gospodarczą wpłyną negatywnie na działalność i wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W szczególności nie można wykluczyć, że dokonane zostaną zmiany w systemie podatkowym, które wpłyną negatywnie na wynik netto Emitenta i jego Grupy. Emitent wskazuje także, że przepisy podatkowe mogą być nieprecyzyjne i nie posiadać jednoznacznej interpretacji, co może spowodować nieprzewidziany wzrost obciążeń podatkowych Emitenta i jego Grupy.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Spółki oraz powiązaniami pomiędzy członkami organów Spółki
Emitent wskazuje, że największym akcjonariuszem Emitenta, posiadającym na dzień zatwierdzenia Prospektu 28,49 % w głosach, jest xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, będący Prezesem Zarządu Spółki. Emitent wskazuje, że liczba głosów posiadanych przez pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxx powoduje, że ma on istotny wpływ na decyzje podejmowane na WZA. Jednocześnie Emitent wskazuje, że jeden z członków Rady Nadzorczej – Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx, jest osobą blisko związaną – żoną pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Prezesa Zarządu i znaczącego akcjonariusza Spółki.
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI I RYNKIEM KAPITAŁOWYM
Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii F do skutku
Emisja Akcji Serii F nie dojdzie do skutku jeżeli:
▪ do dnia zamknięcia subskrypcji nie zostaną poprawnie złożone zapisy i dokonane prawidłowo wpłaty na 15.099.998 Akcji Serii F, albo
▪ na skutek złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków złożonego zapisu, o którym mowa w punkcie 5.1.7 Części IV Prospektu Emisyjnego okaże się, że nie subskrybowano 15.099.998 Akcji Serii F, albo
▪ w ciągu sześciu miesięcy od daty wydania przez KNF decyzji w sprawie zatwierdzenia Prospektu Zarząd nie złoży w Sądzie Rejestrowym wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji Akcji Serii F, albo
▪ Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o dokonaną emisję Akcji Serii F.
W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na Akcje Serii F zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek w terminie dwóch tygodni od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku.
Ryzyko braku umowy subemisyjnej
Uchwała nr 6 NWZA z dnia 15 stycznia 2008 r. przewiduje możliwość zawarcia umowy, której treścią jest subemisja inwestycyjna lub usługowa Akcji Serii F. Zawarcie i wykonanie umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną redukuje możliwość niedojścia emisji do skutku, wystąpienia sytuacji czysto hipotetycznej, polegającej na nie złożeniu przez Zarząd w Sądzie Rejestrowym poprawnej dokumentacji w celu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego albo odmowy wydania przez są postanowienia o wpisie do KRS podwyższenia kapitału zakładowego. Na dzień publikacji Prospektu Emitent nie zwarł jednak takich umów.
Ryzyko nieprzydzielenia subskrybowanych Akcji Serii F
Zgodnie z Uchwałą nr 6 NWZA z dnia 15 stycznia 2008 r. Zarząd Spółki został upoważniony do określenia szczegółowych zasad dystrybucji Akcji Serii F. W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Zarząd dokona
redukcji złożonych zapisów. Kwoty wpłacone na Akcje Serii F zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Szczegółowe zasady przydziału Akcji Serii F przedstawiono w punkcie 5.1.5 Części IV Prospektu Emisyjnego.
Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji Akcji Serii F
W związku z faktem, iż w czasie trwania oferty publicznej Akcji Serii F mogą być również przeprowadzane publiczne oferty akcji innych spółek, istnieje ryzyko niższego zainteresowania potencjalnych inwestorów akcjami Emitenta. Oznacza to zwiększenie ryzyka niepowodzenia emisji, a co za tym idzie niepozyskania przez Emitenta pochodzących z niej środków finansowych.
Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu
Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Na zachowania inwestorów mają też wpływ rozmaite czynniki, także nie związane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy sytuacja na zagranicznych rynkach giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje Serii F będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.
Ryzyko związane z PDA
W sytuacji niedojścia emisji do skutku z powodu nie złożenia przez Zarząd, w ciągu sześciu miesięcy od daty wydania przez KNF decyzji w sprawie zatwierdzenia Prospektu, w Sądzie Rejestrowym wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji Akcji Serii F, albo gdy Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o dokonaną emisję Akcji Serii F, Emitent dokona zwrotu wpłat na Akcje Serii F w wysokości odpowiadającej cenie emisyjnej Akcji Serii F, bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Powoduje to ryzyko poniesienia straty dla osób, które nabyły PDA po cenie wyższej, niż emisyjna.
Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu i we wprowadzaniu Akcji Serii F do obrotu giełdowego
Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu giełdowego nastąpiło w możliwie krótkim terminie. Jednakże uwzględniając, iż wprowadzenie do obrotu giełdowego wymaga uprzedniego:
▪ postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w wyniku oferty Akcji Serii F,
▪ podjęcia przez Zarząd KDPW uchwały o zarejestrowaniu Akcji Serii F i nadaniu im kodu ISIN,
▪ podjęcia przez Zarząd GPW stosownej uchwały o dopuszczeniu Akcji Serii F do obrotu giełdowego,
▪ podjęcia przez Zarząd GPW stosownej uchwały o wprowadzeniu Akcji Serii F do obrotu giełdowego,
Emitent nie może zagwarantować, iż wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu giełdowego nastąpi w założonym terminie, tj. w III kwartale 2008 roku. Zamiarem Emitenta jest jednak, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii F w obrocie giełdowym znalazły się PDA Serii F. Stosownie do art. 5 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przed rozpoczęciem oferty publicznej Emitent podpisze z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii F i PDA Serii F. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału akcji Emitent złoży do KDPW i GPW odpowiednie wnioski i oświadczenia umożliwiające rozpoczęcie notowań PDA.
Zwraca się też uwagę, że zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na GPW lub jest zagrożony interes inwestorów GPW, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na GPW lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni.
Opóźnienie wprowadzenia Akcji Serii F do notowań drastycznie ograniczy swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli.
Ryzyko niedopuszczenia Akcji Serii F i PDA Serii F do obrotu giełdowego oraz ryzyko niedopuszczenia Akcji Serii F PDA Serii F do obrotu na podstawowym rynku GPW (rynku oficjalnych notowań giełdowych)
Zgodnie z Uchwałą Nr 1/1159/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 7 marca 2007 roku w sprawie zmiany Regulaminu Giełdy, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2008 roku w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać dodatkowo następujące warunki:
1) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej 5.000.000 euro,
2) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej:
a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego lub
b) 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej.
Z uwagi na możliwość ukształtowania się struktury właścicielskiej Akcji Serii F oraz PDA Serii F w sposób niespełniający kryteriów, o których mowa powyżej, nie można wykluczyć ryzyka niedopuszczenia Akcji Serii F oraz PDA Serii F do obrotu giełdowego.
Katalog szczegółowych kryteriów, jakie spełniać muszą emitenci papierów wartościowych i papiery wartościowe dopuszczane do obrotu na rynku podstawowym GPW wskazany jest w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. Nr 206, poz. 1712). W kontekście sytuacji Emitenta należy jednak zwrócić uwagę, że wśród przewidzianych tam warunków znajduje się warunek wymagający, aby w dacie złożenia wniosku istniało rozproszenie akcji objętych wnioskiem zapewniające płynność ich obrotu. Odpowiednie rozproszenie stwierdza się, jeśli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdemu przypada nie więcej, niż 5% ogólnej liczby głosów na WZ, znajduje się:
▪ co najmniej 25% akcji objętych wnioskiem lub
▪ co najmniej 500.000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych przynajmniej
17.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach według przewidywanej ceny rynkowej.
Do obrotu na rynku podstawowym mogą być dopuszczone akcje, mimo niespełnienia tego warunku, x.xx. gdy liczba akcji objętych wnioskiem i akcji tego samego rodzaju już notowanych, oraz sposób przeprowadzenia subskrypcji pozwalają uznać, że obrót uzyska wielkość zapewniającą płynność.
Z uwagi na możliwość ukształtowania się struktury właścicielskiej Akcji Serii F oraz PDA Serii F w sposób niespełniający kryterium, o których mowa powyżej, nie można wykluczyć, że Akcje Serii F oraz PDA Serii F zostaną wprowadzone do obrotu na rynku równoległym GPW.
Ryzyko zawieszenia notowań
Zarząd Giełdy może na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Serii F oraz PDA Serii F Emitenta na okres do trzech miesięcy:
▪ na wniosek Emitenta,
▪ jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
▪ jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.
Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami (PDA) na okres nie dłuższy, niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Na podstawie art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku giełdowego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy, niż miesiąc.
Zwraca się też uwagę, że zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji (PDA) z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia nie wykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW.
Zawieszenie notowań akcji (PDA) Emitenta drastycznie ograniczy swobodę w zbywaniu akcji (PDA) przez ich właścicieli.
Ryzyko wykluczenia akcji (PDA) z obrotu giełdowego
Na podstawie § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy wyklucza akcje (PDA) Spółki z obrotu giełdowego jeżeli:
▪ ich zbywalność zostanie ograniczona,
▪ na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy obrocie instrumentami finansowymi,
▪ w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
▪ w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Natomiast na podstawie § 31 ust 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje (PDA) Spółki z obrotu giełdowego:
▪ jeżeli akcje przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego, niż nieograniczona zbywalność,
▪ jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
▪ na wniosek Emitenta,
▪ wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
▪ jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
▪ wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
▪ jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych akcjami Emitenta,
▪ wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
▪ wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji (PDA) z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia nie wykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW.
Zwraca się też uwagę, że zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na żądanie KNF, GPW wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku giełdowego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Wykluczenie akcji (PDA) Emitenta z obrotu giełdowego drastycznie ograniczy swobodę w zbywaniu akcji (PDA) przez ich właścicieli.
Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie Akcji Serii F lub w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii F oraz PDA Serii F
Stosownie do art. 16 i 17 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku gdyby w związku z przeprowadzaną ofertą Akcji Serii F lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii F oraz PDA Serii F, Emitent lub inne podmioty uczestniczące w ofercie Akcji Serii F w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii F oraz PDA Serii F dopuściły się naruszenia przepisów prawa lub istniało uzasadnione podejrzenie, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
▪ nakazać odpowiednio wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej Akcji Serii F lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych albo wstrzymanie dopuszczenia Akcji Serii F oraz PDA Serii F do obrotu na rynku regulowanymna okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
▪ zakazać odpowiednio rozpoczęcia oferty publicznej Akcji Serii F albo dalszego jej prowadzenia albo dopuszczenia Akcji Serii F oraz PDA Serii F do obrotu na rynku regulowanym, lub
▪ opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną Akcji Serii F albo w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii F oraz PDA Serii F do obrotu na rynku regulowanym.
W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w wyszczególnieniu 1 lub 2 powyżej, KNF może, na wniosek Emitenta albo z urzędu, uchylić te decyzje.
Zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie publicznej, powyższe środki KNF może zastosować także w przypadku, gdy z treści Prospektu emisyjnego wynikałoby, że:
▪ oferta publiczna Akcji Serii F lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii F oraz PDA Serii F w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;
▪ utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy;
▪ działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub
▪ status prawny Akcji Serii F oraz PDA Serii F jest niezgodny z przepisami prawa.
Ustawa o ofercie publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia.
W art. 53 podkreśla się, że w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej, w treści wszystkich materiałów promocyjnych należy jednoznacznie wskazać:
▪ że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;
▪ że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny;
▪ miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny.
Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej nie mogą być sprzeczne z informacjami zamieszczonymi
w prospekcie emisyjnym, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta papierów wartościowych.
W przypadku stwierdzenia naruszenia wyżej przywołanych zasad KNF może:
▪ nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub
▪ zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli Emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 dni roboczych, lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub
▪ opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.
W przypadku stwierdzenia naruszenia powyższych obowiązków KNF może również nałożyć na Emitenta karę pieniężną do wysokości 250 000 zł.
Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku, gdyby Emitent nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki, których katalog wskazany jest w art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, KNF może skorzystać z następujących sankcji:
▪ wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, akcji (PDA) Emitenta z obrotu na GPW, albo
▪ nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową Emitenta, karę pieniężną do wysokości
1.000.000 zł, albo
▪ zastosować obie sankcje łącznie.
Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku, gdy Emitent nie wykonywałby lub jeśli wykonywałby w sposób nienależyty obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej (odnoszących się do informowania KNF o zakończeniu subskrypcji Akcji Serii F lub dopuszczeniu Akcji Serii F do obrotu na GPW) i w art. 65 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej (związanych z przekazywaniem do KNF i publicznej wiadomości zestawień informacji poufnych, bieżących i okresowych) KNF może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości 100.000 zł.
Ryzyko niedopełnienia przez inwestorów wymaganych prawem obowiązków
Zgodnie z art. 97. ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej na każdego kto:
▪ nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67,
▪ nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,
▪ przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74,
▪ nie zachowuje warunków o których mowa w art. 76 lub 77,
▪ nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5,
▪ podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem informacji o tym w trybie, o którym mowa w art. 77 ust. 2,
▪ wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,
▪ nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust. 3,
▪ w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79,
▪ nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust. 6,
▪ wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
▪ dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej
▪ KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł.
Zgodnie z art. 99. 1 Ustawy o ofercie publicznej kto proponuje publicznie nabycie papierów wartościowych bez wymaganego ustawą zatwierdzenia prospektu emisyjnego, złożenia zawiadomienia obejmującego memorandum informacyjne albo udostępnienia takiego dokumentu do publicznej wiadomości lub do wiadomości zainteresowanych inwestorów, podlega grzywnie do 1.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega kto proponuje publicznie nabycie papierów wartościowych objętych memorandum informacyjnym dotyczącym oferty publicznej, przed upływem terminu do zgłoszenia przez KNF sprzeciwu dotyczącego zawiadomienia, albo mimo zgłoszenia takiego sprzeciwu. W przypadku mniejszej wagi czynu wymiar grzywny wynosi 250.000 zł.
Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych w regulacjach prawnych rynku regulowanego – uprawnienia KNF
W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w art. 157 i 158 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych albo może wydać decyzję o wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć dwie kary łącznie.
Ponadto, zgodnie z art. 20 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF Giełda zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie KNF Giełda wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Ryzyko związane z możliwością odmowy zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu Emisyjnego
Na podstawie art. 51 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej w przypadku, gdy złożony aneks do Prospektu nie odpowiada pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa, KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu. W przypadku decyzji o odmowie zatwierdzenia aneksu KNF nakazuje wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie dopuszczenia Akcji (PDA) do obrotu giełdowego na podstawie niniejszego Prospektu.
Ryzyko związane z nabywaniem praw poboru Akcji serii F
Emitent planuje notowanie na GPW praw poboru Akcji serii F. Obrót prawami poboru odbywał się będzie w systemie notowań ciągłych. Przedmiotem obrotu będzie prawo poboru Akcji serii F. Jednostką transakcyjną będzie jedno prawo poboru. W związku z powyższym inwestorzy będą mogli we wskazanym terminie zawierać transakcje giełdowe, których przedmiotem będą prawa poboru Akcji Oferowanych. Zwraca się uwagę inwestorom, dla których celem nabycia praw poboru będzie ich odsprzedaż i realizacja zysków, iż po zakończeniu notowań praw poboru nie będą mogli zbyć na GPW nabytych praw poboru, a jedynie objąć Akcje serii F w ich wykonaniu. Inwestorzy posiadający prawo poboru będą je mogli sprzedać poza obrotem regulowanym. Objęcie Akcji serii F wiąże się z koniecznością opłacenia ich pełnej Ceny emisyjnej, a niewykonane prawa poboru wygasają.
Emitent wskazuje także, że zgodnie z § 48 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego prawa poboru są notowane na GPW pod warunkiem, że okres notowania wynosi co najmniej 1 dzień sesyjny. Istnieje w związku z tym potencjalna możliwość, że jeśli ww. warunek nie będzie spełniony, prawa poboru nie będą notowane.
DOKUMENT REJESTRACYJNY
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE I ICH OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI
1.1 Emitent
Osobą odpowiedzialną za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie jest Emitent.
Nazwa (firma) Inwest Consulting Spółka Akcyjna Kraj siedziby Polska
Siedziba Poznań
Adres siedziby 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxx 00 Telefon x00 000 000 00 00
Telefaks x00 000 000 00 00
Adres e-mail xxxxx@xx.xxxxxx.xx Strona internetowa xxx.xx.xxxxxx.xx REGON 630316445
NIP 000-00-00-000
KRS 0000028098
W imieniu Emitenta działa:
Xxxxxxxxx Xxxxxx Wiceprezes Zarządu
OŚWIADCZENIE
STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 r.
Inwest Consulting S.A. z siedzibą w Poznaniu, będąc odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w niniejszym Prospekcie, niniejszym oświadcza zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, że informacje zawarte w niniejszym Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie.
…………………………… Wiceprezes Zarządu Xxxxxxxxx Xxxxxx
1.2 Oferujący
Oferujący odpowiedzialny jest za informacje zawarte w następujących punktach Prospektu:
- Podsumowanie: pkt 5
- Czynniki Ryzyka: pkt 2
- Dokument Ofertowy: pkt. 5, 6
- Załączniki: nr 4 i 5
Nazwa (firma) Dom Maklerski AmerBrokers Spółka Akcyjna Adres siedziby Al. Xxxxxxxxxxxxx 000X, 00-000 Xxxxxxxx Telefon tel: (00) 000 00 00
Telefaks fax: (00) 000 00 00
Adres e-mail xxxxx@xxxxxxxxxxx.xx Strona internetowa xxx.xxxxxxxxxxx.xx
W imieniu Oferującego działają:
Xxxxx Xxxxxxxxx Prezes Zarządu
Xxxxxxxx Xxxxxx Dyrektor ds. Projektów, Pełnomocnik
OŚWIADCZENIE
STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 r.
Dom Maklerski AmerBrokers S.A, z siedzibą w Warszawie, będąc odpowiedzialny za informacje zamieszczone w wyżej wskazanych punktach Prospektu, niniejszym oświadcza zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, że informacje zawarte w punktach Prospektu, za które odpowiada, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie.
…………………………… Xxxxx Xxxxxxxxx Prezes Zarządu | …………………………… Xxxxxxxx Xxxxxx Dyrektor ds. Projektów Pełnomocnik |
2. BIEGŁY REWIDENT
2.1. Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych rewidentów dokonujących badań historycznych sprawozdań finansowych
1) Biegłym rewidentem wydającym opinię o historycznych informacjach finansowych Emitenta za okresy 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2005 r., 31 grudnia 2006 r. i 31 grudnia 2007 r., które zostały zamieszczone w punkcie 20 Dokumentu Rejestracyjnego, była spółka CGS-Audytor Sp. z o.o., 61-773 Poznań, ul. Stary Rynek 87/88, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 541.
Podpisy pod opinią z badania historycznych informacji finansowych złożył:
Prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Biegły Rewident (nr ewid. 918/1970)
2) Statutowe, jednostkowe sprawozdania finansowe za lata 2005-2007 i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2007, zostały zbadane przez spółkę CGS-Audytor Sp. z o.o., 00-000 Xxxxxx, xx. Stary Rynek 87/88, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 541.
Podpisy pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2005 złożył: Prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx,
Biegły Rewident (nr ewid. 918/1970)
Podpisy pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2006 złożył: Prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx,
Biegły Rewident (nr ewid. 918/1970)
Podpisy pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2007 złożył: Prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx,
Biegły Rewident (nr ewid. 918/1970)
Podpisy pod opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2007 złożył: Prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx,
Biegły Rewident (nr ewid. 918/1970)
2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta jeżeli są istotne dla oceny Emitenta
W okresach, za które w niniejszym Prospekcie przedstawiono historyczne informacje finansowe (lata obrotowe 2005-2007) biegły rewident nie zrezygnował i nie został zwolniony.
W powyższym okresie biegłym rewidentem, który był wybierany na każdy kolejny rok, była spółka CGS- Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod pozycją 541 prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, a osobą dokonującą badania sprawozdań finansowych był prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezes Zarządu CGS- Audytor Sp. z o.o., Biegły Rewident nr 918/1970.
3. WYBRANE DANE FINANSOWE
Niniejsze wybrane dane finansowe zostały sporządzone na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych za okresy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. i od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. (Emitent za lata obrotowe 2005 i 2006 nie sporządzał skonsolidowanych sprawozdań finansowych) oraz na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. i od 01.01.2008 r. do 31.03.2008 r. Dane zaprezentowane zostały według międzynarodowych standardów rachunkowości.
(dane w tys. zł) | 31.03.2008 | 31.03.2007 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Przychody ze sprzedaży | 1 878 | 38 | 7 273 | 1 016 | 1 592 | |
Zysk / strata ze sprzedaży | -602 | -158 | -1 475 | 21 | 502 | |
Zysk / strata z działalności operacyjnej | -282 | -170 | -1 465 | 31 | 494 | |
Zysk / strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej | 432 | -193 | 4 836 | -7 | 393 | |
Zysk / strata netto | 619 | -193 | 4 921 | -7 | 393 | |
Aktywa trwałe | 31 980 | 10 736 | 37 163 | 2 176 | 116 | |
Aktywa obrotowe | 15 944 | 3 469 | 18 491 | 2 103 | 796 | |
Aktywa ogółem | 47 924 | 14 205 | 55 655 | 4 279 | 913 | |
Kapitał podstawowy | 7 550 | 7 000 | 7 550 | 3 500 | 2 500 | |
Kapitał własny | 42 206 | 13 246 | 48 176 | 4 100 | 638 | |
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki | 37 078 | 13 077 | 42 452 | 4 100 | 638 | |
Zobowiązania długoterminowe | 482 | 642 | 455 | 14 | 41 | |
Zobowiązania krótkoterminowe | 2 664 | 301 | 1 778 | 150 | 221 | |
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -1 862 | -15 | -4 394 | -162 | 417 | |
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -3 466 | -2 942 | -4 709 | -2 112 | -54 | |
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -17 | 3 954 | 17 552 | 3 438 | -38 | |
Przepływy pieniężne netto razem | -5 344 | 997 | 8 449 | 1 164 | 325 |
4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ
Opis czynników ryzyka związanych z otoczeniem Emitenta i prowadzoną przez niego działalnością został przedstawiony w punkcie 1 części Czynniki Ryzyka.
5. INFORMACJE O EMITENCIE
5.1. Historia i rozwój Emitenta
5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Emitent działa pod firmą Inwest Consulting Spółka Akcyjna. Emitent może używać skrótu firmy Inwest Consulting S.A.
5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028098. Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 13 lipca 2001 roku (sygn. sprawy: PO.XXI NS-REJ.KRS/3053/1/24).
Poprzednio Emitent jako spółka akcyjna był zarejestrowany w Poznaniu w Rejestrze Handlowym w dziale B pod numerem RHB 9503 przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XIV Wydział Gospodarczy, postanowieniem z dnia 4 kwietnia 1995 roku (sygn. akt: XVI Ns Rej. H 692/95).
W celu identyfikacji Emitenta nadano mu również:
- numer REGON: 630316445,
- numer NIP: 000-00-00-000
5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony
Emitent został utworzony jako spółka „Dom Maklerski Polinwest” Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu na podstawie aktu zawiązania spółki z dnia 24 lutego 1995 roku sporządzonego w Poznaniu przed notariuszem X. Xxxxxx Xxxxxx, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Poznaniu przy ul. Nowowiejskiego 20/3 (akt notarialny Rep. A Nr 1014/1995).
Założycielami Spółki byli:
- Mostostal-Eksport Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
- Poznańskie Zakłady Przemysłu Spirytusowego „POLMOS” Przedsiębiorstwo Państwowe w Poznaniu,
- Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, zamieszkały w Poznaniu,
- Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, zamieszkały w Chojnie,
- Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, zamieszkały w Pile.
Spółka została wpisana do Rejestru Handlowego w dziale B pod numerem RHB 9503 przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XIV Wydział Gospodarczy, postanowieniem z dnia 4 kwietnia 1995 roku (sygn. akt: XVI Ns Rej. H 692/95).
Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 maja 1997 roku nazwa Spółki przyjęła brzmienie Inwest Consulting S.A.
Emitent został utworzony na czas nieoznaczony.
5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby
Siedziba i forma prawna Emitenta
Kraj siedziby: Polska
Siedziba: Poznań
Forma prawna: Spółka akcyjna
Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent
Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów wówczas obowiązującego Kodeksu Handlowego i działa zgodnie z regulacją Kodeksu Spółek Handlowych.
Adres Emitenta
Adres siedziby: 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxx 00
Numer telefonu: x00 00 000 00 00
Numer faksu: x00 00 000 00 00
Adres e-mail: xxxxx@xx.xxxxxx.xx
Strona www: xxx.xx.xxxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
Najważniejsze wydarzenia w historii Spółki Inwest Consulting S.A oraz Grupy Kapitałowej Inwest Consulting przedstawione są poniżej:
1995 r.:
- 24 lutego 1995 r. - Emitent został utworzony jako spółka Dom Maklerski Polinwest Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu,
- Sąd Rejonowy w Poznaniu zarejestrował zmianę nazwy spółki Dom Maklerski Polinwest S.A. na Polinwest Consulting S.A. oraz nowe brzmienie przedmiotu działania spółki. Przedmiotem działania Polinwest Consulting S.A. stało się przede wszystkim usługowe zarządzanie płynnością finansową przedsiębiorstw, świadczenie usług doradztwa finansowego, podatkowego, prawnego oraz pośrednictwo kredytowe, ubezpieczeniowe.
1996 r.:
- rozpoczęcie działalności konsultingowej dla jednostek samorządu terytorialnego oraz przedsiębiorstw pod nazwą Polinwest Consulting S.A.,
- doradztwo przy pierwszej w Polsce emisji obligacji gminy wiejskiej (Gmina Mieścisko).
1997 r.:
- zmiana nazwy spółki na Inwest Consulting S.A.
2000 r.:
- przygotowanie pierwszej w Polsce emisji obligacji powiatowych (Powiat Środa Śląska).
2001 r.:
- przygotowanie pierwszej w Polsce emisji obligacji wojewódzkich (Województwo Wielkopolskie),
- 50. emisja obligacji komunalnych zorganizowana przez Inwest Consulting S.A. (Miasto i Gmina Strzegom).
2002 r.:
- zorganizowanie pierwszej w Polsce publicznej emisji obligacji komunalnych w formie oferty publicznej (Miasto Rybnik),
- przychody operacyjne Emitenta przekraczają po raz pierwszy w jego historii 1 mln PLN.
2003 r.:
- pomoc w przygotowaniu największego z dotychczasowych programów emisji obligacji komunalnych (Miasto Poznań - 500 mln zł),
- 100. emisja obligacji komunalnych zorganizowana przez Inwest Consulting S.A. (Miasto i Gmina Radlin),
- uzyskanie tytułu Autoryzowanego Doradcy Centralnej Tabeli Ofert S.A.
2004 r.:
- zorganizowanie pierwszej w Polsce emisji obligacji komunalnych na inwestycje realizowane w ramach ZPORR - fundusze strukturalne (Nidzica).
2005 r.:
- doradztwo przy publicznej ofercie oraz wprowadzeniu akcji na GPW przez PC Guard S.A.,
- 150. emisja obligacji komunalnych zorganizowana przez Inwest Consulting S.A. (Miasto Kalisz),
- podpisanie umów ze spółką POZBUD T&R Sp. z o.o. na doradztwo w procesie przekształceń oraz wprowadzenia na rynek regulowany.
2006 r.:
- publiczna emisja 1.000.000 akcji serii B oraz wprowadzenie akcji serii A2 i B na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie – debiut na GPW 20 lipca 2006 r.,
- przeprowadzenie pierwszej inwestycji kapitałowej - inwestycja kwoty 2.000.000 PLN w udziały spółki Technopark 2 Sp. z o.o.
2007 r.:
- publiczna emisja 3.500.000 akcji serii C z prawem poboru,
- utworzenie Grupy Kapitałowej Inwest Consulting: zawiązanie spółek Inwest Finance Sp. z o.o. (która przejęła działalność doradczą na rzecz jednostek samorządu terytorialnego) i iGlas Sp. z o.o., nabycie udziałów w spółce IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
- prywatne emisje akcji dla wspólników IPO Doradztwo Strategiczne oraz dla ING Investment Management S.A.,
- wpis na listę Autoryzowanych Doradców Rynku NewConnect,
- doradztwo przy publicznej ofercie oraz wprowadzeniu akcji na GPW przez Prima Moda S.A.,
- utworzenie spółki zależnej Inwest Connect S.A. – funduszu VC/PE dedykowanego spółkom notowanym na NewConnect i wprowadzenie jej na rynek NewConnect.
2008 r.:
- do 15 czerwca 2008 r. – pełnienie przez spółki z Grupy Inwest Consulting (Inwest Consulting S.A. oraz IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o.) funkcji Autoryzowanego Doradcy dla 10 spółek notowanych na rynku NewConnect.
- doradztwo przy publicznej ofercie oraz wprowadzeniu akcji na GPW przez Xxxxxx T&R S.A.,
5.2. Inwestycje
5.2.1. Opis głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty zatwierdzenia Prospektu
Inwestycje Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi obejmują przede wszystkim nabywanie udziałów i akcji w spółkach, dla których świadczy usługi doradcze celem wprowadzenia ich akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz inwestycje w spółki niepubliczne, w których obejmuje pakiety akcji/udziałów pozwalające na sprawowanie kontroli i włączenie do Grupy Kapitałowej.
Rok 2005
Emitent nie prowadził inwestycji.
Rok 2006
W dniu 19 września 2006 r. Emitent nabył 16.470 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy w spółce Technopark 2 Sp. z o.o. Udziały zostały nabyte w wyniku zawarcia umowy sprzedaży, w określonej prawem formie. Cena nabycia udziałów wynosiła 2.000.000 zł. Źródłem finansowania inwestycji były wpływy z emisji akcji serii B. Nabyte udziały stanowią inwestycję długoterminową. W I kwartale 2007 r. nastąpiło przekształcenie spółki Technopark 2 Sp. z o.o. w spółkę Technopark 2 S.A. W wyniku przekształcenia Emitent objął 1.647.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł. Technopark 2 S.A. jest właścicielem kompleksu przemysłowo-biurowego w Poznaniu. Głównym przedmiotem działalności Spółki Technopark 2 S.A. jest wynajem powierzchni biurowych i magazynowych, będących w posiadaniu Spółki. Celem działalności Spółki Technopark 2 S.A. jest prowadzenie przedsięwzięć deweloperskich, w tym realizowanych na terenach posiadanych przez Spółkę oraz rozwój działalności redeweloperskiej, polegającej na nabywaniu nieruchomości, podwyższaniu ich wartości poprzez zmianę dotychczasowej koncepcji wykorzystania, a następnie ich zbywaniu.
W dniu 25 września 2007 r. Emitent zbył na rzecz spółki zależnej Inwest Connect S.A. część z posiadanych akcji Technopark 2 S.A. w liczbie 123.000 sztuk za łączną kwotę 1.646.970 zł (cena 13,39 zł za 1 akcję). W następnych dwóch tygodniach Emitent zawarł umowy sprzedaży łącznie 315.000 akcji Technopark 2
S.A. za łączną kwotę 4.217.850 zł (cena 13,39 zł za 1 akcję). Na dzień zatwierdzenia prospektu Emitent jest w posiadaniu 1.209.000 akcji spółki Technopark 2 S.A., stanowiących 19,66 % w kapitale i głosach na WZA. Dodatkowo Inwest Connect S.A. – spółka zależna Emitenta posiada 123.000 akcji Technopark 2 S.A., co łącznie daje grupie kapitałowej Emitenta 21,66 % udziału w głosach na WZA Technopark 2 S.A.
W dniu 28 grudnia 2006 r. Emitent objął 167 udziałów o wartości nominalnej 600 zł w spółce Telestrada Sp. z o.o. Cena, którą Emitent zapłacił za obejmowane udziały wynosiła 100.200 zł i była równa wartości nominalnej obejmowanych udziałów. W maju 2007 roku nastąpiło przekształcenie spółki Telestrada Sp. z
o.o. w spółkę Telestrada S.A. W wyniku przekształcenia Emitent objął 200.400 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł. Telestrada S.A. prowadzi działalność telekomunikacyjną. Na dzień 28 marca 2008 r. Emitent posiadał łącznie 250.400 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł, za które zapłacił łącznie 600.200 zł. W dniu
28 marca 2008 r. Emitent sprzedał wszystkie posiadane akcje spółki Telestrada S.A. podmiotowi zależnemu Inwest Connect S.A. za łączną kwotę 1.692.704 zł (6,76 zł za akcję).
Rok 2007
Inwestycje finansowe, które Emitent przeprowadził w roku 2007 możemy podzielić na dwie grupy. Pierwsza z nich obejmuje nabywanie lub obejmowanie większościowych pakietów akcji lub udziałów w spółkach, które są włączane do grupy kapitałowej, druga zaś grupa inwestycji dotyczy nabywania akcji lub udziałów w spółkach, dla których świadczy usługi doradcze celem wprowadzenia ich akcji do obrotu na rynku regulowanym (tzw. inwestycje portfelowe).
Inwestycje Emitenta w ramach budowy Grupy Kapitałowej:
INWEST CONNECT S.A.
W dniu 27 lipca 2007 r. Emitent objął w spółce "Inwest Connect" S.A. 4.000.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, za łączną kwotę 400.000 zł. Akcje zostały objęte według wartości nominalnej. Źródłem finansowania były środki własne Emitenta. W dniu 28 września 2007 r. Emitent nabył na podstawie umowy cywilnoprawnej 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Inwest Connect S.A. Cena nabycia wynosiła 0,10 zł za jedną akcję i była równa wartości nominalnej (łączna cena nabycia wyniosła
100.000 zł). Akcje zostały nabyte od Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxx (500.000 akcji) oraz Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx (500.000 akcji). Po emisji akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, która odbyła się we
wrześniu 2007 r., akcje posiadane przez Emitenta stanowią 62,5 % w kapitale zakładowym i uprawniają do 75 % głosów na WZA.
W dniu 30 sierpnia 2007 r. Emitent zawarł z Inwest Connect S.A. umowę ramową, na mocy której Inwest Connect S.A. uzyskał prawo do nabycia w przyszłości od Emitenta akcji tych spółek, dla których docelowym rynkiem notowań będzie rynek NewConnect. Aneksem z dnia 25 września 2007 r. strony ustaliły, że na rzecz Inwest Connect S.A. - na zasadach określonych w umowie ramowej - nie będą przekazywane akcje/udziały tych spółek, dla których docelowym rynkiem jest NewConnect, a które wchodzą w skład grupy kapitałowej Emitenta (których sprawozdania finansowe są objęte konsolidacją pełną lub konsolidacją praw własności).
Inwest Connect S.A. jest notowana na rynku NewConnect. Z akcji, które posiada Emitent, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect są wprowadzone akcje serii B.
INWEST FINANCE Sp. z o.o.
W dniu 13 lutego 2007 r. Emitent zawiązał spółkę pod firmą "Inwest Finance" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Emitent objął w spółce "Inwest Finance" Sp. z o.o. wszystkie, tj. 100 udziałów o wartości nominalnej 1000 zł każdy, za łączną kwotę 100.000 zł. Udziały zostały objęte według wartości nominalnej i stanowią 100 % kapitału spółki "Inwest Finance" Sp. z o.o. oraz uprawniają do 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały zostały objęte w zamian za gotówkę. Źródłem finansowania były środki własne Emitenta. W związku ze zmianą strategii Emitenta Inwest Finance Sp. z o.o. przejął obsługę zadań dla samorządu terytorialnego. W 2007 roku umowy zawarte z jednostkami samorządu terytorialnego zawarte przed przekazaniem działalności doradczej dla JST do Inwest Finance sp. z o.o., rozliczane były w Inwest Consulting S.A.
IPO DORADZTWO STRATEGICZNE Sp. z o.o.
W dniu 30 marca 2007 r. Emitent nabył 51 udziałów w spółce IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. Udziały zostały nabyte na mocy stosownych umów sprzedaży pomiędzy Emitentem, a wspólnikami IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. Nabyte udziały stanowią 51 % w kapitale zakładowym spółki IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. oraz przyznają głosy stanowiące 51 % łącznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. Udziały zostały nabyte za gotówkę, za kwotę 350.000 zł. Źródłem finansowania nabycia udziałów były środki własne Emitenta.
Nabycie udziałów w IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. ma na celu rozbudowę grupy kapitałowej Emitenta, w której IPO będzie podmiotem prowadzącym działalność i odpowiedzialnym x.xx. za przygotowanie prospektów emisyjnych oraz podejmowanie działań na rzecz klientów (spółek) w celu dokonywania ofert publicznych i wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz prowadzenie doradztwa i szkoleń w zakresie obowiązków informacyjnych spółek publicznych. Intencją Emitenta oraz wspólników IPO jest wprowadzenie spółki IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o., po stosownych przekształceniach prawnych i osiągnięciu przez nią satysfakcjonujących wyników finansowych, do obrotu giełdowego.
IGLAS Sp. z o.o.
W dniu 7 marca 2007 r. Emitent objął w spółce "iGlas" Sp. z o.o. 501 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, za łączną kwotę 25.050 zł. Udziały zostały objęte według wartości nominalnej i stanowią 50,1 % kapitału spółki "iGlas" Sp. z o.o. oraz uprawniają do 50,1 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały zostały objęte w zamian za gotówkę. Objęcie udziałów w spółce "iGlas" Sp. z o.o. związane jest z realizacją strategii tworzenia grupy kapitałowej Emitenta.
Celem działania spółki "iGlas" Sp. z o.o. jest sprzedaż i produkcja materiałów budowlanych, w tym produkcja i sprzedaż szkła płaskiego oraz elementów metalowych stolarki budowlanej. Spółka iGlas Sp. z
o.o. jest jedną z dwóch spółek produkcyjnych w grupie kapitałowej Emitenta.
BILSAM AVIATION INDUSTRIES Sp. z o.o.
W dniu 11 czerwca 2007 r. Emitent objął udziały w spółce pod firmą "Bilsam Aviation Industries" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu. Emitent objął w spółce "Bilsam Aviation Industries" Sp. z o.o. 7001 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, za łączną kwotę 700.100 zł. Udziały zostały objęte według wartości nominalnej i stanowią 50,01 % kapitału spółki "Bilsam Aviation Industries" Sp. z o.o. oraz uprawniają do 50,01 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały zostały objęte w zamian za gotówkę.
Przedmiotem działania spółki "Bilsam Aviation Industries" Sp. z o.o. jest produkcja i sprzedaż samolotów ultralekkich. „Bilsam Aviation Industries” Sp. z o.o. jest jedną z dwóch spółek produkcyjnych w grupie kapitałowej Emitenta.
W dniu 31 marca 2008 r. Zarząd Emitenta, po otrzymaniu pisma od prezesa zarządu Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o., informującego o dalszych problemach finansowych spółki Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o., podjął decyzję o przekwalifikowaniu inwestycji w spółce Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o. do kategorii aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży. Skutkiem tego jest zaprzestanie konsolidacji tego podmiotu począwszy od sprawozdania finansowego sporządzonego za okres kończący się 31.03.2008 roku (I kwartał 2008 roku).
Główne inwestycje w akcje lub udziały w spółkach, dla których Emitent świadczy usługi doradcze
ROVITA S.A.
W dniu 14 lutego 2007 r. Emitent objął 1.242.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki ROVITA S.A. z siedzibą w Niedomicach, o wartości nominalnej 1 zł każda. Emisja akcji serii C spółki ROVITA S.A. została przeprowadzana w drodze subskrypcji prywatnej i była skierowana w całości do Emitenta. Akcje zostały objęte według ich wartości nominalnej, tj. za łączną kwotę 1.242.000 zł. Akcje Emitenta stanowią 9,9 % kapitału zakładowego ROVITA S.A. i zarazem uprawniają do 5,5 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki ROVITA S.A. Źródłem finansowania były środki własne Emitenta. Rovita S.A. jest liczącym się hurtowym dystrybutorem markowych produktów spożywczych polskich i zagranicznych. Od III kwartału 2006 r. Emitent doradza spółce Rovita S.A. w procesie wprowadzania na GPW w Warszawie, dostosowania spółki do wymogów rynku publicznego oraz w przedmiocie strategii rozwoju spółki.
Objęte akcje stanowią inwestycję długoterminową. PRIMA MODA S.A.
W dniu 26 lutego 2007 r. w wyniku zawarcia umowy sprzedaży (w określonej prawem formie) Emitent nabył 90.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Prima Moda S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Nabyte akcje stanowiły 9,0 % w kapitale zakładowym spółki Prima Moda S.A. Nabyte akcje miały wartość nominalną 1 zł i przyznawały głosy stanowiące 5 % łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje zostały nabyte za gotówkę. Cena nabycia akcji wynosiła 750.000 zł. Źródłem finansowania były środki własne Emitenta. Spółka zajmuje się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych w segmencie obuwia klasy średniej i wyższej. Działalność spółki obejmuje dystrybucję obuwia importowanego głównie x Xxxxx, we własnych salonach obuwniczych zlokalizowanych na terenie Polski. W dniu 11 maja 2007 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Prima Moda S.A., które postanowiło ustalić wartość nominalną akcji na 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy). Zmiana ta została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 20 czerwca 2007 r. W wyniku podziału akcji
90.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł zamieniono na 180.000 akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy). W IV kwartale 2007 r. nastąpiło
podwyższenie kapitału zakładowego poprzez publiczną emisję, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, obejmującą 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda. Po podwyższeniu kapitału zakładowego akcje Emitenta stanowią 5,62 % w kapitale zakładowym i przyznają głosy stanowiące 3,75
% w ogólnej liczbie głosów na WZA.
Od I kwartału 2007 r. Emitent doradzał spółce Prima Moda S.A. w procesie wprowadzania na GPW w Warszawie oraz w dostosowaniu spółki do wymogów rynku publicznego. W IV kwartale 2007 r. spółka Prima Moda S.A. zadebiutowała na rynku regulowanym GPW w Warszawie.
Nabyte akcje stanowią inwestycję długoterminową. POZBUD T&R S.A.
W dniu 26 lipca 2007 r. Emitent objął 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki POZBUD T&R
S.A. z siedzibą w Luboniu, o wartości nominalnej 1 zł każda. Emisja akcji serii C spółki POZBUD T&R S.A. została przeprowadzana w drodze subskrypcji prywatnej. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, akcje serii C objęte przez Emitenta stanowiły 9,37 % kapitału zakładowego POZBUD T&R
S.A. i uprawniały do 7,19 % głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Akcje zostały objęte według ich wartości nominalnej, tj. za łączną kwotę 1.200.000 zł. Źródłem finansowania są środki własne Emitenta. Pozbud T&R S.A. jest jednym z największych producentów stolarki otworowej z drewna i PCV na terenie Wielkopolski. Firma posiada własny salon sprzedaży, a także stale poszerza sieć swoich dealerów na terenie całej Polski.
Emitent doradza spółce POZBUD T&R S.A. w procesie wprowadzania na GPW w Warszawie oraz dostosowania spółki do wymogów rynku publicznego. W dniu 28 marca 2008 r. KNF zatwierdziła prospekt emisyjny spółki POZBUD T&R S.A. w związku z publiczną ofertą w drodze subskrypcji 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 1 zł każda. Po dojściu do skutku publicznej oferty akcji serii D, posiadane przez Emitenta akcje stanowić będą 6,06% kapitału zakładowego POZBUD T&R
S.A. i będą uprawniały do 5,06% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Objęte akcje stanowią inwestycję długoterminową.
KORONI Sp. z o.o.
W dniu 9 października 2007 r. Emitent nabył łącznie 168 udziałów Koroni Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500 zł każdy, dających 66,6 % w kapitale oraz taki sam udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Emitent nabył udziały za cenę 3.035 zł za jeden udział, co oznacza łączną cenę 509.880 zł. Źródłem finansowania nabycia były środki własne. Koroni Sp. z o.o. świadczy kompleksowe usługi serwisowe, w skład których wchodzi wynajem i serwis ubrań oraz dostarczanie ich do klientów.
Dodatkowo, Emitent zobowiązał się do udzielenia Spółce Koroni Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie
790.000 zł w celu spłacenia pożyczek udzielonych spółce Koroni przez dotychczasowych wspólników. Stosowna umowa pożyczki została zawarta w dniu 9 listopada 2007 r.
Jednocześnie na mocy umowy ze spółką Telestrada S.A., która to spółka doradzała w procesie przeprowadzania niniejszej transakcji, w wypadku zbycia przez Emitenta nabytych udziałów spółki Koroni Sp. z o.o., spółce Telestrada S.A. przysługiwać będzie 25 % kwoty będącej różnicą pomiędzy ceną nabycia i ceną zbycia.
Nabyte udziały stanowią inwestycję krótkoterminową.
Rok 2008
„SOVEREIGNFUND TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH” S.A.
W dniu 6 marca 2008 r. Emitent objął 2.000 akcji imiennych serii A w nowo zawiązanej spółce pod firmą
„SovereignFund Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych” Spółka Akcyjna w organizacji z siedzibą w
Warszawie. Wartość nominalna akcji serii A wynosi 100 zł każda. Akcje zostały objęte według wartości nominalnej i stanowią 20 % kapitału zakładowego spółki "SovereignFund Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych" S.A. w organizacji oraz uprawniają do 20 % głosów na WZA. Akcje zostały objęte za gotówkę, przed zarejestrowaniem nowo związanej spółki. Akcje zostały opłacone w ¼ ich wartości. Źródłem finansowania są środki własne Emitenta.
Przedmiotem działalności "SovereignFund Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych" S.A. będzie zarządzanie dwoma funduszami inwestycyjnymi aktywów niepublicznych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych:
1. Niestandaryzowanym Funduszem Sekurytyzacyjnym inwestującym w wierzytelności wobec osób fizycznych,
2. Parasolowym Funduszem aktywów sektora publicznego, w ramach którego będą działały między innymi subfundusze zajmujące się restrukturyzacją zobowiązań Samodzielnych Publicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej, inwestycjami w projekty Partnerstwa Publiczno Prywatnego oraz nabywaniem obligacji emitowanych przez Jednostki Samorządu Terytorialnego w celu finansowania publicznych wydatków infrastrukturalnych.
Działalność zostanie rozpoczęta po uzyskaniu zgody KNF. Objęte akcje stanowią inwestycję długoterminową.
REMEDIS S.A.
W dniu 7 kwietnia 2008 r. Emitent otrzymał podpisaną umowę nabycia akcji Remedis S.A., na podstawie której nabył od spółki Eurofaktor S.A. 2.246 sztuk akcji imiennych serii C o łącznej wartości nominalnej 224.600 PLN. Nabyte akcje stanowią 10 % w kapitale zakładowym i uprawniają do 10 % w głosach ogółem w spółce Remedis S.A. Akcje zostały nabyte za cenę równą ich wartości nominalnej, tj. za kwotę 224.600 PLN.
Remedis S.A. zajmuje się w szczególności pośrednictwem w obrocie wierzytelnościami wobec jednostek samorządu terytorialnego i samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej oraz zapewnianiem finansowania dla jednostek samorządu terytorialnego i samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej.
Objęte akcje stanowią inwestycję długoterminową.
W poniższej tabeli przedstawione są inwestycje finansowe Emitenta na dzień zatwierdzenia prospektu:
Lp | Nazwa spółki | Liczba akcji/udziałów | Udział emitenta | Cena nabycia 1 akcji/udziału | Łączna cena nabycia | Rynek notowań |
1 | Inwest Connect S.A. | 5 000 000 | 62,50% | 0,1 | 500 000,00 | NC |
2 | IPO Doradztwo Strategiczne S.A. | 51 | 51,00% | 6 862,75 | 350 000,25 | grupa IC |
3 | Inwest Finance Sp. z o.o. | 100 | 100,00% | 1 000,00 | 100 000,00 | grupa IC |
4 | iGlas Sp. z o.o. | 501 | 50,10% | 50 | 25 050,00 | grupa IC |
5 | Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o. | 7 000 | 50,00% | 100,00 | 700 100,00 | Udziały do sprzedaży |
6 | Technopark 2 S.A. | 1 209 000 | 19,70% | 1,21 | 1 468 124,00 | NC |
7 | Prima Moda S.A. | 180 000 | 5,60% | 4,17 | 750 000,00 | GPW |
8 | Rovita S.A. | 1 242 000 | 9,9% | 1,00 | 1 242 000,00 | GPW (2008) |
9 | Pozbud T&R S.A. | 1 200 000 | 9,4%* | 1,00 | 1 200 000,00 | GPW (2008) |
10 | Simtel S.A. | 450 805 | 8,00% | 0,18 | 81 145,00 | NC (2008/2009) |
11 | Koroni Sp. z o.o. | 168 | 66,70% | 3 035,00 | 509 880,00 | Udziały do sprzedaży |
12 | SovereignFund TFI S.A. | 2 000 | 20,00% | 100,00 | 200 000,00 | Inwestycja strategiczna |
13 | Remedis S.A. | 2 246 | 10%-50% | 100,00 | 224 600,00 | Inwestycja strategiczna |
*przed zarejestrowaniem emisji
5.2.2. Obecnie prowadzone główne inwestycje Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego aktywa finansowe Emitenta, wynikające z działalności inwestycyjnej zostały wykazane w pkt. 5.2.1. Dokumentu Rejestracyjnego. Obecne inwestycje Emitent prowadzi na terenie Polski oraz finansuje w sposób wewnętrzny ze środków własnych.
5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania
W dniu 28 marca 2008 r. Emitent otrzymał podpisaną przedwstępną umowę nabycia udziałów (praw przyszłych). Na podstawie tej umowy, Emitent nabędzie 2/3 udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałej w wyniku przekształcenia spółki Huta Szkła Ozdobnego MAKORA Spółka Jawna z siedzibą w Krośnie.
Do zawarcia umowy ostatecznej nabycia udziałów dojdzie po zarejestrowaniu przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie później niż do 31 grudnia 2008 r. Cena nabycia udziałów została ustalona na kwotę 2,3 mln zł. Źródłem finansowania nabycia są środki własne. Inwest Consulting S.A. zapłacił w dniu 28 marca 2008 r. kwotę 2 mln zł, z czego 0,5 mln zł w charakterze zadatku w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Kwota 0,3 mln zł płatna będzie do końca 2008 r., po spełnieniu określonego w umowie warunku (braku ujawnienia do dnia 31.12.2008 r. żadnych nieznanych Zbywcy w chwili zawierania niniejszej umowy, zobowiązań spółki jawnej).
MAKORA to średniej wielkości huta szkła dekoracyjnego, usytuowana w Krośnie.
W dniu 7 kwietnia 2007 r. Emitent otrzymał podpisane porozumienie z akcjonariuszami Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu, stwierdzające, że zostanie przeprowadzona emisja akcji Remedis S.A. w cenie równej wartości nominalnej, adresowana do Inwest Consulting S.A., w wyniku której łączny udział Inwest Consulting S.A. w kapitale i głosach Remedis S.A. wyniesie do 50 %. Kapitał zakładowy Remedis S.A. wynosi 2.246.000 zł, z czego 10% akcji uprawniających do 10% głosów na WZA jest już w posiadaniu Emitenta.
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI
6.1. Działalność podstawowa
6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi
6.1.1.1 Opis działalności i Grupy Emitenta
Inwest Consulting S.A. jest spółką inwestycyjno-doradczą, specjalizującą się w inwestycjach oraz doradztwie na rzecz małych i średnich przedsiębiorstw. Inwest Consulting S.A. jest także spółką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą spółki doradcze, inwestycyjne oraz produkcyjne.
Działalność inwestycyjna:
Emitent działa jako fundusz typu venture capital/private equity nie mający specjalnych preferencji branżowych i specjalizuje się w nabywaniu udziałów lub akcji w spółkach niepublicznych, zaliczanych do sektora małych i średnich przedsiębiorstw.
Emitent inwestuje w firmy na różnym etapie rozwoju:
- dopiero powstające i niedawno powstałe (inwestycje typu „seed” i „start-up”),
- znajdujące się w fazie wzrostu (inwestycje na dalszy rozwój),
- spółki dojrzałe (inwestycje na restrukturyzację, przejęcia).
Emitent angażuje się w przedsiębiorstwa nabywając od kilku do kilkudziesięciu procent akcji/udziałów spółki. Nabycia udziałów/akcji Spółek następuje najczęściej po cenie nominalnej bądź do niej zbliżonej.
Emitent koncentruje się na inwestycjach:
- w spółki, dla których świadczy usługi doradcze celem wprowadzenia ich akcji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym GPW) – inwestycje typu pre-IPO.
- w spółki niepubliczne, w których obejmuje pakiety udziałów/akcji pozwalające na sprawowanie kontroli i włączenie do Grupy Kapitałowej.
Inwestycje kapitałowe Emitenta w spółki z sektora MSP każdorazowo poprzedzone zostają wnikliwą analizą finansową oraz analizą prawną, tak aby minimalizować ryzyko błędnej inwestycji.
Emitent zakłada terminowe posiadanie udziałów/akcji w danej spółce portfelowej. Po zrealizowaniu wzrostu wartości inwestycji Emitent zakłada sprzedaż posiadanych udziałów/akcji. Dezinwestycja następować może poprzez zbycie akcji na rynku regulowanym (w wypadku spółek wprowadzanych do obrotu), poprzez pozyskanie inwestora branżowego, wykupienie udziałów/akcji przez kadrę kierowniczą lub/i pozostałych właścicieli albo inne fundusze inwestycji kapitałowych.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent posiada akcje/udziały następujących spółek:
Nazwa | Liczba akcji /udziałów | Udział w kapitale | Udział w głosach | Inne informacje | |
Inwest Finance Sp. z o.o. | 100 | 100 % | 100 % | Spółki w ramach Grupy | |
Inwest Connect S.A. | 5.000.000 | 62,5 % | 75 % | Spółka notowana na NewConnect | |
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z | 51 | 51 % | 51 % |
o.o. | |||||
iGlas Sp. z o.o. | 501 | 50,1 % | 50,1 % | ||
SovereignFund TFI S.A. | 200 | 20 % | 20 % | Spółka w organizacji | |
Technopark 2 S.A. | 1.209.000 | 19,66 % | 19,66 % | Spółka notowana na NewConnect | |
POZBUD T&R S.A. | 1.200.000 | 9,9 % | 7,19 % | Spółka notowana na GPW | |
Rovita S.A. | 1.242.000 | 9,90 % | 5,49 % | Spółka w drodze na GPW – prospekt w KNF | |
Simtel S.A. | 450.805 | 8,03 % | 4,24 % | Prospekt w KNF (postępowanie zawieszone) | |
Prima Moda S.A. | 180.000 | 5,62 % | 3,75 % | Spółka notowana na GPW | |
Remedis S.A. | 2.246 | 10 % | 10 % | ||
Koroni Sp. z o.o. | 168 | 66,6 % | 66,6 %* | ||
Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o. | 700 | 50 % | 50 %* |
*inwestycja zakwalifikowana jako krótkoterminowa, nie wchodzi w skład Grupy
Dodatkowo Emitent wskazuje, że na mocy przedwstępnej umowy nabycia udziałów (praw przyszłych) z dnia 28.03.2008 r. nabędzie 2/3 udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałej w wyniku przekształcenia spółki Huta Szkła Ozdobnego MAKORA Spółka Jawna z siedzibą w Krośnie.
Do zawarcia umowy ostatecznej nabycia udziałów dojdzie po zarejestrowaniu przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie później niż do 31 grudnia 2008 r. Cena nabycia udziałów została ustalona na kwotę 2,3 mln zł.
W ramach Grupy Kapitałowej działa spółka Inwest Connect S.A., specjalizująca się w inwestycjach w spółki, dla których docelowym rynkiem notowań jest rynek NewConnect. Więcej informacji na ten temat przedstawiono poniżej, w pkt. 6.1.1.3.
Działalność doradcza:
Podstawowe usługi świadczone dla przedsiębiorstw obejmują usługi zawiązane z procesem wprowadzenia akcji do zorganizowanego obrotu papierami wartościowymi, w zakres czego wchodzi przede wszystkim:
- doradztwo w procesie wprowadzania akcji na rynek regulowany,
- pełnienie funkcji autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect. Inwest Consulting S.A. uchwałą Zarządu GPW z dnia 20 lipca 2007 r. nr 528/2007 został wpisany na listę Autoryzowanych Doradców rynku NewConnect.
Doradztwo w procesie wprowadzania akcji na rynek regulowany obejmuje w szczególności:
a) doradztwo w procedurze przekształcenia formy prawnej (np. ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy spółki jawnej) w spółkę akcyjną,
b) sporządzenie lub aktualizację strategii Spółki po przekształceniu w spółkę akcyjną i wprowadzeniu na rynek regulowany, w tym określenie systemu finansowania oraz potrzeb kapitałowych, co obejmuje x.xx. określenie struktury kapitałowej oraz opracowanie biznesplanu działania,
c) doradztwo w procedurze przygotowania Spółki do publicznej oferty sprzedaży akcji, obejmujące x.xx.: pomoc w wyborze domu xxxxxxxxxxxx, który będzie oferującym akcje w ofercie publicznej,
obejmującą w szczególności rekomendację określonego podmiotu oraz weryfikację umów,
pomoc w wyborze biegłego rewidenta, który będzie sporządzał odpowiednią cześć Prospektu Emisyjnego, obejmującą w szczególności rekomendację określonego podmiotu oraz weryfikację umów,
przygotowanie projektów odpowiednich uchwał walnego zgromadzenia,
przegląd sytuacji prawnej Spółki pod kątem spełniania wymogów związanych z wprowadzeniem akcji na rynek regulowany,
koordynację procesu przygotowania Spółki do publicznej oferty sprzedaży akcji,
szkolenia z zakresu obowiązków informacyjnych i udział w opracowaniu zasad polityki informacyjnej zgodnie z wymaganiami w zakresie spółek publicznych notowanych na rynku regulowanym.
d) sporządzenie wycen Spółki, obejmujące x.xx. rekomendację w zakresie ceny emisyjnej bądź zakresu ceny emisyjnej,
e) sporządzenie prospektu emisyjnego oraz doradztwo w procedurze publicznej oferty sprzedaży akcji, obejmujące w szczególności:
rekomendację w zakresie strukturyzacji oferty akcji (wielkość, forma sprzedaży, czas wprowadzenia na GPW itp.),
sporządzenie prospektu emisyjnego, zgodnego z rozporządzeniem WE 809/2004, z wyłączeniem części sporządzanej przez xxx xxxxxxxxx oraz biegłego rewidenta,
pomoc w postępowaniu dotyczącym zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd,
pomoc w postępowaniu przed Zarządem lub Radą Giełdy Papierów Wartościowych S.A., uczestnictwo w promocji oferty publicznej sprzedaży akcji.
Inwest Consulting S.A. był doradcą w zakresie ofert publicznych lub wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym dla następujących podmiotów:
Nazwa | Rok emisji |
PC Guard S.A. | 2005 (IPO) |
PC Guard S.A. | 2007 (SPO) |
Prima Moda S.A. | 2007 (IPO) |
Xxxxxx T&R S.A. | 2008 (IPO) |
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu, Inwest Consulting S.A. jest doradcą w zakresie ofert publicznych lub wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym dla:
Nazwa | Planowany rok emisji |
Rovita S.A. | 2008 (IPO) |
Pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect obejmuje w szczególności:
a) doradztwo w procedurze przekształcenia formy prawnej (np. ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy spółki jawnej) w spółkę akcyjną,
b) doradztwo w procesie emisji prywatnej lub przygotowanie Memorandum Informacyjnego na potrzeby emisji publicznej,
c) sporządzenie i badanie Dokumentu Informacyjnego, zgodnie z wymogami regulaminu alternatywnego systemu obrotu,
d) przygotowanie spółki do wymogów stawianych spółkom publicznym na rynku NewConnect:
szkolenie dla członków organów spółki oraz kluczowej kadry kierowniczej w zakresie obowiązków informacyjnych, ochrony informacji poufnych i zasad oraz ograniczeń w obrocie akcjami,
szkolenie w zakresie korzystania z systemów EBI i ESPI, rejestracja akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.
e) uczestnictwo w postępowaniu przed Zarządem GPW w zakresie wprowadzenia akcji do obrotu,
f) współdziałanie ze spółką w wypełnianiu obowiązków informacyjnych,
g) bieżące doradzanie spółce w zakresie dotyczącym funkcjonowania jej instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Inwest Consulting S.A. jest Autoryzowanym Doradcą następujących spółek notowanych na rynku NewConnect:
Nazwa | Rok debiutu na NewConnect |
Divicom S.A. | 2007 |
Telestrada S.A. | 2007 |
Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. | 2008 |
Polman S.A. | 2008 |
Maxipizza S.A. | 2008 |
Blue Tax Group S.A. | 2008 |
Fast Finance S.A. | 2008 |
Verbicom S.A. | 2008 |
Dodatkowo, Inwest Consulting S.A., na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu ma podpisane umowy z następującymi spółkami przygotowywanymi do wprowadzenia na NewConnect:
Nazwa | Planowany rok debiutu na NewConnect |
Artefe Polska Sp. z o.o. (d. Abakus) | 2008 |
Falko Piękne Światło Sp. z o.o. | 2009 |
Inbook Sp. z o.o., | 2008 |
Alkal Sp. z o.o. | 2008 |
Microtech International Ltd. Sp. z o.o. | 2008 |
Factory Polska Sp. z o.o. | 2008 |
W ramach Grupy Kapitałowej, następujące spółki świadczą usługi doradcze:
- IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. – działalność doradcza w zakresie rynku kapitałowego,
- Inwest Finance Sp. z o.o. – działalność doradcza dla jednostek samorządu terytorialnego. Szczegółowe informacje na ten temat są przedstawione poniżej, w pkt. 6.1.1.3.
6.1.1.2 Opis działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta
Inwest Connect S.A.:
Nazwa (firma): Inwest Connect Spółka Akcyjna Kraj: Polska
Siedziba: Poznań
Adres: 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxx 00
Numer KRS: 00000286673
Rok założenia: 2007 r.
Kapitał zakładowy: 800.000 PLN
Zarząd: Xxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu
Inwest Connect S.A. od 28 września 2007 r. notowana jest na rynku NewConnect. Przedmiotem działalności Inwest Connect S.A. są inwestycje w akcje lub udziały spółek, dla których docelowym rynkiem notowań jest NewConnect.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu, w skład portfelu inwestycyjnego Inwest Connect S.A. wchodziły w szczególności:
Nazwa | Liczba akcji /udziałów | Udział w kapitale | Udział w głosach | Warranty | Inne informacje |
Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. | 590.000 | 10,22 % | 6,23 % | do 1.000.000 akcji | Spółka notowana na NewConnect |
Polman S.A. | 340.000 | 9,89 % | 6,84 % | - | Spółka notowana na NewConnect |
Telestrada S.A. | 250.400 | 12,10 % | 9,00 % | Spółka notowana na NewConnect | |
Maxipizza S.A. | 500.000 | 10,29 % | 7,03 % | do 875.000 akcji | Spółka notowana na NewConnect |
Inbook Sp. z o.o. | 1000 | 20 % | 20 % | - | Spółka powinna zadebiutować na rynku NewConnect w 2008 roku |
Verbicom S.A. | 200.000 | 2 % | 1,96 % | do 300.000 akcji | Spółka notowana na NewConnect |
Artefe Polska Sp. z o.o. (d. Abakus) | 150 | 15 % | 15 % | - | Spółka powinna zadebiutować na rynku NewConnect w 2008 roku |
Falko Piękne Światło Sp. z o.o. | 940 | 47 % | 47 % | - | Spółka powinna zadebiutować na rynku NewConnect w 2009 roku |
Alkal Sp. z o.o. | 50 | 5 % | 5 % | - | Spółka powinna zadebiutować na rynku NewConnect w 2008 roku |
Microtech International Ltd. Sp. z o.o. | 43 | 9,68 % | 9,68 % | - | Spółka powinna zadebiutować na rynku NewConnect w 2008 roku |
Factory Polska Sp. z o.o. | 300 | 20 % | 20 % | - | Spółka powinna zadebiutować na rynku NewConnect w 2008 roku |
Poza tym, spółka Inwest Connect S.A. jest akcjonariuszem w innych spółkach publicznych notowanych na rynku regulowanym lub rynku NewConnect, jednakże w żadnym przypadku jej udział w głosach ogółem nie wynosi 5 % lub więcej.
Wybrane dane finansowe Inwest Connect S.A. za 2007 r. (tys. PLN) zamieszczone są w poniższej tabeli.
01.01.2007 - 31.12.2007 | |
Przychody ze sprzedaży | 0 |
Zysk (strata) na działalności operacyjnej | -95 |
Zysk (strata) brutto | 491 |
Zysk (strata) netto | 398 |
Aktywa razem | 13 094 |
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 1 146 |
Kapitał akcyjny (zakładowy) | 800 |
Kapitał własny | 11 948 |
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o.:
Nazwa (firma): IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. Kraj: Polska
Siedziba: Warszawa
Adres: 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxx 00
Numer KRS: 0000234253
Rok założenia: 2005
Kapitał zakładowy: 50.000 PLN
Zarząd: Xxxxxx Xxxxxxx – Prezes Zarządu Xxxxxx Xxxxx – Wiceprezes Zarządu Xxxxxxxxx Xxxxxx – Wiceprezes Zarządu
IPO Doradztwo Strategiczne specjalizuje się w świadczeniu usług doradczych w zakresie ofert publicznych oraz sporządzania prospektów emisyjnych, a także wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne. Od września 2007 r. IPO Doradztwo Strategiczne jest Autoryzowanym Doradcą na rynku NewConnect.
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. był doradcą w zakresie ofert publicznych lub wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym w szczególności następujących podmiotów:
Emitent | Rok |
II NFI S.A. | 2006 r. |
NFI Progress S.A. | 2006 r. |
NFI im. E. Xxxxxxxxxxxxxx S.A. | 2006 r. |
Alchemia S.A. | 2006 r. |
Xxxxxx S.A. | 2006 r. |
Plast - Box S.A. | 2006 r. |
Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI S.A. | 2007 r. |
Energomontaż Południe S.A. | 2007 r. |
P.A. Nova S.A. | 2007 r. |
Triton Development S.A. | 2007 r. |
PC Guard S.A. | 2007 r. |
Cersanit S.A. | 2008 r. (memorandum połączeniowe) |
Na dzień 30 lipca 2008 roku, IPO Doradztwo Strategiczne SP. z o.o. jest doradcą w zakresie ofert publicznych lub wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym dla:
Nazwa | Planowany rok emisji |
Rovita S.A. | 2008 (IPO) |
Polkon S.A. | 2008 (IPO – NewConnect) |
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. jest doradcą w zakresie wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki notowane na rynku regulowanym. Do klientów IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. należały bądź należą w szczególności: Euromark S.A., Zakłady Chemiczne Police S.A., Pamapol S.A., Xxxxxxx S.A., Platforma Mediowa Point Group S.A., ES-System S.A., Xxxx S.A., Plast-Box S.A., NFI Midas S.A., Xxxxxxxx S.A., ENEA S.A., Hutmen S.A.
IPO Doradztwo Strategiczne jest Autoryzowanym Doradcą dla:
Nazwa | Rok debiutu na NewConnect |
Inwest Connect S.A. | 2007 |
Index Copernicus International S.A. | 2008 |
Wybrane dane finansowe IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. za 2007 r. (tys. PLN):
01.01.2007 - 31.12.2007 | |
Przychody ze sprzedaży | 2 032 |
Zysk (strata) na działalności operacyjnej | 393 |
Zysk (strata) brutto | 397 |
Zysk (strata) netto | 317 |
Aktywa razem | 794 |
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 265 |
Kapitał zakładowy | 50 |
Kapitał własny | 529 |
Inwest Finance Sp. z o.o.:
Nazwa (firma): Inwest Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj: Polska
Siedziba: Poznań
Adres: 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxx 00
Numer KRS: 0000277284
Rok założenia: 2007
Kapitał zakładowy: 100.000 PLN
Zarząd: Xxxxxxx Xxxx – Prezes Zarządu
Inwest Finance Sp. z o.o., spółka w 100 % zależna od Inwest Consulting S.A., przejęła prowadzoną wcześniej przez Inwest Consulting S.A. działalność doradczą dla jednostek samorządu terytorialnego.
Spółka oferuje usługi doradcze dla samorządów związane przede wszystkich z pozyskiwaniem kapitału na realizację inwestycji samorządowych. Do najważniejszych należy zaliczyć:
a) organizowanie procesu związanego z pozyskiwaniem środków komercyjnych na rynku kapitałowym (emisje obligacji komunalnych, kredyty i pożyczki):
- organizowanie przetargów na wybór agenta emisji,
- przygotowywanie memorandów informacyjnych oraz prospektów emisyjnych na potrzeby emisji komunalnych papierów wartościowych,
- organizowanie przetargów na wybór banku-kredytodawcy.
b) uczestnictwo w procesie pozyskiwania środków pomocowych na realizację inwestycji komunalnych:
- opracowywanie oraz aktualizacje wieloletnich planów inwestycyjnych,
- opracowywanie oraz aktualizacje planów rozwoju lokalnego,
- opracowywanie studiów wykonalności inwestycji,
- przygotowanie oraz aktualizacje strategii rozwoju,
- przygotowanie wniosków dla projektów inwestycyjnych finansowanych ze środków pomocowych.
c) przeprowadzanie analiz finansowych budżetu oraz przedsięwzięć inwestycyjnych:
- przygotowanie oraz aktualizacje wieloletnich planów finansowych,
- przeprowadzenie analiz wiarygodności kredytowej,
- przeprowadzenie nietypowych analiz finansowych przedsięwzięć inwestycyjnych.
d) pozostałe usługi natury ekonomiczno-prawnej:
- organizowanie przetargów na wybór banku obsługującego budżet JST,
- działalność szkoleniowa.
Wybrane dane finansowe Inwest Finance Sp. z o.o.. za 2007 r. (tys. PLN):
01.01.2007 - 31.12.2007 | |
Przychody ze sprzedaży | 23 |
Zysk (strata) na działalności operacyjnej | -65 |
Zysk (strata) brutto | -65 |
Zysk (strata) netto | -65 |
Aktywa razem | 54 |
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 19 |
Kapitał akcyjny (zakładowy) | 100 |
Kapitał własny | 35 |
W 2007 roku umowy zawarte z jednostkami samorządu terytorialnego zawarte przed przekazaniem działalności doradczej dla JST do Inwest Finance sp. z o.o., rozliczane były w Inwest Consulting S.A.
iGlas Sp. z o.o.:
Nazwa (firma): iGlas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj: Polska
Siedziba: Poznań
Adres: 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxx 00
Numer KRS: 0000277626
Rok założenia: 2007
Kapitał zakładowy: 50.000 PLN
Zarząd: Xxxxx Xxxxxxxxxxxx – Członek Zarządu Xxxxx Rektor - Członek Zarządu
Przedmiotem działalności iGlas Sp. z o.o. jest hurtowa sprzedaż oraz obróbka szkła budowlanego i przemysłowego.
Wybrane dane finansowe iGlas Sp. z o.o. za 2007 r. (tys. PLN):
01.01.2007 - 31.12.2007 | |
Przychody ze sprzedaży | 4 405 |
Zysk (strata) na działalności operacyjnej | 514 |
Zysk (strata) brutto | 440 |
Zysk (strata) netto | 356 |
Aktywa razem | 3 737 |
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 3 331 |
Kapitał akcyjny (zakładowy) | 50 |
Kapitał własny | 406 |
6.1.1.3 Strategia rozwoju Emitenta
W 2007 roku nastąpił szybki rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej, który zaowocował rekordowymi w jej historii wynikami finansowymi i wielokrotnym wzrostem kapitałów własnych. Zmiana profilu spółki z firmy konsultingowej w kierunku firmy inwestycyjnej spowodował szereg zmian w firmie, tak ażeby sprostać nowym wyzwaniom. Negocjowane kontrakty spowodowały z kolei zwrócenie się przez zarząd Inwest Consulting do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na nową emisję akcji.
W 2008 roku spółka Inwest Consulting S.A. będzie kontynuowała rozwój w trzech podstawowych kierunkach.
1) Rozbudowanie aktywnego portfela inwestycyjnego, w którym znajdują się akcje i udziały spółek, które są lub wkrótce będą notowane na rynku zorganizowanym GPW lub rynku NewConnect.
Na dzień sporządzenia Raportu spółka posiada akcje w 3 spółkach notowanych na rynku GPW oraz na rynku NewConnect oraz akcje/udziały w 3 kolejnych spółkach, których akcje powinny być notowane w 2008 roku na rynku GPW. Z kolei Inwest Connect S.A. – spółka specjalizująca się w inwestycjach na NewConnect – aktualnie posiada akcje w 8 spółkach publicznych oraz akcje/udziały w 5 kolejnych spółkach, które chcą zadebiutować na rynku NewConnect w 2008 roku.
Portfel inwestycyjny Inwest Consulting S.A. | ||||||
Lp | Nazwa spółki | Liczba akcji/udziałów | Udział ICON | Cena nabycia 1 akcji/udziału | Łączna cena nabycia | Rynek notowań |
1 | Bilsam Sp. z o.o. | 7 000 | 50,0% | 100,00 | 700 100,00 | Udziały do sprzedaży |
2 | Technopark 2 S.A. | 1 209 000 | 19,7% | 1,21 | 1 468 124,00 | NC |
3 | Prima Moda S.A. | 180 000 | 5,6% | 4,17 | 750 000,00 | GPW |
4 | Rovita S.A. | 1 242 000 | 9,9%-6,4% | 1,00 | 1 242 000,00 | GPW (2008) |
5 | Pozbud T&R S.A. | 1 200 000 | 9,4%-6,1% | 1,00 | 1 200 000,00 | GPW |
6 Simtel S.A. | 450 805 | 8,0% | 0,18 | 81 145,00 | NC (2008/2009) | |||
7 8 | Koroni Sp. z o. | o. | 168 | 66,7% | 3 035,00 | 509 880,00 | Udziały do sprzedaży | |
SovereignFund | TFI | S.A. | 2 000 | 20,0% | 100,00 | 200 000,00 | Inwestycja strategiczna | |
9 | Remedis S.A. | 2 246 | 10%-50% | 100,00 | 224 600,00 | Inwestycja strategiczna | ||
Portfel inwestycyjny Inwest Connect S.A. | ||||||
Liczba akcji/udziałów | Udział ICNN | Cena nabycia 1 akcji/udziału | Łączna cena nabycia | Rynek notowań | ||
Lp | Nazwa spółki | |||||
1 | Polman S.A. | 340 000 | 9,8% | 1,00 | 340 000,00 | NC |
2 | Maxipizza S.A. | 500 000 | 10,3% | 1,20 | 600 000,00 | NC |
3 | GPPI S.A. | 590 100 | 10,2% | 1,90 | 643 209,00 | NC |
4 | Falko Piękne Światło Sp. z o.o. | 940 | 47,0% | 287,57 | 270 320,00 | NC (2009) |
5 | Telestrada S.A. | 250 400 | 12,1% | 6,76 | 1 692 704,00 | NC |
6 | Technopark 2 S.A. | 123 000 | 2,0% | 13,39 | 1 646 970,00 | NC |
7 | Inbook Sp. z o.o. | 1 000 | 100,00 | 100 000,00 | NC (2008) | |
8 | Artefe Polska Sp. z o.o. (d. Abakus) | 150 | 15,0% | 1 000,00 | 150 000,00 | NC (2008) |
9 | Verbicom S.A. | 200 000 | 3,9% | 0,40 | 80 000,00 | NC |
10 | Alkal Sp. z o.o. | 50 | 5,0% | - | 50 000,00 | NC (2008) |
11 | Microtech Sp. z o.o. | 43 | 9,7% | 18 245,00 | 784 535,00 | NC (2008) |
12 | Factory Polska Sp. z o.o. | 300 | 20 % | 500 | 150 000,00 | NC (2008) |
Poza tym, spółka Inwest Connect S.A. jest akcjonariuszem w innych spółkach publicznych notowanych na rynku regulowanym lub rynku NewConnect, jednakże w żadnym przypadku jej udział w głosach ogółem nie wynosi 5 % lub więcej.
Emitent zamierza, aby na koniec 2008 roku ok. 20 spółek portfelowych Grupy Inwest Consulting było notowanych na rynku GPW oraz na rynku NewConnect, co w znaczący sposób powinno wpłynąć na wynik finansowy zarówno 2008 roku, jak i kolejnych lat.
2) Rozwój działalności konsultingowej w zakresie rynku kapitałowego.
Inwest Consulting S.A. był/jest doradcą dla kilkunastu firm, które stały się/staną się spółkami publicznymi. Uczestniczymy aktywnie w dynamicznym rozwoju rynku NewConnect. Spółka jest Autoryzowanym Doradcą dla 8 notowanych na tym rynku firm (10 uwzględniając IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. – Autoryzowanego Doradcę dla Inwest Connect S.A. i Index Copernicus International S.A.). Do końca roku chcemy, ażeby wraz ze spółką zależną IPO Doradztwo Strategiczne, opiekować się kilkunastoma spółkami tam notowanymi, ugruntowując w ten sposób pozycję lidera w zakresie doradztwa dla spółek notowanych na rynku NewConnect. Działalność doradcza jest ważną dziedziną działalności Grupy Kapitałowej realizowaną przez IPO Doradztwo Strategiczne oraz Inwest Consulting, a w zakresie jednostek samorządu terytorialnego przez Inwest Finance Sp. z o.o.
3) Rozwój grupy kapitałowej przy wykorzystywaniu efektu synergii pomiędzy spółkami, w których inwestorem są spółki z grupy Inwest Consulting.
W 2008 roku grupa Inwest Consulting oparta będzie na dwóch filarach: finansowym i produkcyjnym. Filar finansowy to:
inwestycje kapitałowe: Inwest Consulting – fundusz VC/PE oraz Autoryzowany Doradca na rynku NewConnect – efekt synergii ze spółką Inwest Connect - fundusz VC/PE inwestujący w spółki rynku NewConnect,
doradztwo na rynku kapitałowym: IPO Doradztwo Strategiczne – doradca rynku kapitałowego współpracujący z Domem Maklerskim Navigator,
zarządzanie wierzytelnościami x.xx. wobec klientów korporacyjnych, jednostek samorządu terytorialnego i samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej: SovereignFund TFI, Inwest Finance, GPPI, Remedis.
Filar produkcyjny to:
produkcja szkła zespolonego i hartowanego przez spółkę iGlas – efekt synergii ze spółką portfelową POZBUD T&R, producenta okien, odbiorcę szkła zespolonego,
produkcja szkła ozdobnego przez spółkę Huta Makora – efekt synergii ze spółkami Falko Piękne Światło i Abakus (Artefe); produkcja wyrobów designerskich i wykorzystywanie wspólnych kanałów dystrybucji.
Spółki grupy kapitałowej Inwest Consulting | ||||
Lp | Nazwa spółki | Udział ICON | Łączna cena nabycia | Rynek notowań |
1 | Inwest Connect S.A. | 62,5% | 500 000,00 | NC |
2 | IPO Doradztwo Strategiczne | 51,0% | 350 000,25 | grupa IC |
3 | Inwest Finance Sp. z o.o. | 100,0% | 100 000,00 | grupa IC |
4 | iGlas Sp. z o.o. | 50,1% | 25 050,00 | grupa IC |
5 | Huta Szkła Ozdobnego Makora Sp. z o.o.. (w przyszłości - Emitent obejmie udziały podstawie umowy opisanej w pkt 6.4) | 66,7% | 2 000 000,00 | grupa IC |
Spółka działając jako fundusz VC/PE będzie dążyła do upublicznienia akcji spółek zależnych/stowarzyszonych lub/i pozyskania inwestora strategicznego. Do czasu dezinwestycji spółki należące do Grupy Kapitałowej będą podlegały konsolidacji, co znajdzie swoje odzwierciedlenie w skonsolidowanych wynikach finansowych Inwest Consulting S.A.
Zarząd spółki Inwest Consulting S.A. stoi na stanowisku, że wszystkie wskazane działania powinny przyczynić się do dalszego wzrostu przychodów operacyjnych i finansowych, wzrostu kapitałów własnych oraz wyższego zysku netto Grupy Kapitałowej Inwest Consulting w 2008 roku.
6.1.2 Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a także w zakresie, w jakim informacje na temat opracowywania nowych produktów zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymi projektami
Nie występują nowe produkty lub usługi, wprowadzone lub planowane do wprowadzenia przez Emitenta. Emitetnt prowadzi i zamierza prowadzić działalność w zakresie opisanym powyżej w pkt. 6.1.1, tj. w zakresie inwestycji kapitałowych i działalności doradczej.
6.2. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność, wraz z podziałem przychodów ogółem na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi
6.2.1 Opis głównych rynków, na których działa Emitent Sektor MSP w Polsce
Emitent jest spółką inwestującą w przedsiębiorstwa z sektora małych i średnich przedsiębiorstw (MSP). Zbiorowa nazwa sektora małych i średnich przedsiębiorstw (sektor MSP) obejmuje małe przedsiębiorstwa zatrudniające do 49 osób i osiągnął roczny obrót ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nie przekraczający równowartości w złotych 10 mln euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzanego na koniec roku obrotowego nie przekroczyły równowartości w złotych 10 mln euro oraz średnie przedsiębiorstwa zatrudniające od 50 do 249 osób, a roczny obrót nie przekraczał 50 mln euro, a suma aktywów bilansu 43 mln euro. (w Polsce mikro, małego i średniego przedsiębiorcę szczegółowo definiuje Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej z dnia 2 lipca 2004 roku (Dz. U. nr 173, poz. 1807 ze zm.).
Do sektora MSP należy ponad 3,5 mln przedsiębiorstw zarejestrowanych w sektorze REGON działających jako zakłady osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, spółdzielnie, spółki, przedsiębiorstwa państwowe oraz stanowiące własność organizacji społecznych fundacji oraz przedsiębiorstwa zagraniczne. W 2006 roku zarejestrowanych w systemie REGON było 3 613 537 przedsiębiorstw, z czego 95,1 % stanowiły mikroprzedsiębiorstwa. W tabeli poniżej zaprezentowane zostały podstawowe informacje dotyczące wielkości sektora MSP w Polsce na dzień 30 czerwca 2006 roku.
Wielkość sektora MSP w Polsce na 30 czerwca 2006 r.:
Klasa przedsiębiorstw | Liczba przedsiębiorstw | Udział (w %) |
Małe (0-49 zatrudnionych) | 3 580 658 | 99,09 |
Średnie (50-259 zatrudnionych) | 28 211 | 0,78 |
RAZEM MSP | 3 610 829 | 99,87 |
Duże (ponad 249 zatrudnionych) | 4 668 | 0,13 |
OGÓŁEM | 3 613 537 | 100,00 |
Źródło: GUS 2006.
Według „Raportu o stanie sektora małych i średnich przedsiębiorstw w Polsce w latach 2005-2006” (raporty na temat stanu sektora MSP w poszczególnych latach publikowane są na stronie internetowej Państwowej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości – xxx.xxxx.xxx.xx) liczba przedsiębiorstw aktywnych w Polsce wyniosła na koniec 2006 roku ponad 1,66 mln (nie licząc rolnictwa, leśnictwa, rybactwa i administracji publicznej), z czego 1.649.602 przedsiębiorstw było jednostkami małymi, 14.245 przedsiębiorstwami średnimi, 2.832 – dużymi.
Wielkość sektora MSP w Polsce – przedsiębiorstwa aktywne na koniec 2005 r.
Klasa przedsiębiorstw | Liczba przedsiębiorstw | Udział (w %) w przedsiębiorstwach ogółem |
Małe (0-49 zatrudnionych) | 1.649.602 | 98,98 |
Średnie (50-259 zatrudnionych) | 14.245 | 0,85 |
RAZEM MSP | 1.663.847 | 99,83 |
Źródło: Raport o stanie sektora MSP w Polsce w latach 2005-2006, PARP, xxx.xxxx.xxx.xx
Sektor MSP jest sektorem dynamicznie rozwijającym się. W roku 2005 zarejestrowano 255.624 nowe podmioty, w tym 23.465 nowe spółki. W roku 2006 ogółem zarejestrowano 291.201 nowych podmiotów, z czego 26.044 były to spółki.
Rynek MSP jest rynkiem teoretycznie olbrzymim. W praktyce – z punktu widzenia Emitenta – ograniczony jest przede wszystkim do przedsiębiorstw prowadzących księgi rachunkowe. Liczba przedsiębiorstw w sektorze MSP prowadzących księgi rachunkowe i zatrudniających więcej niż 9 osób wynosiła na koniec 2005 roku 42.954 przedsiębiorstwa.
Spośród wszystkich przedsiębiorstw z sektora MSP z punktu widzenia strategii Emitenta najciekawszą grupę stanowią wysoko dochodowe i innowacyjne przedsiębiorstwa, które zostały założone w celu ewolucyjnego lub rewolucyjnego dalszego rozwoju. Ten proces dotyczy tylko niewielkiej części przedsiębiorstw z sektora MSP. Większość szczególnie małych przedsiębiorstw nastawiona jest bowiem na trwanie (większość z nich to przedsiębiorstwa jednoosobowe).
Emitent będzie inwestował tylko w takie przedsiębiorstwa, których właściciele i zarządzający będą – zdaniem Emitenta – posiadali dostateczną wiedzę i umiejętności, które pozwolą w przyszłości zarządzać dużo większą skalą działalności.
Istota znaczenia przedsiębiorstw z sektora MSP dla strategii Emitenta wynika ich łatwości przystosowania się do wymogów rynkowych. Aby poprawić swą konkurencyjność firmy te często stawiają na innowacyjność wprowadzając nowe produkty i technologie. Emitent jest świadomy szans i zagrożeń jakie niesie za sobą zaangażowanie kapitałowe w firmy z sektora MSP. W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie najważniejszych, zdaniem Emitenta, słabych i silnych stron przedsiębiorstw z sektora MSP.
Słabe strony | Silne strony | ||||
Trudność w finansowania | dostępie | do | zewnętrznego | Brak obciążenia bezwładem biurokracji | |
Wysokie obciążenia podatkowe | Szybkość podejmowania decyzji kierownictwo – niezależność decyzyjna | przez | |||
Konkurencja ze strony dużych firm | Elastyczność w dostosowaniu strategii | ||||
Słabo rozwinięta specjalizacja zarządzania | Stałe poszukiwanie innowacyjnych rozwiązań | ||||
Brak możliwości osiągnięcia korzyści z ekonomii skali | Więcej bodźców do innowacyjności w porównaniu do menadżerów dużych firm | ||||
Łatwiejsze motywowanie pracowników | |||||
Najsilniejszym motorem rozwoju przedsiębiorstw z sektora MSP jest stałe poszukiwanie innowacyjności. W małych i średnich przedsiębiorstwach innowacje są potrzebne do zapewnienia im przeżycia na bardzo konkurencyjnym rynku.
Najsilniejszym ograniczeniem rozwoju przedsiębiorstw z sektora MSP jest trudność w dostępie do zewnętrznego finansowania. Dotyczy to nie tylko Polski, ale całej gospodarki światowej, co podkreślają chociażby badania Banku Światowego (X. Xxxx, X. Demerguc-Xxxx, X. Xxxxxx, SMEs, Growth and Property: Cross Country Evidence, World Bank, Waszyngton 2004).
Rynek inwestycji kapitałowych VC/PE
Pod względem oferowanych produktów rynkiem Emitenta jest rynek inwestycji kapitałowych typu VC/PE.
Private equity (PE) to inwestycje w udziałowe papiery wartościowe na niepublicznym rynku kapitałowym (zakup udziałów/akcji w spółkach nie notowanych w zorganizowanym systemie obrotu). Celem tych inwestycji jest osiągnięcie dochodu poprzez średnio- i długoterminowe zyski z przyrostu wartości kapitału.
Venture capital (VC) jest jedną z odmian private equity. Są to inwestycje dokonywane we wczesnych stadiach rozwoju przedsiębiorstw, służące uruchomieniu przedsiębiorstwa lub jego ekspansji. Jest własnym źródłem finansowania inwestycji dla firm o dużym potencjale wzrostu, szczególnie w obszarze nowych technologii.
W Polsce rynek funduszy VC/PE zaczął tworzyć się wraz ze zmianami gospodarczymi, dokonującymi się na początku lat 90-tych. Według raportu „Rynek PE/VC w Polsce” opublikowanego w październiku 2006 roku przez Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A., w Polsce działa około 30 firm zarządzających funduszami VC/PE. Firmy VC/PE działające w Polsce można podzielić na następujące kategorie:
- fundusze utworzone w formie zamkniętego funduszu inwestycyjnego (np. SECUS Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych),
- fundusze wspierające rozwój przedsiębiorczości lub rozwój regionalny utworzony przy wsparciu instytucji pomocowych (np. Górnośląski Fundusz Restrukturyzacyjny),
- fundusze prowadzone przez firmy zarządzające (np. fundusze zarządzane przez Enterprise Investors),
- fundusze działające w formie spółek akcyjnych notowane na GPW w Warszawie (MCI Management S.A., bmp AG).
Odrębną kategorię stanowi Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A. który jest instytucją utworzoną przez polski rząd, która prowadzi działalność jako fundusz funduszy VC/PE.
Na rynku inwestycji kapitałowych typu VC/PE panuje ostra konkurencja. Na rynku funkcjonuje bowiem wiele innych firm świadczących dość szeroko pojęte usługi konsultingowo-inwestycyjne działające pod różną formą prawną i organizacyjną.
Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób pozyskiwania środków od inwestorów na inwestycje typu VC/PE bezpośrednimi konkurentami Emitenta są fundusze VE/PE notowane na GPW w Warszawie. Są to wspomniane wyżej fundusze MCI i bmp AG. Do bezpośredniego otoczenia konkurencyjnego należy zaliczyć również firmy, których działalność, spośród innych prowadzonych przez nie działalności, obejmuje inwestowanie w akcje/udziały spółek nienotowanych na rynku giełdowym. Do tej grupy firm należy w szczególności zaliczyć Capital Partners S.A. oraz IDM S.A., a na rynku NewConnect Wrocławski Dom Maklerski S.A. czy IQ Partners S.A.
Polski rynek inwestycji VC/PE charakteryzuje się dużym potencjałem wzrostu. Według Raportu „Central and Eastern Europe Statistics 2006. An EVCA Special Paper” opublikowanego w listopadzie 2006 roku przez European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA) inwestycje typu VC/PE stanowiły zaledwie 0,05% PKB Polski w porównaniu do średniej w wybranych krajach Europy wynoszącej 0,4% PKB kraju.
Inwestycje VC/PE w stosunku do PKB w wybranych krajach Europy w 2006 roku przedstawione są na poniższym wykresie.
Wykres: Inwestycje VC/PE w stosunku do PKB w 2006 r.
1,60%
1,40%
1,20%
1,00%
0,80%
0,60%
0,40%
0,20%
Szwecja
Wielka Brytania
Holandia Węgry Francja Belgia Irlandia Hiszpania
Dania Włochy Czechy Niemcy Szwajcaria Norwegia Finlandia
Serbia i Czarnogóra*
Bułgaria Słowenia Polska Rumunia Portugalia
Austria Litwa
Bośnia i Hercegowina
Słowacja Chorwacja
Grecja
Estonia Łotwa
0,00%
Spośród wszystkich krajów regionu Europy Środkowo-Wschodniej Polska jest najbardziej znaczącym krajem inwestycji kapitałowych VC/PE.
Struktura inwestycji VC/PE według etapów rozwoju finansowania przedsiębiorstw pokazuje wyraźną przewagę transakcji wykupów i refinansowania, które są możliwe w zasadzie na późnym etapie rozwoju przedsiębiorstw. Inwestycje w przedsiębiorstwa na wczesnym etapie rozwoju (inwestycje typu start-up, lub seed) były marginalne.
Rodzaje inwestycji VC/PE w 2006 r.
0% Seed
10%
16%
5%
69%
Start-up
Rozwój
Refinansowanie
Wykup
Emitent uważa, że przytoczone statystyki nie obejmują wielu inwestycji dokonywanych w mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa dokonywane przez liczne firmy doradczo-inwestycyjne. Emitent wskazuje powyższy raport z uwagi na niedostępność innych źródeł opisujących rynek tego typu inwestycji.
Emitent jest zdania, iż polski rynek oferuje duże możliwości w dziedzinie projektów związanych z pozyskiwaniem środków finansowych na rozwój przedsiębiorstw z sektora MSP. Zdaniem Emitenta, wraz z rozwojem gospodarczym Polski, rynek inwestycji kapitałowych dla przedsiębiorstw MSP będzie się w dalszym ciągu rozwijał.
Rozwój i znaczenie rynku kapitałowego dla przedsiębiorstw z sektora MSP został zauważony w opublikowanej w kwietniu 2004 roku przez Ministerstwo Finansów Strategii rozwoju rynku kapitałowego Agenda Warsaw City 2010 (xxx.xxx.xxx.xx), w której zapisano misję państwa na rynku kapitałowym. Zgodnie z Agendą Warsaw City 2000 misją państwa na rynku kapitałowym w Polsce jest stworzenie warunków dla rozwoju taniego, efektywnego i bezpiecznego mechanizmu konwersji oszczędności społeczeństwa w krajowe inwestycje i finansowanie krajowych przedsiębiorstw, w tym zwłaszcza małych i średnich. Zgodnie z przyjętą strategią wdrażane są obecnie w Polsce warunki dla dynamicznego rozwoju polskiego rynku kapitałowego, tak ażeby do 2010 roku nastąpiło zwiększenie znaczenia publicznego rynku akcji w gospodarce krajowej poprzez zwiększenie jego kapitalizacji w relacji do PKB ze szczególnym naciskiem na zwiększenie ilości spółek prywatnych wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym, w tym spółek zagranicznych. Zgodnie ze Strategią rozwoju rynku kapitałowego relacja kapitalizacji publicznego rynku akcji do PKB w Polsce powinna osiągnąć wzrost z poziomu około 20 % (koniec roku 2003) do poziomu minimum 50 % w 2010 roku.
Rozwój publicznego segmentu rynku papierów udziałowych w Polsce i pojawienie się na nim pierwszych spółek z sektora MSP wpłynęło na zwiększenie zainteresowania krajowych małych i średnich przedsiębiorców pozyskiwaniem funduszy na rozwój przedsiębiorstw poprzez emisję papierów wartościowych, które byłyby przedmiotem obrotu na rynku giełdowym.
Przewidywany wzrost gospodarczy w najbliższych latach powinien pozwolić na wyższy zwrot z inwestycji na polskim rynku, czyniący polski rynek kapitałowy także rynkiem atrakcyjnym dla inwestowania. Emitent uznaje rynek inwestycji kapitałowych w spółki z sektora MSP jako bardzo perspektywiczny zarówno ze względu na oczekiwane wysokie stopy zwrotu z inwestycji kapitałowych, jak również ze względu na ilość podmiotów chcących pozyskać kapitał na rozwój swojej działalności.
Rynek ofert publicznych (IPO)
Dobra koniunktura giełdowa w roku 2006 i w pierwszej połowie roku 2007 spowodowała, że w roku 2007 na rynku regulowanym zadebiutowała kolejny raz rekordowa liczba spółek. Dodatkowo, od 30 sierpnia 2007 r. działa rynek NewConnect, będący alternatywnym systemem obrotu w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami, na którym do 31 grudnia 2007 r. zadebiutowały 24 spółki.
Podstawowe dane o GPW 2003-2007:
2007 | 2006 | 2005 | 2004 | 2003 | |
Liczba spółek notowanych | 351 | 284 | 255 | 230 | 203 |
Obroty akcjami (mln zł) | 479.480 | 334.539 | 191.096 | 118.518 | 79.774 |
Liczba i wartość ofert publicznych w latach 2003-2006
2007 | 2006 | 2005 | 2004 | 2003 | |
Liczba ofert publicznych | 132 | 115 | 83 | 80 | 28 |
Wartość wszystkich ofert publicznych (mld zł) | 9,8 | 6,7 | 7,2 | 12,8 | 1,5 |
6.2.2 Opis głównych kategorii przychodów Emitenta
Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2005-2007 kształtuje się następująco:
2007 | 2006 | 2005 | ||||
Jednostkowe | Grupy Kapitałowej (skonsolidowane) | Jednostkowe | Grupy Kapitałowej | Jednostkowe | Grupy Kapitałowej | |
Przychody ze sprzedaży | 1.124 | 7.273 | 1.016 | - | 1.682 | - |
Przychody finansowe | 6.199 | 5.129 | 34 | - | 0 | - |
Przychody ogółem | 7.323 | 12.402 | 1.050 | - | 1.592 | - |
(tys. zł)
W ramach przychodów ogółem Emitenta w roku 2005:
- 1.592 tys. zł, to jest 100 % stanowiły przychody z działalności doradczej; przychody finansowe nie wystąpiły.
W ramach przychodów ogółem Emitenta w roku 2006:
- 1.016 tys. zł, to jest 96,8 % stanowiły przychody z działalności doradczej,
- 34 tys. zł, to jest 3,2 % stanowiły przychody z działalności finansowej (przychody finansowe w roku 2006 pochodziły z odsetek od środków pieniężnych na rachunku bankowym).
W ramach przychodów ogółem Emitenta w roku 2007:
- 1.124 tys. zł, to jest 15,3 % stanowiły przychody z działalności doradczej,
- 6.199 tys. zł, to jest 86,7 % stanowiły przychody z działalności finansowej (przychody finansowe w roku 2007 pochodziły głównie z działalności inwestycyjnej związanej ze sprzedażą papierów wartościowych).
Wszystkie przychody Emitenta za lata 2005-2007 realizowane były na terytorium Polski.
W 2007 roku Emitent w wyniku zakupu udziałów/akcji w spółkach w ilości umożliwiającej mu sprawowanie kontroli, utworzył grupę kapitałową. Grupa kapitałowa Inwest Consulting przygotowuje skonsolidowane sprawozdania finansowe.
Przychody ze sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej w 2007 roku ukształtowały się następująco:
SPÓŁKA | 2007 |
iGlas Sp. z o.o. | 4.405 |
IPO Doradztwo Strategiczne | 2.032 |
Inwest Consulting S.A. – podmiot dominujący | 1.124 |
Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o. | 380 |
Inwest Finance Sp. z o.o. | 23* |
(tys. zł)
*W 2007 roku umowy zawarte z jednostkami samorządu terytorialnego zawarte przed przekazaniem działalności doradczej dla jednostek samorządu terytorialnego do Inwest Finance sp. z o.o., rozliczane były w Inwest Consulting S.A.
W ramach przychodów ze sprzedaży w roku 2007:
- 7.273 tys. zł, to jest 41,4 % stanowiły przychody ze sprzedaży,
- 5.129 tys. zł, to jest 58,6 % stanowiły przychody z działalności finansowej (przychody finansowe w roku 2007 pochodziły głównie z działalności inwestycyjnej Inwest Consulting S.A. związanej ze sprzedażą papierów wartościowych).
Przychody grupy kapitałowej Inwest Consulting z działalności finansowej oraz przychody ze sprzedaży zostały skorygowane o transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi.
6.2.3 Główni konkurenci Emitenta
Na rynku regulowanym jest notowanych kilka spółek, które prowadzą działalność zbliżoną lub tożsamą z działalnością Emitenta. Są to spółki o charakterze inwestycyjnym lub inwestycyjno-doradczym. Jako swoich głównych konkurentów notowanych na rynku regulowanym Emitent wskazuje:
- Capital Partners S.A.,
- MCI Management S.A.,
- Xxx Xxxxxxxxx IDM S.A.,
- BBI Capital NFI S.A.,
- Skyline Investment S.A.,
- bmp AG.
Część z tych spółek oprócz działalności inwestycyjnej prowadzi (samodzielnie lub poprzez spółki zależne) działalność doradczą.
Spółki o zbliżonym profilu działalności notowane są również na rynku NewConnect – najistotniejszą konkurencją dla Emitenta jest tutaj Wrocławski Dom Maklerski S.A.
Działalność doradcza, jaką prowadzi Emitent, prowadzona jest przez wiele podmiotów. Najistotniejszą konkurencją, oprócz wskazanej powyżej, są tutaj biura maklerski, jednakże funkcjonuje wiele spółek, które pełnią funkcję doradców finansowych przy ofertach publicznych. Według zestawienia Gazety Giełdy Parkiet, najaktywniejsze w tym zakresie są BRE Corporate Finance, Corvus Corporate Finance i CA IB Financial Advisers.
6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na informacje wskazane w pkt. 6.1 i 6.2 Dokumentu Rejestracyjnego
Czynnikiem nadzwyczajnym, mającym wpływ na działalność Emitenta w roku 2006 było przeprowadzenie oferty publicznej akcji i wejście na rynek regulowany. W wyniku oferty publicznej Spółka pozyskała 3,75 mln zł.
W roku 2007 przeprowadzona została kolejna oferta publiczna na kwotę 3,5 mln zł oraz emisja prywatna na kwotę 2,9 mln zł.
W roku 2007 radykalnej zmianie uległa struktura organizacyjna Emitenta. Doszło do utworzenia Grupy Kapitałowej; w szczególności Emitent przeniósł działalność doradczą dla jednostek samorządu terytorialnego do spółki zależnej Inwest Finance Sp. z o.o. Emitent nabył większościowe udziały w warszawskiej spółce doradczej IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. oraz objął większościowe udziały w nowo zawiązanych spółkach iGlas Sp. z o.o. oraz Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o.
Począwszy od II kwartału 2007 r. Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
W roku 2007 rozpoczął funkcjonowanie alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW pod nazwą NewConnect. W związku z tym, niektóre spółki z którymi podpisane umowy miał Emitent, zamiast na rynek regulowany zostały wprowadzone na rynek NewConnect. Emitent utworzył podmiot zależny – Inwest Connect S.A. – który został wprowadzony na rynek NewConnect i do którego zostały przeniesione akcje tych spółek posiadanych przez Emitenta, dla których docelowym rynkiem notowań był rynek NewConnect.
W roku 2007 Emitent rozpoczął swoją działalność jako Autoryzowany Doradca na rynku NewConnect.
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych
Zarząd Spółki Inwest Consulting S.A. w dniu 28.03.2008 r. otrzymał podpisaną przedwstępną umowę nabycia udziałów (praw przyszłych). Na podstawie tej umowy, Inwest Consulting S.A nabędzie 2/3 udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałej w wyniku przekształcenia spółki Huta Szkła Ozdobnego MAKORA Spółka Jawna z siedzibą w Krośnie.
Zbywcą jest xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, która jest wspólnikiem spółki jawnej Huta Szkła Ozdobnego MAKORA X. Xxxxxxx, X. Xxxxxxxx Spółka Jawna z siedzibą w Krośnie. Xxxxxx zobowiązały się, że do dnia 31 grudnia 2008 r. zawrą ostateczną umowę zbycia udziałów spółki Makora Sp. z o.o., która powstanie w wyniku przekształcenia spółki jawnej, lub też do której zostanie wniesione aportem przedsiębiorstwo spółki jawnej.
Zbywca zobowiązała się do zbycia, a Emitent do nabycia udziałów w liczbie stanowiącej 2/3 kapitału zakładowego i głosów w tej spółce.
Do zawarcia umowy ostatecznej nabycia udziałów dojdzie po zarejestrowaniu przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie później niż do 31 grudnia 2008 r. Cena nabycia udziałów została ustalona na kwotę 2,3 mln zł. Inwest Consulting S.A. zapłacił w dniu zawarcia umowy kwotę 2 mln zł, z czego 0,5 mln zł w charakterze zadatku w rozumieniu Kodeksu cywilnego; kwota 0,3 mln zł płatna będzie do końca 2008 r., po spełnieniu określonego w umowie warunku (braku ujawnienia do dnia 31.12.2008 r. żadnych nieznanych Zbywcy w chwili zawierania niniejszej umowy, zobowiązań spółki jawnej).
Z zapłaconej kwoty 2 mln zł, 0,5 mln zł zostało zapłacone w charakterze zadatku w rozumieniu Kodeksu Cywilnego.
6.5. Założenie wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej
Informacje o perspektywach wzrostu rynku usług świadczonych przez Emitenta opierają się na szacunkach Zarządu Emitenta.
Informacje o wielkości rynku, na którym działa Emitent, opierają się na:
- danych Głównego Urzędu Statystycznego,
- danych Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości o wielkości sektora małych i średnich przedsiębiorstw w Polsce,
- raporcie „Central and Eastern Europe Statistics 2006. An EVCA Special Paper” xxx.xxxx.xxx,
- danych i statystyk Komisji Nadzoru Finansowego i Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA
7.1. Opis grupy, do której należy Emitent oraz jego miejsce w tej grupie
Nie występuje podmiot dominujący w stosunku do Emitenta.
Inwest Consulting S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, w skład której wchodzą:
- Inwest Finance Sp. z o.o.,
- Inwest Connect S.A.,
- IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o.,
- iGlas Sp. z o.o.
INWEST CONSULTING
Schemat Grupy Kapitałowej Emitenta prezentuje się następująco:
INWEST CONNECT
AUTORYZOWANY
DORADCA NC
INWEST CONSULTING
PRODUKCJA SZKŁA
ZESPOLONEGO
IGLAS
RYNEK KAPITAŁOWY
IPO DS
PRODUKCJA SZKŁĄ
DEKORACYJNEGO
MAKORA*
JST
INWEST FINANCE
INWESTYCJE KAPITAŁOWE
/pre-IPO, IPO, M&A/
VENTURE CAPITAL
CONSULTING
NEW CONNECT
GRUPA INWEST CONSULTING
*Przedwstępna umowa nabycia udziałów; włączenie spółki do Grupy planowane na III kwartał.
7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta
Nazwa | Liczba akcji /udziałów | Udział w kapitale | Udział w głosach | Inne informacje |
Inwest Finance Sp. z o.o. Poznań | 100 | 100 % | 100 % | |
Inwest Connect S.A. Poznań | 5.000.000 | 62,5 % | 75 % | Spółka notowana na NewConnect |
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. Warszawa | 51 | 51 % | 51 % | |
iGlas Sp. z o.o. Poznań | 501 | 50,1 % | 50,1 % | |
Koroni Sp. z o.o. Warszawa | 168 | 66,6 % | 66,6 %* |
*inwestycja zakwalifikowana jako krótkoterminowa, nie jest włączona do Grupy Kapitałowej
Więcej informacji o ww. podmiotach znajduje się w pkt. 6.1.1.3. Dokumentu Rejestracyjnego.
8. ŚRODKI TRWAŁE
8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące lub planowane) w tym dzierżawione nieruchomości oraz obciążenia na nich ustanowione
Emitent nie posiada znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w szczególności Emitent nie jest właścicielem żadnej nieruchomości.
8.1.1. Opis nieruchomości najmowanych przez Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent wynajmuje od przedsiębiorstwa „GRANDIFER” Xxxxxxx Xxxxxxxx lokal o łącznej powierzchni 315 m2, mieszczący się na 2 kondygnacji budynku położonego w Poznaniu przy ul. Xxxxxxxxxxxx 00. W wynajmowanym lokalu mieści się siedziba Emitenta.
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych
Zgodnie z aktualną wiedzą Zarządu Emitenta, obecnie nie ma wymogów związanych z ochroną środowiska, mogących mieć wpływ na wykorzystanie przez niego rzeczowych aktywów trwałych.
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
9.1. Sytuacja finansowa Emitenta
W niniejszym Dokumencie oceny wyników finansowych i sytuacji majątkowej Emitenta dokonano na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych za okresy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. i od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. (Emitent za lata obrotowe 2005 i 2006 nie sporządzał skonsolidowanych
sprawozdań finansowych) oraz na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. i od 01.01.2008 r. do 31.03.2008 r. Dane zaprezentowane zostały według międzynarodowych standardów rachunkowości.
W poniższej tabeli zaprezentowano rachunek zysków i strat za lata obrotowe: od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r., od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. i od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. oraz za okres od 01.01.2008 r. do 31.03.2008 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego.
01.01.2008 | Dynamika 1 kw 2008 | 01.01.2007 | 01.01.2007 | Dynamika | 01.01.2006 | Dynamika | 01.01.2005 | ||
(dane w tys. zł) | 31.03.2008 | / 1 kw 2007 | 31.03.2007 | 31.12.2007 | 2007/2006 | 31.12.2006 | 2006/2005 | 31.12.2005 | |
1 | 1 / 2 | 2 | 3 | 3 / 4 | 4 | 4 / 5 | 5 | ||
Przychody netto ze | 1 878 | 4942% | 38 | 7 273 | 716% | 1 016 | 64% | 1 592 | |
sprzedaży | |||||||||
- od jednostek | 0 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | |
powiązanych | |||||||||
Przychody netto ze | 668 | 1757% | 38 | 3 475 | 342% | 1 016 | 64% | 1 592 | |
sprzedaży produktów | |||||||||
Przychody netto ze | |||||||||
sprzedaży towarów i materiałów | 1 210 | - | 0 | 3 798 | - | 0 | - | 0 | |
Koszty sprzedanych | |||||||||
produktów, towarów i materiałów | 1 851 | 1000% | 185 | 7 579 | 796% | 952 | 91% | 1 046 | |
- jednostkom | 0 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | |
powiązanym | |||||||||
Koszt wytworzenia | 928 | 501% | 185 | 5 045 | 530% | 952 | 91% | 1 046 | |
sprzedanych produktów | |||||||||
Wartość sprzedanych | 923 | - | 0 | 2 534 | - | 0 | - | 0 | |
towarów i materiałów | |||||||||
Zysk / strata brutto ze | 27 | - | -147 | -306 | - | 64 | 12% | 546 | |
sprzedaży | |||||||||
Koszty sprzedaży | 0 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | |
Koszty ogólnego | 629 | 5716% | 11 | 1 169 | 2718% | 43 | 98% | 44 | |
zarządu | |||||||||
Zysk / strata ze | -602 | - | -158 | -1 475 | - | 21 | 4% | 502 | |
sprzedaży | |||||||||
Pozostałe przychody | 321 | - | 0 | 52 | 215% | 24 | 1290% | 2 | |
operacyjne | |||||||||
Zysk ze zbycia aktywów | 1 | - | 0 | 1 | 53% | 2 | - | 0 | |
trwałych | |||||||||
Dotacje | 0 | - | 0 | 7 | - | 0 | - | 0 | |
Inne przychody | 321 | - | 0 | 44 | 198% | 22 | 1183% | 2 | |
operacyjne | |||||||||
Pozostałe koszty | 2 | 17% | 12 | 42 | 299% | 14 | 137% | 10 | |
operacyjne | |||||||||
Strata ze zbycia aktywów | 0 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 2 | |
trwałych | |||||||||
Aktualizacja wartości | 0 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 8 | |
aktywów niefinansowych | |||||||||
Inne koszty operacyjne | 2 | 17% | 12 | 42 | 299% | 14 | 5714% | 0 | |
Zysk / strata z | |||||||||
działalności operacyjnej | -282 | - | -170 | -1 465 | - | 31 | 6% | 494 | |
Przychody finansowe | 1 168 | 1579% | 74 | 4 835 | 14221% | 34 | 22785% | 0 | |
Dywidendy | 0 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | |
Odsetki | 128 | 533% | 24 | 233 | 687% | 34 | 22785% | 0 |
Zysk ze zbycia inwestycji | 650 | - | 0 | 3 843 | - | 0 | - | 0 | |
Aktualizacja wartości inwestycji | 390 | - | 0 | 355 | - | 0 | - | 0 | |
Inne | 0 | - | 50 | 404 | - | 0 | - | 0 | |
Koszty finansowe | 6 | 7% | 89 | 195 | 382% | 51 | 631% | 8 | |
Odsetki | 6 | 86% | 7 | 33 | 552% | 6 | 74% | 8 | |
Strata ze zbycia inwestycji | 0 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | |
Aktualizacja wartości inwestycji | 0 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | |
Inne | 0 | - | 82 | 162 | 359% | 45 | - | 0 | |
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych | 0 | - | -10 | 3 463 | - | -23 | - | 0 | |
Zysk / strata z działalności gospodarczej | 880 | - | -195 | 6 638 | - | -9 | - | 486 | |
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych | 0 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | |
Zysk / strata brutto | 880 | - | -195 | 6 638 | - | -9 | - | 486 | |
Podatek dochodowy od osób prawnych | 261 | - | -2 | 1 717 | - | -2 | - | 92 | |
- część bieżąca | 287 | - | 0 | 1 029 | 51447% | 2 | 2% | 87 | |
- część odroczona | -26 | - | -2 | 688 | - | -4 | - | 5 | |
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) | 0 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | |
Zysk / strata netto | 619 | - | -193 | 4 921 | - | -7 | - | 393 | |
Zysk / strata netto akcjonariuszy mniejszościowych | 187 | - | 0 | 85 | - | 0 | - | 0 | |
Zysk / strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej | 432 | - | -193 | 4 836 | - | -7 | - | 393 | |
Struktura i dynamika rachunku zysków i strat
Przychody ze sprzedaży
W latach obrotowych 2005 i 2007 występował wzrost przychodów ze sprzedaży. W 2005 r. przychody ze sprzedaży wzrosły o 10% w stosunku do przychodów ze sprzedaży 2004 r. W 2007 r. przychody ze sprzedaży wzrosły o 616% w porównaniu do 2006 r.
W roku 2006 nastąpił spadek przychodów ze sprzedaży o 36% w stosunku do przychodów ze sprzedaży roku 2005.
Również w pierwszym kwartale 2008 roku nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Przychody ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2008 roku były 48 razy wyższe niż przychody ze sprzedaży z pierwszego kwartału 2007 roku.
Omówienie przyczyn zmian w sprzedaży i przychodach netto Emitenta zamieszczono w punkcie 9.2.2 Dokumentu Rejestracyjnego.
Struktura rodzajowa kosztów działalności operacyjnej
Najistotniejszą pozycją kosztów działalności operacyjnej w analizowanym okresie były koszty usług obcych. Stanowiły one od 26% do 66% ogółu kosztów działalności operacyjnej. Jednakże udział usług obcych w ogóle kosztów działalności operacyjnej z roku na rok ulega zmniejszeniu. Drugą co do wartości pozycją o znaczącym udziale w kosztach operacyjnych były koszty wynagrodzeń, które stanowiły od 13% do 22% ogółu kosztów działalności operacyjnej, przy czym udział wynagrodzeń w ogóle kosztów operacyjnych zwiększał się z roku na rok. Zmiany te spowodowane są rozwojem firmy i zwiększaniem zatrudnienia, przy jednoczesnej rezygnacji z zewnętrznych podmiotów przy świadczeniu usług doradczych. Łącznie koszty usług obcych i wynagrodzeń stanowiły w latach 2005 – 2006 ponad 83% ogółu kosztów działalności operacyjnej.
W roku 2007 w strukturze kosztów operacyjnych nastąpiła zmiana spowodowana tworzeniem grupy kapitałowej, w skład której weszły spółki produkcyjne (iGlas Sp. z o.o. i Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o.) i wśród ogółu kosztów działalności operacyjnej pojawił się koszt „Wartość sprzedanych towarów i materiałów”. Wartość sprzedanych materiałów i towarów w roku 2007 stanowiła 30% ogółu kosztów operacyjnych, a wespół z kosztami usług obcych i wynagrodzeń stanowiły razem 89% ogółu kosztów działalności operacyjnej. W pierwszym kwartale 2008 roku wartość sprzedanych materiałów i towarów stanowiła 37% ogółu kosztów operacyjnych, stając się tym samym największą grupą kosztową w strukturze kosztów operacyjnych. Koszty te wespół a kosztami usług obcych i wynagrodzeń stanowią 85% ogółu kosztów działalności operacyjnej.
Udział pozostałych pozycji kosztów działalności operacyjnej kształtuje się na poziomie od 11% do 17%. Struktura kosztów działalności operacyjnej w grupie kapitałowej Emitenta, która powstała w roku 2007 i w pierwszym kwartale 2008 roku może zostać przyjęta za prawidłową dla kolejnych okresów działalności grupy kapitałowej.
Struktura kosztów działalności operacyjnej zaprezentowana została w poniższej tabeli.
(dane w tys. zł) | 01.01.2008 31.03.2008 | Udział w sumie kosztów | 01.01.2007 31.12.2007 | Udział w sumie kosztów | 01.01.2006 31.12.2006 | Udział w sumie kosztów | 01.01.2005 31.12.2005 | Udział w sumie kosztów |
Koszty działalności operacyjnej | 2 479 | 100% | 8 619 | 100% | 996 | 100% | 1 089 | 100% |
Amortyzacja | 69 | 3% | 249 | 3% | 59 | 6% | 49 | 4% |
Zużycie materiałów i energii | 152 | 6% | 264 | 3% | 41 | 4% | 58 | 5% |
Usługi obce | 653 | 26% | 3 960 | 46% | 641 | 64% | 722 | 66% |
Podatki i opłaty | 21 | 1% | 86 | 1% | 8 | 1% | 9 | 1% |
Wynagrodzenia | 537 | 22% | 1 115 | 13% | 189 | 19% | 187 | 17% |
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 83 | 3% | 169 | 2% | 12 | 1% | 12 | 1% |
Pozostałe koszty rodzajowe | 41 | 2% | 199 | 2% | 46 | 5% | 52 | 5% |
Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 923 | 37% | 2 577 | 30% | 0 | 0% | 0 | 0% |
Wynik finansowy
Kształtowanie się wyniku na poszczególnych poziomach działalności prowadzonej przez Emitenta w okresie od 01.01.2005 r. do 31.03.2008 r. przedstawia poniższa tabela:
(dane w tys. zł) | 01.01.2008 | 01.01.2007 | 01.01.2006 | 01.01.2005 |
31.03.2008 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Zysk / strata ze sprzedaży | -602 | -1 475 | 21 | 502 |
Zysk / strata z działalności operacyjnej | -282 | -1 465 | 31 | 494 |
Zysk / strata z działalności gospodarczej | 880 | 6 638 | -9 | 486 |
Zysk / strata brutto | 880 | 6 638 | -9 | 486 |
Zysk / strata netto | 619 | 4 921 | -7 | 393 |
Zysk / (strata) netto akcjonariuszy mniejszościowych | 187 | 85 | 0 | 0 |
Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej | 432 | 4 836 | -7 | 393 |
W latach 2005 i 2006 Emitent notował zysk z działalności podstawowej, którą jest działalność doradcza dla firm z sektora MSP i jednostek samorządu terytorialnego. W roku 2005 poza działalnością podstawową (sprzedaż produktów), Emitent ponosił niewielkie straty z pozostałej działalności operacyjnej (wynik zaktualizowania wartości aktywów niefinansowych) oraz z działalności finansowej (odsetki), które umniejszały wypracowany zysk ze sprzedaży. W roku 2006 wynik na działalności operacyjnej był wyższy od wyniku na działalności podstawowej (wynik na pozostałej działalności operacyjnej był dodatni). Działalność finansowa, która w roku 2006 przyniosła niewielką stratę, spowodowała również ujemny wynik finansowy w roku 2006. Strata na działalności gospodarczej spowodowana została przyjęciem od IV kwartału roku 2006 do konsolidacji metodą praw własności podmiotu stowarzyszonego spółki Technopark 2 Sp. z o.o. Skutkiem konsolidacji metodą praw własności jest udział w zysku jednostek stowarzyszonych, który dla udziałów posiadanych przez Emitenta w spółce Technopark 2 Sp. z o.o. wiązał się z udziałem w stracie, którą ta spółka wypracowała w IV kwartale 2006 roku.
W roku 2007 i w pierwszym kwartale 2008 roku grupa kapitałowa Emitenta osiągnęła stratę ze sprzedaży i na działalności operacyjnej. Wiąże się to niewątpliwie z rozpoczętym w I kwartale 2007 roku procesem tworzenia grupy kapitałowej, w skład której, poza spółką IPO Doradztwo Strategiczne, wchodziły podmioty, które w roku 2007 powstawały i rozpoczynały swoją działalność gospodarczą. Osiągnięty w 2007 roku wynik na działalności gospodarczej grupy kapitałowej Emitenta został z jednej strony poprzez działalność finansową (sprzedaż udziałów), z drugiej zaś strony poprzez udział w zysku jednostki stowarzyszonej, spółki Technopark 2 S.A. W pierwszym kwartale 2008 roku na dodatni wynik na działalności gospodarczej wpływ miał wynik na działalności finansowej. Emitent osiągnął zysk ze zbycia inwestycji w wysokości 650 tys. zł oraz z aktualizacji portfela inwestycji kwalifikowanych jako instrumenty wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w wysokości 390 tys. zł.
Rentowność
Poniższa tabela przedstawia kształtowanie się poziomu wskaźników rentowności w analizowanym okresie.
31.03.2008 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Wskaźnik rentowności sprzedaży ROS | 72,69% | 66,49% | -0,69% | 24,71% |
wynik finansowy netto | ||||
wartość sprzedaży | ||||
Wskaźnik rentowności aktywów ROA | 11,39% | 8,69% | -0,16% | 43,11% |
wynik finansowy netto | ||||
wartość majątku ogółem | ||||
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE | 12,94% | 11,39% | -0,17% | 61,70% |
wynik finansowy netto | ||||
kapitały własne |
Prezentowane wskaźniki ukazują, poza rokiem 2006, systematyczny wzrost rentowności sprzedaży. W 2006 roku wartość wskaźnika rentowności sprzedaży była ujemna, co wynikało z ujemnego wyniku finansowego.
Wskaźniki rentowności aktywów i kapitałów własnych w latach 2005 i 2007 oraz w pierwszym kwartale roku 2008 są dodatnie (w roku 2006 ze względu na ujemny wynik finansowy wskaźniki te są ujemne i nieporównywalne). Jednakże w roku 2007, pomimo ponad dwunastokrotnego wzrostu zysku netto, wskaźniki rentowności aktywów i kapitałów własnych są na wyraźnie niższym poziomie. Wskaźniki te dla pierwszego kwartału 2008 roku są na poziomie porównywalnym do roku 2007. Spowodowane, jest to przede wszystkim tym, że w roku 2005 Emitent nie tworzył jeszcze grupy kapitałowej, a jego aktywa i kapitały własne nie przekraczały 1.000 tys. zł. W roku 2007 Emitent tworzy grupę kapitałową, gdzie kapitały własne przekraczają kwotę 48.000 tys. zł (są 75 razy większe niż w roku 2005), a aktywa przekraczają kwotę 55.000 tys. zł (są 61 razy większe niż w roku 2005). W pierwszym kwartale 2008 roku wielkości kapitałów własnych i aktywów są co prawda niższe niż w roku 2007, ale na poziomach porównywalnych do roku 2007, co skutkuje zbliżonymi wielkościami wskaźników rentowności aktywów i kapitałów własnych jak w roku 2007.
Przesłanki te powodują, że poziomy wskaźników rentowności kapitałów własnych i rentowności aktywów w latach 2005, 2006, 2007 i w pierwszym kwartale 2008 roku są nieporównywalne.
9.2. Wynik operacyjny
9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań mających istotny wpływ na wyniki z działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na ten wynik
W działalności Emitenta w latach 2005-2006 nie wystąpiły nietypowe, istotne czynniki, które mogły znacząco wpłynąć na wynik działalności Emitenta.
W roku 2007 i w pierwszym kwartale 2008 roku istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej miał rozpoczęty w I kwartale 2007 roku proces tworzenia grupy kapitałowej, w skład której, poza spółką IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o., wchodziły podmioty, które w roku 2007 powstawały i rozpoczynały swoją działalność gospodarczą i co skutkowało ujemnym wynikiem działalności operacyjnej.
9.2.2. Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany
W roku 2005 Emitent osiągał swoje przychody ze świadczenia usług doradczych dla jednostek samorządu terytorialnego. W roku 2006 Emitent zmienił strategię działania, koncentrując się w swych działaniach świadczeniu usług doradczych dla przedsiębiorstw z sektora MSP. Zmiana strategii działania była jedną z przyczyn, która spowodowała spadek przychodów ze sprzedaży w roku 2006. Drugą przyczyną mającą wpływ na spadek przychodów ze sprzedaży były wybory samorządowe w listopadzie 2006 roku, które spowodowały, że w drugiej połowie 2006 roku Emitent miał znacznie mniej zleceń na usługi doradcze z jednostek samorządu terytorialnego.
W I kwartale 2007 roku Emitent rozpoczął tworzenie grupy kapitałowej, co spowodowało, że w roku 2007 grupa kapitałowa Emitenta osiąga znacznie wyższe przychody.
Na przychody ze sprzedaży grupy kapitałowej w roku 2007 duży wpływ miały również spółki zależne: spółka iGlas Sp. z o.o., która osiągnęła przychody za 9 miesięcy roku 2007 w wysokości 4.405 tys. zł, spółka IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o., która osiągnęła przychody w roku 2007 w wysokości
2.032 tys. zł.
Na przychody ze sprzedaży grupy kapitałowej w pierwszym kwartale 2008 roku duży wpływ miała spółka zależna iGlas Sp. z o.o., która osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 1.346 tys. zł.
9.2.3. Informacje dotyczące elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta
W przeszłości nie wystąpiły czynniki polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej i politycznej, które miałyby istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta.
Na działalność operacyjną Emitenta wpływ mają czynniki makroekonomiczne (tempo wzrostu PKB, ogólna kondycja gospodarki itp.), a także koniunktura na rynku kapitałowym. Koniunktura na rynku kapitałowym oraz ogólny poziom rozwoju gospodarczego będą miały wpływ w szczególności na:
- zainteresowanie przedsiębiorców wejściem na rynek regulowany GPW lub na rynek NewConnect, co przekłada się na ilość potencjalnych klientów Emitenta w sektorze MSP;
- ceny akcji spółek, których akcje będzie posiadał Emitent i które będą wprowadzane na rynek regulowany GPW lub na rynek NewConnect.
10. ZASOBY KAPITAŁOWE
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta
Wielkość zasobów kapitałowych Emitenta została przedstawiona poniżej:
(dane w tys. zł) | 31.03.2008 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 |
A. Kapitał (fundusz) własny | 42 206 | 48 176 | 4 100 | 638 |
A.1. Kapitał przypadający na akcjonariuszy Spółki | 37 078 | 42 452 | 4 100 | 638 |
I. Kapitał (fundusz) podstawowy | 7 550 | 7 550 | 3 500 | 2 500 |
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) | 0 | 0 | 0 | 0 |
III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) | 0 | 0 | 0 | 0 |
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy | 15 490 | 15 490 | 2 866 | 0 |
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny | 8 772 | 14 578 | 0 | 0 |
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe | 0 | 0 | 0 | 0 |
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych | 4 835 | -1 | -2 260 | -2 256 |
VIII. Zysk (strata) netto | 432 | 4 836 | -7 | 393 |
A.2. Kapitał mniejszości | 5 128 | 5 724 | 0 | 0 |
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 5 718 | 7 478 | 179 | 275 |
I. Rezerwy na zobowiązania | 2 472 | 4 841 | 7 | 7 |
II. Zobowiązania długoterminowe | 482 | 455 | 14 | 41 |
III. Zobowiązania krótkoterminowe | 2 664 | 1 778 | 150 | 221 |
IV. Rozliczenia międzyokresowe | 100 | 404 | 8 | 5 |
XXXXXX RAZEM | 47 924 | 55 655 | 4 279 | 913 |
Pasywa grupy kapitałowej Emitenta rosły w latach 2005-2007 systematycznie i bardzo szybko. W pierwszym kwartale 2008 nastąpił ich niewielki spadek, wynikający ze zmniejszenia kapitałów własnych (zmniejszeniu uległ kapitał z aktualizacji wyceny).
Zmiana struktury finansowania w okresie od 01.01.2005 r. do 31.03.2008 r. spowodowana została systematycznym zwiększaniem kapitałów własnych poprzez:
- pozostawianie w spółce wypracowanych zysków,
- emisję akcji w roku 2006 – emisja publiczna akcji serii B,
- emisje akcji w roku 2007 – emisja publiczna akcji serii C i emisje prywatne akcji serii D i akcji serii E
- utworzenie w roku 2007 grupy kapitałowej
- nabywanie akcji spółek portfelowych oraz odnoszenie skutków ich zakwalifikowania jako aktywa dostępne do sprzedaży i skutków ich wyceny w wartości godziwej na kapitał z aktualizacji wyceny.
Wskaźniki zadłużenia:
31.03.2008 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 11,93% | 13,44% | 4,18% | 30,12% |
zobowiązania ogółem | ||||
wartość majątku ogółem | ||||
Wskaźnik długu | 15,42% | 17,62% | 4,37% | 43,11% |
zobowiązania ogółem | ||||
kapitał własny |
Poziom ogólnego zadłużenia Emitenta wynosił na koniec 2005 r. ponad 30% majątku Spółki. W roku 2006 spadł do poziomu 4,18%. Na koniec 2007 roku poziom ogólnego zadłużenia wynosił 13,44%. Na koniec pierwszego kwartału 2008 roku poziom ogólnego zadłużenia wynosił 11,93%. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wskazuje na malejący udział kapitałów obcych w strukturze finansowania majątku Emitenta. Tendencję tę potwierdza również wskaźnik długu, będący stosunkiem ogółu zobowiązań do kapitałów własnych.
Wskaźniki płynności finansowej Emitenta:
31.03.2008 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Wskaźnik płynności I stopnia | 5,985 | 10,400 | 14,021 | 3,598 |
aktywa bieżące | ||||
zobowiązania bieżące | ||||
Wskaźnik płynności II stopnia | 5,403 | 9,406 | 13,981 | 3,584 |
aktywa bieżące - zapasy - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | ||||
zobowiązania bieżące | ||||
Wskaźnik płynności III stopnia | 3,390 | 7,537 | 10,927 | 2,148 |
aktywa bieżące - zapasy - należności - krótkoterminowe rozliczenia | ||||
zobowiązania bieżące |
Analiza kształtowania się poziomu wskaźników płynności w okresie od 01.01.2005 r. do 31.03.2008 r. jednoznacznie wskazuje na poprawę płynności Emitenta. Systematyczny wzrost wszystkich trzech wskaźników płynności w latach 2005 i 2006 wskazuje, że Emitent nie ma i nie powinien mieć problemów z płynnością. Utrzymanie w roku 2007 wskaźników płynności na porównywalnym do roku 2006 poziomie jednoznacznie wskazuje, że płynność w grupie kapitałowej Emitenta nie jest w żaden sposób zagrożona.
W pierwszym kwartale 2008 roku nastąpiło obniżenie poziomu wszystkich wskaźników płynności w porównaniu do poziomu tychże wskaźników w roku 2007. Jednakże wielkości te w żaden sposób nie wskazują na zagrożenie płynności w grupie kapitałowej Emitenta, gdyż ich poziom przewyższa wielkości uznawane za wartości poprawne.
Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 31 marca 2008 r. wynosił 42.206 tys. zł i składał się z:
Kapitał podstawowy | 7 550 |
Kapitał zapasowy | 15 490 |
Kapitał z aktualizacji wyceny | 8 772 |
Pozostałe kapitały rezerwowe | 0 |
Zysk z lat ubiegłych | 4 835 |
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 432 |
Kapitał mniejszości | 5 128 |
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i powinien wynosić co najmniej 500 tys. zł.
Na dzień zatwierdzenia prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 7.549.999 zł.
Szczegółowe informacje o zmianach w kapitale zakładowym zawarte są w punkcie 21 Dokumentu Rejestracyjnego.
Kapitał zapasowy
Zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka akcyjna jest zobowiązana do tworzenia kapitału zapasowego na pokrycie ewentualnej straty. Kapitał zapasowy tworzy się poprzez przekazanie co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, aż kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy zasila się również nadwyżkami z emisji akcji pozostałymi po pokryciu kosztów emisji (art. 396 § 2 KSH). Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które akcjonariusze uiszczają w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, jeśli dopłaty te nie zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art. 396 § 3 KSH). Zgodnie z brzmieniem art. 396 § 5 KSH o użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
Na 31 marca 2008 r., jak i na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zapasowy Emitenta jako podmiotu dominującego w grupie wynosi 15.490 tys. zł.
Kapitał z aktualizacji wyceny
Na kapitał z aktualizacji wyceny odnoszone są skutki wyceny w wartości godziwej aktywów finansowych zakwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży oraz skutki przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych.
Na dzień 31 marca 2008 roku kapitał z aktualizacji wyceny wynosił 8.772 tys. zł i w całości dotyczy skutków wyceny w wartości godziwej aktywów finansowych zakwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży.
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał rezerwowy Emitenta wynosi 0 zł.
Zysk (strata) netto i z lat ubiegłych
Na dzień 31.03.2008 r. zysk z lat ubiegłych wyniósł 4.835 tys. zł.
Na dzień 31.03.2008 r. zysk netto roku bieżącego przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł tys. zł.
Kapitały mniejszości
Na dzień 31 marca 2008 roku kapitały mniejszości wyniosły 5.128 tys. zł.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Na dzień 31.03.2008 r. rezerwy na zobowiązania wyniosły 2.472 tys. zł, z czego 2.470 tys. zł stanowi rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zaś pozostała kwota 2 tys. zł stanowi rezerwy krótkoterminowe.
Na dzień 31.03.2008 r. zobowiązania długoterminowe wynoszą 482 tys. zł i dotyczą zobowiązań z tytułu podpisanych umów leasingu, których termin spłaty przypada po dniu 31.03.2009 r.
Na dzień 31.03.2008 r. zobowiązania krótkoterminowe wynoszą 2.664 tys. zł, z czego: zobowiązania z tytułu dostaw i usług wynoszą 2.201 tys. zł,
zaliczki otrzymane na dostawy wynoszą 6 tys. zł,
zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń wynoszą 344 tys. zł, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń wynoszą 42 tys. zł,
inne zobowiązania wynoszą 76 tys. zł.
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Opis przepływów środków pieniężnych
Przepływy środków pieniężnych Emitenta za okres od 01.01.2005 r. do 31.03.2008 r.:
(dane w tys. zł) | 01.01.2008 31.03.2008 | 01.01.2007 31.12.2007 | 01.01.2006 31.12.2006 | 01.01.2005 31.12.2005 |
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | - 1 862 | - 4 394 | - 162 | 417 |
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | - 3 466 | - 4 709 | - 2 112 | - 54 |
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | - 17 | 17 552 | 3 438 | - 38 |
Przepływy pieniężne netto razem | - 5 344 | 8 449 | 1 164 | 325 |
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych | - 5 344 | 8 449 | 1 164 | 325 |
Środki pieniężne na początek okresu | 10 088 | 1 000 | 000 | 000 |
Środki pieniężne na koniec okresu | 4 744 | 10 088 | 1 639 | 475 |
Środki pieniężne na początek 2005 r. kształtowały się na poziomie 150,5 tys. zł. W 2005 r. przepływy pieniężne netto wyniosły 324,9 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 417,0 tys. zł. Zysk netto wyniósł 393,4 tys. zł, a korekty razem 23,6 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie mają: amortyzacja 58,0 tys. zł, zmiana stanu należności -159,3 tys. zł oraz zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i pożyczek 112,8 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -54,3 tys. zł i dotyczyły nabycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -55,3 tys. zł oraz zbycia wartości niematerialnych i prawnych 1 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wynosiły -37,5 tys. zł dotyczyły płatności zobowiązań z tytułu leasingu -36,9 tys. zł, płatności odsetek -8,1 tys. zł oraz wpływu netto z emisji akcji (opłacenie w pełni kapitału akcyjnego – akcje o wartości 10 tys. zł były opłacone w ¼) 7,5 tys. zł.
Środki pieniężne na koniec 2005 r. wyniosły 475,4 tys. zł.
Środki pieniężne na początek 2006 r. kształtowały się na poziomie 475,4 tys. zł. W 2006 r. przepływy pieniężne netto wyniosły 1.163,6 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły -162,0 tys. zł. Strata netto wyniosła -6,6 tys. zł, a korekty razem -155,4 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie mają: amortyzacja 59,3 tys. zł, zmiana stanu należności -140,5 tys. zł, zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i pożyczek -94,6 tys. zł oraz udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metoda praw własności 16,4 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -2.112,0 tys. zł i dotyczyły po stronie wydatków: nabycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -17 tys. zł inwestycje w nabycie aktywów finansowych -2.147 tys. zł, zaś po stronie wpływów 52 tys. zł ze zbycia aktywów finansowych w pozostałych jednostkach.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wynosiły 3.438,0 tys. zł i wynikały z wpływów netto z wydania udziałów 3.474,0 tys. zł oraz po stronie wydatków dotyczyły płatności zobowiązań z tytułu leasingu -30,0 tys. zł i zapłaty odsetek -6,0 tys. zł.
Środki pieniężne na koniec 2006 r. wyniosły 1.639,0 tys. zł.
Środki pieniężne na początek 2007 r. kształtowały się na poziomie 1.639,0 tys. zł. W 2007 r. przepływy pieniężne netto wyniosły 8.449,1 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły -4.393,5 tys. zł. Zysk netto wyniósł 4.836,3 tys. zł, a korekty razem -9.229,9 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie mają: amortyzacja 249,5 tys. zł, zmiana stanu zapasów -1.340,6 tys. zł, zmiana stanu należności -3.537,6 tys. zł, zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i pożyczek 2.149,8 tys. zł, zmiana stanu rezerw 856,9 tys. zł, wyłączenie zysku z działalności inwestycyjnej -4.336,7 tys. zł oraz udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności -3.463,0 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -4.709,4 tys. zł. Po stronie wpływów kwota 4.917,3 tys. zł, w tym przede wszystkim: ze zbycia aktywów finansowych w pozostałych jednostkach 4.699,5 tys. zł, z odsetek od udzielonych pożyczek i lokat 208,3 tys. zł. Po stronie wydatków kwota -9.626,7 tys. zł, w tym przede wszystkim: nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -810,8 tys. zł, nabycie aktywów finansowych w pozostałych jednostkach - 5.972,3 tys. zł oraz udzielenie pożyczek -2.319,5 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wynosiły 17.552,0 tys. zł i dotyczyły: wpływów netto z wydania udziałów (trzy emisje akcji Inwest Consulting S.A. i emisja akcji Inwest Connect S.A.) 17.949,0 tys. zł, po stronie wydatków dotyczyły płatności zobowiązań z tytułu leasingu -363,0 tys. zł i odsetek -34,0 tys. zł.
Środki pieniężne na 31 grudnia 2007 r. wyniosły 10.088,1 tys. zł.
Środki pieniężne na 01 stycznia 2008 r. kształtowały się na poziomie 10.088,1 tys. zł. W pierwszym kwartale 2008 r. przepływy pieniężne netto wyniosły -5.344,3 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły -1.861,7 tys. zł. Zysk netto wyniósł 432,2 tys. zł, a korekty razem -2.293,9 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie mają: zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -388,5 tys. zł, zmiana stanu należności -1.571,7 tys. zł, zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i pożyczek 483,1 tys. zł, wyłączenie zysku z działalności inwestycyjnej -1.040,0 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -3.465,6 tys. zł. Po stronie wpływów kwota 1.160,0 tys. zł, w tym przede wszystkim: ze zbycia aktywów finansowych w pozostałych jednostkach 750,0 tys. zł, ze spłaty udzielonych pożyczek 304,0 tys. zł, z odsetek od udzielonych pożyczek i lokat 102,0 tys. zł. Po stronie wydatków kwota -4.625,6 tys. zł, w tym przede wszystkim: nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -1.783,0 tys. zł, nabycie aktywów finansowych w pozostałych jednostkach -1381,0 tys. zł oraz udzielenie pożyczek -1.265,3 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wynosiły -17,0 tys. zł i dotyczyły płatności zobowiązań z tytułu leasingu -11,0 tys. zł i odsetek -6,0 tys. zł.
Środki pieniężne na 31 marca 2008 r. wyniosły 4.743,8 tys. zł.
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania
Na dzień zatwierdzenia prospektu Emitent nie ma dodatkowych potrzeb kredytowych. Emitent zamierza finansować swój dalszy rozwój ze środków pozyskanych z emisji Akcji Serii F.
Emitent wskazuje jednakże, że może zaistnieć konieczność zaciągnięcia przez niego krótkoterminowego kredytu lub pożyczki w celu zapewnienia finansowania inwestycji kapitałowych do momentu uzyskania przez Emitenta środków z emisji Akcji Serii F.
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta
Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Emitenta wynikają z przepisów prawa oraz postanowień umownych.
Na kapitał własny Emitenta składają się kapitał zakładowy i zapasowy. Zasady tworzenia i wykorzystywania kapitałów własnych określają przepisy prawa, x.xx. KSH. W czasie trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszom dokonanych wpłat na kapitał zakładowy, poza wyjątkami wskazanymi w przepisach KSH (art. 344). Kapitał zapasowy do którego przelewa się co najmniej 8% zysku netto za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego, tworzony jest na pokrycie strat (art. 396 KSH). Kapitał zapasowy do wysokości 1/3 wysokości kapitału zakładowego może zostać przeznaczony wyłącznie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. W pozostałym zakresie Walne Zgromadzenie może przeznaczyć kapitał zapasowy na inne cele. Kapitał rezerwowy przeznaczany jest na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (zgodnie z art. 396 KSH). O użyciu kapitału rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie w drodze odpowiedniej uchwały. Ponadto spółka na zasadach określonych w art. 345 KSH nie może bezpośrednio lub pośrednio finansować nabycia emitowanych przez nią akcji.
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3. i 8.1. Dokumentu Rejestracyjnego
Środki niezbędne do zrealizowania zobowiązań, o których mowa w pkt. 5.2.3. i pkt. 8.1. Dokumentu Rejestracyjnego, Emitent zamierza pozyskać w drodze emisji akcji Serii F.
11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE
Emitent z uwagi na charakter i specyfikę swojej działalności nie prowadzi prac badawczo-rozwojowych, w związku z tym nie posiada odrębnej strategii w tym zakresie. Emitent nie posiada patentów ani licencji w sposób istotny wpływających na jego działalność.
12. INFORMACJE O TENDENCJACH
12.1. Najistotniejsze ostatnie występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty zatwierdzenia Prospektu
Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzą działalność o charakterze inwestycyjnym i inwestycyjno-doradczym (Emitent, IPO Doradztwo Strategiczne, Inwest Connect, Inwest Finance), jak i produkcyjno-handlowym (iGlas Sp. z o.o.). W wypadku spółki iGlas Sp. z o.o. nie wystąpiły istotne tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży w okresie od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego do daty Prospektu Emisyjnego.
W przypadku spółek o charakterze inwestycyjnym i inwestycyjno-doradczym nie wystąpiły istotne tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży w okresie od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego do daty Prospektu Emisyjnego, jakkolwiek Emitent wskazuje na istotne pogorszenie nastrojów na rynku kapitałowym. Powoduje to zmniejszenie zainteresowania nowymi emisjami ze strony nowych spółek, jak również przeprowadzanie emisji na mniejsze kwoty, co z uwagi na uzależnienie wielkości wynagrodzenia za doradztwo od powodzenia emisji może mieć wpływ na przychody Emitenta i spółek z jego Grupy prowadzących działalność doradczą na rynku kapitałowym.
Emitent wskazuje również, że występujące spadki indeksów giełdowych i notowań spółek na rynku regulowanym i rynku NewConnect, z uwagi na posiadanie w portfelu spółek notowanych na tych rynkach
– mogą mieć istotny wpływ na wielkość kapitałów własnych Emitenta i zysk Emitenta.
12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądaniach, zobowiązaniach lub zdarzeniach mogących mieć znaczny wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego
Do głównych czynników, które będą miały istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez Emitenta i jego Grupę do końca bieżącego roku obrotowego można zaliczyć:
poziom wyceny akcji spółki portfelowej Technopark 2 S.A. (rozliczanych przez wynik finansowy od 30.06.2008 r.),
wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym przez Inwest Consulting akcji spółek: Pozbud T&R S.A., Rovita S.A.,
wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect przez Inwest Connect akcji spółek: Inbook S.A. (po przekształceniu ze sp. z o.o.), Artefe Polska S.A. (po przekształceniu ze sp. z o.o.), Falko Piękne Światło S.A. (po przekształceniu ze sp. z o.o.), Microtech S.A. (po przekształceniu ze sp. z o.o.), Xxxxx S.A. (po przekształceniu ze sp. z o.o.), Factory Polska (po przekształceniu ze sp. z o.o.), ,
ustanie umów lock-upu w notowanych spółkach portfelowych Inwest Consulting oraz spółkach portfelowych Inwest Connect,
koniunkturę na rynku kapitałowym wpływającą na możliwości inwestycyjne związane ze sprzedażą/nabyciem papierów wartościowych.
13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE
Emitent nie publikuje i nie publikował prognoz lub wyników szacunkowych.
14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA EMITENTA
14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla
Emitent posiada następujące organy:
- Zarząd – jako organ zarządzający,
- Radę Nadzorczą – jako organ nadzoru.
Emitent nie posiada żadnych organów administracyjnych.
Wszyscy członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje siedzibie Emitenta w Poznaniu, ul. Xxxxxxxxxxxx 00.
14.1.1. Organ zarządzający
Na dzień zatwierdzenia Prospektu skład osobowy Zarządu Emitenta jest następujący:
- Xxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu,
- Xxxxxxxxx Xxxxxx – Wiceprezes Zarządu.
Xxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu
Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx jest Prezesem Zarządu Emitenta oraz Prezesem Zarządu Inwest Connect S.A. w Poznaniu. Miejscem pracy Xxxxx Xxxxxxxxxxxx jest siedziba Grupy Kapitałowej Inwest Consulting w Poznaniu, ul. Xxxxxxxxxxxx 00.
Posiada licencję doradcy w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi (licencja nr 111) oraz maklera papierów wartościowych (licencja nr 1094). Doktor nauk ekonomicznych, absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Studiował na Uniwersytetach w Tilburgu (Holandia), w Antwerpii (Belgia) oraz na UAM w Poznaniu. Pracował w Centralnym Biurze Maklerskim Wielkopolskiego Banku Kredytowego S.A., Biurze Maklerskim Banku Rozwoju Eksportu S.A., Domu Maklerskim POLINWEST S.A. Ponadto jest Adiunktem w Katedrze Finansów Międzynarodowych Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, wykładowcą na Podyplomowym Studium Biznesu Międzynarodowego Akademii Ekonomicznej w Poznaniu oraz Podyplomowym Studium Inwestycji Kapitałowych Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu.
Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx poza wyżej wymienionymi funkcjami pełnił lub pełni jednocześnie następujące funkcje: członka Rady Nadzorczej Technopark 2 Sp. z o.o., a następnie Technopark 2 S.A. z siedzibą w Poznaniu (od 2006 r. do kwietnia 2007 r.), członka Rady Nadzorczej PC Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu (od 2007 r. do 2008 r.), członka Rady Nadzorczej Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie (od 2007 r. do 2008 r.), członka Zarządu iGlas Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (od 2007 r. do 2008 r.), członka Zarządu Inwest Rating Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (od 2007 r. do 2008 r.), członek Rady Nadzorczej Pozbud T&R S.A. w Luboniu (od 2007 r.).
Działalność Xxxxx Xxxxxxxxxxxx w wyżej wymienionych Spółkach nie jest działalnością konkurencyjną wobec Emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxx nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx pełnił funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla. Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx nie został oskarżony ani nie zostały zastosowane w stosunku do niego żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Xxxxx Xxxxxxxxx nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx jest mężem pani Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxxxx, członka Rady Nadzorczej Emitenta. Poza tym, nie występują inne powiązania pomiędzy Panem Pawłem Śliwińskim, a innymi członkami organów zarządzających lub nadzorczych albo osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta.
Xxxxxxxxx Xxxxxx
Absolwent Wydziału Prawa UAM w Poznaniu. Od 2000 r. pracuje w Inwest Consulting S.A., obecnie Dyrektor Wydziału Prawnego. Od maja 2007 r. jest Wiceprezesem Zarządu IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - spółki zależnej Inwest Consulting S.A. Był wykładowcą w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu na studiach podyplomowych z zakresu finansów samorządu terytorialnego oraz rynku kapitałowego. Jest autorem kilkunastu artykułów opublikowanych x.xx. w "Finansach Komunalnych", "Naszym Rynku Kapitałowym" oraz "Gazecie Samorządu i Administracji". W 2005 r. został powołany przez Prezesa Rady Ministrów na członka Regionalnej Komisji Orzekającej w sprawach o naruszenie dyscypliny finansów publicznych przy Regionalnej Izbie Obrachunkowej w Poznaniu.
Od 2007 r. do 2008 r. członek Rad Nadzorczych spółek POLMAN S.A. i MaxiPizza S.A. Od 2008 r. członek Rady Nadzorczej Rovita S.A. z siedzibą w Niedomicach.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Xxxxxxxxxx Xxxxxx nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx pełnił funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx nie został oskarżony ani nie zostały zastosowane w stosunku do niego żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Nie występują powiązania pomiędzy Panem Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx a innymi członkami organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta.
14.1.2. Organ nadzorczy
Na dzień zatwierdzenia Prospektu skład Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący:
- Xxxxxxx Xxxxxx – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Xxxxxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej,
- Xxxxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej,
- Xxxxxx Xxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej,
- Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej.
Xxxxxxx Xxxxxx - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Praktyka zawodowa w bankach polskich i zagranicznych. W latach 1983 - 1996 menedżer, założyciel i udziałowiec oraz prezes zarządów wielu spółek polskich i z udziałem kapitału zagranicznego. Szef zespołów doradców takich firm, jak x.xx.: Kraft Jacobs Suchard, Xxxxxxxx Tabaco Poland, Reemtsma. Współpracował z Raiffeisen Centrobank S.A. przy organizowaniu i funkcjonowaniu IV Funduszu NFI. W Grupie Mostostal Export S.A. - Prezes Zarządu domu maklerskiego. Od listopada 1996 r. do chwili obecnej w sektorze bankowym. Do 2003 roku w Grupie HypoVereinsbank Polska S.A.; do 2007 w Banku Ochrony Środowiska S.A. - Dyrektor Oddziału w Poznaniu.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu prowadzi indywidualną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Xxxxxxxx Xxxxxxx nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Xxx Xxxxxxx Xxxxxx pełnił funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla. Xxx Xxxxxxx Xxxxxx nie został oskarżony ani nie zostały zastosowane w stosunku do niego żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Xxx Xxxxxxx Xxxxxx nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Xxx Xxxxxxx Xxxxxx nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Xxxxxxx Xxxxxxxx - Członek Rady Nadzorczej
Profesor w Instytucie Nauk Politycznych i Dziennikarstwa Wydziału Nauk Społecznych UAM w Poznaniu. Był między innymi dyrektorem Biura Maklerskiego Banku Staropolskiego S.A. w Poznaniu (1994-1997), członkiem Zarządu Centralnej Tabeli Ofert SA w Warszawie (1997-99), Prezesem Zarządu Warta Investment Sp. z o.o. oraz dyrektorem Biura Strategii i Rozwoju Kapitałowego TUiR WARTA S.A. (1999- 2004), dyrektorem Biura Nadzoru Właścicielskiego Urzędu Miasta Poznania (2004-2005), a także sędzią Sądu Polubownego przy Izbie Domów Maklerskich (1998-2000) oraz członkiem Komisji Rewizyjnej Izby Domów Maklerskich (1997-98). Był członkiem rad nadzorczych wielu spółek, x.xx.: Stocznia Gdynia S.A., TFI Warta S.A., Bank Częstochowa S.A., Warta Cultus Sp. z o.o.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Xxxxxxxx Xxxxxxxx nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx pełnił funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx nie został oskarżony ani nie zostały zastosowane w stosunku do niego żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Xxxxxx Xxxxxxxx - Członek Rady Nadzorczej
Wykształcenie wyższe ekonomiczne - Akademia Ekonomiczna w Poznaniu, Wydział Zarządzania, kierunek Organizacja i Zarządzanie. Ukończone studia podyplomowe w zakresie zarządzania gospodarką samorządu terytorialnego i państwowych podmiotów publicznych na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu oraz Podyplomowe Studium Menadżerskie na Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, w trakcie studiów doktoranckich na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Zdany egzamin państwowy na członka rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa.
W latach 1991 - 1996 asystent w Katedrze Bankowości w Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. W latach 1992 - 1994 zastępca syndyka Wojewódzkiego Przedsiębiorstwa Rolno Przemysłowego Polskie Zakłady Zbożowe w Pile. W 1995r. członek Zarządu Domu Maklerskiego Polinwest S.A. W latach 1995 - 1996 Pełnomocnik Zarządu ds. budżetów terenowych Gospodarczego Banku Wielkopolski S.A. w Poznaniu, a następnie menadżer w Konsorcjum Raiffaisen Atkins Zarządzanie Funduszami S.A. w Warszawie, firmie zarządzającej Narodowym Funduszem Inwestycyjnym PROGRESS S.A. (pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej w spółkach z programu NFI tj. Zakłady Podzespołów Radiowych MIFLEX S.A. w Kutnie, Widzewskie Zakłady Przemysłu Bawełnianego WIMA S.A. w Łodzi, Fagum Stomil S.A. w Łodzi, Bacutil S.A. w Katowicach, Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Węglowego S.A. w Gliwicach). W latach 1997 - 1998 dyrektor finansowy w Jangraf Drukarnia Opakowań S.A. w Gorzowie Wlkp. Od 2000 r. do 2008 r. Kierownik Działu Finansowego Zarządu Komunalnych Zasobów Lokalowych Zakładu Budżetowego Miasta Poznaniu, a także od 2002 r. przewodniczący Rady Nadzorczej Towarzystwa Budownictwa Społecznego Koziołki sp. z o.o. w Poznaniu.
Obecnie wiceprezes Zarządu POZBUD T&R S.A. z siedzibą w Luboniu oraz wiceprezes spółki Huta Pięknego Szkła Makora Sp. z o.o.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxx nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx pełnił funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx nie został oskarżony ani nie zostały zastosowane w stosunku do niego żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Xxxxxx Xxxxxxx - Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Wydziału Matematyki Politechniki Poznańskiej oraz MBA The Nottingham Xxxxx Xxxxxxxxxx. Doradca inwestycyjny rynku towarowego w Stanach Zjednoczonych (CTA) oraz makler papierów wartościowych. Wieloletni praktyk rynków finansowych, członek zarządu EFIX Sp. z o.o. i wspólnik firmy EFIX Polska. Wykładowca kursów MBA (WSB przy Akademii Ekonomicznej w Poznaniu). Przez wiele lat pełnił kierownicze funkcje w bankach i w biurach maklerskich, między innymi: w Biurze Maklerskim Banku Staropolskiego S.A., Domu Maklerskim Raiffeisen Capital, Investment Polska S.A. oraz Raiffeisen Bank S.A.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxx nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Xxx Xxxxxx Xxxxxxx pełnił funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla. Xxx Xxxxxx Xxxxxxx nie został oskarżony ani nie zostały zastosowane w stosunku do niego żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Xxx Xxxxxx Xxxxxxx nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Xxx Xxxxxx Xxxxxxx nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx - Członek Rady Nadzorczej
Wykształcenie wyższe, absolwent Akademii Medycznej w Poznaniu. Doktor nauk medycznych. Pracuje w Ginekologiczno-Położniczym Szpitalu Klinicznym Akademii Medycznej w Poznaniu.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pani Aleksandry Persony - Śliwińskiej nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxx pełniła funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla. Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxx nie została oskarżona ani nie zostały zastosowane w stosunku do niej żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxx nigdy nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx jest żoną Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Prezesa Zarządu. Poza tym, nie występują inne powiązania pomiędzy panią Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx a innymi członkami organów zarządzających lub nadzorczych albo osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta.
Poza wskazanym powyżej powiązaniem Pani Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Śliwińskiej z Panem Pawłem Śliwińskim, nie występują żadne inne powiązania rodzinne pomiędzy członkami Rady Nadzorczej, członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej a członkami Zarządu.
Następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria członków niezależnych, określone w zaleceniach Komisji WE z 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej):
1. Xxxxxxx Xxxxxx,
2. Xxxxxxx Xxxxxxxx,
3. Xxxxxx Xxxxxxx.
Żadna z osób, wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie narusza postanowień art. 387 Kodeksu spółek handlowych o zakazie łączenia stanowisk.
14.1.3. Osoby zarządzające wyższego szczebla
Prokurenci ustanowieni w Spółce
Emitent nie ustanowił żadnej prokury.
Osoby zarządzające wyższego szczebla
Emitent nie wskazuje osób zarządzających wyższego szczebla.
14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla
14.2.1. Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i interesami prywatnymi członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Osoby zarządzające
Zarząd
Zgodnie ze złożonym oświadczeniami Członkowie Zarządu nie prowadzą poza Emitentem działalności gospodarczej ani interesów konkurencyjnych wobec Emitenta.
Rada Nadzorcza
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Xxxxxxxx Xxxxxxx, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta nie prowadzi on działalności gospodarczej ani interesów konkurencyjnych wobec Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Xxxxxxxx Xxxxxxxx, członka Rady Nadzorczej Emitenta nie prowadzi on działalności gospodarczej ani interesów konkurencyjnych wobec Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, członka Rady Nadzorczej Emitenta nie prowadzi on działalności gospodarczej ani interesów konkurencyjnych wobec Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Xxxxxxx Xxxxxxxxx, członka Rady Nadzorczej Emitenta, nie prowadzi on działalności gospodarczej ani interesów konkurencyjnych wobec Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx, członka Rady Nadzorczej nie prowadzi ona działalności gospodarczej ani interesów konkurencyjnych wobec Emitenta.
14.2.2. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających oraz nadzorczych zostali powołani na swoje stanowiska
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, według jego najlepszej wiedzy, nie zawarto umowy ani porozumień ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostali powołani na swoje stanowiska.
14.2.3. Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających oraz nadzorczych w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta
Akcje Emitenta posiadają członkowie Zarządu – Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx oraz Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, oraz członek Rady Nadzorczej – Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Nie ma uzgodnionych ograniczeń dotyczących zbywania, w określonym czasie i na określonych warunkach posiadanych przez nich papierów wartościowych Emitenta.
Statut Spółki w § 3 ust. 3 wyłącza sprzedaż akcji imiennych Serii A1 do dnia 31 grudnia 2008 r.
15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA
15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta
15.1.1. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób zarządzających
Wynagrodzenie wypłacane osobom wchodzącym w skład Zarządu Emitenta w roku 2007 (w złotych):
Nazwisko i imię | 2007 |
Xxxxx Xxxxxxxxx* | 565.200 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx* * | 31.847 |
*jako Wiceprezes Zarządu
** członek Zarządu od 1 kwietnia 2008 r.
Wynagrodzenie wypłacane osobom wchodzącym w skład Zarządu Emitenta z tytułu udziału w Zarządzie spółek zależnych (w złotych):
Nazwisko i imię | 2007 |
Xxxxx Xxxxxxxxx - Prezes Zarządu Inwest Connect S.A. | 6.800 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx – Wiceprezes Zarządu IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. | 80.000 |
Wymienione wyżej wynagrodzenie obejmuje całość wypłaconego osobom zarządzającym wynagrodzenia. Osobom zarządzającym nie były wypłacane świadczenia warunkowe lub odroczone ani przyznane przez Emitenta świadczenia w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w każdym charakterze na rzecz Spółki.
15.1.2. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób nadzorujących
Nazwisko i imię | 2007 |
Xxxxxxx Xxxxxx | 1.000 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 500 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx | 000 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx* | 0 |
Xxxxxx Xxxxxxx* | 0 |
* W Radzie Nadzorczej od 15 stycznia 2008 r.
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia
Poza składkami, których obowiązek opłacania przez Emitenta wynika z obowiązkowych ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych, Emitent nie przekazuje żadnych kwot na poczet świadczeń rentowych, emerytalnych lub podobnych świadczeń dla osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej.
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO
16.1. Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieżącej kadencji
Zarząd:
Zgodnie z § 5 ust. 4 Statutu Spółki kadencja Zarządu trwa 3 lata. Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
W dniu 15 stycznia 2008 r. Rada Nadzorcza powołała nowy Zarząd Emitenta, w skład którego wszedł Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx jako Prezes Zarządu. Wcześniej, Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta od 2000 r. Kadencja Zarządu upływa w dniu 15 stycznia 2011 r.
W dniu 13 marca 2008 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o rozszerzeniu składu Zarządu Emitenta. Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Emitenta, od dnia 1 kwietnia 2008 r. Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx.
Rada Nadzorcza:
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Obecna Rada Nadzorcza w składzie:
- Xxxxxxx Xxxxxx,
- Xxxxxx Xxxxxxxx,
- Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx,
- Xxxxxxx Xxxxxxxx,
- Xxxxxx Xxxxxxx.
została powołana na 3-letnią (trzyletnią) kadencję przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 13 lutego 2006 r., w związku z czym kadencja upływa w dniu 13 lutego 2009 r.
16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 13 marca 2008 r., członkom Zarządu Emitenta, w wypadku ich odwołania z pełnionej funkcji (za wyjątkiem odwołania na skutek działania na szkodę spółki), przysługiwać będzie odprawa w wysokości wynagrodzenia za ostatni rok.
16.3. Komitety Rady Nadzorczej
W dniu 13 marca 2008 r. Rada Nadzorcza Xxxxxx postanowiła o rozwiązaniu i niepowoływaniu komitetów Rady Nadzorczej. Oznacza to niestosowanie zasady określonej w Części III pkt 7 dokumentu "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW". Rada Nadzorcza uznała, że z uwagi na liczebność Rady, która funkcjonuje obecnie w składzie pięcioosobowym, zadania Komitetu mogą być wykonywane przez całą Radę Nadzorczą.
16.4. Procedury ładu korporacyjnego
W związku z § 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, Inwest Consulting S.A. w dniu 13 marca 2008 r. przekazał raport bieżący nr 21/2008. W raporcie tym poinformowano, że w dniu 13 marca
2008 r. Rada Nadzorcza Xxxxxx postanowiła o rozwiązaniu i niepowoływaniu komitetów Rady Nadzorczej. Oznacza to niestosowanie zasady określonej w Części III pkt 7 dokumentu "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW". Rada Nadzorcza uznała, że z uwagi na liczebność Rady, która funkcjonuje obecnie w składzie pięcioosobowym, zadania Komitetu mogą być wykonywane przez całą Radę Nadzorczą. Zgodnie z Częścią III pkt. 7 zdanie 3 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" w spółkach, w których Rada Nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetów mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą.
Spółka przestrzega pozostałych zasad ładu korporacyjnego.
W wypadku naruszenia lub nieprzestrzegania określonej zasady, Emitent zgodnie z postanowieniami Regulaminu Giełdy opublikuje raport zawierający informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania zasady oraz w jaki sposób emitent zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania zasad ładu korporacyjnego w przyszłości.
17. PRACOWNICY
17.1 Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emitent zatrudnia 13 osób, które stale świadczyły usługi w siedzibie Spółki. W tej liczbie, na podstawie umów o pracę Emitent zatrudnia 8 osób, natomiast 5 osób świadczyło stałe usługi na rzecz Emitenta na podstawie umów cywilnoprawnych (w ramach indywidualnej działalności gospodarczej oraz stałej umowy zlecenia).
W przypadku większej ilości zleceń lub zleceń nietypowych Emitent współpracuje z kilkoma konsultantami zewnętrznymi, z którymi podpisuje umowy o dzieło albo zlecenia.
Zatrudnienie Emitenta w latach 2005 – 2008 pokazuje zamieszczona poniżej tabela:
Forma prawna | 2005 | 2006 | 2007 | 2008* | |
Pracownicy | Umowa o pracę | 3 | 3 | 7 | 8 |
Stała umowa cywilnoprawna (w tym samozatrudnienie) | 8 | 8 | 5 | 5 | |
Łącznie | 11 | 11 | 12 | 13 |
*Stan na koniec każdego roku oraz na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego.
Emitent wskazuje jednocześnie, że w 2007 r. utworzył dwie spółki zależne, mieszczące się w tej samej siedzibie – Inwest Connect S.A. (w której pracowało na dzień zatwierdzenia Prospektu 6 osób) oraz Inwest Finance Sp. z o.o. (5 osób).
17.2 Posiadane akcje i opcje na akcje przez członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu następujący członkowie organów Emitenta posiadają akcje Emitenta:
Xxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu, posiada 1.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 3:1 o wartości nominalnej 0,50 zł i 1.511.660 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł, udział w kapitale zakładowym: 19,94%, udział w ogólnej liczbie głosów na WZA: 28,49%.
Xxxxxxxxx Xxxxxx – Wiceprezes Zarządu, posiada 4.400 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł, udział w kapitale zakładowym: 0,03%, udział w ogólnej liczbie głosów na WZA: 0,02%.
Xxxxxx Xxxxxxxx – członek Rady Nadzorczej, posiada 35.608 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł, udział w kapitale zakładowym: 0,24%, udział w ogólnej liczbie głosów na WZA: 0,17%.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Emitenta.
17.3 Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu nie istnieją żadne wiążące ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta.
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE
18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt
Emitent wskazuje, że na dzień zatwierdzenia Prospektu, wedle jego wiedzy istotnymi akcjonariuszami innymi niż członkowie organów Spółki są:
- xxx Xxxxx Xxxxxxxx - posiadający akcje stanowiące 17,22 % kapitału zakładowego i dające 26,54 % w ogólnej liczbie głosów Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta.
- Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie – posiadający akcje stanowiące 10,83 % kapitału i dające 7,75 % w ogólnej liczbie głosów Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta.
18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt
Na dzień zatwierdzenia Prospektu znaczni akcjonariusze Emitenta nie posiadają innych praw głosu niż związanych z akcjami serii A1, A2, B, C, D, E Emitenta.
18.3. W zakresie w jakim znane jest Emitentowi należy podać czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazać taki podmiot (osobę), a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu
Wedle wiedzy Emitenta, Emitent – bezpośrednio lub pośrednio – nie należy do innego podmiotu (osoby) ani też nie jest – bezpośrednio lub pośrednio – przez taki podmiot (osobę) kontrolowany.
Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących ograniczeń w wykonywaniu kontroli nad Emitentem.
Do podstawowych środków i konstrukcji prawnych zapobiegającymi nadużywaniu kontroli akcjonariuszy większościowych nad Emitentem należy zaliczyć:
obowiązek, zgodnie z art. 6 Kodeksu spółek handlowych, zawiadomienia spółki kapitałowej zależnej przez spółkę dominującą o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem wskazanego wyżej ograniczenia, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych,
dodatkowo, w trybie art. 6 § 4-5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi, członkowi zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej przysługuje także uprawnienie do żądania udzielenia
pisemnej informacji przez spółkę handlową będącą również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami,
obowiązek równego traktowania (zgodnie z art. 20 Kodeksu spółek handlowych) w takich samych okolicznościach akcjonariuszy spółki kapitałowej,
uprawnienie do złożenia przez mniejszościowych akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wniosku o dokonanie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami (stosownie do art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych), nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. W takim wypadku osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w art. 385 § 4 Kodeksu spółek Handlowych,
uprawnienie mniejszościowych akcjonariuszy Emitenta do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta w trybie przewidzianym w art. 422-427 Kodeksu spółek handlowych,
uprawnienie akcjonariuszy spółki publicznej posiadających co najmniej 5% kapitału zakładowego do wnioskowania o powołanie rewidenta ds. szczególnych (art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej),
obowiązki związane z ujawnianiem stanu posiadania akcji spółki publicznej oraz obowiązki związane z przekroczeniem przez dany podmiot określonego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, które może mieć miejsce zasadniczo jedynie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej,
uprawnienie do żądania wykupu posiadanych przez nich akcji spółki publicznej przez innego akcjonariusza tej spółki publicznej, jeżeli jego udział w ogólnej liczbie głosów osiągnął lub przekroczył 90%.
Rozwiązania prawne chroniące akcjonariuszy mniejszościowych zostały szczegółowo opisane w pkt. 4.5. Dokumentu Ofertowego.
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta
Emitent wskazuje, że w dniu 10.06.2008 r. pomiędzy Panem Jackiem Mrowickim a panem Xxxxxx Xxxxxxxxxx (prezesem Zarządu Spółki) zawarta została warunkowa umowa zamiany akcji Inwest Consulting S.A. Na mocy tej umowy, xxx Xxxxx Xxxxxxxx zobowiązał się do przeniesienia na rzecz pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxx 1.100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 3:1 w zamian za przeniesienie 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela. Umowa wejdzie w życie pod warunkiem zarejestrowania emisji akcji serii F Inwest Consulting S.A., nie wcześniej jednak niż 1 stycznia 2009 r. Termin 1 stycznia 2009 r. wynika z postanowień statutu Spółki, który do tej daty wyłącza zbywalność akcji imiennych.
W związku z powyższym Spółka wskazuje, że z uwagi na warunkowy charakter umowy, do zrealizowania transakcji i związanej z tym zmiany udziału w głosach ogółem w spółce przez strony dojdzie w przypadku
ziszczenia się warunku i upływu ww. terminu. Po zrealizowaniu transakcji, doprowadzi ona do zmniejszenia udziału w liczbie głosów ogółem przez Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx i zwiększenia – przez Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxx.
Poza powyższym, według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do daty zatwierdzenia Prospektu, Emitent zawarł następujące transakcje z podmiotami powiązanymi, zdefiniowanymi w sposób wskazany w Rozporządzeniu (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (MSR nr 24):
Rok 2005:
Nie były przeprowadzane żadne transakcje z podmiotami powiązanymi. Rok 2006:
W 2006 r. Emitent sprzedał na rzecz Inwest Rating Sp. z o.o. (który był na dzień transakcji podmiotem zależnym Emitenta) tytuł prasowy: kwartalnik „Samorządowy Przegląd Finansowy” (Nr ISSN 1734-8242), którego wydawcą Emitent był od 2005 r. Wynagrodzenie Emitenta wyniosło 15.000 PLN.
Rok 2007:
Transakcje z iGlas Sp. z o.o.:
Emitent udzielił spółce zależnej iGlas Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu pożyczek pieniężnych na łączną kwotę 2.000.000 zł. Pożyczki były udzielone w następujących terminach i kwotach:
- 27.03.2007 r. – na kwotę 181.500 zł,
- 19.04.2007 r. – na kwotę 57.454 zł,
- 26.04.2007 r. – na kwotę 72.000 zł,
- 08.05.2007 r. – na kwotę 80.000 zł,
- 14.05.2007 r. – na kwotę 100.000 zł,
- 18.05.2007 r. – na kwotę 100.000 zł,
- 04.06.2007 r. – na kwotę 100.000 zł,
- 11.06.2007 r. – na kwotę 550.000 zł
- 21.06.2007 r. – na kwotę 400.000 zł
- 20.07.2007 r. – na kwotę 359.046 zł
Pożyczki mają być spłacone do 31.12.2008 r., z możliwością przedłużenia terminu spłaty. Pożyczki są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, wynoszącej w stosunku rocznym WIBOR 6M + 1 p.p. W ocenie Emitenta, pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych. Warunki umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego rodzaju.
Transakcje z Inwest Connect S.A.:
1. Umowa sprzedaży na rzecz Inwest Connect S.A. akcji Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. z dnia 29.11.2007 r.
Inwest Consulting S.A. sprzedał 400.000 akcji Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. za cenę równą
250.000 zł za wszystkie akcje.
2. Umowa sprzedaży na rzecz Inwest Connect S.A. akcji POLMAN S.A. z dnia 10.12.2007 r.
Inwest Consulting S.A. sprzedał 340.000 akcji POLMAN S.A. za cenę równą 340.000 zł za wszystkie akcje.
3. Umowa sprzedaży na rzecz Inwest Connect S.A. akcji Maxipizza S.A. z dnia 17.12.2007 r.
Inwest Consulting S.A. sprzedał 500.000 akcji Maxipizza S.A. za cenę równą 100.000 zł za wszystkie akcje.
Transakcje powyższe zostały przeprowadzone za cenę równą cenie objęcia tych akcji przez Inwest Consulting S.A. i miały na celu przeniesienie akcji spółek przeznaczonych na rynek NewConnect do spółki Inwest Connect S.A.
4. Umowa sprzedaży na rzecz Inwest Connect S.A. akcji Technopark 2 S.A. z dnia 8.10.2007 r. Inwest Consulting S.A. sprzedał 123.000 akcji Technopark 2 S.A. za cenę równą 1.646.970 zł za wszystkie akcje.
5. Umowa cesji wierzytelności na rzecz Inwest Connect S.A. dotyczącą wierzytelności od spółki Falko Piękne Światło Sp. z o.o. na kwotę 200.000 zł z dnia 2.10.2007 r. Cesja została przeprowadzona według wartości nominalnej wierzytelności.
6. Umowa cesji wierzytelności na rzecz Inwest Connect S.A. dotyczącą wierzytelności od spółki Falko Piękne Światło Sp. z o.o. na kwotę 100.000 zł z dnia 15.10.2007 r. Cesja została przeprowadzona według wartości nominalnej wierzytelności.
Transakcje z Koroni Sp. z o.o.
Inwest Consulting S.A. w dniu 9.11.2007 r. udzielił spółce Koroni Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie
790.000 zł. Pożyczka została udzielona do dnia 7.11.2008 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M
+ 1 p.p. w skali roku.
Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego rodzaju. Transakcje z IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o.
1. W dniu 20.04.2007 r. Emitent zawarł umowy o doradztwo, na mocy których IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. świadczyła na rzecz Inwest Consulting usługi doradcze. Z tytułu tych umów IPO Doradztwo Strategiczne otrzymała wynagrodzenie w kwocie 130.000 zł netto.
Inne transakcje:
1. W dniu 23.04.2007 r. Emitent udzielił pożyczki w kwocie 27.000 zł Panu Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, który od 1.04.2008 r. jest członkiem Zarządu Emitenta. Pożyczka została udzielona na okres do 23.04.2010 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6 % w skali roku.
2. W dniu 14.11.2007 r. i 19.11.2007 r. Emitent udzielił pożyczek na łączną kwotę 22.000 zł na rzecz Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxx, członka Rady Nadzorczej. Pożyczki zostały udzielone do 19.11.2008 r. Oprocentowanie pożyczek wynosi WIBOR 1M+1,5 p.p. w skali roku.
3. W dniu 8.10.2007 r. Emitent sprzedał na rzecz Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxx, ówczesnego Prezesa Zarządu, 20.000 akcji spółki Technopark 2 S.A. za cenę 13,39 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 267.800 zł. Akcje zostały sprzedane na warunkach rynkowych.
4. W dniu 8.10.2007 r. Emitent sprzedał na rzecz Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, obecnego Prezesa Zarządu, 20.000 akcji spółki Technopark 2 S.A. za cenę 13,39 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 267.800 zł. Akcje zostały sprzedane na warunkach rynkowych.
5. W dniu 28.09.2007 r. Emitent zakupił od Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxx, ówczesnego Prezesa Zarządu Spółki, 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Inwest Connect S.A. za cenę równą wartości nominalnej, tj. za łączną cenę 50.000 zł.
6. W dniu 28.09.2007 r. Emitent zakupił od Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Prezesa Zarządu Spółki,
500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Inwest Connect S.A. za cenę równą wartości nominalnej, tj. za łączną cenę 50.000 zł.
7. W dniu 16.10.2007 r. Emitent zakupił od Inwest Rating Sp. z o.o. (spółki należącej do pana Xxxxx Xxxxxxxxxxx i Xxxxx Xxxxxxxxxxxx) licencję na produkcję, wszelkie zbywalne prawa autorskie oraz całość dokumentacji samolotu ultralekkiego o nazwie „Sky Cruiser”. Licencja została nabyta za kwotę 520.000 zł netto. Nabycie licencji wynikało z umowy pomiędzy Inwest Consulting S.A. a Inwest Rating Sp. z o.o., na mocy której Inwest Rating Sp. z o.o. zobowiązała się do odsprzedaży licencji za cenę nabycia (500.000 zł) powiększoną o odsetki.
Rok 2008, do daty zatwierdzenia Prospektu:
Transakcje z Inwest Connect S.A.:
1. Umowa sprzedaży na rzecz Inwest Connect S.A. akcji Telestrada S.A. z dnia 28.03.2008 r.
Inwest Consulting S.A. sprzedał 250.400 akcji Telestrada S.A. za cenę równą 1.692.704 zł za wszystkie akcje. Cena za jedną akcję została wyznaczona jako średnia arytmetyczna kursów zamknięcia notowań Telestrada S.A. od dnia debiutu do dnia transakcji.
Transakcje z Koroni Sp. z o.o.
1. Inwest Consulting S.A. w dniu 15.05.2008 r. udzielił spółce Koroni Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie 200.000 zł. Pożyczka została udzielona do dnia 30.12.2009 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 3 p.p. w skali roku.
Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego rodzaju.
Wynagrodzenia wypłacone przez Emitenta w latach 2005-2008 na rzecz osób pełniących na dzień zatwierdzenia Prospektu funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Emitenta:
Wynagrodzenia wypłacone były z tytułu świadczenia pracy na rzecz Emitenta (dla członków Zarządu) oraz z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej (dla członków Rady Nadzorczej).
Rok 2005 (dane w tys. PLN) | |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 258 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 49,2 |
Xxxxxxx Xxxxxx | 0 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 0 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx | 0 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 0 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 0 |
Rok 2006 (dane w tys. PLN) | |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 174 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 62,8 |
Xxxxxxx Xxxxxx | 3 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 1,5 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx | 1,5 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 0 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 0 |
Rok 2007 (dane w tys. PLN) | |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 565 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 31,8 |
Xxxxxxx Xxxxxx | 1 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 0,5 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx | 0,5 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 0 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 0 |
Rok 2008 do dnia zatwierdzenia Prospektu (dane w tys. PLN) | |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 64 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 37,4 |
Xxxxxxx Xxxxxx | 2,4 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 1,6 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx | 1,6 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1,6 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 1,6 |
20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA I JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT
Wszystkie dane finansowe przedstawione w niniejszym rozdziale Dokumentu Rejestracyjnego zostały, jeśli nie zaznaczono inaczej, wyrażone w tysiącach zł.
20.1. Historyczne informacje finansowe
Zaprezentowane historyczne informacje finansowe za rok obrotowy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., za rok obrotowy od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. oraz za rok obrotowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. sporządzone zostały zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości.
Historyczne informacje finansowe sporządzone za okresy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r., od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. oraz od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. zostały przedstawione i sporządzone w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym, czyli za rok obrotowy od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. Zgodność ta dotyczy również standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych.
20.2. Informacje finansowe pro-forma
Po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki, jej zadłużenia, zdarzeń gospodarczych, które wystąpiły po dniu 31.12.2007 roku oraz po przeanalizowaniu celów emisji, na podstawie punktu 9 preambuły do
„Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam” oraz na podstawie punktu 7 preambuły do „Rozporządzenia Komisji (WE) NR 211/2007 z dnia 27 lutego 2007 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 809/2004 wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w odniesieniu do informacji finansowych, jakie muszą zawierać prospekty emisyjne emitentów o złożonej historii finansowej lub tych, którzy poczynili znaczące zobowiązania finansowe i na podstawie punktu 5 tegoż Rozporządzenia Emitent uważa, że nie istnieją takie zdarzenia, które powodowałyby konieczność przygotowania informacji finansowych proforma.
20.3. Sprawozdania finansowe
20.3.1. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. oraz za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r.
1. Informacje o Inwest Consulting S.A.
Inwest Consulting S.A. jest spółką inwestycyjno-doradczą, od 1996 roku specjalizującą się w świadczeniu usług konsultingowych natury ekonomiczno-finansowej dla jednostek samorządu terytorialnego i przedsiębiorstw. Od 2006 roku, wraz ze zmianą strategii działania spółki, Inwest Consulting S.A. nawiązuje współpracę ze spółkami z sektora MSP, których celem jest wprowadzenie akcji na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Siedziba jednostki
Inwest Consulting Spółka Akcyjna ul. Xxxxxxxxxxxx 00
60-830 Poznań
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto-Wilda
Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS nr 0000028098
Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. Regon: 630316445
NIP: 000-00-00-000
Zarząd Spółki
W okresie objętym historycznymi skonsolidowanymi informacjami finansowymi w skład Zarządu Emitenta wchodzili:
Xxxxx Xxxxxxxx – Prezes Zarządu Xxxxx Xxxxxxxxx – Wiceprezes Zarządu
Na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Xxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu
Xxxxxxxxx Xxxxxx – Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza
Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonowała w składzie:
Xxxxxxx Xxxxxx – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Xxxxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej
Xxxxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej
Na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego Rada Nadzorcza funkcjonuje w składzie: Xxxxxxx Xxxxxx – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej
Xxxxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej
Xxxxxx Xxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej
Jednostka dominująca
Spółka Inwest Consulting S.A, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla całej grupy kapitałowej. 4
Spółki zależne
Począwszy od 01 kwietnia 2007 roku Emitent tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzą:
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Xxxxxxxxxxxx 00, KRS nr 0000234253. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.000 zł. Inwest Consulting S.A. posiada 51% udziałów, które dają 51% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Inwest Connect S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Xxxxxxxxxxxx 00, KRS nr 0000286673. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 800.000 zł. Inwest Consulting S.A. posiada 62,5% udziałów, które dają 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Inwest Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Xxxxxxxxxxxx 00, KRS nr 0000277284. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł. Inwest Consulting S.A. posiada 100% udziałów, które dają 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
iGlas Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Xxxxxxxxxxxxxx 00, KRS nr 0000277626. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.000 zł. Inwest Consulting S.A. posiada 50,1% udziałów, które dają 50,1% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Xxxxxxxxxxxx 00, KRS nr 0000290343. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.400.000 zł. Inwest Consulting S.A. posiadał na dzień 31 marca 2008 r. 50,01% udziałów, które dawały 50,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Z dniem 31 marca 2008 r. Zarząd Emitenta, po otrzymaniu pisma od Prezesa Zarządu Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o., informującego o dalszych problemach finansowych spółki Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o., podjął decyzję o przekwalifikowaniu inwestycji w spółce Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o. do kategorii aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży. Skutkiem tego jest zaprzestanie konsolidacji tego podmiotu począwszy od sprawozdania finansowego sporządzonego za okres kończący się 31 marca 2008 roku (I kwartał 2008 roku).
Wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji pełnej od dnia 01 kwietnia 2007 roku (spółki, w których Emitent objął udziały po tym dniu podlegają konsolidacji od dnia objęcia udziałów).
Spółki stowarzyszone
Xxxxxxxxxx 0 S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Xxxxxxxxxxx 00x, KRS nr 0000276511. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.150.000 zł. W okresie do 25 września 2007 r. Inwest Consulting posiadał 26,78% akcji, które dawały 26,78% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Do tego czasu spółka podlegała konsolidacji metodą praw własności (dla celów sporządzenia skonsolidowanych historycznych informacji finansowych przyjęto, że Spółka podlega konsolidacji metodą praw własności od dnia 19 września 2006 roku).
W okresie od 25 września 2007 r. do 9 października 2007 r. Inwest Consulting S.A. zbył na rzecz osób trzecich 438.000 akcji spółki Technopark 2 S.A. (w tym na rzecz spółki Inwest Connect S.A. 123.000 akcji). Spowodowało to, że udział Inwest Consultingu w kapitale i w głosach na Walnym Zgromadzeniu spadł do poziomu 19,66%. W dniu 22 października 2007 r. Inwest Consulting rozwiązał wraz z Panem Xxxxxxxx Xxxxxxxxx porozumienie z dnia 21 grudnia 2006 r. w sprawie wspólnego wykonywania praw głosu w spółce Technopark 2.
Podnosząc wyżej wymienione przesłanki Zarząd Inwest Consultingu S.A. podjął decyzję o zaprzestaniu począwszy od dnia 01.10.2007 r. konsolidacji ze spółką Technopark 2 S.A. – brak przesłanek do uznania spółki Technopark 2 S.A. za podmiot stowarzyszony.
2. Zasady prezentacji
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy Inwest Consulting S.A., sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie ze standardami rachunkowości przyjętymi do stosowania w UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono za okres od 01.01.2007 roku do 31.12.2007 roku. Prezentowane są dane porównawcze za okres od 01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku i za okres od 01.01.2005 roku do 31.12.2005 roku. Dane na dzień 31.12.2005 roku dotyczą sprawozdania Inwest Consulting S.A., ponieważ na ten moment nie było grupy kapitałowej. Dane na dzień 31.12.2006 roku dotyczą Inwest Consulting S.A. oraz spółki Technopark 2 wycenionej metodą praw własności.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości i nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.
Sprawozdanie finansowe dotyczy grupy kapitałowej.
3. Korekty sprawozdań finansowych
W sprawozdaniu finansowym nie dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za okres, za który prezentowane jest sprawozdanie finansowe
4. Waluta, w której sporządzono sprawozdanie finansowe; oraz wielkość jednostek które zastosowano dla prezentacji kwot w sprawozdaniu finansowym.
Załączone sprawozdanie finansowe przedstawione jest w złotych polskich, a wszystkie kwoty w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w tysiącach złotych.
5. Zasady (polityka) rachunkowości.
Sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny instrumentów finansowych i nieruchomości inwestycyjnych w oparciu o model wartości godziwej.
Wartość firmy
Wartość firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie jest amortyzowana, podlega jednakże testom na utratę wartości.
Wartości niematerialne
Wydatki na zakupione oprogramowanie komputerowe oraz inne wartości niematerialne są aktywowane i amortyzowane liniowo przez okres przewidywanej użyteczności ekonomicznej.
W przypadku utraty wartości aktywów zaliczanych do wartości niematerialnych dokonywany jest odpis aktualizujący. Wartości niematerialne wykazuje się na dzień bilansowy według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowane umorzenie naliczone do dnia bilansowego oraz pomniejszone o ewentualne o odpisy aktualizujące.
Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia, koszcie wytworzenia i umniejszone o umorzenie oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Środki trwałe są amortyzowane w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Środki trwałe o cenie nabycia do 3,5 tys. zł są jednorazowo amortyzowane. Wyjątkiem jest sprzęt komputerowy, amortyzowany w oparciu o szacowany okres jego ekonomicznej użyteczności.
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży kapitalizowane są jako część kosztu nabycia dostosowywanego składnika aktywów aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania.
Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z wyjątkiem gruntów oraz środków trwałych w budowie używając metody liniowej, przy zastosowaniu następujących rocznych stawek amortyzacji:
a) Środki transportu 20 %;
b) Sprzęt komputerowy 30%;
c) Pozostałe od 18% do 100%.
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
Aktywa trwałe (i grupy aktywów netto przeznaczonych do zbycia) zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wycenia się po niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonych o koszty związane ze sprzedażą. Spółka klasyfikuje składnik aktywów (lub grupę do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży, jeśli jego wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez jego dalsze użytkowanie.
Aktywa finansowe
Aktywa finansowe ujmowane są według daty zawarcia transakcji.
Aktywa finansowe w dniu ich nabycia lub powstania, klasyfikowane są do następujących kategorii:
a) aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
b) pożyczki i należności,
c) aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
d) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Aktywem finansowym wycenianym w wartości godziwej przez wynik finansowy jest składnik aktywów lub składnik zobowiązań finansowych, który jest przeznaczony do obrotu.
Aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy wyceniane są w wartości rynkowej.
Skutki wyceny tych aktywów finansowych ujmuje się w rachunku wyników.
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to aktywa finansowe o określonych lub możliwych do określenia płatnościach oraz o ustalonym terminie wymagalności, które jednostka zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do upływu terminu wymagalności.
Aktywa finansowe, które zostały zaklasyfikowane do kategorii pożyczki i należności oraz aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się w zamortyzowanym koszcie.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to nie będące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży i aktywa finansowe, które nie zostały zakwalifikowane do pozostałych kategorii.
Aktywa finansowe zakwalifikowane jako dostępne do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej, odnosząc skutki wyceny na kapitał z aktualizacji wyceny.
Na koniec okresu sprawozdawczego spółka ocenia potrzebę dokonania odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych.
Ustalenie wartości godziwej aktywów finansowych
Wartość godziwą dla aktywów finansowych ustala się:
a) jeśli są notowane na rynku aktywnym - w wartości rynkowej; rynkiem aktywnym nazywamy taki rynek, gdzie przedmiotem obrotu są pozycje jednorodne, ceny są publicznie ogłaszane, w dowolnym momencie można na nim spotkać kupujących i sprzedających,
b) jeśli nie są notowane na rynku aktywnym - wartość ustala się poprzez zastosowanie odpowiedniego modelu wyceny dla danego instrumentu finansowego lub poprzez szacunek ceny na podstawie podobnego instrumentu notowanego na rynku aktywnym
c) jeśli nie można zastosować żadnego modelu ze względu na zbyt duża wagę szacunku – w cenie nabycia.
Klasyfikacja i wycena akcji i udziałów w innych podmiotach
Zgodnie z decyzją Zarządu Inwest Consulting S.A. akcje i udziały nabywane lub obejmowane przez Spółkę w ramach przygotowania do debiutu giełdowego klasyfikowane są jako dostępne do sprzedaży, chyba że Zarząd planuje zbyć je przed debiutem tratując je jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zgodnie z tą decyzją, akcje z chwilą debiutu giełdowego:
a) pozostają w kategorii dostępne do sprzedaży jeżeli istnieje umowne i wiążące ograniczenie w ich zbywalności (tzw. lock-up);
b) są automatycznie klasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy ,jeżeli nie ma umownego i wiążącego ograniczenia w ich zbywalności, a intencją Zarządu jest ich sprzedaż.
Wraz ze zniesieniem tegoż ograniczenia (np. minął okres, na który był ustanowiony lock-up) akcje klasyfikowane na czas lock-upu do kategorii dostępne do sprzedaży automatycznie są reklasyfikowane do kategorii aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
W przypadku posiadania akcji tego samego podmiotu, z których część objęta jest ograniczeniem ich zbycia, a tym samym należałoby je zaliczyć jako aktywa do sprzedaży, a pozostała część nie ma żadnego ograniczenia i należałoby je zaliczyć jako aktywa do obrotu, akcje te są kwalifikowane jako dostępne do sprzedaży. Akcje zakwalifikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży wycenia się według wartości godziwej, odnosząc skutki wyceny na kapitał z aktualizacji wyceny. Akcje zakwalifikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się według wartości godziwej, odnosząc skutki wyceny na wynik finansowy.
Nieruchomości inwestycyjne
Jako nieruchomości inwestycyjne traktuje się nieruchomości stanowiące źródło przychodów z czynszów i/lub wzrostu wartości w czasie. Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są na dzień bilansowy w wartości godziwej. Zyski i straty wynikająca ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstały.
Spółka możne podjąć decyzję o wycenie nieruchomości inwestycyjnych według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.
Należności handlowe
Należności są wykazywane w kwocie wymaganej zapłaty pomniejszonej o odpisy aktualizujące. Odpisy aktualizujące należności zwiększają pozostałe koszty operacyjne.
Zapasy
Zapasy wyceniane są według rzeczywistych cen zakupu pomniejszonych o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu trwałej utraty wartości. Rozchód ustala się w oparciu o metodę FIFO.
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w odniesieniu do poniesionych kosztów dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych, które spełniają definicje aktywów według MSSF. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczania jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów.
Kapitały własne
Kapitały własne z wyjątkiem akcji własnych, wycenia się co do zasady w ich wartości nominalnej.
Akcje własne wycenia się w cenie nabycia.
Rezerwy
Rezerwę tworzy się wówczas, gdy:
a) na jednostce gospodarczej ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych,
b) prawdopodobne jest, że wypełnienie obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz
c) można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Jeśli warunki powyższe nie są spełnione, nie tworzy się rezerwy.
Zobowiązania
Zobowiązania są wykazywane w kwocie wymagającej zapłaty.
Bierne rozliczenia międzyokresowe
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.
Podatek dochodowy bieżący i odroczony
Obowiązkowe obciążenie wyniku finansowego składają się z podatku bieżącego i podatku odroczonego.
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie dochodu podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową w oparciu o występujące różnice przejściowe między wykazaną w sprawozdaniu wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową.
W zawiązku z różnicami przejściowymi tworzy się rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku odroczonego.
Wartość aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy mającej na celu ustalenie, czy prognozowany przyszły zysk podatkowy będzie wystarczający dla ich realizacji. W przeciwnym wypadku dokonuje się odpisu. Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego kalkulowane są w oparciu o stawki podatkowe, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat, poza przypadkiem gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym, kiedy to podatek odroczony ujmowany jest również w kapitale.
Wynik finansowy
Na wynik finansowy netto składa się: wynik na sprzedaży, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik z działalności finansowej, wynik na operacjach nadzwyczajnych oraz obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego brutto.
Przychodem ze sprzedaży produktów i usług jest kwota należna z tego tytułu od odbiorcy, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług, rabaty i inne podatki związane ze sprzedażą (np. podatek akcyzowy). Momentem sprzedaży jest przekazanie odbiorcy towarów lub usług i przejście prawa własności na odbiorcę.
W przypadku Spółki do przychodów ze sprzedaży produktów zalicza się przychody ze świadczonych przez Spółkę usług doradczych.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody związane ze zbyciem rzeczowych składników majątku trwałego, zawiązywaniem i rozwiązywaniem rezerw oraz niezwiązane bezpośrednio z działalnością podstawową, a mające wpływ na wynik finansowy.
Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to poniesione koszty operacji finansowych. W Spółce głównie do przychodów finansowych zalicza się uzyskane odsetki od lokat bankowych, a do kosztów finansowych głównie zalicza się odsetki od kredytów i pożyczek. W przypadku przychodów z tytułu dywidend ujęcie w rachunku wyników następuje w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności.
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych stanowi różnicę miedzy zrealizowanymi zyskami nadzwyczajnymi a poniesionymi stratami wynikającymi ze zdarzeń losowych.
Utrata wartości
Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości netto składników majątku trwałego w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. Jeśli istnieją takie przesłanki, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów (tj. cena sprzedaży netto lub wartość użytkowa, w zależności od tego, która z nich jest wyższa) w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.
6. wskazanie średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi notowania średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:
Okres obrotowy | Średni kurs w okresie1 | Minimalny kurs w okresie | Maksymalny kurs w okresie | Kurs na ostatni dzień okresu |
01.01.2007 – 31.12.2007 | 3,7768 | 3,5699 | 3,9385 | 3,5820 |
01.01.2006 – 31.12.2006 | 3,8991 | 3,7726 | 4,0434 | 3,8312 |
01.01.2005 – 31.12.2005 | 4,0233 | 3,8223 | 4,2756 | 3,8598 |
1) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie
7. wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z historycznych informacji finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych do tego przeliczenia
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia:
bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu,
rachunek zysków i strat i rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.
01.01.2007 - 31.12.2007 | 01.01.2006 - 31.12.2006 | 01.01.2005 - 31.12.2005 | ||||
PLN | EUR | PLN | EUR | PLN | EUR | |
Przychody ze sprzedaży | 7 273 | 1 926 | 1 016 | 261 | 1 592 | 396 |
Zysk / strata ze sprzedaży | -1 475 | -391 | 21 | 5 | 502 | 125 |
Zysk / strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej | 4 836 | 1 280 | -7 | -2 | 393 | 98 |
Aktywa obrotowe | 18 491 | 5 162 | 2 103 | 549 | 796 | 206 |
Aktywa ogółem | 55 655 | 15 537 | 4 279 | 1 117 | 913 | 237 |
Kapitał podstawowy | 7 550 | 2 108 | 3 500 | 914 | 2 500 | 648 |
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki | 42 452 | 11 851 | 4 100 | 1 070 | 638 | 165 |
Zobowiązania długoterminowe | 455 | 127 | 14 | 4 | 41 | 11 |
Zobowiązania krótkoterminowe | 1 000 | 000 | 000 | 39 | 221 | 57 |
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | - 4 394 | -1 163 | - 162 | -42 | 417 | 104 |
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | - 4 709 | -1 247 | - 2 112 | -542 | - 54 | -13 |
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 17 552 | 4 647 | 3 438 | 882 | - 38 | -9 |
Przepływy pieniężne netto razem | 8 449 | 2 237 | 1 164 | 299 | 325 | 81 |
20.3.2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. oraz za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r.
działalność kontynuowana | Noty | 01.01.2007 31.12.2007 | 01.01.2006 31.12.2006 | 01.01.2005 31.12.2005 |
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: | 7 273 | 1 016 | 1 592 | |
- od jednostek powiązanych | - | - | - | |
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów | 1 | 3 475 | 1 016 | 1 592 |
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | 2 | 3 798 | - | - |
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: | 7 579 | 952 | 1 046 | |
- jednostkom powiązanym | - | - | - | |
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów | 3 | 5 045 | 952 | 1 046 |
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 2 534 | - | - | |
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) | - 306 | 64 | 546 | |
D. Koszty sprzedaży | 3 | - | - | - |
E. Koszty ogólnego zarządu | 3 | 1 169 | 43 | 44 |
F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E) | - 1 475 | 21 | 502 | |
G. Pozostałe przychody operacyjne | 52 | 24 | 2 |
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 1 | 2 | - | |
II. Dotacje | 7 | - | - | |
III. Inne przychody operacyjne | 4 | 44 | 22 | 2 |
H. Pozostałe koszty operacyjne | 42 | 14 | 10 | |
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | - | - | 2 | |
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych | - | - | 8 | |
III. Inne koszty operacyjne | 5 | 42 | 14 | 0 |
I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H) | - 1 465 | 31 | 494 | |
J. Przychody finansowe | 6 | 4 835 | 34 | 0 |
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: | - | - | - | |
- od jednostek powiązanych | - | - | - | |
II. Xxxxxxx, w tym: | 233 | 34 | 0 | |
- od jednostek powiązanych | - | - | - | |
III. Zysk ze zbycia inwestycji | 3 843 | - | - | |
IV. Aktualizacja wartości inwestycji | 355 | - | - | |
V. Inne | 404 | - | - | |
K. Koszty finansowe | 7 | 195 | 51 | 8 |
I. Xxxxxxx, w tym: | 33 | 6 | 8 | |
- dla jednostek powiązanych | - | - | - | |
II. Strata ze zbycia inwestycji | - | - | - | |
III. Aktualizacja wartości inwestycji | - | - | - | |
IV. Inne | 162 | 45 | - | |
L. Udział w zysku jednostek stowarzyszonych | 8 | 3 463 | - 23 | - |
M. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+J-K+L) | 6 638 | - 9 | 486 | |
N. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych | - | - | - | |
I. Zyski nadzwyczajne | 9 | - | - | - |
II. Straty nadzwyczajne | 10 | - | - | - |
O. Zysk (strata) brutto (M+N) | 6 638 | - 9 | 486 | |
P. Podatek dochodowy | 11 | 1 717 | - 2 | 92 |
- część bieżąca | 1 029 | 2 | 87 | |
- część odroczona | 688 | - 4 | 5 | |
R. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) | 12 | - | - | - |
S. Zysk (strata) netto (O-P-R) | 4 921 | - 7 | 393 | |
Zysk / (strata) netto akcjonariuszy mniejszościowych | 85 | - | - | |
Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej | 4 836 | - 7 | 393 | |
Zysk (strata) netto (zanualizowany) | 4 836 | - 7 | 393 |
Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 6 800 821 | 3 500 000 | 2 500 |