UMOWA NR …………………..
UMOWA NR …………………..
Zawarta …………………….., w dniu , pomiędzy:
Solution4Labs Sp. z o.o., z siedzibą w Xxxxxxxxxxx, xxxx xx. Xxxxxxxxxxxx 000. Kod pocztowy: 15-005. NIP: 5272725493, REGON: 360310865 , reprezentowaną przez Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Prezesa Zarządu Solution4Labs Sp. z o.o., zwaną dalej Zamawiającym
a przedsiębiorstwem:
…………………………………………………………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………….. reprezentowanym przez: ……………………………………………………………….. zwaną dalej Wykonawcą.
Zamawiający oraz Wykonawca, łącznie w dalszej części niniejszej umowy nazywani Stronami, zgodnie oświadczają, iż zawierają niniejszą umowę (dalej: Umowa). Umowa dotyczy realizacji projektu pt. "Internacjonalizacja autorskiego systemu klasy LIMS przez Solution4Labs Sp. z o.o.’’ (Nr umowy z PARP: POPW.01.02.00-20- 0013/17). Projekt realizowany jest w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia, działania 1.2 Internacjonalizacja MŚP
§ 1
Przedmiot Umowy
1. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się do wykonania usługi doradczej polegającej na wyszukaniu, selekcji oraz zainicjowaniu kontaktu firmy Solution4Labs z potencjalnymi partnerami zagranicznymi funkcjonującymi w Niemczech i Austrii oraz przedstawieniu propozycji udziału w odpowiednich przetargach. Usługa doradcza będzie polegać na:
A. Przygotowaniu listy potencjalnych kontrahentów – w ramach etapu usługi wykonawca wyselekcjonuje listę podmiotów x Xxxxxxx i Austrii, które są potencjalnie zainteresowane wdrożeniem rozwiązania z zakresu LIMS oraz udostępni firmie Solution4Labs informacje o firmie oraz kontakty do osób decyzyjnych w kwestiach wdrażania systemów komputerowych. Minimalna liczba potencjalnych klientów do rozmów to 50.
B. Ustaleniu ostatecznej listy partnerów do rozmów – firma Solution4Labs dokona wyboru podmiotów x Xxxxxxx i Austrii, z którymi przeprowadzi rozmowy handlowe. Następnie Wykonawca będzie zobowiązywany do zaaranżowania spotkań z osobami decyzyjnymi w poszczególnych firmach, co obejmie w szczególności ustalenie terminów, miejsc oraz języka rozmów i
skonsultowaniu tego z firmą Solution4Labs. Minimalna liczba zaaranżowanych spotkań z osobami decyzyjnymi to 10.
C. Przygotowaniu harmonogramu spotkań – Wykonawca w porozumieniu z firmą Solution4Labs przygotuje plan spotkań, które odbywać się będą w ramach misji handlowych.
D. Pozyskaniu informacji o bieżących przetargach – w ramach usługi doradczej firma Solution4Labs otrzyma od Wykonawcy informacje na temat bieżących przetargów na systemy klasy LIMS w Niemczech i Austrii. Minimalna liczba przetargów, przedstawiona w informacji do Solution4Labs to, jak wynika z zapytania ofertowego przedłożonego przez Wykonawcę ……..
E. Przygotowaniu dokumentacji przetargowej – dostawca usługi doradczej zobowiązany będzie do wsparcia firmy Solution4Labs w przystąpieniu do wybranych przetargów na systemy LIMS w Niemczech i Austrii, co obejmie w szczególności przygotowanie odpowiednich dokumentów w celu wzięcia udziału w przetargu. Dokumenty będą sporządzone w języku, w którym organizowany jest przetarg. Minimalna liczba przygotowanych dokumentacji przetargowych, jak wynika z zapytania ofertowego przedłożonego przez Wykonawcę ……..
2. Wykonawca, w ramach realizacji Przedmiotu Umowy, zobowiązuje się do odbycia
….. spotkań roboczych w siedzibie Zamawiającego, przy ul. Sienkiewicza 110 w Białymstoku (szacowany czas trwania 1 spotkania to minimum 2 godziny) dotyczących realizacji Przedmiotu Umowy.
3. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Przedmiotu Umowy zgodnie z przedłożoną przez niego Koncepcją Realizacji Przedmiotu Zamówienia.
4. Wykonawca w ciągu 14 dni od podpisania Umowy przekaże do Zamawiającego harmonogram przekazania poszczególnych etapów usługi, o których mowa w § 1 ust. 1.
5. Wykonany Przedmiot Umowy będzie kompleksowo odpowiadać potrzebom Zamawiającego.
§ 2
Oświadczenia Stron
1. Wykonawca oświadcza, że jest przygotowany kadrowo i organizacyjnie do realizacji Przedmiotu Umowy.
2. O każdej zmianie danych z powyższego oświadczenia Wykonawca powiadomi Zamawiającego w terminie 14 dni od zaistnienia zmiany.
Harmonogram wykonania Przedmiotu Umowy oraz jego odbiór
1. Okres realizacji Przedmiotu Umowy zostaje ustalony przez strony na okres … miesięcy, licząc od dnia zawarcia umowy.
2. Za dzień zawarcia umowy przyjmuje się dzień podpisania Umowy przez Zamawiającego.
3. Termin przekazania Przedmiotu Umowy Zamawiającemu nastąpi w ciągu 3 dni roboczych od zakończenia okresu realizacji przedmiotu umowy.
4. Odbiór przedmiotu Umowy dokonywany będzie na podstawie jego zgodności z wymaganiami określonymi w Umowie
5. Zamawiający może zgłosić Wykonawcy zastrzeżenia do Przedmiotu Umowy. W takim przypadku Zamawiający przedstawi Wykonawcy listę zastrzeżeń wskazując termin ich uwzględnienia, nie krótszy niż 3 dni robocze. Po uwzględnieniu lub odniesieniu się do wszystkich zastrzeżeń Wykonawca ponownie zgłasza Zamawiającemu gotowość Przedmiotu Umowy do odbioru. Strony mogą powtarzać wskazaną powyżej procedurę odbioru, aż do ostatecznej akceptacji przez Zamawiającego, nie więcej jednak niż trzykrotnie.
6. W przypadku, gdy pomimo powtórzonej trzykrotnie procedury odbioru Zamawiający nadal będzie zgłaszał zastrzeżenia do Przedmiotu Umowy, Zamawiający odmówi jego odbioru i odstąpi od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy (w terminie 30 dni kalendarzowych od wystąpienia przesłanki uprawniającej do odstąpienia), jednocześnie przekaże Wykonawcy Protokół przedstawiający powód odmowy odbioru.
6. Odbiór Przedmiotu Umowy Zamawiający każdorazowo potwierdza podpisaniem Protokołu Odbioru. Za datę odbioru Przedmiotu Umowy przyjmuje się datę podpisania Protokołu Odbioru usługi doradczej przez Zamawiającego .
7. Podpisany przez Zamawiającego Protokół Odbioru stanowi dla Wykonawcy podstawę do wystawienia faktury VAT za wykonany Przedmiot Umowy.
§ 4
Wynagrodzenie
1. Strony ustalają, iż z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie netto w wysokości …………………. zł (słownie:
……………………………………………………………………….. złotych).
2. Wynagrodzenie płatne będzie przelewem, na podstawie prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT, o której mowa w § 3 ust. 7, , na rachunek bankowy w niej wskazany, w terminie 14 dni od daty jej wystawienia.
Obowiązki i uprawnienia Zamawiającego
1. Zamawiający będzie udzielał Wykonawcy bez zbędnej zwłoki wyczerpujących informacji i wyjaśnień niezbędnych do wykonania niniejszej Umowy
2. Zamawiający będzie współdziałał z Wykonawcą w celu zapewnienia sprawnego przebiegu wykonywania Przedmiotu Umowy.
3. W przypadku powzięcia przez Zamawiającego wątpliwości co do należytego wykonania Umowy Zamawiający może wezwać Wykonawcę do usunięcia uchybień. Wykonawca jest zobowiązany bezzwłocznie do udzielenia wyjaśnień odnośnie ww. wezwania. Brak wyjaśnień w terminie 3 (trzech) dni roboczych, oznacza uznanie przez Wykonawcę zasadności wezwania i zobowiązanie się Wykonawcy się do usunięcia uchybień wskazanych przez Zamawiającego na swój koszt i ryzyko oraz w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. W przypadku, gdy Zamawiający nie zgodzi się z wyjaśnieniami, może zobowiązać Wykonawcę do usunięcia uchybień na koszt i ryzyko Wykonawcy oraz w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.
4. Zamawiający nie odpowiada ze ewentualne szkody wyrządzone przez Wykonawcę osobom trzecim przy świadczeniu usług. Wykonawca pokryje wszelkie uzasadnione szkody i koszty poniesione przez Zamawiającego w razie wystąpienia z uzasadnionymi roszczeniami przez osoby trzecie z tytułu nienależytego wykonania usługi doradczej.
§ 6
Obowiązki Wykonawcy
1. W ramach Umowy Wykonawca zobowiązuje się do:
A. Wykonania Przedmiotu Umowy zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.
B. Informowania Zamawiającego o przebiegu wykonywania Przedmiotu Umowy na każde jego żądanie;
C. Stosowania się do pisemnych poleceń i wskazówek Zamawiającego w trakcie wykonywania Przedmiotu Umowy.
D. Dysponowania przez cały okres obowiązywania Umowy personelem zapewniającym realizację Przedmiotu Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz wymaganiami Zamawiającego;
E. informowania niezwłocznie Zamawiającego na piśmie o wystąpieniu jakiegokolwiek zdarzenia, którego skutkiem może być niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, w tym którejkolwiek z zamówionych Usług.
2. Wykonawca będzie współdziałał z Zamawiającym w celu zapewnienia sprawnego wykonania Przedmiotu Umowy.
3. Wykonawca zobowiązuje się do uwzględnienia sugestii Zamawiającego przy realizacji Przedmiotu Umowy oraz do udzielenia niezbędnych wyjaśnień. Czynności
te Wykonawca będzie wykonywał w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w §4 ust. 1 Umowy.
§ 7
Prawa majątkowe autorskie
1. Z momentem zapłaty całości wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1 niniejszej Umowy, w ramach powyższego wynagrodzenia, Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe oraz prawa zależne do wszelkich utworów powstałych wskutek realizacji Umowy a Zamawiający nabywa autorskie prawa majątkowe do Przedmiotu Umowy z prawem wykonywania i zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich.
2. Przejście autorskich praw majątkowych powoduje przeniesienie na własność Zamawiającego egzemplarzy i nośników Przedmiotu Umowy. Za przeniesienie nie przysługuje Wykonawcy dodatkowe wynagrodzenie.
§ 8
Osoby wyznaczone do współpracy
1. Osobami do kontaktu w sprawie realizacji Przedmiotu Umowy są:
A. Ze strony Zamawiającego: • Xxxxx Xxxxxxxxxx, email: xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
B. Ze strony Wykonawcy: • ………………………….., email:
………………………………………..
2. Zmiana osób, o których mowa w ust. 1 nie stanowi zmiany niniejszej Umowy i wymaga poinformowania o tym fakcie drugiej Strony.
§ 9
Kary umowne
1. Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia kar umownych zgodnie z poniższym:
A. W przypadku niedotrzymania terminu wykonania Przedmiotu Umowy, o którym mowa w §3 ust. 1 – w wysokości 1 % wartości wynagrodzenia, o którym mowa w §4 ust 1 za każdy rozpoczęty dzień roboczy opóźnienia, nie mniej jednak niż 500 zł na dzień, z zastrzeżeniem ust. 2.
B. W przypadku niedotrzymania terminu uwzględnienia zastrzeżeń Zamawiającego, o którym mowa w §3 ust. 4 Umowy – w wysokości 1 % wartości wynagrodzenia o którym mowa w §4 ust. 1, za każdy rozpoczęty Dzień roboczy opóźnienia.
C. W przypadku odstąpienia od realizacji Przedmiotu Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 80% wynagrodzenia, o którym mowa o którym mowa w §4 ust. 1;
D. W przypadku wykonywania Przedmiotu Umowy niezgodnie z koncepcją realizacji przedmiotu zamówienia, przedłożoną przez Wykonawcę, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia, o którym mowa w §4 ust. 1.
2. W przypadku ujawnienia Informacji wrażliwych Zamawiającego Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 100.000,00 zł (słownie złotych: stu tysięcy złotych 00/100).
3. Kary umowne płatne są w terminie 14 dni od daty otrzymania wezwania, przy czym Zamawiający może potrącać kary umowne z wynagrodzenia należnego Wykonawcy za wykonanie Przedmiotu Umowy, o którym mowa w §4 ust. 1, na co Wykonawca niniejszym wyraża zgodę.
5. Odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron, nie wyklucza prawa Zamawiającego do naliczenia należnych kar umownych.
6. Jeżeli na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy powstanie szkoda przewyższająca zastrzeżoną karę umowną, Zamawiającemu, oprócz kary, przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego. Jeżeli szkoda powstanie z innych przyczyn, niż te, ze względu, na które zastrzeżono karę umowną, Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.
7. W przypadku konieczności zwrotu całości lub części dofinansowania, otrzymanego na realizację projektu pt. "Internacjonalizacja autorskiego systemu klasy LIMS przez Solution4Labs Sp. z o.o.’’ (Nr umowy z PARP: POPW.01.02.00-20-0013/17), na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy, Wykonawca odpowiada za wszelkie roszczenia powstałe wobec Zamawiającego do pełnej wysokości.
§ 10
Zmiany umowy
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy, pod rygorem nieważności, wymagają zgody na piśmie obu Stron i mogą być wprowadzone do niej wyłącznie w formie Aneksu.
2. Zamawiający zastrzega sobie możliwość zmiany zakresu Umowy z następujących powodów:
A. obiektywnych przyczyn niezależnych od Zamawiającego lub Wykonawcy,
B. okoliczności siły wyższej,
C. zmian regulacji prawnych obowiązujących w dniu podpisania Umowy,
§ 11
Poufność
1. Wszelkie informacje prawnie chronione oraz każda informacja, której utrata, ujawnienie lub udostępnienie osobie/podmiotowi nieuprawnionemu mogłoby spowodować szkodę materialną lub niematerialną dla którejś ze Stron lub naruszyć prawnie chroniony interes innych osób/podmiotów („Informacje wrażliwe”), które uzyskał bądź uzyska Wykonawca lub Zamawiający przy zawieraniu i wykonywaniu Umowy od drugiej Strony, jest zobowiązany zachować w tajemnicy, o ile dana informacja została wskazana przez którąkolwiek ze Stron jako Informacja wrażliwa. Strony zobowiązują się nie ujawniać ich osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, wyjąwszy przypadki przewidziane prawem i Umową. Powyższy tryb nie dotyczy udostępniania danych osobowych.
2. Zobowiązanie do zachowania poufności nie odnosi się do Informacji wrażliwych dotyczących każdej ze Stron, które:
A. Są lub staną się znane publicznie bez naruszania zobowiązania do zachowania poufności przez Stronę je otrzymującą lub
B. Ujawnionych za uprzednią pisemną zgodą Strony, której dotyczą.
3. Każda ze Stron może, na żądanie właściwego sądu, organu administracyjnego lub innych upoważnionych organów, udostępnić im Informacje wrażliwe dotyczące drugiej Strony, z wyłączeniem danych osobowych, w zakresie wskazanym w takim żądaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, bez konieczności uzyskiwania zgody Strony, o której mowa w ust. 1 zdanie drugie.
4. Z zastrzeżeniem postanowienia poniżej, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy oraz w przypadku wypowiedzenia Umowy Strony zobowiązane są do wzajemnego zwrotu lub do zniszczenia wszelkich Informacji wrażliwych, jakie otrzymały od drugiej Strony w związku z wykonywaniem Umowy.
5. Żadna ze Stron Umowy nie może domagać się traktowania jako Informacji wrażliwej, informacji które druga ze Stron już posiada, które zostały przez drugą Stronę niezależnie wypracowane lub które uzyskała ona zgodnie z prawem i bez klauzuli zachowania poufności od osób trzecich, jak też informacji, których ujawnienie wymagane jest przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.
6. Określone w niniejszym artykule zobowiązanie do zachowania w poufności Informacji wrażliwych obowiązywać będzie w czasie trwania Umowy oraz w terminie
3 lat od daty wygaśnięcia Umowy na dowolnej podstawie, o ile przepisy powszechnie obowiązujące nie przewidują dłuższych okresów ich ochrony.
§12.
Rozwiązanie umowy
1. Zamawiający może odstąpić od Umowy w przypadkach określonych w przepisach obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego a także w przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w Umowie.
2. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności, powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 15 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim wypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanej części Umowy.
3. Zamawiający może odstąpić od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w szczególności, gdy:
A. Zaistnieje sytuacja, w której korzystanie przez Zamawiającego z Przedmiotu Umowy będzie się wiązało z naruszeniem przepisów prawa lub praw osób trzecich;
B. Naruszona zostanie przez Wykonawcę zasada przetwarzania danych osobowych lub ochrony Informacji wrażliwych;
C. Wykonawca nie wykona Przedmiotu Umowy w części lub w całości lub opóźnia się z wykonaniem Przedmiotu Umowy dłużej niż 5 dni kalendarzowych, w stosunku do terminu określonego w § 3 ust. 1
D. zaistnieje inne istotne naruszenie przez Wykonawcę warunków Umowy, jeżeli Wykonawca nie zaprzestanie lub nie naprawi naruszenia po upływie 7 dni kalendarzowych od dnia wezwania przez Zamawiającego.
E. Odstąpienie od Umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności i wymaga uzasadnienia. W przypadku odstąpienia od Umowy Zamawiający nie traci uprawnienia do żądania kar umownych należnych z innego tytułu.
F. Wszelkie odszkodowania na zasadach ogólnych związane z realizacją Umowy będą regulowane zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
§ 13
Postanowienia końcowe
1. W sprawach nie uregulowanych niniejsza umową, stosuje się przepisy Kodeksu Cywilnego.
2. Spory mogące wyniknąć w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy, których nie da się rozstrzygnąć polubownie, Strony poddają pod rozstrzygnięcie przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
3. Wszelkie uzupełniania oraz zmiany treści Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba, że w Umowie zastrzeżono inaczej.
4. Umowa niniejsza sporządzona została w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zamawiającego i Wykonawcy.