„UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ”
Wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
„UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ”
§ 1
Postanowienia ogólne i firma
Stawający oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej, związują niniejszą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką.
Spółka prowadzić będzie działalność pod firmą: …………….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka może również używać w obrocie skrótu swojej nazwy …………………. sp. z o.o.
§ 2
Siedziba
Siedzibą Spółki jest ………………….
§ 3
Czas trwania
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 4
Terytorium
Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
§ 5
Przedmiot działalności
Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest …………. – ………………………………
Pozostałym przedmiotem działalności Spółki są:
………… – ………….;
………… – ………….;
Itd.
Jeżeli zgodnie z prawem, którakolwiek z działalności wymienionych w § 5 ust. 1 lub 2 powyżej wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po jej uzyskaniu.
§ 6
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy Spółki wynosi ………… (słownie: ………..) złotych i dzieli się na ………. (słownie: ………) udziałów o wartości nominalnej po …….. (słownie: ……….) złotych każdy.
Wszystkie udziały są równe i niepodzielne.
Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd zawiadamia każdego Wspólnika w celu umożliwienia mu skorzystania z prawa pierwszeństwa objęcia udziałów.
Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony do kwoty … (…) złotych w terminie do …………………………
§ 7
Objęcie udziałów
Wspólnik ………………………….. objął …………. (………………) udziałów o wartości nominalnej wartości ……… (………….) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej ……………. (………...) złotych.
Wspólnik ……………………………. Objął …………. (………………) udziałów o wartości nominalnej wartości ……… (………….) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej ……………. (………...) złotych.
Itd.
Udziały pokrywane są wkładami pieniężnymi
§ 8
Umorzenie udziałów
Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę
§ 9
Zbycie udziałów i prawo pierwszeństwa
Każdemu ze Wspólników Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów zbywanych przez innego Wspólnika za cenę wskazaną w zawiadomieniu o zamiarze zbycia udziałów.
Wspólnik zamierzający zbyć udziały Spółki składa do Spółki zawiadomienie o zamiarze zbycia w formie pisemnej i określa w nim przynajmniej następujące warunki zamierzonego rozporządzenia udziałami: (i) osobę, na rzecz której ma nastąpić rozporządzenie (wskazany nabywca); (ii) liczbę zbywanych udziałów; (iii) cenę zbywanych udziałów; (iv) sposób i termin zapłaty ceny; (v) oświadczenia i zapewnienia Wspólnika zamierzającego zbyć udziały; (vi) zasady odpowiedzialności Wspólnika zamierzającego zbyć udziały. Zawiadomienie składa się osobiście za pokwitowaniem odbioru i daty odbioru albo wysyła listem poleconym lub przesyłką kurierską.
Spółka niezwłocznie, ale nie później niż …. dni robocze od otrzymania zawiadomienia, informuje pozostałych Wspólników o zgłoszonym zamiarze rozporządzenia udziałami, przekazuje im kopię zawiadomienia o zamiarze zbycia i wzywa do realizacji przysługującego im prawa pierwszeństwa. Spółka informuje Wspólników w formie pisemnej i doręcza informację osobiście za pokwitowaniem odbioru i daty odbioru albo wysyła listem poleconym lub przesyłką kurierską. Informacja jest wysyłana na adres wskazany w liście wspólników, chyba, że Wspólnik wskaże inny adres do doręczeń.
Wspólnicy mogą zrealizować przysługujące im prawo pierwszeństwa w terminie …….. od daty otrzymania przez nich informacji od Spółki. Realizacja prawa pierwszeństwa odbywa się w drodze złożenia Spółce i Wspólnikowi zamierzającemu zbyć udziały pisemnego oświadczenia o zamiarze realizacji prawa pierwszeństwa, z uwzględnieniem § 9 ust. 5 Umowy Spółki. Brak zgłoszenia w terminie pisemnego oświadczenia o zamiarze realizacji prawa pierwszeństwa jest równoznaczne z nieskorzystaniem z prawa pierwszeństwa (wiążąca jest data nadania oświadczenia). Oświadczenie może być doręczone osobiście za pokwitowaniem odbioru i daty odbioru albo wysłane listem poleconym lub przesyłką kurierską.
Prawo pierwszeństwa może być zrealizowane wyłącznie w odniesieniu do wszystkich udziałów wskazanych w zawiadomieniu, o którym mowa w § 10 ust. 2 Umowy Spółki. Każdy ze Wspólników składając oświadczenie o zamiarze realizacji prawa pierwszeństwa deklaruje gotowość (składa ofertę) do nabycia wszystkich udziałów wskazanych w zawiadomieniu, o którym mowa w § 9 ust. 2 Umowy Spółki. Liczba udziałów nabywanych przez jednego Wspólnika może ulec zmniejszeniu w sposób opisany w § 9 ust. 6 Umowy Spółki, zależnie od tego, którzy pozostali Wspólnicy skorzystają z prawa pierwszeństwa.
Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przysługuje Wspólnikom proporcjonalnie do już posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Jeżeli któryś ze Wspólników nie skorzysta z prawa pierwszeństwa, przypadająca na niego część udziałów jest dzielona pomiędzy pozostałych Wspólników, którzy złożyli oświadczenie o zamiarze realizacji prawa pierwszeństwa, proporcjonalnie do udziałów posiadanych przez tych Wspólników.
Spółka w terminie 7 dni od złożenia ostatniego z oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa (lub bezskutecznego upływu terminu do złożenia ostatniego oświadczenia):
sporządza listę Wspólników, którzy złożyli takie oświadczenia. Do każdego Wspólnika korzystającego z prawa pierwszeństwa Spółka przypisuje liczbę nabywanych udziałów, obliczoną zgodnie z zasadami opisanymi w § 9 ust. 6 Umowy Spółki. Zarząd opatruje listę podpisami zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki;
przekazuje sporządzoną listę Wspólnikowi zamierzającemu zbyć udziały oraz Wspólnikom, którzy oświadczyli o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Doręczenie listy następuje osobiście za pokwitowaniem odbioru albo listem poleconym lub przesyłką kurierską.
Spółka zobowiązana jest informować Wspólnika zbywającego udziały oraz Wspólników nabywających udziały o dacie otrzymania listy, o której mowa w § 10 ust. 7 przez poszczególnych Wspólników nie później, niż następnego dnia po dacie otrzymania wspomnianej listy przez poszczególnych Wspólników.
Wspólnicy, którzy złożyli oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa oraz Wspólnik zbywający udziały zobowiązani są do zawarcia umowy sprzedaży udziałów, zgodnie z poniższymi punktami:
Wspólnik zbywający udziały oraz wszyscy Wspólnicy nabywający udziały zobowiązani są podpisać jedną umowę sprzedaży udziałów, przewidującą sprzedaż udziałów zgodnie z listą, o której mowa w § 9 ust. 7 Umowy Spółki;
Projekt umowy sprzedaży udziałów przygotowuje Wspólnik zbywający po otrzymaniu listy przez ostatniego Wspólnika nabywającego udziały. Projekt umowy sprzedaży udziałów musi odpowiadać zawiadomieniu, o którym mowa w § 10 ust. 2 Umowy Spółki oraz § 9 ust. 9 pkt 1), 4)-7) Umowy Spółki. Wspólnik zbywający udziały przesyła projekt umowy sprzedaży udziałów Wspólnikom nabywającym udziały, wskazuje kancelarię notarialną na terenie Warszawy, w której należy podpisać egzemplarz umowy sprzedaży udziałów i wzywa Wspólników nabywających udziały do jej podpisania;
Każdy Wspólnik nabywający Udziały musi podpisać umowę sprzedaży udziałów w terminie ………… od dnia otrzymania wezwania, o którym mowa w § 9 ust. 9 pkt 2) Umowy Spółki, chyba, że Wspólnik zbywający i wszyscy Wspólnicy nabywający zgodnie ustalili inny termin;
Łączna cena za sprzedawane udziały jest taka, jak wskazana w zawiadomieniu, o którym mowa w § 9 ust. 2 Umowy Spółki. Każdy ze Wspólników nabywających udziały zobowiązany jest do płatności ceny odpowiadającej ilości nabywanych przez niego udziałów, zgodnie z listą, o której mowa w § 9 ust. 7 Umowy Spółki;
Sposób i termin płatności ceny za udziały jest taki sam, jak wskazany w zawiadomieniu, o którym mowa w § 9 ust. 2 Umowy Spółki, przy czym może żądać aby cena za udziały została zapłacona równocześnie z umową sprzedaży udziałów do niego lub złożona do depozytu notarialnego albo Wspólnik zbywający i wszyscy Wspólnicy nabywający zgodnie ustalą inaczej;
Jeżeli cena za udziały nie zostanie zapłacona lub złożona do depozytu jednocześnie z zawarciem umowy, przejście własności sprzedawanych udziałów na poszczególnych Wspólników nabywających następuje pod warunkiem zawieszającym uiszczenia pełnej ceny sprzedaży przez wszystkich Wspólników nabywających, w ustalonym terminie;
W przypadku braku uiszczenia pełnej ceny sprzedaży przez wszystkich Wspólników nabywających w ustalonym terminie, umowa sprzedaży udziałów wygasa. Wspólnik zbywający zwraca uiszczone części ceny za sprzedawane udziały.
braku podpisania umowy sprzedaży udziałów w terminie przewidzianym § 9 ust. 9 pkt 3) Umowy Spółki;
wygaśnięcia umowy sprzedaży udziałów zgodnie z § 9 ust. 9 pkt Umowy Spółki;
Wspólnik zbywający udziały jest uprawniony zbyć udziały (wszystkie lub część) objęte zawiadomieniem, o którym mowa w § 9 ust. 2 Umowy Spółki, na rzecz dowolnego nabywcy. Cena zbycia nie może być niższa, niż wskazana w zawiadomieniu.
§ 11
Spadkobiercy i małżonek
W razie śmierci Wspólnika jego spadkobiercy zobowiązani są do wykonywania prawa związanych z udziałami w Spółce przez wspólnego przedstawiciela, zaś za zobowiązania związane z udziałem odpowiadają solidarnie.
W przypadku gdy spadkobiercy nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia Spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich
Małżonek wspólnika nie może wstąpić do spółki w przypadku ustania pomiędzy wspólnikiem a jego małżonkiem ustawowej wspólności majątkowej.
§ 12
Zgromadzenie Wspólników
Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd w terminie sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego
Zgromadzenie Nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólników reprezentujących co najmniej dziesięć procent wartości kapitału zakładowego, którzy mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia Wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników.
Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podejmowania uchwał, jeśli jest na nim reprezentowane przynajmniej ………% procent kapitału zakładowego (kworum). W przypadku nieosiągnięcia kworum, Zarząd (lub odpowiedni Wspólnicy w przypadku Zgromadzeń zwoływanych na podstawie uprawnień osobistych) zwoła kolejne (drugie) Zgromadzenie Wspólników z tym samym porządkiem obrad, którego termin przypadnie nie wcześniej niż 14 (czternaście) dni od dnia, w którym Zgromadzenie Wspólników miało odbyć się w pierwszym terminie. Drugie Zgromadzenie Wspólników będzie zdolne do podejmowania uchwał bez wymogu kworum.
§ 14
Uchwały Zgromadzenia Wspólników
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;
przeznaczenie zysku Spółki w danym roku obrotowym na cele inne, niż wypłata dywidendy;
powołanie, odwołanie lub zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu;
ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
tworzenie kapitałów rezerwowych innych niż zapasowy oraz określanie ich przeznaczenia;
umorzenie udziału;
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
wyrażenie zgody na przeniesienie praw lub oddanie do korzystania, w jakiejkolwiek formie, praw autorskich należących do Spółki;
zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
udzielanie przez Spółkę wszelkich poręczeń, gwarancji lub ustanawianie zastawów na majątku na rzecz jakiegokolwiek podmiotu;
powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki podczas zawarcia umowy lub w sporze pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu;
podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego (zarówno w formie uchwały lub zmiany Umowy Spółki);
otwarcie likwidacji Spółki lub rozwiązanie Spółki;
podjęcie decyzji o dalszym istnieniu Spółki, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego;
wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej:
w przypadku rozporządzeń lub świadczeń jednorazowych – wartość ……………….. zł brutto na rzecz tego samego podmiotu w stosunku rocznym;
w przypadku rozporządzeń lub świadczeń okresowych – wartość …………… zł brutto na rzecz tego samego podmiotu w stosunku miesięcznym;
Zatrudnienie osoby spokrewnionej lub spowinowaconej z którymkolwiek członkiem zarządu lub Wspólnikiem Spółki, w jakimkolwiek charakterze i na jakiejkolwiek podstawie prawnej.
Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że postanowienia niniejszej Umowy Spółki lub przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują inaczej. Następujące kwestie wymienione w § 14 ust. 1 Umowy Spółki wymagają zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej uchwałą podjętą …………% głosów:
pkt 3); pkt 6); pkt 7); pkt 11) - pkt 18); pkt 22).Zwyczajne i Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. Zgromadzenia Wspólników mogą również odbywać się w każdym innym miejscu w Polsce.
Bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo na głosowanie pisemne.
Wyłącza się stosowanie art. 230 ksh, w wyniku czego rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały wspólników. Stosuje się § 14 ust. 1 pkt 18) Umowy Spółki.
§ 15
Kwestie finansowe
Zysk wynikający z rocznego sprawozdania finansowego może, w całości lub części, zostać wyłączony od podziału między wspólników i przeznaczony na cele określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników, w szczególności może zostać przeznaczony na kapitał zapasowy.
Zarząd ma prawo do wypłaty Wspólnikom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
§ 16
Zarząd
Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx wymagane jest jednoosobowe działanie Prezesa Zarządu, współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Wspólników na wspólną kadencję, wynoszącą … lat. Mandat członków zarządu nie wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków zarządu.
Zarząd powoływany jest na czas nieokreślony.
§ 17
Rok obrotowy
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
Pierwszy pełny rok obrotowy kończy się 31 grudnia …………… roku.
§ 18
Poufność
Wspólnicy zobowiązani są do ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, a także informacji poufnych, za które wspólnicy uznają wszelkie informacje, wiedzę, know-how, dane finansowe, handlowe, techniczne, marketingowe, a także analizy, procedury, dokumenty handlowe, dane podwykonawców, klientów i partnerów, plany dotyczące działalności i strategii finansowych.
§ 19
Prawo właściwe
We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową Spółki zastosowanie mają przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
8