ZARZĄDU WOJEWÓDZTWA WIELKOPOLSKIEGO

UCHWAŁA Nr 4189 /2021

ZARZĄDU WOJEWÓDZTWA WIELKOPOLSKIEGO

z dnia 07 października 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia trybu i „Zaproszenia do negocjacji” oraz powołania komisji przetargowej do przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w przedmiocie powierzenia spółce pod firmą ARR Transformacja Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie (Wykonawca), realizacji zadań publicznych na rzecz Województwa Wielkopolskiego (Zamawiający) w zakresie zorganizowania i prowadzenia Biura Pełnomocnika Zarządu Województwa Wielkopolskiego do spraw Restrukturyzacji Wielkopolski Wschodniej

Na podstawie art. 41 ust. 1 i art. 57 ust. 5 ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie województwa (tj. Dz. U. z 2020 r., poz. 1668), w związku z art. 55 ust. 1 oraz art. 214 ust. 1 pkt 11 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (tj. Dz. U. z 2021, poz. 1129), Zarząd Województwa Wielkopolskiego uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się tryb zamówienia z wolnej ręki oraz „Zaproszenie do negocjacji” dla postępowania pn. „Powierzenie ARR Transformacja Sp. z o.o. (Wykonawca) realizacji zadań publicznych na rzecz Województwa Wielkopolskiego (Zamawiający), w zakresie zorganizowania i prowadzenia Biura Pełnomocnika Zarządu Województwa Wielkopolskiego do spraw Restrukturyzacji Wielkopolski Wschodniej, stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

1. Powołuje się komisję przetargową w składzie:

Przewodniczący: Xxxxxxxxx Xxxx – Naczelnik Wydziału Rozwoju Gospodarczego, Departament Gospodarki

Sekretarz: Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Dyrektor Xxxxx Xxxxxxxx Publicznych,

Członek: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx-Xxxx, - Kierownik Oddziału Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Departament Gospodarki

Członek: Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx

2. Organizację, tryb pracy oraz obowiązki i odpowiedzialność poszczególnych członków komisji przetargowej określa Regulamin udzielania zamówień publicznych w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu.

§ 3

1. Upoważnia się Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx Członka Zarządu Województwa Wielkopolskiego do jednoosobowej reprezentacji Zamawiającego w niniejszym postępowaniu, a w szczególności do składania oświadczeń woli i wiedzy, zatwierdzania czynności w postępowaniu, zatwierdzania protokołu z postępowania oraz do zawarcia umowy z wybranym Wykonawcą.

2. W przypadku nieobecności Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx – Członka Zarządu Województwa Wielkopolskiego, upoważnia się Panią Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx – Dyrektora Departamentu Gospodarki, do zawarcia umowy z wybranym Wykonawcą.

§ 4

Wykonanie uchwały powierza się Dyrektorowi Departamentu Gospodarki.

§ 5

Traci moc Xxxxxxx xx 0000/0000 Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx z 29 września 2021 r. w sprawie: zatwierdzenia trybu i „Zaproszenia do negocjacji” oraz powołania komisji przetargowej do przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na powierzenie ARR Transformacja

Sp. z o.o. (Wykonawca) realizacji zadań publicznych na rzecz Województwa Wielkopolskiego (Zamawiający), w zakresie zorganizowania i prowadzenia Biura Pełnomocnika Zarządu Województwa Wielkopolskiego do spraw Restrukturyzacji Wielkopolski Wschodniej

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z up. Marszałka Województwa Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Wicemarszałek

Załącznik do Xxxxxxx xx 0000/0000 Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx z 07 października 2021r.

ZARZĄD

WOJEWÓDZTWA XXXXXXXXXXXXXXX

Xxxxxx, 00 października 2021 r.

Nr sprawy: DRG-II-3.813.1.2021

ARR Transformacja Sp. z o.o. xx. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxx

ZAPROSZENIE DO NEGOCJACJI

w postępowaniu, w sprawie udzielenia zamówienia publicznego w trybie zamówienia z wolnej ręki pn.: „Powierzenie ARR-Transformacja Sp. z o.o. (Wykonawca) realizacji zadań publicznych na rzecz Województwa Wielkopolskiego (Zamawiający) w zakresie zorganizowania i prowadzenia Biura Pełnomocnika Zarządu Województwa Wielkopolskiego do spraw Restrukturyzacji Wielkopolski Wschodniej.

Zamawiający, Województwo Wielkopolskie z siedzibą Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu, zamierza udzielić zamówienia publicznego w trybie zamówienia z wolnej ręki, w przedmiocie jaki został określony powyżej, na podstawie art. 214 ust. 1 pkt 11 w zw. z art. 305 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r. poz. 1129 ze zm.).

W związku z powyższym, zgodnie z art. 213 ust. 1 w związku z art. 217 ust. 1 ww. ustawy, Zamawiający zaprasza Państwa do negocjacji treści umowy w przedmiocie jak podano wyżej.

Informacje szczegółowe:

1. Przedmiotem zamówienia jest „Powierzenie ARR-Transformacja Sp. z o.o. (Wykonawca) realizacji zadań publicznych na rzecz Województwa Wielkopolskiego (Zamawiający) w zakresie zorganizowania i prowadzenia Biura Pełnomocnika Zarządu Województwa Wielkopolskiego do spraw Restrukturyzacji Wielkopolski Wschodniej.

2. W postępowaniu może wziąć udział Wykonawca, który nie podlega wykluczeniu z postępowania.

3. Nie później niż wraz z zawarciem umowy w sprawie zamówienia publicznego, Wykonawca składa oświadczenie, o którym mowa w art. 125 ust. 1 - zgodnie z art. 217 ust. 2 ustawy Pzp, według załączonego wzoru oświadczenia;

- oświadczenie Wykonawcy należy złożyć w formie określonej w pkt 5 Zaproszenia do negocjacji .

4. W niniejszym postępowaniu negocjacje odbywają się w formie elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej pod adresem: xxxxxxxxxxx.xxx@xxxx.xx

5. Wszelkie dokumenty lub oświadczenia muszą być złożone w formie elektronicznej lub w postaci elektronicznej opatrzonej podpisem zaufanym lub podpisem osobistym (podpis osobisty to jeden z rodzajów podpisu elektronicznego).

6. Sposób sporządzenia dokumentów elektronicznych musi być zgodny z wymaganiami określonymi w rozporządzeniu Prezesa Rady Ministrów z dnia 30 grudnia 2020 r. w sprawie sposobu sporządzania i przekazywania informacji oraz wymagań technicznych dla dokumentów elektronicznych oraz środków komunikacji elektronicznej w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursie (Dz. U. z 2020 poz. 2452) oraz rozporządzeniu Ministra Rozwoju, Pracy i Technologii z dnia 23 grudnia 2020 r. w sprawie podmiotowych środków dowodowych oraz innych dokumentów lub oświadczeń, jakich może żądać zamawiający od wykonawcy (Dz. U. z 2020 poz. 2415).

7. W negocjacjach mogą wziąć udział osoby uprawnione lub upoważnione do zaciągania zobowiązań w imieniu Wykonawcy.

Załączniki:

1. Wzór oświadczenia o spełnieniu warunków udziału w postępowaniu - nie podleganiu wykluczeniu z postępowania.

2. Projektowane postanowienia umowy

DRG-II-3.813.1.2021 Załącznik nr 1 Zaproszenia do negocjacji

Wykonawca:

ARR Transformacja Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie, xx. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxx,

KRS 0000870703,

NIP 665 303 46 39, REGON 387402767

(pełna nazwa/firma, adres, w zależności od podmiotu: NIP/PESEL, KRS/CEiDG)

reprezentowany przez:

Pana Xxxxxxx Xxxxx – Prezesa Zarządu spółki ARR Transformacja Sp. z o.o.,

(imię, nazwisko, stanowisko/podstawa do reprezentacji)

OŚWIADCZENIE WYKONAWCY

o niepodleganiu wykluczeniu

składane na podstawie art. 125 ust. 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień

publicznych (dalej jako: ustawa Pzp) – należy złożyć najpóźniej z dniem zawarcia umowy

Na potrzeby postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie z wolnej ręki pn.: Powierzenie ARR-T Sp. z

o.o. (Wykonawca) realizacji zadań publicznych na rzecz Województwa Wielkopolskiego (Zamawiający) w zakresie zorganizowania i prowadzenia Biura Pełnomocnika Zarządu Województwa Wielkopolskiego do spraw Restrukturyzacji Wielkopolski Wschodniej, oświadczam, co następuje:

1. Oświadczam, że nie podlegam wykluczeniu z postępowania na jakiejkolwiek z podstaw wykluczenia określonych w art. 108 ust. 1 ustawy Pzp.

2. Oświadczam, że zachodzą w stosunku do mnie podstawy wykluczenia z postępowania na podstawie art.

…………. ustawy Pzp (podać mającą zastosowanie podstawę wykluczenia spośród wymienionych w art. 108 ust. 1 pkt 1 lit. a - h, ust. 2, 3, 4, 5, 6 ustawy Pzp). Jednocześnie oświadczam, że w związku z ww. okolicznością, na podstawie art. 110 ust. 2 ustawy Pzp podjąłem następujące środki naprawcze:

……………………………………………………………………………………………………………………………….…

…………………………………………………………………………………………..…………………....................….…

3. Oświadczam, że wszystkie informacje podane w powyższych oświadczeniach są aktualne i zgodne z prawdą oraz zostały przedstawione z pełną świadomością konsekwencji wprowadzenia zamawiającego w błąd przy przedstawianiu informacji.

………………………………………… …………………………………………… (miejscowość, data) (podpisano elektronicznie)

1

Zał. nr 2 do Zaproszenia do negocjacji

PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY

UMOWA POWIERZENIA REALIZOWANIA ZADAŃ PUBLICZNYCH

W ZAKRESIE WSPIERANIA ZORGANIZOWANIA I PROWADZENIA BIURA PEŁENOMOCNIKA ZARZĄDU WOJEWÓDZTWA WIELKOPOLSKIEGO DO SPRAW RESTRUKTURYZACJI WIELKOPOLSKI WSCHODNIEJ

UMOWA NUMER ……………….

zawarta w Poznaniu października 2021 r. pomiędzy:

Województwem Wielkopolskim z siedzibą Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu, xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, zwanym dalej

„Zamawiającym”, NIP 778 134 68 88, REGON 631257816, reprezentowanym przez ………

oraz

ARR Transformacja Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie, xx. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxx, zwaną dalej „Wykonawcą” KRS 0000870703, NIP 665 303 46 39, REGON 387402767 o kapitale zakładowym 5000,00 PLN, reprezentowaną przez ……….

Mając na uwadze, że :

A. Zarząd Województwa Wielkopolskiego uchwałą z dnia 26 lutego 2019 r. numer 391/2019 ustanowił Pełnomocnika Zarządu Województwa Wielkopolskiego do spraw Restrukturyzacji Wielkopolski Wschodniej, zwanego dalej Pełnomocnikiem.

B. Pełnomocnik realizuje zadania o strategicznym znaczeniu dla rozwoju Województwa Wielkopolskiego, dotyczące przygotowania i przeprowadzenia procesu transformacji gospodarczej regionu Wielkopolski Wschodniej, rozumianego jako zapewnienie takiego rozwoju gospodarczego regionu, który nie bazuje na pozyskiwaniu i eksploatacji węgla brunatnego, w szczególności obejmującego wsparcie dla przedsiębiorców i jednostek samorządu terytorialnego tego regionu w zakresie rozwijania nowych kompetencji i technologii, pozyskiwania nowych inwestycji oraz ich finansowania.

C. Skuteczne działania Pełnomocnika wymagają stworzenia zaplecza organizacyjnego oraz zapewnienia środków na ponoszenie wydatków koniecznych do realizacji zadań powierzonych Pełnomocnikowi.

D. Wraz z ustanowieniem Pełnomocnika nie zastało zabezpieczone finasowanie jego działalności.

E. Województwo Wielkopolskie zawarło z ARR Transformacja Sp. z o.o. umowę dotyczącą wspierania procesu sprawiedliwej transformacji Wielkopolskie Wschodniej, to jest umowę z dnia 31 grudnia 2020 numer DRG-214/2020 oraz Aneks nr 1 do Umowy nr DRG-214/2020 z 16 kwietnia 2021 r., których przedmiot i cel dotyczy zadań

realizowanych przez Pełnomocnika.

F. ARR Transformacja Sp. z o.o. jako samorządowa spółka celowa zajmuje się wyłącznie procesami związanymi z przygotowaniem transformacji gospodarczej regionu Wielkopolski Wschodniej, w tym przygotowaniem ram i zasad wykorzystania środków z Funduszu Sprawiedliwej Transformacji, w części dotyczącej Wielkopolski Wschodniej

Zamawiający za zasadne i niezbędne uznaje powołanie i zapewnienia funkcjonowania Biura Pełnomocnika Zarządu Województwa Wielkopolskiego do spraw Restrukturyzacji Wielkopolski Wschodniej, które to zadania ze względu na już posiadane doświadczenie i zaangażowanie w proces transformacji Wielkopolski Wschodniej, powierza spółce ARR Transformacja Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie.

Mając powyższe na uwadze, Zamawiający i Wykonawca zawierają niniejszą umowę, zwaną dalej Umową o następującej treści :

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest powierzenie przez Zamawiającego Wykonawcy realizacji zadań własnych Zamawiającego w zakresie wspierania procesu sprawiedliwej transformacji Wielkopolski Wschodniej poprzez powołanie i zapewnienia funkcjonowania Biura Pełnomocnika Zarządu Województwa Wielkopolskiego do spraw Restrukturyzacji Wielkopolski Wschodniej, zwanego dalej Biurem Pełnomocnika.

2. Do zadań Biura Pełnomocnika należy w szczególności :

a. Organizacja i koordynacja działań Pełnomocnika wynikających z jego obowiązków.

b. Zapewnienie obsługi organizacyjno-merytorycznej Pełnomocnika.

c. Koordynacja kalendarza spotkań Pełnomocnika, realizacja wizyt i udziału w spotkaniach oraz zapewnienie zastępstwa.

d. Koordynacja i przygotowanie wystąpień Pełnomocnika.

e. Współdziałanie z przedstawicielami placówek dyplomatyczno-konsularnych.

f. Organizacyjna obsługa Pełnomocnika w związku z udziałem w pracach różnych gremiów dot. Wielkopolski Wschodniej i transformacji energetycznej funkcjonujących na poziomie regionalnym, rządowym czy międzynarodowym.

g. Współpraca z mediami, organizacja konferencji prasowych.

h. Prowadzenie monitoringu mediów na potrzeby Pełnomocnika.

i. Zapewnienie aktywności Pełnomocnika na portalach społecznościowych w zakresie problematyki związanej z restrukturyzacją Wielkopolski Wschodniej.

j. Wsparcie przy organizowaniu wizyt przedstawicieli strony rządowej, UE czy innych regionów węglowych w Wielkopolsce Wschodniej oraz rewizyt.

k. Przygotowywanie spotkań odbywających się na zaproszenie Pełnomocnika

l. Wykonywanie innych zadań wskazanych i określonych przez Pełnomocnika pod warunkiem, że mieszczą się one w zakresie zadań Pełnomocnika wskazanych w ust.3 niniejszego paragrafu Umowy.

3. Zadania Biura Pełnomocnika służą wspieraniu i zapewnieniu realizacji zadań Pełnomocnika do jakich należą w szczególności :

a. inicjowanie, nadzór i koordynacja w imieniu Województwa Wielkopolskiego działań służących restrukturyzacji obszarów Wielkopolski Wschodniej, w tym sprawiedliwej transformacji,

b. współpraca z interesariuszami procesu sprawiedliwej transformacji oraz pozyskiwania od nich informacji, dokumentów i innych materiałów niezbędnych do prowadzenia tego procesu,

c. reprezentowanie Województwa Wielkopolskiego przed organami administracji rządowej i samorządowej, organami Unii Europejskiej, krajowymi, zagranicznymi międzynarodowymi organizacjami w tym stowarzyszeniami i fundacjami w sprawach związanych z restrukturyzacją obszarów górniczych;

d. reprezentowanie Województwa Wielkopolskiego w ramach różnego rodzaju gremiów krajowych w sprawach transformacji regionów górniczych, w tym w ramach Parlamentarnego Zespołu ds. Sprawiedliwej Transformacji Energetycznej, Podkomisji stałej do spraw Sprawiedliwej Transformacji czy Krajowego Forum Transformacji Polskich Regionów Górniczych;

e. reprezentowanie Województwa Wielkopolskiego w ramach różnego rodzaju gremiów zagranicznych w sprawach transformacji regionów górniczych, w tym Platformy na rzecz Regionów Górniczych w Procesie Transformacji, czy międzynarodowego sojuszu Powering Past Coal Alliance, a także współpraca z Komisją Europejską, Bankiem Światowym czy Europejskim Bankiem Inwestycyjnym;

f. reprezentowanie Województwa Wielkopolskiego na konferencjach, sympozjach, warsztatach oraz innego rodzaju spotkaniach dotyczących transformacji gospodarki opartej na węglu w gospodarkę opartą na nowoczesnych nieemisyjnych technologiach energetycznych;

g. negocjowanie i zawieranie w imieniu Województwa Wielkopolskiego porozumień i listów intencyjnych dotyczących restrukturyzacji obszaru Wielkopolski Wschodniej;

h. organizowanie i współorganizowanie konferencji, spotkań i innego rodzaju wydarzeń;

i. udzielanie informacji w sprawach z zakresu transformacji Wielkopolski Wschodniej;

j. zasilanie Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego oraz jednostek podległych w informacje dotyczące sprawiedliwej transformacji Wielkopolski Wschodniej;

k. opiniowanie projektów aktów normatywnych i dokumentów planistycznych związanych z procesem transformacji Wielkopolski Wschodniej;

l. współpraca z Samorządem Województwa Wielkopolskiego w zakresie przygotowania systemu wdrażania środków unijnych w ramach perspektywy 2021-2027;

m. współpraca z Samorządem Województwa Wielkopolskiego w zakresie

realizacji działań mających na celu pozyskiwanie środków na transformację Wielkopolski Wschodniej;

n. współpraca z partnerami społeczno-gospodarczymi, w tym organizacjami pozarządowymi i fundacjami działającymi na rzecz procesu sprawiedliwej transformacji;

o. systematyczne pogłębianie wiedzy na temat działań podejmowanych w subregionie związanych z transformacją i polityką regionalną;

p. współpraca z odpowiednimi komórkami UMWW w Poznaniu w zakresie przygotowywania różnego rodzaju informacji, sprawdzań, raportów;

q. weryfikacja pod względem merytorycznym dokumentów w przedmiocie właściwości Pełnomocnika.

4. Biuro Pełnomocnika nie stanowi odrębnej jednostki organizacyjnej Wykonawcy.

5. Na potrzeby Umowy Biuro Pełnomocnika stanowi wyodrębniony zespół kosztów we wszelkich kosztach ponoszonych przez Wykonawcę, które bezpośrednio związane są działalnością Pełnomocnika.

6. Biura Pełnomocnika działa pod kierownictwem Pełnomocnika.

7. Pełnomocnik organizuje pracę Biura Pełnomocnika oraz określa zakres i sposób działania Biura Pełnomocnika w zakresie jaki nie jest sprzeczny z Umową.

8. Wykonawca zapewnia funkcjonowanie Biura Pełnomocnika pod kierownictwem Pełnomocnika.

9. Okoliczność, że Pełnomocnik nie jest pracownikiem Wykonawcy ani nie pozostaje z Wykonawcą w żadnym odpłatnym stosunku prawnym nie zmienia zasad realizacji Umowy wskazanych w ust. 4-6 niniejszego paragrafu.

10. W ramach Wynagrodzenia o jakim mowa w § 5 Wykonawca pokrywa wszelkie koszty funkcjonowania Biura Pełnomocnika, mieszczące się w kategorii Dopuszczalnych Kosztów, do łącznej maksymalnej kwoty w całym okresie trwania Umowy o jakim mowa § 2 nie przekraczającej wysokości Wynagrodzenia.

11. Jeżeli Wykonawca realizując Przedmiot Umowy, w całym okresie realizacji Umowy przekroczy maksymalny poziom kosztów uruchomienia i działania Biura Pełnomocnika o jakim mowa w ust. 8 niniejszego paragrafu, okoliczność ta nie stanowi podstawy roszczenia Wykonawcy wobec Zamawiającego o zwiększenie kwoty Wynagrodzenia.

12. Zamawiający Zleca w Wykonawca przyjmuje do realizacji Przedmiot Umowy, na warunkach i zasadach opisanych w Umowie.

§ 2

Okres realizacji Umowy

Umowa zawarta jest na czas określony, to jest na okres od dnia 1 listopada 2021 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

W okresie realizacji Umowy Wykonawca obowiązany jest powołać Biuro

Pełnomocnika i zapewnić jego działania na warunkach wskazanych w Umowie.

§ 3

Dopuszczalne Koszty / Okresy Sprawozdawcze / Dopuszczalna Marża

1. W ramach otrzymanego Wynagrodzenia Wykonawca pokrywa koszty działania Biura Pełnomocnika pod warunkiem, że mieszczą się one w kategorii Dopuszczalnych Kosztów.

2. Zestawienie Dopuszczalnych Kosztów określone zostało w załączniku numer 1 do Umowy.

3. Zmiana załącznika numer 1 do Umowy nie wymaga osobnego aneksu do Umowy. Niemniej każda zmiana Zestawienia Dopuszczalnych Kosztów wymaga akceptacji Zamawiającego.

4. Okoliczność, że rzeczywiste koszty działania Biura Pełnomocnika również w ramach kategorii Dopuszczalnych Kosztów przekroczyło umówione Wynagrodzenie, uprawnia Wykonawcę do zmiany wysokości Wynagrodzenia wyłącznie na warunkach wskazanych w Umowie § 6,7.

5. Realizując Umowę Wykonawca nie może uzyskać Dopuszczalnej Marży wyższej niż 2

% w odniesieniu do dwóch kolejnych Okresów Sprawozdawczych.

6. Marża o jakiej mowa w ust. 5 powyżej ustala się jako procent wartości Dopuszczalnych Kosztów rzeczywiście poniesionych przez Wykonawcę w okresie dwóch kolejnych Okresów Sprawozdawczych i wykazanych w Okresowych Raportach Realizacji Umowy.

7. W okresie Umowy wyróżnia się 4 Okresy Sprawozdawcze. Okres Sprawozdawczy obejmuje trzy kolejne miesiące kalendarzowe realizacji Umowy.

8. Wykonawca w terminie 7 dni po zakończeniu każdego Okresu Sprawozdawczego przedstawiać będzie Zamawiającemu Okresowy Raport Realizacji Umowy. Raport ten zawierać będzie między innymi zestawienie wszystkich kosztów poniesionych przez Wykonawcę w Okresie Sprawozdawczym. Szczegółowy zakres danych Okresowego Raportu Realizacji Umowy określa załącznik numer 2 do Umowy.

9. W przypadku uznania przez Zamawiającego, że suma kosztów poniesionych przez Wykonawcę na funkcjonowania Biura Pełnomocnika kwalifikowanych jako Dopuszczalne Koszty plus Dopuszczalna Marża w okresie dwóch kolejnych Okresów Sprawozdawczych przekracza sumę Wynagrodzenia Częściowego Netto za ten okres należnego Wykonawcy, Zamawiający jest uprawniony do żądania od Wykonawcy odpowiedniej korekty Wynagrodzenia o opisaną wartość, zwanego dalej Korektą

Wynagrodzenia. Czynności Zamawiającego opisane w zdaniu poprzednim to procedura sprawdzenia kosztów działalności Wykonawcy w zakresie realizacji Przedmiotu Umowy, zwana dalej Procedurą Sprawdzania Kosztów.

10. W okresie realizacji Umowy cztery razy Zamawiający dokona sprawdzenia kosztów działalności Wykonawcy o jakich mowa w ust 10 powyżej, to jest po upływie 6, 9 i 12 miesięcy realizacji Umowy.

11. Korekta Wynagrodzenia o jakiej mowa w ust. 10 realizowana będzie poprzez wystawienie przez Wykonawcę korekty faktury VAT wystawionej przez Wykonawcę na Wynagrodzenia Częściowe dotyczące ostatniego miesiąca drugiego Okresu Sprawozdawczego objętego Procedurą Sprawdzeniem Kosztów działalności Wykonawcy o wartość ustaloną przez Zamawiającego zgodnie z ust.9 niniejszego paragrafu. Gdyby się okazała, że osiągnięcie założeń o jakich mowa w ust 9 zdanie pierwsze niniejszego paragrafu poprzez dokonanie korekty faktury o jakiej mowa w zdaniu poprzednim jest niewystarczającego, Korekta Wynagrodzenia może objąć również wcześniejszą fakturę Wykonawcy wobec faktury o jakiej mowa w zdaniu poprzednim niniejszego paragrafu.

12. W ramach Procedury Sprawdzenia Kosztów Wykonawca obowiązany jest udzielić Zamawiającemu wszelkich wyjaśnień i przedstawić wszelkie wymagane przez Zamawiającego dowody dotyczące Dopuszczalnych Kosztów i Dopuszczalnej Marży wskazanych przez Wykonawcę w Okresowych Raportach Realizacji Umowy.

§ 4

Oświadczenia Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, że:

a) jest spółką powołaną przez ARR S.A. z siedzibą w Koninie dnia 22 października 2020 roku aktem notarialnym numer 8987/2020, sporządzonym przed notariuszem Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx,

b) kapitał zakładowy spółki ARR Transformacja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5000,00 zł i został w całości pokryty przez jej założyciela, to jest spółkę ARR S.A. z siedzibą w Koninie,

c) wszystkie udziały w spółce Wykonawcy posiada wyłącznie ARR S.A. z siedzibą w Koninie,

d) spółka ARR Transformacja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dnia 26.11.2020r.

1. Wykonawca oświadcza, że jest spółką celową powołaną przez ARR S.A. z siedzibą w Koninie wyłącznie w celu realizacji zadań Samorządu Województwa i służącą do realizacji tych zadań.

2. Wykonawca oświadcza, że do dnia podpisania Umowy jedyne przychody jakie osiąga to przychody z tytułu realizacji umowy dotyczącej wspierania procesu sprawiedliwej transformacji Wielkopolskie Wschodniej, to jest umowę z dnia 31 grudnia 2020 numer DRG-214/2020 oraz Aneks nr 1 do Umowy nr DRG-214/2020 z 16 kwietnia 2021 r, zwartych pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą.

3. Wykonawca oświadcza, że ARR S.A. z siedzibą w Koninie, to jest spółka która powołała spółkę Wykonawcy, nie posiada udziału kapitału prywatnego wśród swoich akcjonariuszy, a Województwo Wielkopolskie sprawuje nad nią kontrolę odpowiadającą kontroli sprawowanej nad własnymi jednostkami, polegającą na dominującym wpływie na cele strategiczne oraz istotne decyzje dotyczące zarządzania sprawami.

4. Wykonawca oświadcza, że jedynym planowanym źródłem przychodów Wykonawcy na dzień podpisania Umowy są przychody Wykonawcy wynikające z realizacji Umowy i umowy o jakiej w ust 2 niniejszego paragrafu. Jednocześnie w przyszłości Wykonawca dopuszcza realizację innych przychodów wyłącznie z tytułu kolejnych umów zawieranych z Zamawiającym oraz z tytułu realizacji projektów związanych z przedmiotem i celem Umowy finansowanych ze środków publicznych, przy czym przystąpienie do tych projektów/ umów zawsze będzie wymagało uprzedniej zgody Zamawiającego.

5. Wykonawca oświadcza, że działa wyłącznie w interesie i na rzecz Województwa Wielkopolskiego, to jest w szczególności w zakresie zadań województwa związanych z dbaniem o rozwój społeczno- gospodarczy Wielkopolski Wschodniej.

6. Mając na uwadze okoliczności wskazane w ust. 3-5 powyżej, Wykonawca potwierdza, że jego działalność w całości kontrolowana jest przez Zamawiającego, który może samodzielnie decydować o wszelkich istotnych aspektach działalności prowadzonej przez Wykonawcę, w tym wszelkich decyzjach podejmowanych przez spółkę Wykonawcy, z tym zastrzeżeniem, że kontrola i wpływ Zamawiającego na działalność i funkcjonowanie Wykonawcy będzie realizowana z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu pracy. W szczególności Wykonawca potwierdza, że konstrukcja Umowy zapewnia Zamawiającemu decydujący wpływ na wszelkie okoliczności jej realizacji, co Wykonawca w pełni akceptuje.

7. Zamawiający i Wykonawca potwierdzają, że w ramach niniejszej Umowy spełnione są przesłanki, o jakich mowa w art. 214 ust. 1 pkt. 11 Prawa zamówień publicznych, tj.:

a) Zamawiający sprawuje nad Wykonawcą kontrolę, odpowiadającą kontroli sprawowanej nad własnymi jednostkami, polegającą na dominującym wpływie na cele strategiczne oraz istotne decyzje dotyczące zarządzania sprawami Wykonawcy;

b) ponad 90% działalności Wykonawcy dotyczy wykonywania zadań powierzonych mu przez Zamawiającego sprawującego kontrolę, o której mowa w lit. a niniejszego ustępu;

c) w udziałach Wykonawcy nie ma bezpośredniego udziału kapitału prywatnego;

8. Spełnienie przesłanki a/ zawartej w ust. 7 powyżej, udzielania zamówienia w trybie z wolnej ręki, to jest przesłanki o jakiej mowa w art. 214 ust. 1 pkt. 11 a Prawa zamówień publicznych realizowane jest w trybie, o jakim mowa w tym przepisie w zdaniu drugim, zgodnie z którym – „warunek ten jest również spełniony, gdy kontrolę taką sprawuje inna osoba prawna kontrolowana przez zamawiającego w taki sam sposób”. Spełnienie przesłanki b/ zawartej w ust. 7 powyżej, udzielania zamówienia w trybie z wolnej ręki, to jest przesłanki o jakiej mowa w art. 214 ust. 1 pkt. 11 b Prawa zamówień publicznych, realizowane jest w trybie art. 67 ust 9 Prawa zamówień publicznych, zgodnie z którym to przepisem w przypadku, gdy ze względu na dzień utworzenia lub rozpoczęcia działalności przez osobę prawną lub zamawiającego lub reorganizację ich działalności dane dotyczące

średniego przychodu za 3 lata poprzedzające udzielenie zamówienia są niedostępne lub nieadekwatne, procent działalności, o którym mowa w ust. 1 pkt 11 lit. b, ustala się za pomocą wiarygodnych prognoz handlowych. Za prognozę taką uznaje się oświadczenie Wykonawcy o jakim mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu;

9. Zamawiający i Wykonawca oświadczają, że są podmiotami uprawnionymi do zawarcia niniejszej Umowy oraz mają pełną zdolność organizacyjną do prawidłowego wykonywania Umowy.

§ 5

Wynagrodzenie

1. Za wykonanie przez Wykonawcę zgodnie z Umową, w szczególności zgodnie z wszystkimi Wymaganiami Zamawiającego, całego Przedmiotu Umowy Zamawiający zobowiązany jest zapłacić Wykonawcy Wynagrodzenie w wysokości […] złotych. Wynagrodzenie jest zgodnie z ceną zawartą w Ofercie Wykonawcy, to jest kwotą […] złotych netto („wynagrodzenie netto”), która została powiększona o podatek VAT wskazany w Ofercie Wykonawcy, według stawki […] w wysokości […] złotych, co daje kwotę brutto […] złotych („ wynagrodzenie brutto”), stanowiącą wysokość Wynagrodzenia.

2. Wynagrodzenie ma charakter ryczałtowy. Wykonawca w żadnych okolicznościach, za wyjątkiem przypadków określonych w Umowie nie może żądać jego podwyższenia chociażby w czasie zawarcia Umowy według Wykonawcy nie można było przewidzieć rozmiaru lub kosztu prac, wytworzenia lub zakupu rzeczy i praw do zgodnego z Umową wykonania całości Przedmiotu Umowy. Wykonawca nie może żądać podwyższenia Wynagrodzenia nawet, gdyby jego wykonanie Umowy groziłoby Wykonawcy stratą. Ryczałtowy charakter Wynagrodzenia może być zmieniony jak wskazano w zdaniu drugim niniejszego ustępu tylko w przypadkach wyraźnie określonych w Umowie.

3. Jeżeli w okresie realizacji Umowy nastąpi zmiana stawek podatku VAT, zmiana ta powoduje zmianę wysokości Wynagrodzenia („wynagrodzenia brutto”), to jest liczonego łącznie z podatkiem VAT. Oznacza to, że jakakolwiek zmiana stawek podatku VAT w czasie realizacji Umowy nie zmienia wysokości wynagrodzenia netto wskazanego w ust.1 niniejszego paragrafu Umowy będącego konsekwencją wskazania wynagrodzenia netto w Ofercie Wykonawcy, chyba że zajdą przewidziane w Umowie okoliczności uzasadniające zmianę wynagrodzenia netto. W przypadku zmiany stawki podatku VAT w czasie realizacji Umowy, co dotyczy zarówno zwiększenia jak i zmniejszenia stawki podatku VAT, Wynagrodzenie ulega odpowiedniej zmianie stosownie do zmiany stawki podatku VAT, przy czym dotyczy to tylko tej części Wynagrodzenia, co do której obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług powstał po wejściu w życie przepisów (to jest od dnia rozpoczęcia obowiązywania przepisów prawa) wprowadzających zmienioną stawkę podatku VAT.

4. Wykonawcy przysługuje całość Wynagrodzenia za terminowe i zgodne z Umową wykonanie całości Przedmiotu Umowy. Celem rozwiania wszelkich wątpliwości wykonanie Przedmiotu Umowy w całości zgodnie z Umową oznacza zawsze spełnienie przez Wykonawcę wszystkich wymagań wskazanych z Umowie, zrealizowanie Umowy

zgodnie z Wymaganiami Zamawiającego, to jest pełną realizację postanowień Umowy, bez jakichkolwiek wyjątków w tym zakresie.

5. Wynagrodzenie jest podzielone na 12 (dwanaście) części, zwanych Wynagrodzeniami Częściowymi, dotyczących poszczególnych miesięcy realizacji Umowy.

6. Wysokość Wynagrodzeń Częściowych jest następująca :

a. Wynagrodzenie Częściowe dotyczące pierwszego miesiąca realizacji Umowy wynosi …. Złotych brutto, to jest … złotych netto (Wynagrodzenie Częściowe Netto) plus podatek VAT w wysokości.

b. Wynagrodzenia Częściowe dotyczące wszystkich kolejnych miesięcy realizacji Umowy, poczynając od drugiego miesiąca realizacji Umowy wynosi ,,,,Złotych brutto, to jest … złotych netto (Wynagrodzenie Częściowe Netto) plus podatek VAT w wysokości w odniesieniu do każdego z miesięcy realizacji Umowy

7. Wynagrodzenie Częściowe płatne jest z góry, w terminie 7 dni od dnia dostarczenia przez Wykonawcę do Zamawiającego faktury obejmującej Wynagrodzenie Częściowe.

8. Wykonawca fakturę obejmująca Wynagrodzenie Częściowe jest uprawniony złożyć do Zamawiającego począwszy od pierwszego dnia miesiąca którego dotyczy Wynagrodzenie Częściowe.

9. Zamawiający jest uprawniony do wstrzymania wypłaty Wynagrodzenia Częściowego za dany miesiąc realizacji Umowy do czasu dostarczenia przez Wykonawcę do Zamawiającego Okresowego Raportu Realizacji Umowy dotyczącego Okresu Sprawozdawczego, co dotyczy tylko tych miesięcy stanowiących zakończenie Okresu Rozliczeniowego po upływie których Wykonawca obowiązany jest przedstawić Wykonawcy Okresowy Raport Realizacji Umowy.

10. Wynagrodzenie płatne będzie na następujący rachunek bankowy Wykonawcy : ,,,,,,

11. Rachunek bankowy Wykonawcy, o jakim mowa powyżej zawsze wskazany będzie również w fakturach Wykonawcy wystawianych na Zamawiającego dostarczonych Zamawiającemu.

12. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego, to jest dzień wydania dyspozycji realizacji przelewu (dyspozycji zapłaty danej części Wynagrodzenia).

1. Faktury Wykonawcy zawierać będą następujące dane Zamawiającego:

Urząd Marszałkowski Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu al. Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx , NIP: 000-00-00-000

2. Faktury VAT powinny być doręczone Zamawiającemu na adres:

Urząd Marszałkowski Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu Departament Zdrowia

al. Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx

13. W przypadku opóźnienia w płatności jakiejkolwiek należnej kwoty, strona Umowy, na rzecz, której płatności te są należne, ma prawo dochodzić odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych zgodnie z ustawą z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

14. Zmawiający jest uprawniony do pomniejszenia Wynagrodzenia o kwoty Korekty Wynagrodzenia o jakich mowa w § 3 ust. 10 ostatnie zdanie, niezależnie od tego czy Zamawiający przedstawił w tym zakresie wymaganą korektę faktury VAT.

15. Korekta Wynagrodzenia pomniejsza Wysokość Wynagrodzenia wskazanego w ust 1 niniejszego paragrafu.

§ 6

Zmiana wynagrodzenia - klauzula waloryzacyjna w związku z zmianą przepisów określających podatki, wynagrodzenie minimalne, składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne, zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych

1. Strony przewidują możliwość zmiany wysokości Wynagrodzenia Wykonawcy w następujących warunkach:

a) W przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę;

b) W przypadku zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002r., o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę;

c) W przypadku zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę.

d) W przypadku zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych

2. W sytuacji wystąpienia okoliczności wskazanych w ust. 1 pkt. a Wykonawca składa pisemny wniosek do Zamawiającego reprezentowanego przez Organizatora Postępowania o zmianę Umowy w zakresie płatności wynikających z faktur wystawionych po wejściu w życie przepisów zmieniających stawkę podatku od towarów i usług. Wniosek powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i prawne oraz w szczególności wskazywać związek pomiędzy zmianą stawki podatku VAT a zmienionymi(zwiększonymi) kosztami realizacji Umowy przez Wykonawcę oraz dokładne wyliczenie kwoty, o jaką ma się zmienić Wynagrodzenie. Niniejsze rozwiązanie dotyczy innych okoliczności jak tylko zwiększenie lub zmniejszenie stawki podatku VAT w fakturach sprzedaży wystawianych przez Wykonawcę na Zamawiającego. Niniejsze rozwiązanie dotyczy okoliczności, kiedy zmiana stawki podatku VAT miała wpływ na koszty Wykonawcy związane z realizacją Umowy, jak np. zmniejszenie możliwości odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z zakupami realizowanymi przez Wykonawcę w zakresie realizacji Umowy.

3. W sytuacji wystąpienia okoliczności wskazanych w ust. 1 pkt. b Wykonawca składa pisemny wniosek o zmianę Umowy w zakresie płatności wynikających z faktur wystawionych po wejściu w życie przepisów zmieniających wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę. Wniosek powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i prawne oraz dokładne wyliczenie kwoty wynagrodzenia Wykonawcy po planowanej zmianie Umowy. W szczególności Wykonawca będzie zobowiązany wykazać związek pomiędzy wnioskowaną kwotą podwyższenia Wynagrodzenia a wpływem zmiany minimalnego wynagrodzenia za pracę na kalkulację ceny ofertowej (Wynagrodzenia). Wniosek powinien obejmować jedynie te dodatkowe koszty realizacji zamówienia, które Wykonawca obowiązkowo ponosi w związku z podwyższeniem wysokości płacy minimalnej. Nie będą akceptowane koszty wynikające z podwyższenia wynagrodzeń pracowników Wykonawcy, które nie są konieczne w celu ich dostosowania do wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę.

4. W sytuacji wystąpienia okoliczności wskazanych w ust. 1 pkt. c lub d Wykonawca składa pisemny wniosek o zmianę Umowy w zakresie płatności wynikających z faktur wystawionych po zmianie zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne lub zmianie zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. Wniosek powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i prawne oraz dokładne wyliczenie kwoty wynagrodzenia Wykonawcy po planowanej zmianie Umowy, w szczególności Wykonawca będzie zobowiązany wykazać związek pomiędzy wnioskowaną kwotą podwyższenia Wynagrodzenia a wpływem zmiany zasad, o których mowa w ust. 1 pkt. c lub d na kalkulację ceny ofertowej (Wynagrodzenia). Wniosek powinien obejmować jedynie te dodatkowe koszty realizacji Zamówienia, które wykonawca obowiązkowo ponosi w związku ze zmianą zasad, o których mowa w ust. 1 pkt. c lub d.

5. Zamawiający przed rozstrzygnięciem wskazanych wniosków może żądać od Wykonawcy dokumentów, oświadczeń i wyjaśnień celem ustalenia zasadności wniosków, o jakich mowa w ust. 2-4 niniejszego paragrafu Umowy. Złożenie wskazanych wniosków przez Wykonawcę, jeżeli Zamawiający uzna je za wstępnie zasadne rozpoczyna proces negocjacji pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą, w ramach, którego Wykonawca obowiązany jest wykazać zasadność jego wniosku, to jest wpływ wskazanych okoliczności na wysokość kosztów Wykonawcy związanych z realizacją Umowy uzasadniających zmianę wysokości Wynagrodzenia.

6. W przypadku dojścia pomiędzy Zamawiającym a Wykonawca do porozumienia, co do zakresu zmiany Wynagrodzenia sporządzony będzie odpowiedni aneks do Umowy.

7. Zamiana Umowy skutkuje zmianą Wynagrodzenia jedynie w zakresie płatności realizowanych po dacie zawarcia aneksu do Umowy, o którym mowa w ust.6 powyżej.

8. Obowiązek wykazania wpływu zmian, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu na koszty wykonania zamówienia należy do Wykonawcy pod rygorem odmowy dokonania zmiany Umowy przez Zamawiającego.

9. Jeżeli we wnioskach o dokonanie zmiany Wynagrodzenia w związku z okolicznościami, o jakich mowa w ust. 1 Wykonawca poda nieprawdę lub zatai pewne informacje, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości trzykrotności kwoty, o jaką w wyniku aneksu wskazanego w ust. 6, 7 nastąpiło podwyższenie Wynagrodzenia Wykonawcy.

10. Klauzula waloryzacji o jakiej mowa w niniejszym paragrafie nie ma zastosowania do zapłaconej już Wykonawcy części Wynagrodzenia.

§ 7

Klauzula waloryzacyjna dotycząca zmiany wysokości Wynagrodzenia w przypadku zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją Umowy (art. 439 Pzp)

1. Stosownie do postanowień art. 439 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych, Zamawiający przewiduje możliwość zmiany wysokości Wynagrodzenia określonego w

§ 4 ust. 1 Umowy w przypadku zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 Umowy, na następujących zasadach:

a) poziom zmiany ceny materiałów lub kosztów, o których mowa w art. 439 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych uprawniający strony umowy do żądania zmiany wynagrodzenia wynosi minimum 25 % względem ceny lub kosztu przyjętych w celu ustalenia wynagrodzenia Wykonawcy zawartego w Ofercie Wykonawcy.

b) początkowy termin ustalenia zmiany wynagrodzenia przypada na dzień otwarcia ofert.

c) zmiana wynagrodzenia dokonana zostanie z użyciem odesłania do wskaźnika zmiany cen materiałów lub kosztów ogłaszanego w komunikacie Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego,

d) wysokość wynagrodzenia zmienia się o kwotę zmiany cen netto materiałów lub kosztów związanych z realizacją Przedmiotu Umowy, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt a oraz e niniejszego paragrafu Umowy,

e) wniosek o zmianę wysokości wynagrodzenia należnego z tytułu realizacji przedmiotu zamówienia nie może być złożony wcześniej niż po dniach od dnia otwarcia ofert, a każdy kolejny nie może być złożony wcześniej niż po 120 dniach od daty ostatniej zmiany wysokości wynagrodzenia,

f) maksymalna wartość zmiany wynagrodzenia, jaką dopuszcza Zamawiający w efekcie zastosowania postanowień o zasadach wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia 20% względem ceny lub kosztu przyjętych w celu ustalenia wynagrodzenia Wykonawcy zawartego w ofercie (Ofercie Wykonawcy)

2. Zmiana umowy na podstawie niniejszego paragrafu Umowy wymaga złożenia drugiej stronie pisemnego wniosku wraz z uzasadnieniem, o którym mowa w ust. 1 pkt e niniejszego paragrafu, w którym wykazany zostanie związek zmiany ceny materiałów

lub kosztów z realizacją Przedmiotu Umowy z wysokością Wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1 niniejszej umowy.

3. Zamawiający przed rozstrzygnięciem wniosku może żądać od Wykonawcy dokumentów, oświadczeń i wyjaśnień celem ustalenia zasadności wniosku o zmianę wynagrodzenia w związku z zmianą poziomu cen materiałów lub kosztów, o których mowa w art. 439 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych. Złożenie wskazanych wniosków przez Wykonawcę, jeżeli Zamawiający uzna je za wstępnie zasadne rozpoczyna proces negocjacji pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą, w ramach, którego Wykonawca obowiązany jest wykazać zasadność jego wniosku, to jest wpływ wskazanych okoliczności na wysokość kosztów Wykonawcy związanych z realizacją Umowy uzasadniających zmianę wysokości Wynagrodzenia.

4. W przypadku dojścia pomiędzy Zamawiającym a Wykonawca do porozumienia, co do zakresu zmiany Wynagrodzenia sporządzony będzie odpowiedni aneks do Umowy.

5. Zamiana Umowy skutkuje zmianą Wynagrodzenia jedynie w zakresie płatności realizowanych po dacie zawarcia aneksu do Umowy o jakim mowa w ust. 4 powyżej.

6. Obowiązek wykazania wpływu zmian, o jakiej mowa w art. 439 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych na koszty wykonania zamówienia należy do Wykonawcy pod rygorem odmowy dokonania zmiany Umowy przez Zamawiającego.

7. Jeżeli we wnioskach o dokonanie zmiany Wynagrodzenia w związku z okolicznościami, o jakich mowa w ust. 1 Wykonawca poda nieprawdę lub zatai pewne informacje, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości trzykrotności kwoty, o jaką w wyniku aneksu wskazanego w ust. 6, 7 nastąpiło podwyższenie Wynagrodzenia Wykonawcy.

8. Klauzula waloryzacji o jakiej mowa w niniejszym paragrafie nie ma zastosowania do zapłaconej już Wykonawcy części Wynagrodzenia. Tym samym na podstawienie niniejszego paragrafu Xxxxx Wykonawca nie może domagać się od Zmawiającego (nie ma w tym zakresie roszczenia do Zamawiającego) zwiększenia wysokości Wynagrodzenia, które zostało już Wykonawcy wypłacone.

§ 8

Odpowiedzialność Stron

1. Wykonawca nie może przenosić praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz osób trzecich w trakcie trwania Umowy.

2. Wykonawca jest upoważniony do korzystania z usług zewnętrznych doradców i konsultantów, o ile w opinii Pełnomocnika jest to uzasadnione oraz pod warunkiem, że spełnione będą łącznie następujące założenia: zakres usług będzie związany z zakresem zadań realizowanych przez Pełnomocnika oraz usługi te będą należycie udokumentowane.

3. Wykonawca realizuje Umowę zgodnie z przepisami prawa oraz z należytą starannością, jakiej oczekuje się od podmiotu profesjonalnie działającego na rynku. Wykonawca ponosi odpowiedzialność wyłącznie za skutki braku dochowania należytej staranności staranności.

4. Finasowanie wszelkich kosztów i wydatków objętym zakresem działania Biura Pełnomocnika odbywać się będzie zawsze zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w tym zwłaszcza ustawy Prawo zamówień publicznych.

5. Jakakolwiek odpowiedzialność Wykonawcy w związku z Umową, w tym

odpowiedzialność za szkody powstałe w toku jej realizacji, jest wyłączona w takim zakresie, w jakim jego działania były oparte na postanowieniach Umowy, przepisach prawa mających zastosowanie do Umowy lub w jakim zostały oparte na informacjach, decyzjach lub innych postanowieniach uzyskanych od Zamawiającego.

6. Wykonawca nie ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialności za działanie Biura Pełnomocnika w zakresie w jakim działania te są skutkiem decyzji Pełnomocnika. Wykazanie związku pomiędzy działaniem Biura a decyzją Pełnomocnika należy do obowiązków Wykonawcy.

§ 9

Rozwiązanie Umowy przed upływem terminu jej realizacji wskazanym w § 2

1. Umowa może zostać rozwiązana skutecznie przez każdą ze Stron przed upływem terminu jej realizacji wskazanym w § 2 w trybie zwyczajnym za wypowiedzeniem, z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, albo w trybie nadzwyczajnym bez wypowiedzenia. Rozwiązanie Umowy w każdym trybie wymaga pisemnego zawiadomienia Strony Umowy.

2. Rozwiązanie Umowy w trybie zwyczajnym nie wymaga uzasadnienia. Okres miesięcznego

wypowiedzenia liczony jest od ostatniego dnia miesiąca, w którym Strona Umowy otrzymała wypowiedzenie. Okres wypowiedzenia może być w trybie porozumienia Stron przedłużony lub skrócony. Umowa rozwiązuje się z upływem ostatniego dnia okresu wypowiedzenia.

3. W przypadku rozwiązania Umowy w trybie zwyczajnym Wykonawcy przysługuje Wynagrodzenie za rzeczywisty okres realizacji Umowy, to jest za okres od 1 listopada 2021 roku do dnia rozwiązania Umowy, przypadającego przed dniem 31 grudnia 2022 roku.

4. Rozwiązanie Umowy w trybie nadzwyczajnym następuje bez okresu wypowiedzenia i wymaga uzasadnienia. Rozwiązanie Umowy w trybie nadzwyczajnym może być dokonane w każdym czasie wyłącznie w przypadku uznania przez stronę Umowy która zdecyduje się na takiego rozwiązanie Umowy rażącego łamania podstawowym obowiązków umownych przez drugą stronę Umowy.

5. Za rażące łamanie przez Wykonawcę podstawowym obowiązków umownych będzie uznane w szczególności :

a. nie złożenie przez Wykonawcę Okresowego Raportu Realizacji Umowy,

b. zwłoka Wykonawcy w złożeniu tego raportu przekraczająca okres 5 dni,

c. podanie w okresowym raporcie Realizacji Umowy informacji nieprawdziwych.

6. W przypadku wystąpienia sytuacji wskazanej w ust. 5 lit. c Zamawiający jest uprawniony obciążyć Wykonawcę karą umowną w wysokości trzykrotności 20 % Wynagrodzenia.

7. W przypadku rozwiązania Umowy, niezależnie od trybu i sposobu jej rozwiązania,

Zamawiający ma prawo żądać od Wykonawcy Korekty Wynagrodzenia

8. W przypadku gdy ostatni dzień obowiązywania Umowy nie będzie przypadał na ostatni dzień Okresu Rozliczeniowego, Korektę Wynagrodzenia Zamawiający może ustalić w odniesieniu do okresu stanowiącego sumę ostatniego pełnego Okresu Rozliczeniowego oraz dni przypadających po tym okresie do dnia rozwiązania Umowy.

9. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie w wyniku zgodnej woli Stron.

§ 10

Klauzula salwatoryjna

1. Jeżeli postanowienia niniejszej Umowy są albo staną się nieważne albo nieskuteczne, lub Umowa zawierać będzie lukę, nie narusza to ważności i skuteczności pozostałych postanowień Umowy. Zamiast nieważnych albo nieskutecznych postanowień lub jako wypełnienie luki obowiązywać będzie odpowiednia regulacja, która – jeżeli tylko będzie to prawnie dopuszczalne – w sposób możliwie bliski odpowiadać będzie temu, co Strony (Wykonawca i Zamawiający) ustaliły albo temu, co by ustaliły, gdyby zawarły takie postanowienie, pod warunkiem, że całość Umowy bez nieważnych albo nieskutecznych postanowień zachowuje rozsądną treść.

2. W przypadku o jakim mowa w ust. 1 niniejszego paragarfu, Strony zobowiązane będą zawrzeć aneks do Umowy, w którym sformułują postanowienia zastępcze, których cel gospodarczy i ekonomiczny będzie równoważny lub maksymalnie zbliżony do celu postanowień nieważnych lub nieskutecznych.

§ 11

Rozstrzyganie sporów

1. W przypadku zaistnienia jakiegokolwiek sporu związanego z Umową, Strony w pierwszej kolejności podejmą działania zmierzającego do jego polubownego rozwiązania, w szczególności poprzez przeprowadzenie stosowanych negocjacji.

2. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia co do sposobu rozwiązania sporu w terminie 14 dni od dnia rozpoczęcia negocjacji, spory rozstrzygane będą przez sąd miejscowo właściwy dla Zamawiającego. Termin 14 dni o jakim mowa w zdaniu poprzednim, liczony będzie od dnia doręczenia pozywanej Stronie wezwania do rozpoczęcia negocjacji. Strony mogą przedłużyć wskazany okres 14 dni negocjacji o wspólnie uzgodniony okres.

3. Wszelkie spory wynikłe na tle realizacji Umowy Strony poddają pod rozstrzygniecie właściwemu rzeczowo sądowi w Poznaniu.

§ 12

Postanowienia końcowe

1. Zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i dopuszczalne są w sytuacjach określonych w Umowie oraz w ramach uregulowań przewidzianych w ustawie Prawo zamówień publicznych.

2. Wykonawca wyraża nieodwołalną zgodę na przeniesienie wszelkich uprawnień przypisanych Zamawiającemu, wynikających z Umowy na osobę trzecią.

3. Bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, Wykonawca nie może przenosić wierzytelności i praw wynikających z Umowy na rzecz osób trzecich.

4. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Zamawiającego o każdej zmianie statusu prawnego i adresu siedziby. W przypadku niedopełnienia tego obowiązku, Wykonawcę będą obciążać wszelkie skutki będące wynikiem tego zaniechania.

5. Wykonawca nie może przyjąć żadnej innej zapłaty związanej z Umową niż te, które zostały w niej określone.

6. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisu kodeksu cywilnego, ustawy Prawo zamówień publicznych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

7. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym

egzemplarzu dla Xxxxxxxxxxxxx, jednym egzemplarzu dla Wykonawcy.

8. Integralną część Umowy są dwa załączniki do niej, jakimi są następujące dokumenty: ,,,,,

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

Załącznik 1 do umowy …..

Zestawienie Dopuszczalnych Kosztów :

1. Koszty zatrudnienia brutto (wynagrodzenie, podatek, ubezpieczenia społeczne) osób

realizujących zadania dla Pełnomocnika. Jeżeli pracownik Wykonawcy realizuje jednocześnie zadania dla Pełnomocnika i inne zadania, Dopuszczalnym Kosztem może być część wynagrodzenia pracownika Wykonawcy.

2. Koszty wyjazdów służbowych pracowników Wykonawcy realizujących zadania Pełnomocnika

3. Koszty podróży służbowych Pełnomocnika

4. Amortyzacja urządzeń biurowych uprzednio zatwierdzonych przez Zamawiającego (np.

komputery, telefony, drukarka, kopiarka)

5. Koszty dostępu do Internetu i telefoniki komórkowej w zakresie uprzednio zatwierdzonym przez Zamawiającego

6. Koszty spotkań Pełnomocnika i osób przez niego zaproszonych w zakresie w jakim związane są z realizacją zadań Pełnomocnika co obejmuje koszty posiłków, wynajęcia Sali, dojazdu