Contract

15.11.2012

Azoty Tarnów i ZA Puławy zawarły umowę o konsolidacji

Zarządy Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. i Zakładów Azotowych Puławy S.A. podpisały Umowę o Konsolidacji.

Zarządy Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A („Azoty Tarnów”) i Zakładów Azotowych Puławy S.A. („ZA Puławy”) informują, że w dniu 14 listopada 2012 r. Spółki zawarły umowę o konsolidacji, której przedmiotem jest określenie zasad współpracy pomiędzy Azotami Tarnów i ZA Puławy. Umowa o Konsolidacji reguluje zagadnienia przewidziane w porozumieniu z dnia 20 września 2012 r. i jednocześnie zastępuje jego postanowienia.

Umowa o Konsolidacji przewiduje przeprowadzenie konsolidacji Azotów Tarnów oraz ZA Puławy w ramach jednej Grupy Kapitałowej w podziale na dwa etapy. W pierwszym etapie, który nastąpi po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Azotów Tarnów dokonanego poprzez emisję akcji serii D skierowaną do akcjonariuszy ZA Puławy i nabycia przez Azoty Tarnów akcji ZA Puławy. Grupa Kapitałowa będzie dążyć m. in. do: maksymalizacji synergii kosztowych, w szczególności w obszarze zakupu surowców i mediów, osiągnięcia efektów synergicznych poprzez rozszerzenie zdolności produkcyjnych oraz budowy kompletnego elastycznego portfela produktowego w obszarze nawozów. Celem jest osiągnięcie skumulowanych efektów doświadczeń Azotów Tarnów i ZA Puławy. Dążeniem będzie również osiągnięcie wzrostu efektu skali oraz optymalizacja funkcji logistycznych i transportowych, jak również zapewnienie wzrostu wartości skonsolidowanej Grupy Kapitałowej.

Konsolidacja będzie koordynowana przez wspólnie powołany w tym celu Komitet, składający się w równej liczbie z przedstawicieli stron umowy. Zadaniem Komitetu, obok ogólnej kontroli przebiegu realizacji Umowy

o Konsolidacji jest zapewnienie bieżącej współpracy oraz przygotowanie, po rejestracji podwyższenia kapitału, szczegółowego planu konsolidacji. Przy opracowaniu planu przyjęto założenia, że optymalizacja struktury, model zarządzania i organizacji Grupy Kapitałowej przeprowadzone będą w sposób pozwalający na stworzenie efektywnej Grupy Kapitałowej przy jak największym wykorzystaniu efektu synergii. Model funkcjonowania Grupy Kapitałowej uwzględniający segmentację obszarów biznesowych Grupy Kapitałowej w centrach zarządzania

w sposób odzwierciedlający doświadczenie, wiedzę, rozwój technologiczny i pozycję rynkową obu Spółek

w odniesieniu do poszczególnych obszarów. Jednocześnie zakładający optymalizację struktury własnościowej wewnątrz Grupy Kapitałowej.

Strony uzgodniły, że konsolidacja odbywać się będzie w poszanowaniu zasad i obowiązków określonych

w umowach społecznych oraz zakładowych układach zbiorowych. Zarządy Stron podkreśliły potrzebę stałej współpracy w celu i na rzecz prowadzenia dialogu społecznego. Jednocześnie Zarząd Azotów Tarnów, w ramach

swoich kompetencji korporacyjnych, zobowiązał się także do wspierania realizacji przez ZA Xxxxxx wskazanych projektów inwestycyjnych. Strony ustaliły ponadto wzajemne obowiązki i zasady postępowania w zakresie obowiązków informacyjnych, własności intelektualnej oraz ochrony danych osobowych.

Zgodnie z Umową o Konsolidacji Zarządy Spółek w ramach swoich kompetencji korporacyjnych będą rekomendować właściwym Radom Nadzorczym aby w terminie rejestracji Podwyższenia Kapitału w skład Zarządu każdej ze Spółek w liczbie 4 albo 6 osób wchodziła ta sama liczba przedstawicieli obu Spółek.

Strony uzgodniły również zasady dotyczące stosowania nazwy handlowej "Grupa Azoty", oraz dodanie słów

„Grupa Azoty” do firm niektórych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Umowa o Konsolidacji, co do zasady, wchodzi w życie z dniem rejestracji Podwyższenia Kapitału.