TEKST JEDNOLITY

TEKST JEDNOLITY

UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WAŁBRZYSKA SPECJALNA STREFA EKONOMICZNA „INVEST-PARK"

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1 .

1. Spółka działa pod firmą: Wałbrzyska Specjalna Strefa Ekonomiczna „INVEST-PARK" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy: WSSE „INVEST-PARK" Sp. z o.o. oraz odpowiedników nazwy i skrótu w językach obcych.

§ 2 .

1. Siedzibą Spółki jest: miasto Wałbrzych.

2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 3 .

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz przepisów regulujących funkcjonowanie specjalnych stref ekonomicznych.

§ 4 .

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 5 .

1. Celem Spółki jest podejmowanie, zgodnie z planem rozwoju strefy, regulaminem strefy oraz przepisami prawa działań zmierzających do rozwoju regionalnego oraz wzrostu gospodarczego, w szczególności poprzez stworzenie korzystnych warunków rozwoju przedsiębiorczości.

2. Spółka realizuje cel, o którym mowa w ust. 1, w szczególności poprzez zarządzanie specjalną strefą ekonomiczną oraz działanie na rzecz jej rozwoju, w tym w szczególności poprzez: umożliwianie przedsiębiorcom prowadzącym działalność na terenie strefy używania i korzystania ze składników mienia położonych na obszarze strefy, gospodarowanie w sposób ułatwiający prowadzenie działalności gospodarczej na terenie strefy urządzeniami infrastruktury gospodarczej i technicznej oraz innymi składnikami mienia, świadczenie, przedsiębiorcom prowadzącym działalność na obszarze strefy usług oraz tworzenie warunków do świadczenia usług przez osoby trzecie, prowadzenie działań promujących podejmowanie działalności gospodarczej w strefie, podejmowanie działań zmierzających do powstawania klastrów oraz współpracę w zakresie uwzględniania w procesie kształcenia potrzeb rynku pracy

w strefie oraz poprzez inne działania służące rozwojowi działalności gospodarczej, w tym wykorzystywania terenów na cele inwestycyjne.

3. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest:

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,

55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,

64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

64.91.Z Leasing finansowy,

64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,

66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,

82.30.Z Działalność związana z organizacją targów i wystaw,

85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

85.6 Działalność wspomagająca edukację.

III. KAPITAŁY

§ 6 .

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 407.390.000 zł (słownie: czterysta siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).

§ 7 .

1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 40.739 (słownie: czterdzieści tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) udziałów po 10.000,00 zł (słownie złotych: dziesięć tysięcy) każdy.

2. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte przez Wspólników w sposób następujący:

1/ Skarb Państwa obejmuje 9.588 (słownie: dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 95.880.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych), pokrywając je:

a) wkładem niepieniężnym w postaci :

− prawa własności nieruchomości opisanych w pkt. 1 ppkt. „a - j" Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy Spółki, o łącznej wartości 14.317.762,00 zł (słownie: czternaście milionów trzysta siedemnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote), w zamian za który obejmuje 1.431 (słownie: jeden tysiąc czterysta trzydzieści jeden) udziałów;

− prawa własności:

−.100.000 akcji Spółki Przedsiębiorstwo Eksportu i Importu KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach,

− 221.640 akcji Spółki CERSANIT - KRASNYSTAW S.A. z siedzibą w Krasnymstawie Borek,

− 120.000 akcji Spółki Telekomunikacja Polska S.A. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości 11.570.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych), w zamian za który obejmuje 1.157 (słownie: jeden tysiąc sto pięćdziesiąt siedem) udziałów;

b) wkładem pieniężnym w wysokości 120.000.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia milionów złotych), w zamian za który obejmuje 12.000 (słownie: siedem tysięcy) udziałów;

2/ Gmina Miejska Wałbrzych obejmuje 1.421 (słownie: jeden tysiąc czterysta dwadzieścia jeden) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 14.210.000,00 zł (słownie: czternaście milionów dwieście dziesięć tysięcy złotych) pokrywając je:

a) wkładem pieniężnym w kwocie 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych), w zamian za który obejmuje 10 (dziesięć) udziałów;

b) wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności nieruchomości opisanych w pkt. 2 ppkt. „a - f" Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy Spółki, o łącznej wartości 14.110.000,00 zł (słownie: czternaście milionów sto dziesięć tysięcy złotych), w zamian za który obejmuje

1.411 (słownie: jeden tysiąc czterysta jedenaście) udziałów.1

3/ Agencja Mienia "RELIQUM" Sp. z o.o. obejmuje 15 (słownie: piętnaście) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), pokrywając je w całości wkładem pieniężnym;2

4/ Gmina Miejska Dzierżoniów obejmuje 657 (słownie: sześćset pięćdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 6.570.000,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych), pokrywając je:

a) wkładem pieniężnym w wysokości 220.000,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy złotych),w zamian za który obejmuje 22 (dwadzieścia dwa) udziały,

b) wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności nieruchomości opisanych w pkt. 3 ppkt

„a - f " Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy Spółki o łącznej wartości 6.350.000,00 zł (słownie: sześć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), w zamian za który obejmuje 635 (słownie: sześćset trzydzieści pięć) udziałów;

5/ Gmina Miejska Kłodzko obejmuje 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 1.000.000,00 zł (słownie: jeden

1 1029 udziałów przysługujących Gminie Wałbrzych zostało sprzedanych Województwu Opolskiemu na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 7 grudnia 2015 roku.

2 15 udziałów przysługujących Agencji Xxxxxx „RELIQUM” sp. z o.o. zostało przekazanych Skarbowi Państwa na podstawie umowy przekazania udziałów zawartej w dniu 11 lipca 2013 roku w Warszawie.

milion złotych) pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności nieruchomości opisanych w pkt. 4 ppkt. „a - b" Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy Spółki;

6/ Gmina Miejska Nowa Ruda obejmuje 151 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden) udziałów, o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 1.510.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset dziesięć tysięcy złotych), pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności nieruchomości opisanych w pkt. 5 ppkt. „a" Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy Spółki;

7/ Spółka Restrukturyzacji Kopalń S.A. z siedzibą w Katowicach obejmuje 42 (słownie: czterdzieści dwa) udziały o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 420.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy złotych) pokrywając je:

a) wkładem pieniężnym w kwocie 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych),

b) wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego działek o łącznej wartości 320.000,00 zł (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) opisanych w pkt. 6 ppkt „a" Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy Spółki, w zamian za który obejmuje 32 (słownie: trzydzieści dwa) udziały;3

8/ Bank Zachodni WBK S. A. z siedzibą we Wrocławiu obejmuje 100 (słownie: sto) udziałów o nominalnej wartości 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych każdy), pokrywając je w całości wkładem pieniężnym w kwocie 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych);

9/ Agencja Nieruchomości Rolnych z siedzibą w Warszawie obejmuje 21.221 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 212.210.000 zł (słownie: dwieście dwanaście milionów dwieście dziesięć tysięcy złotych), pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności nieruchomości niezabudowanych, opisanych w pkt. 7 ppkt „a - c” Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy Spółki;4

10/ Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie obejmuje 100 (sto) udziałów o nominalnej wartości 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym w kwocie 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych);5

11/ Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie obejmuje 1.020 (słownie: jeden tysiąc dwadzieścia) udziałów o nominalnej wartości 10.000,00 zł (słownie: dziesięć

3 42 udziały przysługujące Spółce Restrukturyzacji Kopalń S.A. zostały umorzone z czystego zysku z dniem 7 czerwca 2013 roku na podstawie uchwały nr 492/12 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 20 listopada 2012 roku.

4 235 udziałów Agencji Nieruchomości Rolnych z dniem 27 lutego 2003 r. przejął Skarb Państwa na podstawie art. 3 ustawy z dnia 20 grudnia 2002 r. o zmianie ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa, 12.715 udziałów Agencji Nieruchomości Rolnych z dniem 9 czerwca 2014 r. przejął Skarb Państwa na podstawie art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 19 października 1991 r. o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa. Agencja Nieruchomości Rolnych posiada obecnie 8.271 udziałów.

5 100 udziałów przysługujących Powszechnej Kasie Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie zostało sprzedanych NEPTUN – fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych z siedzibą w Warszawie na mocy umowy sprzedaży udziałów w dniu 7 kwietnia 2016 roku

tysięcy złotych) każdy, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym w kwocie

10.200.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy złotych);

00/ Xxxxx Xxxxx obejmuje 164 (sto sześćdziesiąt cztery) udziały o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 1.640.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści tysięcy złotych), pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności nieruchomości opisanych w pkt. 8 ppkt „a" Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy Spółki;

13/ Gmina Miejska Jelcz - Laskowice obejmuje 483 (słownie: czterysta osiemdziesiąt trzy) udziały o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 4.830.000,00 zł (słownie: cztery miliony osiemset trzydzieści tysięcy złotych), pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności nieruchomości opisanych w pkt 9 ppkt

„a" Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy Spółki;

14/ Gmina Miejska Nysa obejmuje 3 (słownie: trzy) udziały o nominalnej wartości 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym w kwocie 30.000,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych);

00/ Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx obejmuje 42 (czterdzieści dwa) udziały o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 420.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy złotych), pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności nieruchomości opisanych w pkt. 10 ppkt „a" Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy Spółki;

00/ Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx obejmuje 165 (sto sześćdziesiąt pięć) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 1.650.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności nieruchomości opisanych w pkt. 11 ppkt „a" Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy Spółki;

17/ Gmina Miejska Oława obejmuje 171 (słownie: sto siedemdziesiąt jeden) udziałów o nominalnej wartości 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 1.710.000,00 zł (słownie: jeden milion siedemset dziesięć tysięcy złotych), pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności nieruchomości opisanych w pkt. 12 ppkt „a" Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy Spółki;

00/ Xxxxx Xxxxxxxx obejmuje 10 (słownie: dziesięć) udziałów o nominalnej wartości 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych), pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności nieruchomości opisanych w pkt. 13 ppkt „a" Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy Spółki.

19/ Województwo Wielkopolskie obejmuje 286 (słownie: dwieście osiemdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości

2.860.000,00 zł (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych), pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności nieruchomości zabudowanej, opisanej w pkt. 14 ppkt „a” Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy Spółki.

3. Zarząd prowadzi księgę udziałów.

IV. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA

§ 8 .

1. Udziały są niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

2. Z zastrzeżeniem ust. 3 na każdy udział przypada jeden głos.

3. Z zastrzeżeniem ust. 4 udziały są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników w następujący sposób:

1) Skarbowi Państwa przysługuje 5 głosów na każdy udział;

2) Gminie Wałbrzych przysługują 2 głosy na każdy udział objęty przy założeniu Spółki tj. w stosunku do 100 udziałów.

4. Skarbowi Państwa w przypadku objęcia przez niego nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przysługuje uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników według zasady - 3 głosy na każdy nowo objęty udział.

5. Uprzywilejowanie określone w ust. 3 i 4 wygasa w przypadku zbycia udziałów i ustanowienia zastawu udziałów lub ustanowienia użytkowania udziałów.

§ 9.

1. Udziały są zbywalne. Zbycie, zastawienie lub ustanowienie prawa użytkowania udziału lub udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.

2. Prawo pierwszeństwa zbywanych udziałów lub udziału przysługuje wspólnikom.

3. Wspólnik, który zamierza zbyć wszystkie lub część swych udziałów przesyła Zarządowi pisemne zawiadomienie informujące o liczbie udziałów przeznaczonych do zbycia, ich cenie oraz warunkach zapłaty, wskazując jednocześnie potencjalnego nabywcę. W przypadku braku potencjalnego nabywcy, wspólnik informuje Zarząd spółki o zamiarze zbycia, oczekiwanej cenie oraz warunkach zapłaty.

4. Zarząd informuje pozostałych wspólników w formie pisemnego zawiadomienia w terminie 7 (siedmiu) dni, licząc od daty otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia i o warunkach zbycia udziałów.

5. Wspólnicy, którzy zamierzają nabyć wszystkie lub część udziałów przeznaczonych do zbycia mogą w terminie 2 (dwóch) tygodni od daty otrzymania zawiadomienia o warunkach zbycia, złożyć Zarządowi Spółki pisemną deklarację o zamiarze nabycia udziałów na warunkach określonych w zawiadomieniu.

6. Zarząd zwoła Zgromadzenie Wspólników w terminie 6 (sześciu) tygodni od dnia zgłoszenia zamiaru zbycia udziałów przez wspólnika, celem podjęcia stosownych uchwał.

7. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów na rzecz wspólników korzystających z prawa pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów. W przypadku, gdy wspólnicy deklarują chęć nabycia większej liczby udziałów, niż

przeznaczona do zbycia, decyduje kolejność wpływu deklaracji, o których mowa w ust. 5.

8. Jeżeli żaden ze wspólników nie wyrazi woli nabycia zbywanych udziałów, a Zgromadzenie Wspólników odmawia zgody na zbycie udziałów na rzecz nabywcy wskazanego przez wspólnika zbywającego udziały, wspólnik będzie poszukiwał, w terminie 2 (dwóch) miesięcy nabywcy, który nabędzie udziały na warunkach określonych w zawiadomieniu o zbyciu udziałów.

§ 1 0 .

1. Udziały mogą być umarzane z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego.

2. Umorzenie udziałów jest dopuszczalne po uzyskaniu zgody wspólnika, którego udziały mają być umorzone.

3. Umorzenie, o którym mowa w ust. 2, jest możliwe w szczególności:

1) gdy wspólnik nie znajdzie nabywcy na udziały przeznaczone przez wspólnika do zbycia w terminie określonym w § 9 ust. 8 lub

2) gdy Zgromadzenie Wspólników odmawia zgody na zbycie udziałów nabywcy wskazanemu przez wspólnika.

4. Wynagrodzenie przysługujące wspólnikowi za umorzony udział określone będzie metodą aktywów netto według wartości księgowej wynikającej z ostatniego zatwierdzonego i zbadanego przez biegłego rewidenta bilansu rocznego, chyba że wspólnik wyrazi zgodę na umorzenie udziałów bez wynagrodzenia.

5. Zgromadzenie Wspólników uchwałą upoważnia Zarząd do zawarcia umowy nabycia udziałów Spółki celem umorzenia, wskazując zbywcę, źródło finansowania nabycia i wysokość wynagrodzenia. Następnie Zarząd zawiera ze wspólnikiem umowę nabycia udziałów na warunkach określonych w uchwale Zgromadzenia Wspólników, a w dalszej kolejności Zgromadzenie Wspólników podejmuje ostateczną uchwałę w sprawie umorzenia udziałów nabytych w drodze umowy.

6. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, z zachowaniem przepisów regulujących obniżenie kapitału zakładowego.

7. Udziały należące do Skarbu Państwa podlegają automatycznemu umorzeniu w przypadku wystąpienia przez Skarb Państwa do Spółki o zwrot wsparcia niebędącego pomocą publiczną udzielonego na podstawie umowy z dnia 6 października 2014 r. i w trybie zgodnym z uregulowaniami zawartymi w umowie. Na poczet zwrotu wsparcia Skarb Państwa w pierwszej kolejności zaliczy środki finansowe uzyskane z cesji praw z odszkodowań za szkody powstałe w środku trwałym nabywanym w związku z umową oraz praw z kar umownych i odszkodowań z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez podmioty zewnętrzne. Umorzenie automatyczne nastąpi poprzez podjęcie przez Zarząd uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego spółki, chyba że umorzenie nastąpi z czystego zysku. Wycena udziałów dokonana zostanie w sposób wskazany w ust. 4, a ilość udziałów podlegających umorzeniu zostanie ustalona poprzez podzielenie kwoty zażądanej przez Skarb Państwa do zwrotu, po zaliczeniu środków uzyskanych z cesji, przez wartość nominalną jednego udziału.

§ 1 1 .

1. Wspólnikowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji zgodnie z art. 7 i 8 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r. poz. 2259) dalej zwanym „Podmiotem uprawnionym”, przysługują uprawnienia wynikające z niniejszej Umowy oraz wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo do:

1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego,

2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,

3) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, wnioskowania odnośnie ich powołania lub odwołania (z uwzględnieniem § 19 umowy spółki) oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał,

4) (uchylony)

5) otrzymywanie sprawozdań z realizacji uchwał Zgromadzenia Wspólników dotyczącego zbywania i nabywania nieruchomości.

V. ORGANY SPÓŁKI

§ 1 2 .

Organami Spółki są:

1) Zarząd Spółki,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zgromadzenie Wspólników.

§ 1 3 .

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszej umowy spółki uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za" niż „przeciw" i „wstrzymujących się".

2. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 1 4 .

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszej Umowy dla Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

3. Zarząd realizuje plan rozwoju strefy określony rozporządzeniem ministra właściwego do spraw gospodarki.

§ 1 5 .

1. Do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu z prokurentem.

2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.

3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

4. Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniu lub poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 16.

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.

2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1) ustalenie regulaminu Zarządu,

2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

3) ustalenie regulaminu specjalnej strefy ekonomicznej,

4) tworzenie i likwidacja oddziałów,

5) powołanie prokurenta,

6) zaciąganie kredytów i pożyczek,

7) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

8) zaciąganie zobowiązań, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli,

9) nabywanie i rozporządzanie składnikami aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 50.000 złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 23 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 36 ust. 1 pkt 14 i 15,

10) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Zgromadzenia Wspólników oraz do Rady Nadzorczej.

§ 1 7 .

Opracowywanie planów, o których mowa w § 16 ust. 2 pkt 7 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.

§ 1 8 .

1. Zarząd Spółki składa się od 1 do 3 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników.

2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

3. Członek Zarządu, musi spełniać warunki określone w art. 22 pkt 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym i nie może podlegać przesłankom wyłączającym powołanie do Zarządu określonym w art. 22 pkt 2 tejże ustawy.

§ 1 9 .

1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

2. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Rady Nadzorczej.

3. Każdy z członków Zarządu może być zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Zgromadzenie Wspólników.

4. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości Podmiotu uprawnionego do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.

§ 20.

Zasady kształtowania wynagrodzeń członków zarządu oraz kształtowanie wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników z uwzględnieniem wymagań określonych w przepisach ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202, z późn. zm.)

§ 2 1 .

1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.

2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby upoważnione przez Zarząd, z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 1.

B. RADA NADZORCZA

§ 2 2 .

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

§ 2 3 .

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,

4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,

5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo- finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,

7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,

8) opiniowanie sporządzonego przez Zarząd Spółki Regulaminu specjalnej strefy ekonomicznej,

9) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,

10) przyjmowanie jednolitego tekstu Umowy Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,

11) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

12) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

13) nadzór nad realizacją uchwał Zgromadzenia Wspólników w zakresie zbywania i nabywania nieruchomości,

14) opiniowanie rocznego sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1) wybór nabywcy, dzierżawcy lub najemcy konkretnej nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego Spółki oraz istotne elementy takich czynności,

2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047, z późn. zm.), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza równowartość 200.000 złotych, a nie przekracza 2% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza równowartość 200.000 złotych zł, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

a. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

− rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

− cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

b. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

− rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

− cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas

oznaczony, z zastrzeżeniem § 36 ust. 1 pkt 14,

3) udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej

150.000 złotych,

4) wystawianie weksli,

5) tworzenie oddziałów i filii,

6) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej wartość 200.000 złotych, a nie przekraczającej 2% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 36 ust. 1 pkt 16,

7) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

8) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

9) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 200.000 złotych netto, w stosunku rocznym albo w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, oraz zmiana ww. umów podwyższająca wynagrodzenie powyżej kwoty 200.000,00 złotych netto,

10) objęcie, nabycie albo zbycie akcji innej spółki, z zastrzeżeniem § 36 ust. 1 pkt 17,

11) wydatkowanie przez Zarząd środków finansowych przekazanych przez Ministra Skarbu Państwa na mocy umowy wsparcia oraz wydawanie opinii w formie uchwał do kwartalnych i rocznych sprawozdań z wykorzystania tych środków oraz do sprawozdania końcowego.

3.Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:

1) (uchylony)

2) (uchylony)

3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, bezwzględną większością głosów,

4) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich czynności,

5) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,

6) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek.

4.Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 i 3 pkt. 5 i 6 wymaga uzasadnienia.

5. (uchylony)

§ 2 4 .

1. Rada Nadzorcza składa się najwyżej z 5 członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą Zgromadzenia Wspólników, w tym po jednym przedstawicielu: ministra właściwego do spraw gospodarki, ministra właściwego do spraw finansów publicznych oraz Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – jako przedstawicieli Skarbu Państwa oraz nie więcej niż dwóch przedstawicieli jednostek samorządu terytorialnego, których udział w kapitale zakładowym Spółki jest największy.

2. Do składu Rady Nadzorczej nie może być powołana osoba, która jest członkiem organów lub pracownikiem podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy lub pozostaje z takim przedsiębiorcą w związku, o którym mowa w art. 11 ust. 4-8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

3. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata.

4. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Zgromadzenie Wspólników w każdym czasie.

5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Podmiotowi uprawnionemu do czasu, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki.

§ 2 5 .

Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

§ 2 6 .

1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wskazuje wspólnik - Skarb Państwa.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

3. Rada Nadzorcza może odwołać, z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.

5. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe, wobec Wiceprzewodniczącego Rady.

§ 2 7 .

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.

2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, o ile uchwała Zgromadzenia Wspólników nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej jednego członka Rady lub na wniosek Zarządu.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

§ 2 8 .

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia.

2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.

3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

§ 2 9 .

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach personalnych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 222 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.

5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na posiedzeniu oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem art. 222 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3 0 .

1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Zgromadzenia Wspólników zawiera z członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania.

2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.

§ 3 1 .

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne, określone uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

4. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w wysokości nie przekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, którego czynności zostają powierzone oddelegowanemu

członkowi Rady Nadzorczej, zgodnie z uchwalonymi przez Zgromadzenie Wspólników zasadami wynagradzania członków Zarządu.

5. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności kosztów przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania samodzielnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia.

C. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

§ 3 2 .

1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki. Jeżeli Zarząd nie zwoła zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w ustawowym terminie prawo do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki:

a) z własnej inicjatywy,

b) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,

c) na pisemne żądanie wspólników, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożony co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników,

d) na pisemne żądanie wspólnika Skarbu Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania.

5. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane w tym terminie to:

a) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza - uzyskuje ona prawo do zwołania żądanego Zgromadzenia Wspólników,

b) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili wspólnicy - sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników występujących z żądaniem.

§ 3 3 .

1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 239 kodeksu spółek handlowych.

2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Zgromadzenie Wspólników.

3. Wspólnik lub Wspólnicy przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników.

4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

§ 3 4 .

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 3 5 .

Zgromadzenie Wspólników otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, osoba przez niego wskazana lub reprezentant Skarbu Państwa, a w razie nieobecności tych osób- Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 237 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 3 6 .

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

3) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenia wypłaty dywidendy na raty,

4) podział zysku lub pokrycie straty,

5) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

6) zmiana umowy Spółki,

7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

8) tworzenie, likwidacja i użycie kapitałów i funduszy celowych,

9) ustalenie sposobu i warunków umorzenia udziałów,

10) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki,

11) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

12) emisja obligacji każdego rodzaju,

13) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

14) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, uchwała Zgromadzenia Wspólników może upoważnić Radę Nadzorczą do udzielenia zgody na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz na istotne elementy takiej czynności,

15) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 2 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z wyłączeniem nieruchomości lub praw użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie

czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 2% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

− rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

− cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

− rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

− cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,

16) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 500.000 złotych lub wartość 2% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

17) objęcie, nabycie albo zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 500.000,00 złotych lub wartość 2% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

18) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

19) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych,

20) kształtowanie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz kształtowanie indywidualnych wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej,

21) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

22) określenie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w sprawach:

a) zawiązania przez spółkę innej spółki,

b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,

c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,

d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,

e) zbycia, wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

2. Uchwały w sprawach wymienionych w ust. 1 z wyjątkiem pkt. 19, 20 i 21 Zgromadzenie Wspólników podejmuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na żądanie wspólników, którego treść powinna być zaopiniowana przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

§ 3 6 a .

Zgromadzenie Wspólników może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 3 7 .

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 3 8 .

Księgowość Spółki prowadzona jest zgodnie z przepisami o rachunkowości.

§ 3 9 .

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał z aktualizacji wyceny,

4) pozostałe kapitały rezerwowe,

5) fundusze celowe.

2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Zgromadzenia Wspólników, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 4 0 .

Zarząd Spółki jest obowiązany:

1) sporządzać sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,

2) sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,

3) poddawać sprawozdania finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, jeżeli taki obowiązek wynika z przepisów,

4) przedkładać Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1 i 2, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

5) (uchylony)

6) przedstawiać Skarbowi Państwa oraz pozostałym wspólnikom dokumenty, wymienione w pkt 1 i 2, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego,

7) przedłożyć Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników, najpóźniej wraz ze sprawozdaniem określonym w punkcie 1, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, roczne sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.

§ 4 1 .

1. Zysk do podziału Spółki z uwzględnieniem ust. 2 dzielony jest według zasad określonych w uchwałach Zgromadzenia Wspólników podejmowanych większością 2/3 głosów oddanych przy obecności Wspólników reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

2. Zgromadzenie Wspólników dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości 25% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie 100% kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy Spółka tworzy na pokrycie strat bilansowych.

3. Zgromadzenie Wspólników może przeznaczyć część zysku na:

1) dywidendę dla Wspólników,

2) pozostałe kapitały i fundusze,

3) inne cele.

4. Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników za rok obrotowy, z tym że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy.

§ 4 1 a .

Spółka zbywa składniki aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000 złotych, po przeprowadzeniu przetargu. Szczegółowe zasady przetargu określa uchwała Zgromadzenia Wspólników.

VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE

§ 4 2 .

1. (uchylony)

2. (uchylony)

3. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w umowie spółki Zarząd Spółki zobowiązany jest do przygotowania jednolitego tekstu Umowy i następnie z zastrzeżeniem § 23 ust. 1 pkt 10 Umowy Spółki udostępnić go wspólnikom, w tym przesłać do Ministerstwa Gospodarki.

4. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.

5. (uchylony)

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 4 3 .

1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.

2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej.

3. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do wprowadzenia w statutach/umowach spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229), wymogów określonych w art. 17 ust. 1-6, art. 18 ust. 1, art. 19 ust. 1-5 oraz art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

ZAŁĄCZNIK NR 1

DO UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - WAŁBRZYSKIEJ SPECJALNEJ STREFY EKONOMICZNEJ ”INVEST-PARK” Z/S W WAŁBRZYCHU

1. Wykaz nieruchomości wniesionych do Spółki w formie aportu przez Skarb Państwa:--------------

a) prawo własności nieruchomości zabudowanej Hotelem „Nad Młynówką” położona w Kłodzku, przy ul. Daszyńskiego 16, stanowiącej działki Nr 105/1 i 105/2 o łącznej powierzchni 2441 m2 dla której Sąd Rejonowy w Kłodzku prowadzi Księgę Wieczystą Kw Nr 38275 – o wartości 257.000,00,-zł (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) – załącznik Nr 1 zawarty w ZAŁĄCZNIKU NR 2 do UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - WAŁBRZYSKIEJ SPECJALNEJ STREFY EKONOMICZNEJ „INVEST- PARK” Z/S W WAŁBRZYCHU,

b) prawo własności nieruchomości zabudowanej budynkiem administracyjnym, położonym w Kłodzku przy ul. Kościuszki 1 stanowiącym działki Nr 100/1 i 100/2 o łącznej powierzchni 589 m2 dla której Sąd Rejonowy w Kłodzku prowadzi Księgę Wieczystą Kw Nr 38276 – o wartości 181.000,00,- zł (sto osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) – załącznik Nr 2 zawarty w ZAŁĄCZNIKU NR 2 do UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - WAŁBRZYSKIEJ SPECJALNEJ STREFY EKONOMICZNEJ „INVEST- PARK” Z/S W WAŁBRZYCHU,

c) prawo własności nieruchomości zabudowanej, położonej w Świdnicy przy ul. Sikorskiego 37, stanowiącej działkę Nr 1/10 o powierzchni 7.219 m2, dla której Sąd Rejonowy w Świdnicy prowadzi Księgę Wieczystą Kw Nr 20519 – o wartości 170.000,00,-zł (sto siedemdziesiąt tysięcy złotych),

d) prawo własności nieruchomości zabudowanej, położonej w Świdnicy przy ul. Sikorskiego 37, stanowiącej działkę Nr 1/11 o powierzchni 5.178 m2, dla której Sąd Rejonowy w Świdnicy prowadzi Księgę Wieczystą Kw Nr 20519 – o wartości 110.000,00,- zł (sto dziesięć tysięcy złotych) – załączniki Nr 3 i 4 zawarte w ZAŁĄCZNIKU NR 2 do UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - WAŁBRZYSKIEJ SPECJALNEJ STREFY EKONOMICZNEJ „INVEST-PARK” Z/S W WAŁBRZYCHU,------------------------------------

e) prawo własności nieruchomości zabudowanej budynkami stacji obsługi samochodów położonej w Wałbrzychu przy ul. Ludowej 58, stanowiącej działki Nr 268/6, 255/1, 270/6, 276/8 i 256/1 o łącznej powierzchni 26.108 m2 dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi Księgę Wieczystą Kw Nr 26938 o łącznej wartości 500.000,- zł (pięćset tysięcy złotych) – załącznik Nr 5; oraz prawo własności maszyn i urządzeń objętych odrębnym spisem, stanowiącym integralną część niniejszej umowy o łącznej wartości 92.000,00 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych) – załącznik Nr 6 zawarte w ZAŁĄCZNIKU NR 2 do UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - WAŁBRZYSKIEJ SPECJALNEJ STREFY EKONOMICZNEJ „INVEST-PARK” Z/S W WAŁBRZYCHU,

f) prawa własności nieruchomości, to jest działek gruntu, położonych w Pobierowie;--------

• Nr 961, o pow. 1667 m2, Kw Nr 23972,

• Nr 962, o pow. 73 m2, Kw Nr 23973,

• Nr 963, o pow. 1451 m2, Kw Nr 23974,

• Nr 964, o pow. 2400 m2, Kw Nr 23975,

• Nr 965, o pow. 934 m2, Kw Nr 23976,

• Nr 966, o pow. 297 m2, Kw Nr 23977,

• Nr 967, o pow. 23333 m2, Kw Nr 23978,

• Nr 680/4 i 680/5 o pow. 5771 m2, Kw Nr 22078,----------------------------------------------------

i prawa własności posadowionych na nim budynków i urządzeń, o łącznej wartości 750.000,00,-zł(siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych),------------------------------------------------

g) prawa własności n/w działek położonych w Nowej Rudzie :---------------------------------------

- działka zabudowana nr 98/15 o powierzchni 2.749 m2 objęta księgą wieczystą Kw nr 13396 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kłodzku Ośrodek Zamiejscowy w Nowej Rudzie,

- działka zabudowana nr 98/16 o powierzchni 4.160 m2 objęta księgą wieczystą Kw nr 13397 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kłodzku Ośrodek Zamiejscowy w Nowej Rudzie,

- działka niezabudowana nr 98/24 o powierzchni 478 m2 objęta księgą wieczystą Kw nr 13402 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kłodzku Ośrodek Zamiejscowy w Nowej Rudzie,

- działka niezabudowana nr 98/26 o powierzchni 1.857 m2 objęta księgą wieczystą Kw nr 13404 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kłodzku Ośrodek Zamiejscowy w Nowej Rudzie;

o łącznej wartości 190.000,00,-zł (sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),--------------------------

h) prawa własności n/w działek stanowiących mienie po zlikwidowanym przedsiębiorstwie państwowym pod nazwą Przedsiębiorstwo Przemysłu Betonów PREFABET z/s w Świebodzicach , położonych w Świebodzicach:-------------------------------------------------------

- działka zabudowana nr 676/5 o powierzchni 4.493 m2 objęta księgą wieczystą Kw nr 24111 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Świdnicy,---------------------------------------------

- działka zabudowana nr 676/12 o powierzchni 42.168 m2 objęta księgą wieczystą Kw nr 24111 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Świdnicy,-----------------------------------------

- działka zabudowana nr 676/10 o powierzchni 159 m2 objęta księgą wieczystą Kw nr 24111 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Świdnicy,---------------------------------------------

o łącznej wartości 2.600.000,00,- zł (dwa miliony sześćset tysięcy złotych),---------------------

i) prawo własności nieruchomości zabudowanej stanowiącej działki gruntu o nr:-----------------

- 747/5 i 747/6 ( razem o powierzchni 6,0176 ha),-------------------------------------------------------

- 747/1 o powierzchni 0,7690 ha, -

- 750/1 i 750/2 ( razem o powierzchni) 0,4546 ha,------------------------------------------------------

o łącznej powierzchni 7,2412 ha -

oraz prawo własności budynków i budowli trwale związanych z gruntem, to jest:---------------

I. BUDYNKI

Lp. Nr inwentarzowy Nazwa budynku Powierzchnia

użytkowa [m2]

1. 101-9	budynek przemysłowy	389,90
2. 101-40	hala obróbki	1656,00
3. 104-24	budynek magazynu głównego	803,80
4. 105-71	budynek socjalny	4230,00
5. 101-70	budynek sprężarkowni	401,80
6. 101-69	budynek uzdatniania wody	414,50
7. 101-68	budynek kotłowni	937,80
8. 101-3	budynek przemysłowy	770,00
9. 101-72	budynek hali produkcyjnej	9211,00
10. 109-13	budynek biurowy	257,00

11. 101-7	stacja transformatorowa	76,70
12. 104-10	budynek magazynu głównego	704,70
13. 109-35	budynek socjalny (cynkowni)	155,50
14. 109-23	budynek portierni	101,80
15. 104-75	magazyn	72,80
16. 104-67	magazyn	66,70
17. 104-53	wiata magazynowa	240,00
18. 104-50	wiata magazynowa	315,00
19. 104-51	wiata magazynowa	180,00
20. 109-64	wiata stalowa	112,00
21. 101-4	budynek przemysłowy	2846,00
22. 109-22	budynek straży + biura	245,40
23. 104-62	wiata stalowa	201,00

24. 104-80 magazyn                  49,80

Razem: 24439,20

II. BUDOWLE ZLOKALIZOWANE NA DZIAŁKACH 747/6 i 747/1

Lp.	Nr działki	Nr inwentarzowy	Nazwa
1.	747/6	220-29	Ulice i place
2.		220-27	Ściana oporowa
3.		220-28	Ściana oporowa
4.		211-105	Oświetlenie terenu
5.		291-6	Ogrodzenie terenu B dł. 1049 m
6.		291,26	Ogrodzenie terenu
7.		220-2	Drogi wew. – powierzchnia z kostki
8.		291-20	Ogrodzenie z blachy dł. 115 m
9.		220-21	Plac skład. z płyt drog. 462 m2
10.		200-23	Komin stalowy
11.		220-24	Xxxx xxxxxxx
00.		220-25	Xxxx xxxxxxx
00.		223-33	Estakada
14.		223-34	Estakada
15.		223-35	Estakada
16.		223-36	Estakada
17.		223-37	Estakada
18.		211-39	Kanał beton. – łupinowy ciep.
19.		211-40	Kanał beton. – łupinowy ciep.
1.	747/0	000-000	Przewody wodociągowe
2.		211-84	Przewody sieci wodociągowej
3.		211-87	Sieć kan. sanit.
4.		211-88	Sieć kan. sanit. magi.
5.		211-89	Sieć kan. deszcz. zewnętrzna
6.		211-90	Sieć kan. deszcz. zewnętrzna
7.		211-91	Sieć kan. deszcz. zewnętrzna
8.		211-92	Sieć kan. deszcz. zewnętrzna
9.		291-55	Zbiornik solanki
10.		211-106	Linia kablowa NN

11.	211-107	Linia kablowa NN
12.	211-108	Linia kablowa NN
13.	211-109	Linia kablowa NN
14.	211-110	Linia kablowa NN
15.	211-111	Linia kablowa NN
16.	211-112	Linia kablowa NN
17.	211-113	Linia kablowa SN
18.	211-114	Linia kablowa SN
19.	211-93	Sieć kan. drenaż
20.	211-94	Sieć kan. drenaż.
21.	211-95	Sieć kan. drenaż
22.	211-96	Sieć kan. drenaż
23.	211-97	Sieć kan. drenaż
24.	210-81	Komora pompowa
25.	210-82	Komora pompowa
26.	210-83	Komora pompowa
27.	291-51	Chłod. wentylatorów
28.	291-52	Zbiornik wody ciepłej
29.	291-56	Kanał ciepłowniczy
30.	291-53	Komora podziemna
31.	291-54	Komora podziemna
32.	291-57	Kanał ciepłowniczy
33.	291-58	Kanał ciepłowniczy
34.	211-61	Przew. sieci gazowej
35.	211-65	Przewody sieci rozdz. C
36.	211-66	Przewody sieci rozdz. C
37.	211-67	Przewody sieci rozdz. C
38.	211-68	Przewody sieci rozdz. C
39.	211-69	Przewody sieci rozdz. C
40.	211-70	Przewody sieci rozdz. C
41.	211-73	Przewody sieci C.O.
42.	211-74	Przewody sieci C.O.
43.	211-75	Przewody sieci C.O.
44.	211-76	Przewody sieci C.O.
45.	211-77	Przewody sieci C.O.
46.	211-116	Linia tel. kablowa

- o łącznej wartości 4.870.000,00 zł ( cztery miliony osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych).--------

j) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr:-----------------------

− Nr 40/1 (czterdzieści łamane przez jeden), obręb Obłaczkowo, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044005/9, o powierzchni 0,0144 ha (sto czterdzieści cztery metry kwadratowe);

− Nr 130/12 (sto trzydzieści łamane przez dwanaście), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,4826 ha (cztery tysiące osiemset dwadzieścia sześć metrów kwadratowych); -----------------------------

− Nr 130/13 (sto trzydzieści łamane przez trzynaście), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,8419 ha (osiem tysięcy czterysta dziewiętnaście metrów kwadratowych); --------------------------------

− Nr 42/6 (czterdzieści dwa łamane przez sześć), obręb Obłaczkowo, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044005/9, o powierzchni 0,7860 ha (siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt metrów kwadratowych); ----------------------------------

− Nr 42/7 (czterdzieści dwa łamane przez siedem), obręb Obłaczkowo, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044005/9, o powierzchni 1,3425 ha (jeden hektar trzy tysiące czterysta dwadzieścia pięć metrów kwadratowych); -------------------------

− Nr 40/6 (czterdzieści łamane przez sześć), obręb Obłaczkowo, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044005/9, o powierzchni 0,7606 ha (siedem tysięcy sześćset sześć metrów kwadratowych);

− Nr 55/1 (pięćdziesiąt pięć łamane przez jeden), obręb Grzymysławice, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044007/3, o powierzchni 0,1852 ha (jeden tysiąc osiemset pięćdziesiąt dwa metry kwadratowe); ------------------------------------------------

− Nr 50 (pięćdziesiąt), obręb Grzymysławice, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044007/3, o powierzchni 0,1313 ha (jeden tysiąc trzysta trzynaście metrów kwadratowych);

− Nr 54 (pięćdziesiąt cztery), obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044008/0, o powierzchni 0,1020 ha (jeden tysiąc dwadzieścia metrów kwadratowych);

− Nr 53 (pięćdziesiąt trzy), obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044003/5, o powierzchni 0,3974 ha (trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt cztery metry kwadratowe);

− Nr 2 (dwa), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,0643 ha (sześćset czterdzieści trzy metry kwadratowe);

− Nr 129 (sto dwadzieścia dziewięć), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,0898 ha (osiemset dziewięćdziesiąt osiem metrów kwadratowych);

− Nr 131 (sto trzydzieści jeden), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,1721 ha (jeden tysiąc siedemset dwadzieścia jeden metrów kwadratowych);

− Nr 127 (sto dwadzieścia siedem), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,0468 ha (czterysta sześćdziesiąt osiem metrów kwadratowych);

− Nr 17/4 (siedemnaście łamane przez cztery), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,2058 ha (dwa tysiące pięćdziesiąt osiem metrów kwadratowych);

− Nr 17/3 (siedemnaście łamane przez trzy), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni

prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,0194 ha (sto dziewięćdziesiąt cztery metry kwadratowe);

− Nr 17/2 (siedemnaście łamane przez dwa), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,0708 ha (siedemset osiem metrów kwadratowych);

− Nr 9/5 (dziewięć łamane przez pięć), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,0783 ha (siedemset osiemdziesiąt trzy metry kwadratowe);

− Nr 9/2 (dziewięć łamane przez dwa), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,0225 ha (dwieście dwadzieścia pięć metrów kwadratowych);

− Nr 9/3 (dziewięć łamane przez trzy), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,0726 ha (siedemset dwadzieścia sześć metrów kwadratowych);

− Nr 20 (dwadzieścia), obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044008/0, o powierzchni 0,2584 ha (dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery metry kwadratowe);

− Nr 23/2 (dwadzieścia trzy łamane przez dwa), obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044008/0, o powierzchni 0,5744 ha (pięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery metry kwadratowe); ------------------------------------------

− Nr 50/2 (pięćdziesiąt łamane przez dwa), obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044003/5, o powierzchni 0,4802 ha (cztery tysiące osiemset dwa metry kwadratowe);

− Nr 41/1 (czterdzieści jeden łamane przez jeden), obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044008/0, o powierzchni 0,4338 ha (cztery tysiące trzysta trzydzieści osiem metrów kwadratowych); ---------------------------------

− Nr 50/1 (pięćdziesiąt łamane przez jeden), obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044003/5, o powierzchni 0,2678 ha (dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt osiem metrów kwadratowych); ---------------------------------------------

− Nr 31/4 (trzydzieści jeden łamane przez cztery), obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044003/5, o powierzchni 0,1401 ha (jeden tysiąc czterysta jeden metrów kwadratowych); ---------------------------------------------------------

− Nr 6 (sześć), obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044008/0, o powierzchni 0,5367 ha (pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem metrów kwadratowych);

− Nr 38/2 (trzydzieści osiem łamane przez dwa), obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044008/0, o powierzchni 0,3440 ha (trzy tysiące czterysta czterdzieści metrów kwadratowych); -----------------------------------------------

− Nr 121/6 (sto dwadzieścia jeden łamane przez sześć), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,0679 ha (sześćset siedemdziesiąt dziewięć metrów kwadratowych); -----------------------------------------

− Nr 121/4 (sto dwadzieścia jeden łamane przez cztery), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,0088 ha (osiemdziesiąt osiem metrów kwadratowych); ---------------------------------------------------------

− Nr 121/5 (sto dwadzieścia jeden łamane przez pięć), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,0233 ha (dwieście trzydzieści trzy metry kwadratowe); ----------------------------------------------------------

− Nr 42/5 (czterdzieści dwa łamane przez pięć), obręb Obłaczkowo, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044005/9, o powierzchni 0,0233 ha (dwieście trzydzieści trzy metry kwadratowe);

− Nr 130/14 (sto trzydzieści łamane przez czternaście), obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00044006/6, o powierzchni 0,0047 ha (czterdzieści siedem metrów kwadratowych); -----------------------------------------------------------

o łącznej powierzchni 9,0497 ha, o łącznej wartości 4.597.762,00 zł (cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote), z czego kwota 4.590.000,00 zł (cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) została przekazana na kapitał zakładowy Spółki, a kwota 7.762,00 zł (siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote) na kapitał zapasowy Spółki.”

2. Wykaz nieruchomości położonych w Wałbrzychu, wniesionych do Spółki w formie

aportu przez Gminę Miejską Wałbrzych: -

a) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr:---------

• 88/11 o powierzchni 11510 m2 dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi Księgę Wieczystą Kw 28253 o wartości 96.302,70,- zł,-------------------------------------------------------

• 63/2 o powierzchni 11728 m2 dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi Księgę

Wieczystą Kw 28254 o wartości 97.342,40,- zł,-------------------------------------------------------

• 59/7 o powierzchni 849 m2 dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi Księgę Wieczystą Kw 33920 o wartości - 7.046,70,- zł,------------------------------------------------------

• 59/6 o powierzchni 283 m2 dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi Księgę Wieczystą Kw 33919 o wartości - 2.348,90,- zł,--------------------------------------------------------

• 59/5 o powierzchni 123 m2 dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi Księgę

Wieczystą Kw 33918 o wartości - 1.020,90,- zł,--------------------------------------------------------

• 61/8 o powierzchni 213 m2 dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi Księgę Wieczystą Kw 33915 o wartości - 1.767,90,- zł,-------------------------------------------------------

• 61/7 o powierzchni 83 m2 dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi Księgę

Wieczystą Kw 33916 o wartości - 688,90,- zł,

• 61/9 o powierzchni 1.077 m2 dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi Księgę Wieczystą Kw 33917 o wartości - 8.939,10,- zł,-------------------------------------------------------

• 64/20 o powierzchni 2567 m2 dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi Księgę

Wieczystą KW 28257 o wartości 21.306,10,- zł,------------------------------------------------------

• 64/19 o powierzchni 3503 m2 dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi Księgę Wieczystą Kw 28258 o wartości - 29.074,90,- zł,------------------------------------------------------

• 57/4 o powierzchni 1236 m2 dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi Księgę Wieczystą Kw 33921 o wartości - 10.258,80,- zł,------------------------------------------------------

• 64/21 o powierzchni 52220 m2 dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi Księgę

Wieczystą Kw 28259 o wartości - 433.426,00,- zł,---------------------------------------------------

• 54/15 o powierzchni 22949 m2 dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi Księgę Wieczystą Kw 28260 o wartości 190.476,70,- zł,------------------------------------------------------

o łącznej wartości 900.000,00,-zł,

b) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr:------------------

• 62 o powierzchni 0,2713 ha, Kw Nr 34118,-----------------------------------------------------------

• 55/5 o powierzchni 0,3263 ha, Kw Nr 34121,--------------------------------------------------------

• 56/5 o powierzchni 0,2282 ha, Kw Nr 34119,--------------------------------------------------------

• 88/19 o powierzchni 0,2569 ha, Kw Nr 34054,------------------------------------------------------

• 63/6 o powierzchni 15,1932 ha, Kw Nr 28251,------------------------------------------------------

• 61/1 o powierzchni 0,2975 ha, Kw Nr 28251,--------------------------------------------------------

• 88/20 o powierzchni 2,3987 ha, Kw Nr 28252,------------------------------------------------------

• 64/29 o powierzchni 10,2398 ha, Kw Nr 28255,-----------------------------------------------------

o łącznej powierzchni 29,2119 ha, o wartości 2.620.000,00,-zł (dwa miliony sześćset dwadzieścia tysięcy złotych).

c) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr----------------

• Nr 64/26 o powierzchni 1.087 m2,                    

• Nr 64/27 o powierzchni 3.226 m2 ,

• Nr 103/1 o powierzchni 716 m2 ,

• Nr 103/2 o powierzchni 5.231 m2 ,

• Nr 104/1 o powierzchni 12.203 m2 ,

• Nr 104/2 o powierzchni 8.109 m2 ,

o łącznej powierzchni 30.572 m2, o łącznej wartości 270.000,00 zł (dwieście siedemdziesiąt tysięcy złotych), objętych księgą wieczystą KW nr 36442 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wałbrzychu,

d) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr:-----------------

- 11/18 o powierzchni 3.613 m2 ,

- 11/19 o powierzchni 370 m2 ,

- 11/21 o powierzchni 33.417 m2 ,

- 22/8 o powierzchni 111 m2 ,

- 22/9 o powierzchni 138 m2 ,

- 22/10 o powierzchni 122 m2 ,

- 55/4 o powierzchni 22 m2 ,

- 55/5 o powierzchni 855 m2 ,

- 55/6 o powierzchni 166 m2 ,

- 56/1 o powierzchni 8.125 m2 ,

- 56/2 o powierzchni 2.330 m2 ,

- 77/3 o powierzchni 2.879 m2 ,

- 77/4 o powierzchni 3.922 m2 ,

o łącznej powierzchni 56.070 m2, o łącznej wartości 670.000,00,-zł (sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych),

e) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr:---------------------

- 64/37 o powierzchni 3,0775 ha, KW nr 34120,

- 6/6 o powierzchni 0,9326 ha, KW nr 34117,

- 5/5 o powierzchni 0,0188 ha, KW nr 34380,

- 9/1 o powierzchni 0, 0035 ha, KW nr 38754,

- 9/7 o powierzchni 0, 0424 ha, KW nr 38754,

- 6/5 o powierzchni 0, 3522 ha, KW nr 34117,

- 9/8 o powierzchni 3,1728 ha, KW nr 38754,

- 64/39 o powierzchni 3, 9664 ha, KW nr 34203,

- 6/9 o powierzchni 1,9474 ha, KW nr 34114,

- 83/1 o powierzchni 1,8072 ha, KW nr 10284, -

- 82/1 o powierzchni 2,0449 ha, KW nr 34053, -

- 18/3 o powierzchni 0,2617 ha, KW nr 34204, -

- 5/11 o powierzchni 0,1650 ha, KW nr 34380, -

- 79 o powierzchni 1,5800 ha, KW nr 10284,

- 52 o powierzchni 2,2756 ha, KW nr 34411,

- 48/1 o powierzchni 1,6859 ha, KW nr 34410, -

- 49/1 o powierzchni 1,4790 ha, KW nr 10284, -

- 51 o powierzchni 0,8836 ha, KW nr 10284,

o łącznej powierzchni 25,6965 ha , o łącznej wartości 3.150.000,00,-zł (trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy złotych),

f) prawo własności nieruchomości niezabudowanych stanowiących działki gruntu nr:------------------

- 4/1 o powierzchni 0,0922 ha,

- 9/4 o powierzchni 0,4691 ha ,

- 16/1 o powierzchni 0,0783 ha,

- 38/3 o powierzchni 0,0941 ha,

- 40/1 o powierzchni 1,6713 ha,

- 43/2 o powierzchni 0,0337 ha,

- 43/3 o powierzchni 0,0216 ha,

- 47 o powierzchni 3,9246 ha,

- 69 o powierzchni 0,4556 ha,

- 70 o powierzchni 0,6126 ha,

- 71/1 o powierzchni 0,3207 ha,

- 72 o powierzchni 4,9606 ha,

- 74/1 o powierzchni 0,6494 ha,

- 87/1 o powierzchni 0,1869 ha,

- 88/1 o powierzchni 0,1825 ha,

- 89/1 o powierzchni 0,2691 ha,

- 90 o powierzchni 5,8530 ha,

- 91 o powierzchni 1,4176 ha,

- 92 o powierzchni 1,8263 ha,

- 100/1 o powierzchni 3,9617 ha,

- 101 o powierzchni 0,7090 ha,

- 102 o powierzchni 2,1662 ha,

- 103 o powierzchni 1,3154 ha,

- 110/1 o powierzchni 0,2071 ha,

- 6/1 o powierzchni 6,3164 ha,

- 7/1 o powierzchni 0,2473 ha,

- 8/1 o powierzchni 10,1876 ha.

o łącznej powierzchni 48,2299 ha, o łącznej wartości 6.500.000,00 zł (sześć milionów pięćset tysięcy złotych).

3. Wykaz nieruchomości położonych w Dzierżoniowie, wniesionych do Spółki w formie aportu przez Gminę Miejską Dzierżoniów:

a) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr 129/1 o powierzchni 70.571 m2 , dla której Sąd Rejonowy w Dzierżoniowie prowadzi księgę wieczystą Kw Nr 24071 – o wartości 540.000,00,-zł (pięćset czterdzieści tysięcy złotych),----------------------

b) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr:---------------------

- 106 o powierzchni 958 m2,

- 107 o powierzchni 156 m2,

- 108 o powierzchni 3.964 m2,

- 109/2 o powierzchni 3.595 m2,

- 111/1 o powierzchni 111 m2,

- 112 o powierzchni 105 m2,

- 114/3 o powierzchni 513 m2 ,

- 109/1 o powierzchni 439 m2,

- 114/2 o powierzchni 4.398 m2,

- 114/15 o powierzchni 4.631 m2,

- 111/2 o powierzchni 141 m2,

- 113/7 o powierzchni 4.131 m2,

- 114/16 o powierzchni 595 m2,

- 114/17 o powierzchni 5.086 m2,

objętych księgą wieczystą KW 25807 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Dzierżoniowie o łącznej powierzchni 28.823 m2, o łącznej wartości 430.000,00,- zł (czterysta trzydzieści tysięcy złotych),----

c) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr :---------------------

- 66/4 o powierzchni 1.405 m2 , KW Nr 25807, -

- 66/8 o powierzchni 7.246 m2 , KW Nr 25807,

- 67 o powierzchni 1.246 m2 , KW Nr 30573,

- 68/4 o powierzchni 1.043 m2 , KW Nr 25807, -

- 69 o powierzchni 6.719 m2 , KW Nr 30573,

- 70 o powierzchni 7.208 m2 , KW Nr 25807,

- 71 o powierzchni 482 m2, KW Nr 25807,

- 72 o powierzchni 12.424 m2 , KW Nr 30573, -

- 73 o powierzchni 9.644 m2 , KW Nr 25807,

- 74 o powierzchni 2.908 m2 , KW Nr 25807,

- 75 o powierzchni 15.483 m2 , KW Nr 25807,

- 76 o powierzchni 232 m2 , KW Nr 25807,

- 77 o powierzchni 9.621 m2 , KW Nr 25807,

- 78 o powierzchni 3.070 m2 , KW Nr 25807,

- 79 o powierzchni 2.058 m2 , KW Nr 25807,

- 80/2 o powierzchni 1.474 m2 , KW Nr 25807,

- 81 o powierzchni 16.687 m2 , KW Nr 25807,

- 84 o powierzchni 9.554 m2 , KW Nr 6049, -

- 101/1 o powierzchni 772 m2 , KW Nr 25807, -

- 101/2 o powierzchni 419 m2 , KW Nr 25807, -

o łącznej powierzchni 109.695 m2, o łącznej wartości 1.640.000,00,- zł (jeden milion sześćset czterdzieści tysięcy złotych),

d) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr :--------------------

- 85 o powierzchni 9.142 m2 , -

- 83 o powierzchni 22.447 m2 ,

- 82/3 o powierzchni 1.102 m2 ,

- 98/3 o powierzchni 6.309 m2 ,

- 98/4 o powierzchni 12.582 m2 ,

- 82/1 o powierzchni 160 m2, -

- 98/1 o powierzchni 2.635 m2,

- 99/1 o powierzchni 3.107 m2 ,

- 100/1 o powierzchni 1.268 m2, -

- 102/1 o powierzchni 238 m2,

o łącznej powierzchni 58.990 m2, o łącznej wartości 880.000,00,- zł (osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych).

e) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr:---------------------

98/2, 99/2, 99/3, 82/2, 104/6, 104/4, 103/2, 103/3, 102/4, 100/4, 102/6, 102/2, 100/3,

100/2, 99/4, 96/2, 97, 95/2, 86, 94/2 - o łącznej powierzchni 11,7084 ha - o łącznej wartości 1.750.000,00, - zł (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). ------------------

f) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr: 35/3, 38/2, 39/4, o łącznej powierzchni 3,1730 ha, dla której Sąd Rejonowy w Dzierżoniowie prowadzi Księgę Wieczystą nr SW1D/00046597/7, o łącznej wartości 1.110.000,00 zł (jeden milion sto dziesięć tysięcy złotych).

4. Wykaz nieruchomości położonych w Kłodzku, wniesionych do Spółki w formie aportu przez Gminę Miejską Kłodzko:

a) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr:----------------------

• 5/1, o powierzchni 0.4600 ha, Kw Nr 49242,---------------------------------------------------------

• 5/2, o powierzchni 0.8739 ha, Kw Nr 49243,---------------------------------------------------------

• 5/4, o powierzchni 3.4045 ha, Kw Nr 41615,---------------------------------------------------------

• 5/5, o powierzchni 4.9551 ha, Kw Nr 41615,---------------------------------------------------------

o łącznej powierzchni 9.6935 ha, o łącznej wartości 750.000,00,-zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych),

b) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr:----------------------

- 12/14 o powierzchni 34.000 m2 objęta księgą wieczystą KW 58111 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kłodzku, o łącznej wartości 250.000,00,-zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

5. Wykaz nieruchomości położonych w Nowej Rudzie, wniesionych do Spółki w formie aportu przez Gminę Miejską Nowa Ruda :

a) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr:----------------------

• Nr 166 o powierzchni 18.899 m2 , Kw Nr 13221,---------------------------------------------------

• Nr 423 o powierzchni 147.472 m2 , Kw Nr 13221,---------------------------------------------------

• Nr 449 o powierzchni 5.933 m2, Kw Nr 13222,-------------------------------------------------------

• Nr 450/1 o powierzchni 4.489 m2, Kw Nr 13222,----------------------------------------------------

• Nr 450/4 o powierzchni 22.342 m2, Kw Nr 13222,--------------------------------------------------

• Nr 448/1 o powierzchni 4.020 m2 ,Kw Nr 13222,----------------------------------------------------

• Nr 462/8 o powierzchni 3.346 m2, Kw Nr 13222,----------------------------------------------------

• Nr 462/6 o powierzchni 6.536 m2, Kw Nr 13222,----------------------------------------------------

• Nr 463 o powierzchni 1.709 m2, Kw Nr 13222,-------------------------------------------------------

• Nr 462/3 o powierzchni 5.358 m2, Kw Nr 13222,----------------------------------------------------

• Nr 461 o powierzchni 225 m2, Kw Nr 13222,---------------------------------------------------------

• Nr 322/1 o powierzchni 16.936 m2, Kw Nr 13222,--------------------------------------------------

• Nr 39/1 o powierzchni 661 m2 , Kw Nr SW2K/00020264/0,--------------------------------------

• Nr 39/2 o powierzchni 6136 m2 , Kw Nr SW2K/00020267/1,-------------------------------------

• Nr 40/1 o powierzchni 5022 m2, Kw Nr SW2K/00022068/0,-------------------------------------

• Nr 40/3 o powierzchni 10309 m2 , Kw Nr SW2K/00022068/0,-----------------------------------

• Nr 40/4 o powierzchni 3624 m2 , Kw Nr SW2K/00014916/1,-------------------------------------

• Nr 66 o powierzchni 447 m2 , Kw Nr SW2K/00022000/6,-----------------------------------------

o łącznej powierzchni 263.264 m2 (dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt cztery

xxxxx xxxxxxxxxx), o łącznej wartości 1.511.740 zł (jeden milion pięćset jedenaście tysięcy siedemset czterdzieści złotych), z czego kwota 1.510.000 zł (jeden milion pięćset dziesięć tysięcy złotych) została przekazana na kapitał zakładowy Spółki, a kwota 1.740 zł (jeden tysiąc siedemset czterdzieści złotych) na kapitał zapasowy Spółki.”-----------------------------------------------------------------

6. Wykaz nieruchomości położonych w Nowej Rudzie i Słupcu ,wniesionych do Spółki w formie aportu przez Kopalnię Węgla Kamiennego „Nowa Ruda”:--------------------------------------------------

a) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działki gruntu nr:------------------------

• 98/6 o powierzchni 1.326 m2 objętej księgą wieczystą Kw nr 10964 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kłodzku Ośrodek Zamiejscowy w Nowej Rudzie,---------------------------------------------

• 98/17 o powierzchni 823 m2 objętej księgą wieczystą Kw nr 13398 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kłodzku Ośrodek Zamiejscowy w Nowej Rudzie,---------------------------------------------

• 98/23 o powierzchni 1.286 m2 objętej księgą wieczystą Kw nr 3401 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kłodzku Ośrodek Zamiejscowy w Nowej Rudzie,---------------------------------------------

• 98/25 o powierzchni 5.512 m2 objętej księgą wieczystą Kw nr 13403 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kłodzku Ośrodek Zamiejscowy w Nowej Rudzie,---------------------------------------------

• 103/3 o powierzchni 4.362 m2 objętej księgą wieczystą Kw nr 11958 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kłodzku Ośrodek Zamiejscowy w Nowej Rudzie o łącznej powierzchni 13.309 m2, -

o łącznej wartości 320.000,00,-zł (trzysta dwadzieścia tysięcy złotych).--------------------------------------

7. Wykaz nieruchomości wniesionych do Spółki w formie aportu przez Agencję Nieruchomości Rolnych:

a) prawo własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu nr: ---------------------------------------

- 28/1 o powierzchni 30.662 m2 objęta księgą wieczystą KW nr 42570 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wałbrzychu,

- 67/1 o powierzchni 145.715 m2 objęta księgą wieczystą KW nr 42569 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wałbrzychu,

o łącznej powierzchni 176.377 m2, o łącznej wartości 2.350.000,00,-zł (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych).

b) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr:---------------

- 27/10, obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00027990/5, o powierzchni 0,3138 ha;

- 4, obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00008976/2, o powierzchni 7,0039 ha;

- 5, obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00008999/9, o powierzchni 7,7096 ha;

- 00/00, xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00006785/2, o powierzchni 15,0165 ha;----------------------------------------------------------

- 00/0, xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00006785/2, o powierzchni 0,4999 ha;

- 00/0, xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00006785/2, o powierzchni 8,5190 ha;

- 00/0, xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00006785/2, o powierzchni 9,6933 ha;

- 18, obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00009969/7, o powierzchni 8,2258 ha;

- 00/0, xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00006785/2, o powierzchni 6,7092 ha;

- 00/0, xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00006785/2, o powierzchni 13,3042 ha;----------------------------------------------------------

- 00/0, xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00006785/2, o powierzchni 1,7712 ha;

- 00/0, xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00003097/1, o powierzchni 1,0005 ha;

- 00/0, xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00009032/0, o powierzchni 6,6122 ha;

- 00/0, xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00006785/2, o powierzchni 5,6681 ha;

- 00/0, xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00006785/2, o powierzchni 2,9473 ha;

- 52, obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX

Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00008975/5, o powierzchni 8,9173 ha;

- 19, obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX

Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00002477/2, o powierzchni 1,8574 ha;

- 55, obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX

Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00002477/2, o powierzchni 1,2001 ha;

- 14, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00003097/1, o powierzchni 2,7789 ha;

- 15, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00009116/3, o powierzchni 8,4391 ha;

- 11, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00003097/1, o powierzchni 5,5164 ha;

- 8/1, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00003097/1, o powierzchni 2,2295 ha;

- 8/3, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00003097/1, o powierzchni 12,9596 ha;----------------------------------------------------------

- 4, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00003097/1, o powierzchni 8,1011 ha;

- 3/3, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00003097/1, o powierzchni 4,3120 ha;

- 13, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00003097/1, o powierzchni 0,1532 ha;

- 16, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00009116/3, o powierzchni 0,5779 ha;

- 12, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00003097/1, o powierzchni 0,3869 ha;

- 7/1, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00003097/1, o powierzchni 0,2429 ha;

- 7/3, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00003097/1, o powierzchni 2,1173 ha;

- 3/2, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00029423/4, o powierzchni 1,9300 ha;

- 132/2, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00029424/1, o powierzchni 0,7531 ha;

- 132/1, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00029424/1, o powierzchni 0,8197 ha;

- 39/1, obręb Obłaczkowo, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00001261/8, o powierzchni 8,3947 ha;

- 36/4, obręb Obłaczkowo, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00001261/8, o powierzchni 28,9377 ha;----------------------------------------------------------

- 44, obręb Obłaczkowo, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00029070/4, o powierzchni 0,1497 ha;

- 42/8, obręb Obłaczkowo, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX

Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00001261/8, o powierzchni 38,6673 ha;----------------------------------------------------------

- 42/9, obręb Obłaczkowo, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX

Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00001261/8, o powierzchni 16,3294 ha;----------------------------------------------------------

- 52, obręb Grzymysławice, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX

Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00003094/0, o powierzchni 1,2022 ha;

- 53/3, obręb Grzymysławice, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00003094/0, o powierzchni 0,9011 ha;

- 53/4, obręb Grzymysławice, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00003094/0, o powierzchni 4,5676 ha;

- 53/1, obręb Grzymysławice, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00003097/1, o powierzchni 1,1098 ha;

- 51, obręb Grzymysławice, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00030568/2, o powierzchni 3,5905 ha;

o łącznej powierzchni 262,1369 ha, o wartości ustalonej zgodnie z operatami szacunkowymi w wysokości 117.604.000 zł netto (127.151.600 zł brutto), będącej własnością Skarbu Państwa w zasobie Agencji Nieruchomości Rolnych z siedzibą w Warszawie. Różnica pomiędzy wartością brutto nieruchomości wynikającą z wyceny a wartością udziałów (1.600 zł) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.”

c) prawo własności nieruchomości niezabudowanych stanowiących działki gruntu nr:--------------

- 99/12, AM-1, obręb Nr 1 Gospodarstwo, miasto Jawor, powiat jaworski, dla której księgę wieczystą nr LE1J/00013205/5 prowadzi Sąd Rejonowy w Jaworze IV Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 58,8626 ha;

- 99/19, AM-1, obręb Nr 1 Gospodarstwo, miasto Jawor, powiat jaworski, dla której księgę wieczystą nr LE1J/00013205/5 prowadzi Sąd Rejonowy w Jaworze IV Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 2,8599 ha;

- 99/21, AM-1, obręb Nr 1 Gospodarstwo, miasto Jawor, powiat jaworski, dla której księgę wieczystą nr LE1J/00013205/5 prowadzi Sąd Rejonowy w Jaworze IV Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 51,2073 ha;

- 000, XX-0, obręb Postolice, gmina Wądroże Wielkie, powiat jaworski, dla której księgę wieczystą nr LE1J/00013881/7 prowadzi Sąd Rejonowy w Jaworze IV Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 14,07 ha;

- 244, AM-1, obręb Postolice, gmina Wądroże Wielkie, powiat jaworski, dla której księgę wieczystą nr LE1J/00013881/7 prowadzi Sąd Rejonowy w Jaworze IV Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 2,87 ha;

- 245, AM-1, obręb Postolice, gmina Wądroże Wielkie, powiat jaworski, dla której księgę wieczystą nr LE1J/00013881/7 prowadzi Sąd Rejonowy w Jaworze IV Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 14,57 ha;

- 246, AM-1, obręb Postolice, gmina Wądroże Wielkie, powiat jaworski, dla której księgę wieczystą nr LE1J/00013881/7 prowadzi Sąd Rejonowy w Jaworze IV Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 21,04 ha;

- 2/9, AM-1, obręb Budziszów Wielki, gmina Wądroże Wielkie, powiat jaworski, dla której księgę wieczystą nr LE1J/00013887/9 prowadzi Sąd Rejonowy w Jaworze IV Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 7,2347 ha;

- 2/17, AM-1, obręb Budziszów Wielki, gmina Wądroże Wielkie, powiat jaworski, dla której księgę wieczystą nr LE1J/00013887/9 prowadzi Sąd Rejonowy w Jaworze IV Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 7,6696 ha;

- 2/18, AM-1, obręb Budziszów Wielki, gmina Wądroże Wielkie, powiat jaworski, dla której księgę wieczystą nr LE1J/00013887/9 prowadzi Sąd Rejonowy w Jaworze IV Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 11,6722 ha;

- 323/2, AM-2, obręb Dobromierz, gmina Dobromierz, powiat świdnicki, dla której księgę wieczystą nr SW1S/00021387/5 prowadzi Sąd Rejonowy w Świdnicy V Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 0,42 ha;

- 324/3, AM-2, obręb Dobromierz, gmina Dobromierz, powiat świdnicki, dla której księgę wieczystą nr SW1S/00021387/5 prowadzi Sąd Rejonowy w Świdnicy V Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 7,38 ha;

- 326/19, AM-2, obręb Dobromierz, gmina Dobromierz, powiat świdnicki, dla której księgę wieczystą nr SW1S/00021387/5 prowadzi Sąd Rejonowy w Świdnicy V Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 1,23 ha;

- 326/21, AM-2, obręb Dobromierz, gmina Dobromierz, powiat świdnicki, dla której księgę wieczystą nr SW1S/00021387/5 prowadzi Sąd Rejonowy w Świdnicy V Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 19,91 ha;

- 326/m31, AM-2, obręb Dobromierz, gmina Dobromierz, powiat świdnicki, dla której księgę wieczystą nr SW1S/00021387/5 prowadzi Sąd Rejonowy w Świdnicy V Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 49,2426 ha;-----------------------------------------------------------

o łącznej powierzchni 270,2389 ha, o wartości ustalonej zgodnie z operatami szacunkowymi w wysokości 82.719.000 zł netto (101.733.790 zł brutto), będącej własnością Skarbu Państwa w zasobie Agencji Nieruchomości Rolnych z siedzibą w Warszawie. Różnica pomiędzy wartością netto nieruchomości wynikającą z wyceny a wartością udziałów (9.000 zł) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki, zaś podatek od towarów i usług w kwocie 19.014.790,00 zł zostanie zapłacony przez Spółkę na rzecz Agencji Nieruchomości Rolnych z siedzibą w Warszawie.

8. Wykaz nieruchomości wniesionych do Spółki w formie aportu przez Gminę Żarów.------------------

a/ prawo własności nieruchomości stanowiących działki gruntu nr :--------------------------------------

Numer działki Powierzchnia [m2]

906/7	95.998
893/6	428
907/2	17.137
868/2	10.882
868/4	27.494
867/3	45
867/6	13.061
867/8	38.248
876/7	2.164
891/1	664
891/2	889
891/4	1.056
892/1	1.871
892/2	2.362
893/4	310
906/4	55.538
911/2	89
912/2	9.296
913/2	12.115
914/2	13.353
915	4.705
916	4.722
917/2	3.464
918/2	938

919/3	12.467
920	5.276
921	4.136
922	10.323
923	9.402
908/2	10.292
909/2	14.556
938/1	152
938/3	53.822
938/4	28.438
939/1	2.926
939/3	40.743
940/2	128.466

o łącznej powierzchni 637.828 m2, o łącznej wartości 1.640.000,00,-zł (jeden milion sześćset czterdzieści tysięcy złotych)”.

9. Wykaz nieruchomości wniesionych do Spółki w formie aportu przez Xxxxx Xxxxxxx Jelcz – Laskowice:

a) prawo własności nieruchomości stanowiących działki gruntu nr :--------------------------------------

- 144/8 o powierzchni 50.000 m2,

- 74/6 o powierzchni 300.143 m2, -

o łącznej powierzchni 350.143 m2, o łącznej wartości 4.830.000,00,-zł (cztery miliony osiemset trzydzieści tysięcy złotych).

10. Wykaz nieruchomości wniesionych do Spółki w formie aportu przez Gminę Miejską Kudowa Zdrój:

a) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr:----------------

5/1, 5/2, 5/3, 6/1, 6/2, 7/1, 7/2, 8, 19/1, 19/2, 19/3, 20/1, 21/1, 22/1 o łącznej powierzchni 3,7801 ha oraz nr 17/14, 17/15, 17/16 o łącznej powierzchni 0,2699 ha - o łącznej wartości 420.000,00, - zł (czterysta dwadzieścia tysięcy złotych).---------------------------------------------

11. Wykaz nieruchomości wniesionych do Spółki w formie aportu przez Gminę Miasto Świdnica:

a) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr:----------------

1/34 i 1/12 o łącznej powierzchni 17,4983 ha - o łącznej wartości 1.650.000,00, - zł (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

12. Wykaz nieruchomości wniesionych do Spółki w formie aportu przez Xxxxx Xxxxxxx Oława : --

a) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działki gruntu nr:----------------

5/6 , 12/1 i 12/3 o łącznej powierzchni 7,0566 ha - o łącznej wartości------------------------------

1.710.000,00, - zł ( jeden milion siedemset dziesięć tysięcy złotych).--------------------------------

13. Wykaz nieruchomości wniesionych do Spółki w formie aportu przez Gminę Strzelin:-------------

a) prawo własności nieruchomości niezabudowanej stanowiącej działkę gruntu nr 4/2 o powierzchni 1,0000 ha - o wartości 100.000,00,- zł (sto tysięcy złotych).-------------------------------

14. Wykaz nieruchomości wniesionych do Spółki w formie aportu przez Województwo Wielkopolskie:

a) prawo własności nieruchomości zabudowanej stanowiącej działki gruntu nr:--------------------------

− 130/3, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00026174/2, o pow. 0,2234 ha,

− 102/15, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00026174/2, o pow. 0,4559 ha,

− 102/7, obręb Białężyce, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00026174/2, o pow. 1,9587 ha;

− 56, obręb Chocicza Mała, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00039911/5, o powierzchni 0,2621 ha;

− 45/4, obręb Grzymysławice, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrześni prowadzi księgę wieczystą PO1F/00040478/7, o powierzchni 0,4268 ha,

o łącznej powierzchni 3,3269 ha, o wartości ustalonej zgodnie z operatami szacunkowymi w wysokości 2.863.000 zł netto (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące złotych). Różnica pomiędzy wartością brutto nieruchomości wynikającą z wyceny a wartością udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

ZAŁĄCZNIK NR 2

DO UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WAŁBRZYSKIEJ SPECJALNEJ STREFY EKONOMICZNEJ „INVEST – PARK” Z/S W WAŁBRZYCHU

Załącznik nr 1 do aktu zawiązania Umowy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

„INVEST – PARK” z siedzibą w Wałbrzychu

OPIS NIERUCHOMOŚCI

Położonej w Kłodzku , xx. Xxxxxxxxxxxx 00 Xxxxx „ Xxx Xxxxxxxx”

Xxxxxxx xx 000/0 , 000/0

Xxxxxxx trwały – własność Skarbu Państwa – stanowią:-----------------------------------------------------

I. Grunty

działka nr 105/1 – powierzchnia – 0,0106 ha Księga Wieczysta 38275, działka nr 105/2 – powierzchnia – 0,02335 ha Księga Wieczysta 38275,

Łączna powierzchnia 0,2441 ha.

II. Budynki i budowle

L.p. Nazwa

1. Budynek hotelu

2. Garaże

3. Parking i portiernia

4. Linia energetyczna

5. Ogrodzenia

III. Środki trwałe

L.p. Nazwa

1. Piec stalowy c.o.

2. Piec stalowy c.o.

3. Maszyna do mycia naczyń

4. Ława

5. Telewizor „Samsung”

6. Xxxxxxx xxxxxxxxxx

7. Xxxxxxx xxxxxxxxxx

8. Telewizor „Telstar”

9. Neon „Hotel”

10. pozostałe wyposażenie wg załączonego wykazu.

Zgodnie z wyceną wartość nieruchomości posadowionych na działkach 105/1, 105/2 wynosi

257.000 zł. ( słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych).

Wyposażenie / przedmioty nietrwałe/ Hotel „ Xxx Xxxxxxxx” Xxxxxxx

L.p. nazwa szt.

1 biurka 1

2 fotele 37

3 maszyna do pisania 2

4 pufy 30

5 krzesła 80

6 bagażniki 22

7 żyrandole 21

8 kalkulator 2

9 aparaty telefoniczne 19

10 aparatura radiof. 1

11 bojler 1

12 plafoniery 11

13 tapczany 23

11

14 ławy 27

15 radia 18

8

16 komplet łazienkowy 10

2

17 kinkiety 20

18 szafki nocne 14

19 szafy 25

20 szafy bhp 4

21 lada recepcji 2

22 dywan 1

23 obraz 1

24	komplet wypocz.	2
25	odkurzacz	2
26	hokery	5
27	suszarka do rąk	4
28	pomocnik kelnerski	2
29	komoda	4
30	telewizor cz- b	1
31	telewizor cz- b	1
32	telewizor unina	1
33	kasa pancerna	1
34	regał drewniany	3
35	stoły	18
36	magnetofon	1
37	lada bufetu	1
38	kanapy bufet	1
39	kloc do mięsa	1
40	młynek do kawy	1
41	obieraczka do ziemn.	1
42	patelnia elektr.	1
43	robot kuchenny	1
44	kostkarka do lodu	1
45	opiekacz	1
46	taboret gazowy	1
47	trzon kuchenny	1
48	szafy kuchenne	7
Lp	nazwa	szt
49	zamrażarki	2
50	lodówki	5
51	waga uchylna	2
52	Waga dziesiętna	1
53	komplet tarasowy	4
54	regał magaz.	15

Załącznik nr 2 do aktu zawiązania Umowy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

„INVEST – PARK” z siedzibą w Wałbrzychu

OPIS NIERUCHOMOŚCI

Położonej w Xxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxx 0 Xxxxxxx xx 000/0 , 000/0

Xxxxxxx trwały – własność Skarbu Państwa – stanowią :

I. Grunty

działka nr 101/1 – powierzchnia – 0,0194 ha Księga Wieczysta 38276 działka nr 101/2 – powierzchnia – 0,0395 ha Księga Wieczysta 38276

II. Budynki i budowle

L.p. nazwa

1. Budynek Administracyjny

III. Środki trwałe

L.p. nazwa szt.

1. Bojler elektryczny 3

2. Piecyk olejowy 2

3. Regały 3

4. Stanowisko komputerowe 1

5. Drabina 1

6. Gaśnica 5

7. Karnisze 5

8. Lampy 30

9. Odkurzacz 1

Zgodnie z wyceną wartość nieruchomości posadowionych na działkach 100/1, 100/2 wynosi

181.000 zł. ( słownie: sto osiemdziesiąt jeden złotych).

Załącznik nr 3 i 4 do aktu zawiązania Umowy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

„INVEST – PARK” z siedzibą w Wałbrzychu

OPIS NIERUCHOMOŚCI

Położonej w Świdnicy , ul. Sikorskiego 37 Działka nr 1/10

Majątek trwały – własność Skarbu Państwa – stanowią:

I. Grunty

1. działka – powierzchnia – 0,7219 ha Księga Wieczysta 20519

2. kompleks zabudowań:

- kompresorownia

- kuźnia – stolarnia

- hala warsztatowa

- myjnia samochodowa

- magazyn beczek

- magazyn gazów technicznych

- wiata zadaszenie

- wiata przy hali napraw głównych

3. urządzenia :

- stanowią wyposażenie w/w budynku

4. infrastruktura techniczna:

- sieć cieplna

- węzeł cieplny

- sieć wodno – kanalizacyjna

- instalacja grzewcza gazowa

- drogi

- ogrodzenie

Działka nr 1/11

Majątek trwały – własność Skarbu Państwa – stanowią:

1. grunty – powierzchnia – 0,5178 ha Księga Wieczysta 20519

2. kompleks zabudowań:

- budynek pompowni paliw

- magazyn materiałów pędnych

3. urządzenia :

- 13 zbiorników na paliwo

4. infrastruktura techniczna:

- oświetlenie

- ogrodzenie

Zgodnie z wyceną wartość nieruchomości posadowionych na działkach 1/10 i 1/11 wynosi

250.000 zł. ( słownie dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Załącznik nr 5 do aktu zawiązania Umowy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

„INVEST – PARK” z siedzibą w Wałbrzychu

OPIS NIERUCHOMOŚCI

położonej w Xxxxxxxxxx, xx. Xxxxxx 00 Działki nr 268/6 , 270/6, 255/1 , 276/8, 256/1

Majątek trwały – własność Skarbu Państwa – stanowią:

I. Grunty

- powierzchnia – 2 ha 61 a 08 m2 Księga Wieczysta 26938

II. Budynki i budowle

. stacja transformatorowa

. obiekt i budynek główny

. budynek warsztatu

. budynek myjni wodnej

. budynek pomocniczy

. wiata mag. obiekt nr 3

. instalacja zbiorcza zużytego oleju

. zbiornik oleju napędowego V-5 M-3

. zbiornik wyrówn. oleju NAPE

. wyposażenie kanału diagnostycznego

. sieć sprężonego powietrza

. sieć CO i CW

. studzienka wodomierzowa ob.9

. sieć zewnętrzna wód kanalizacyjnych

. sieć wodociągowa

. sieć kanalizacji deszczowej

. sieć kanalizacji sanitarnej

. sieć oleju napędowego

. sieć opału i żużlu

. zieleń – mała architektura

. drogi i place

. drogi i parkingi

. osadnik wód deszczowych

. oddzielacz błota i olejów nr 10

. TOS- 2,5

. zasilanie energetyczne

. oświetlenie terenu

. oświetlenie terenu

. linia n/n na terenie SO

. linia telefoniczna

. komin stalowy – obiekt nr 6

. ogrodzenie

. ogrodzenie

. centrala sygnału pożaru

. transformator trójfazowy

Zgodnie z wyceną wartość nieruchomości posadowionych na działkach 268/6, 270/6, 255/1, 276/8, 256/1 wynosi 500.000 zł. (słownie: pięćset tysięcy złotych).

Załącznik nr 6 do aktu zawiązania Umowy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „INVEST

– PARK” z siedzibą w Wałbrzychu

WYKAZ MASZYN I URZĄDZEŃ

pozostałych po Państwowym Ośrodku Maszynowym w Świdnicy

1. Frezarka FWE 25

2. Tokarka TUD 50

3. Półautomat spawalniczy EPI 500

4. Wytaczarka To-161-S

5. Szlifierka uniwersalna NUA-25

6. Tokarka TUR 50S

7. Agregat sprężarkowy WZP-170-380-A

8. Nożyce gilotynowe NTA-9159/10A

9. Półautomat spawalniczy MAGPOL 400

10.Prasa krawędziowa LODU 126

11.Wiertarka kolumnowa XXX-00

00. Wiertarka stołowa WS 15

13. Wiertarka stołowa WS 15

14. Półautomat spawalniczy FWU 11

15. Zestaw komputerowy IBM PC/XT

16. System komputerowy IBM PC/XT

17. Drukarka STAR NX 15

18. Zaginarka ZGR- 1

19. Wiertarka stołowa WS 15

20. Drukarka STAR NX 15

21.Półautomat spawalniczy TEP 631 TYROS

22. Komputer IBM PC/XT

23. Xxxxxxxx Xxxxxxxx SR-1600 AI

24. Xxxxxxxx Xxxxxxxx MP-5350 AI

25. Tokarka uniwersalna TUD 50

26.Mikrokomputer IBM PC/XT Gulip 820

27.Wiertarka stołowa WS 15

28.Prasa mimośrodowa LPP-50

29.Prasa hydrauliczna MILANO

30.Dystrybutor ADAST 8951-31/PL2

31. Dystrybutor ADAST 8951-31/PL2

32. Dystrybutor ADAST 8951-31/SOPA

33. Dystrybutor ADAST 8951-31/SOPA

34. Dystrybutor ADAST 8951-31/SOPA

35. Piła ramowa PR-300

36.Prasa mimośrodowa PMS -63 CP

37. Prasa mimośrodowa PMS-63

38.Nożyce gilotynowe NG-3

39.Automatyczna myjnia samochodowa FUNO TUNEL 40.Zbiornik ciśnieniowy 000-000-00

41.Dźwignik samochodowy SDO 2,5

42.Wytwornica hydrauliczna Gerda

43. Myjnia bojlerowa UPM -95

44. Dźwignik samochodowy SDO 2,5

45. Przyczepa cysterna T-10

46. Ciągnik Ursus C-385

47. Samochód Żuk A-06-B

48. Przyczepa skrzyniowa SZOP 8352

49. Naczepa cysterna CN 22 D

50. Samochód skrzyniowy Żuk A-11-B

51. Ciągnik siodłowy Liaz 110-421

52. Samochód skrzyniowy Liaz 110-053

53. Wózek widłowy akum. Rak-2A

54. Wózek widłowy spalin. DV 1792.33.20

Zgodnie z wyceną wartości maszyn i urządzeń pozostałych po Państwowym Ośrodku Maszynowym w Świdnicy wynosi 92.000 zł. (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych).