OGÓLNE WARUNKI UMOWY

Goudenkorrel S.A.

(wersja nr 1 z dnia 1.04.2022 r.)

Spis treści

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1.1. Ogólne Warunki Umowy (zwane dalej OWU) określają w szczególności zasady zawierania i realizacji umów, w szczególności umów sprzedaży i dostawy, pomiędzy Goudenkorrel S.A. z siedzibą w Łodzi, ul. Henryka Sienkiewicza 82/84, 90-318 Xxxx, XXX 0000000000, kapitał zakładowy 15.260.000,00 zł., Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, KRS 0000340179, (zwaną dalej Sprzedawcą) i podmiotem nabywającym od Sprzedawcy towar, który nie jest konsumentem oraz osobą fizyczną, która zawiera umowę bezpośrednio związaną z jej działalnością gospodarczą, która nie ma dla niej charakteru zawodowego, w rozumieniu Kodeksu cywilnego (zwanym dalej Kupującym).

1.2. Warunki umowne zaproponowane przez Sprzedawcę (w tym w OWU), z zastrzeżeniem trzech kolejnych ustępów, mogą być przyjęte przez Kupującego jedynie bez zastrzeżeń. Jakiekolwiek zastrzeżenia, które nie zostaną wyraźnie zaakceptowane przez Sprzedawcę (wyraźnie zaakceptowane oznacza, że Sprzedawca napisał, że akceptuje wymienione przez siebie zastrzeżenia), nie będą uznawane za skuteczne; jeśli Sprzedawca podejmie się realizacji umowy będzie ona realizowana na zasadach zaproponowanych lub zaakceptowanych przez Sprzedawcę, z pominięciem niezaakceptowanych przez Sprzedawcę zastrzeżeń Kupującego); przystąpienie przez Sprzedawcę do wykonania jakichkolwiek czynności przed zawarciem umowy nie będzie traktowane jako zgoda na warunki określone przez Kupującego.

1.3. Sprzedawca i Kupujący (zwani dalej łącznie Stronami) mogą w danej umowie zawartej przez Strony wyraźnie wspólnie ustalić (w formie pisemnej lub elektronicznej, pod rygorem nieważności), że do danej umowy nie mają zastosowania OWU w całości albo w określonej części, lub poszczególne postanowienia OWU zostaną zmienione na potrzeby danej umowy. Zmiany lub wyłączenia OWU mają zastosowanie wyłącznie do danej umowy, w której zostały wyraźnie zawarte; w zakresie niezmienionym przez strony umowy mają zastosowania OWU.

1.4. Jakiekolwiek warunki realizacji umowy zawarte w dokumentach Kupującego (np. ogólnych warunkach zakupów / zamówień, zamówieniach, potwierdzeniach stosowanych przez Kupującego) niezgodne lub wykraczające poza postanowienia umowy (w szczególności postanowienia OWU) zaproponowanej przez Sprzedawcę lub zastrzeżenia zaakceptowane przez Sprzedawcę, są nieważne i nie są wiążące dla Sprzedawcy.

1.5. Brak wyraźnego sprzeciwu Sprzedawcy wobec jakichkolwiek warunków umownych, innych niż określone przez Sprzedawcę, jak i faktyczne wydanie towaru przez Sprzedawcę, nie może być w żadnym wypadku interpretowane, jako akceptacja innych

warunków umownych niż zaproponowane lub zaakceptowane przez Sprzedawcę (milcząco nie następuje akceptacja żadnych warunków umownych zaproponowanych przez Kupującego; aby uznać, że Sprzedawca zaakceptował warunki zaproponowane przez Kupującego Sprzedawca musi wymienić warunki, które akceptuje i pod nimi wyraźnie napisać, że je akceptuje).

1.6. Jeżeli Kupujący przyjmie OWU uważa się, że zaakceptował ich stosowanie także dla wszystkich przyszłych umów zawieranych między Sprzedawcą i Kupującym, aż do czasu ich zmiany lub odwołania OWU przez Sprzedawcę; OWU stanowią integralną część każdej umowy zawartej pomiędzy Stronami (w tym zawartej w przyszłości), także wówczas, gdy w poszczególnych przypadkach nie powołano się na nie w sposób wyraźny - domniemanie obowiązywania OWU we wszystkich umowach zawieranych przez Strony; OWU stanowią integralną część w szczególności każdej wyceny lub oferty Sprzedawcy oraz każdego Potwierdzenia Zamówienia wystawionego przez Sprzedawcę.

1.7. Postanowienia OWU, w zakresie maksymalnie dopuszczalnym prawnie, zastępują

regulacje wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

1.8. Sprzedawca zastrzega sobie prawo modyfikacji OWU w każdym czasie. Modyfikacja OWU nie ma zastosowania do umów już zawartych. Do umowy mają zastosowanie OWU aktualne na moment zawarcia umowy.

1.9. Nie skorzystanie przez Sprzedawcę z jakiegokolwiek prawa wynikającego z naruszenia warunków umownych (w tym OWU) przez Kupującego nie może być interpretowane jako zrzeczenie się takiego prawa.

1.10. Postanowienia OWU w żaden sposób nie wyłączają lub nie ograniczają uprawnień i roszczeń Sprzedawcy wobec Kupującego jakie wynikać mogą z przepisów prawa, w szczególności prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

1.11. Sprzedawca zastrzega sobie prawo udostępnienia OWU na swojej stronie internetowej. Dokładny adres OWU na stronie internetowej Sprzedawcy może być zawarty x.xx. w ofercie lub wycenie Sprzedawcy, lub na Potwierdzeniu Zamówienia. Kupujący może w każdym czasie wywołać OWU ze strony internetowej Sprzedawcy i utrwalić je za pomocą systemu teleinformatycznego. Sprzedawca może przesłać Kupującemu link do OWU lub dostarczyć Kupującemu OWU pocztą elektroniczną w formacie PDF (Portable Document Format).

1.12. Kupujący oświadcza, że nabywa towar na cele związane bezpośrednio z działalnością

gospodarczą lub zawodową.

2. Zawarcie umowy

2.1. Wprowadzenie

2.1.1. Wycena lub oferta może być opracowywana przez Sprzedawcę w oparciu x.xx. o otrzymane od Kupującego informacje (np. parametrów), dokumenty i inne uzgodnienia Stron.

2.1.2. Informacje odnoszące się w szczególności do wagi, specyfikacji, parametrów technicznych, użytkowych, przeliczników, oraz jakości a także ilustracje, opisy, rysunki, zdjęcia i inne informacje zawarte lub dołączone do materiałów, lub dokumentów, które nie stanowią oferty handlowej Sprzedawcy, mają wyłącznie charakter informacyjny; stają się one wiążące tylko w przypadku ich wyraźnego potwierdzenia (w formie pisemnej przez Sprzedawcę, pod rygorem nieważności), wystawianego na żądanie Kupującego wysłane w formie pisemnej, przed zawarciem umowy.

2.2. Wycena

2.2.1. Sprzedawca zastrzega sobie prawo przygotowania Kupującemu, x.xx. na podstawie zapytania Kupującego, wyceny (która nie stanowi oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego), której integralną częścią są OWU.

2.2.2. Kupujący przed złożeniem zamówienia na towar (zamówienia złożonego na podstawie otrzymanej od Sprzedawcy wyceny) zobowiązany jest sprawdzić zgodność informacji zawartych w wycenie Sprzedawcy ze swoim zapytaniem i powiadomić Sprzedawcę o wszelkich stwierdzonych nieprawidłowościach za pośrednictwem e-maila. Sprzedawca po uzyskaniu informacji od Kupującego o nieprawidłowościach uprawniony jest do opracowania nowej wyceny.

2.2.3. Kupujący może złożyć Sprzedawcy zamówienie (ofertę zawarcia umowy), w formie pisemnej, elektronicznej albo dokumentowej. OWU będą stanowiły integralną część każdego złożonego przez Kupującego zamówienia, nawet jeżeli nie zostały w nim wyraźnie przywołane.

2.2.4. Przesłane Sprzedawcy przez Kupującego zamówienie (oferta zakupu) musi

zawierać x.xx.:

a) dane Kupującego,

b) numer wyceny Sprzedawcy (jeżeli została sporządzona),

c) nazwę i numer zamówionego towaru (określanego według standardu Sprzedawcy),

d) ilość zamówionego towaru wyrażoną w jednostkach obowiązujących

u Sprzedawcy,

e) wnioskowane miejsce i sposób dostarczenia towaru oraz faktury VAT,

f) wnioskowany termin dostarczenia towaru,

g) numer VAT oraz VAT-UE (w przypadku klientów zagranicznych),

h) dane kontaktowe do osoby koordynującej zamówienie ze strony Kupującego.

2.2.5. Jeśli Sprzedawca przyjmie zamówienie (ofertę) Kupującego, prześle Kupującemu informację o przyjęciu zamówienia (zwaną Potwierdzeniem Zamówienia), w formie pisemnej, elektronicznej lub dokumentowej, w terminie określonym przez Sprzedawcę.

2.2.6. Złożenie zamówienia (w oparciu o wycenę Sprzedawcy) przez Kupującego nie wiąże Sprzedawcy, zaś brak przesłania Kupującemu Potwierdzenia Zamówienia nie będzie oznaczać „milczącego przyjęcia zamówienia”, chyba że Sprzedawca w terminie 10 dni roboczych (licząc od otrzymania zamówienia przez Sprzedawcę) przystąpi do wykonania zamówienia i w tym czasie poinformuje o tym Kupującego (decyduje data wysłania informacji do Kupującego).

2.2.7. Sprzedawca zastrzega sobie prawo poinformowania Kupującego o przyczynach nieprzyjęcia zamówienia Kupującego.

2.3. Oferta

2.3.1. Sprzedawca zastrzega sobie prawo przygotowania Kupującemu, na podstawie zapytania Kupującego, oferty sprzedaży towaru.

2.3.2. Informacje zawarte w szczególności w informatorach, cennikach, prospektach, wzornikach, katalogach, folderach, reklamach i innych materiałach Sprzedawcy nie stanowią oferty w rozumieniu Kodeksu cywilnego.

2.3.3. W przypadku zamówienia składanego przez Kupującego na podstawie oferty Sprzedawcy (jeśli taka została wyraźnie złożona Kupującemu) Kupujący zobowiązany jest wskazać w zamówieniu x.xx.:

a) numer oferty,

b) datę sporządzenia oferty,

c) wskazaną w ofercie cenę zamawianego towaru,

d) ilość zamawianego towaru, wyrażoną w jednostkach obowiązujących

u Sprzedawcy,

e) wnioskowane miejsce i sposób dostarczenia towaru oraz faktury VAT,

f) numer VAT oraz VAT-UE (w przypadku klientów zagranicznych).

2.3.4. Nie jest wymagane przesłanie Kupującemu Potwierdzenia Zamówienia przez Sprzedawcę, w przypadku gdy zamówienie Kupującego jest złożone na podstawie oferty złożonej Kupującemu przez Sprzedawcę, a w zamówieniu Kupujący nie wprowadził żadnych zastrzeżeń do oferty (innych warunków niż określono w ofercie - zawarcie umowy następuje wówczas na warunkach określonych w ofercie Sprzedawcy, w momencie otrzymania zamówienia przez Sprzedawcę); jakakolwiek zmiana w zamówieniu przez Kupującego warunków przedstawionych w ofercie Sprzedawcy będzie poczytana, jako odrzucenie oferty Sprzedawcy i złożenie przez Kupującego nowej oferty zakupu (OWU stanowią integralną część ofert Kupującego, nawet jeżeli nie zostały w niej wyraźnie przywołane).

2.4. Podpisanie zamówienia

2.4.1. Zamówienie Kupującego musi być podpisane imieniem i nazwiskiem osoby/ób składającej/ych zamówienie w imieniu Xxxxxxxxxx, posiadającego/ych prawo do reprezentowania Kupującego i zawierania w jego imieniu umów. Kupujący zobowiązany jest dodatkowo przystawić pieczątkę firmową Kupującego pod zamówieniem w formie pisemnej.

2.4.2. Sprzedawca ma prawo żądania od Kupującego potwierdzenia umocowania osoby/ób składającej/ych zamówienie, w imieniu i na rzecz Kupującego do złożenia zamówienia; w przypadku nie potwierdzenia przez Kupującego umocowania dla osoby/ób, w terminie 3 dni od daty wysłania żądania, Sprzedawca może przyjąć, że Kupujący nie potwierdza złożonego zamówienia.

2.4.3. Jeżeli Kupujący nie wskazał Sprzedawcy osób upoważnionych do reprezentowania Kupującego w szczególności w zakresie: składania zamówień, odbioru towaru, faktur i podpisywania dokumentów potwierdzających odbiór towaru przyjmuje się, że każda osoba podpisująca wyżej wymienione dokumenty w siedzibie Kupującego lub w miejscu wskazanym przez niego albo wysyłająca w imieniu Kupującego oświadczenia i dokumenty (w szczególności z służbowego e-maila) uważana jest za odpowiednio umocowanego przedstawiciela Kupującego.

2.5. Modyfikacja zamówienia

2.5.1. W przypadku gdy Kupujący wprowadził do swojego zamówienia zastrzeżenia

(modyfikujące np. warunki wyceny lub oferty), Sprzedawca w odpowiedzi może:

a) potwierdzić wybrane albo wszystkie zastrzeżenia Kupującego lub

b) wprowadzić dodatkowe modyfikacje warunków umownych,

Kupujący związany jest treścią modyfikacji warunków umownych, lub zakresem przyjętych przez Sprzedawcę zastrzeżeń (przesłanych mu przez Sprzedawcę w formie pisemnej, elektronicznej lub dokumentowej) oraz pozostałych pierwotnych warunków z wyceny lub ofert Sprzedawcy, w tym OWU, o ile nie przedstawi on niezwłocznie, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych (licząc od momentu wysłania przez Sprzedawcę modyfikacji lub potwierdzeń do Kupującego) swoich ewentualnych uwag do modyfikacji lub potwierdzeń Sprzedawcy (decyduje data otrzymania uwag przez Sprzedawcę). Zgłoszenie przez Kupującego uwag do modyfikacji lub potwierdzeń Sprzedawcy uważa się za anulowanie zamówienia Kupującego (anulowane zostają również modyfikacje i potwierdzenia Sprzedawcy) i złożenie nowego zamówienia; procedura z niniejszego ustępu ulega wówczas powtórzeniu.

2.6. Moment zawarcia umowy

2.6.1. Umowa zostaje zawarta z najwcześniejszą chwilą, tj.

a) wysłania Potwierdzenia Zamówienia (umowa zostaje zawarta tylko na warunkach wskazanych w Potwierdzeniu Zamówienia) przez Sprzedawcę (nie mylić z potwierdzeniem przyjęcia wiadomości zawierającej zamówienie), albo

b) upływu terminu na przedstawienie przez Kupującego uwag w terminie 2 dni roboczych (określonych w ustępie „Modyfikacja zamówienia”), albo

c) otrzymania przez Sprzedawcę zamówienia na podstawie oferty Sprzedawcy (o ile zamówienie Kupującego w żaden sposób nie zmienia oferty Sprzedawcy), albo

d) przystąpienia przez Sprzedawcę do wykonania zamówienia (w terminie 10 dni roboczych), albo

e) podpisania umowy przez Xxxxxx.

2.7. Zmiana warunków umowy, rozwiązanie umowy

2.7.1. W przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających, w ocenie Sprzedawcy, zmianę warunków określonych w umowie, a związanych w szczególności ze stroną techniczną, jakościową, logistyczną czy zakresem umowy, Sprzedawca zastrzega sobie prawo, na podstawie odrębnego porozumienia Stron (zawartego w formie pisemnej lub elektronicznej) - określającego w szczególności dodatkowe wynagrodzenie i nowy termin realizacji umowy - zrealizować zmienioną umowę.

2.7.2. W przypadku braku zgody Kupującego wyrażonej w formie pisemnej lub elektronicznej (w terminie określonym przez Sprzedawcę, nie krótszym niż 2 dni robocze licząc od przekazania informacji Kupującemu; decyduje moment otrzymania zgody przez Sprzedawcę) na propozycję Sprzedawcy zmiany warunków umowy, w zakresie określonym przez Sprzedawcę, Sprzedawcy będzie przysługiwało prawo odstąpienia od umowy (bez ponoszenia odpowiedzialności z tytułu zakończenia obowiązywania umowy), w terminie 30 dni od dnia upływu termin na wyrażenie zgody przez Kupującego.

W przypadku braku reakcji Kupującego (w terminie określonym przez Sprzedawcę, licząc od przekazania informacji Kupującemu; decyduje moment otrzymania zgody przez Sprzedawcę) na propozycję zmiany warunków umowy, w zakresie określonym przez Sprzedawcę, Sprzedawca ma prawo uznać, iż Kupujący zaakceptował nowe warunki zaproponowane przez Sprzedawcę (milcząca akceptacja zmienionych warunków umowy przez Kupującego).

3. Rozliczenie

3.1. Cena towaru

3.1.1. Jeżeli nie uzgodniono inaczej, cena towaru podana przez Sprzedawcę jest ceną netto, do której należy doliczyć (jeśli istnieje taki obowiązek) podatek od towarów i usług (VAT) w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury.

3.1.2. Do ceny towaru, o ile Strony nie postanowiły wspólnie inaczej, należy doliczyć każdorazowo wszelkie koszty dodatkowe związane z umową, wskazane przez Sprzedawcę (x.xx. magazynowania, dostarczenia), w wysokości wskazanej przez Sprzedawcę.

3.1.3. Jeśli Xxxxxx nie uzgodniły inaczej w umowie, i Sprzedawca odpowiedzialny jest za dostarczenie towaru do miejsca określonego w umowie, to rozładunek towaru przeprowadza Kupujący (na swój koszt i ryzyko).

3.1.4. Cena podana w ofercie Sprzedawcy (jeśli taka została wyraźnie złożona przez Sprzedawcę) jest wiążąca w okresie podanym w ofercie (jeżeli okres ważności oferty nie został podany, przyjmuje się, że oferta ważna jest 3 [trzy] dni, licząc od daty wystawienia oferty przez Sprzedawcę), z zastrzeżeniem innych postanowień z umowy, w tym OWU. Oferta traci ważność przed upływem oznaczonego okresu obowiązywania oferty w przypadku np. wcześniejszego wyczerpania się u Sprzedawcy zapasu oferowanego towaru na magazynie Sprzedawcy lub jego dostawcy.

3.1.5. Sprzedawca zastrzega sobie prawo do podwyższania ceny towaru, na każdym etapie realizacji umowy, w przypadku zaistnienia przyczyn/y do podwyższenia

ceny, takiej/ich jak, np.: podwyższenie cła, wprowadzenie innych obciążeń publicznoprawnych (x.xx. wprowadzenie nowych lub zwiększenie obowiązujących podatków / opłat / składek, zwiększenie wysokości płacy minimalnej, wprowadzenie procedur związanych z zagrożeniem wirusowym, x.xx. koronawirusem SARS-CoV-2), zmiana rozwiązania technicznego przy wytworzeniu towaru lub w zakresie towaru, opóźnienie w realizacji umowy z przyczyn nieleżących po stronie Sprzedawcy, zmiana kursu waluty (o więcej niż 5% w stosunku do dnia zawarcia umowy, przyjmując do obliczenia średni kurs publikowany przez NBP; wzrost ceny następuje o wartość przekraczającą 5 %), wzrost kosztów produkcji, wzrost ceny surowca(-ów) / komponentu(-ów) / towaru(-ów) dostarczanego(-ych) przez dostawcę/-ów Sprzedawcy potrzebnego(-ych) Sprzedawcy do wykonania umowy (o więcej niż 5% w stosunku do ceny z dnia zawarcia umowy; wzrost ceny następuje o wartość przekraczającą 5 %); podwyższenie ceny towaru następuje o wartość wskazaną przez Sprzedawcę (odpowiednią do przyczyny podwyższenia ceny), Kupujący będzie związany nową, wyższą ceną. Sprzedawca poinformuje Kupującego o zmianie ceny.

3.1.6. Sprzedawca w ramach zamówienia/danej umowy może dostarczyć/wydać Kupującemu towar w ilości innej od pierwotnie określonej przez Sprzedawcę i Kupującego w zamówieniu/danej umowie, o wartość maksymalnie +/- 10% (dziesięć procent), co będzie traktowane jako należyte wykonanie zamówienia/danej umowy, a Kupujący zobowiązany będzie do odbioru towaru w ilości wskazanej przez Sprzedawcę i zapłaty za ten towar (wynagrodzenie Sprzedawcy z zamówienia/danej umowy będzie proporcjonalnie podwyższone albo obniżone).

3.2. Warunki płatności

3.2.1. Kupujący zobowiązany jest do zapłaty ceny towaru oraz wszelkich innych zobowiązań finansowych w jakikolwiek sposób wynikających / związanych z umowy/ą na rachunek bankowy określony przez Sprzedawcę, np. w umowie lub fakturze, lub w gotówce w siedzibie Sprzedawcy.

3.2.2. Jeżeli Strony nie określiły tego inaczej w umowie zapłata, o której mowa w poprzedzającym ustępie, nastąpi w terminie określonym przez Sprzedawcę (pod rygorem powstrzymania się przez Sprzedawcę z realizacją wybranych albo wszystkich umów lub odstąpienia przez Sprzedawcę od wybranych albo wszystkich umów ze skutkiem natychmiastowym, z winy Kupującego, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności z tego tytułu przez Sprzedawcę),

przed wydaniem towaru Kupującemu / przystąpieniem do przewozu towaru (jeśli

za organizację przewozu towaru odpowiada Sprzedawca).

3.2.3. Zapłata za fakturę wystawianą przez Sprzedawcę nastąpi bez kompensaty wzajemnych roszczeń, chyba że Sprzedawca (w formie pisemnej lub elektronicznej, pod rygorem nieważności) wyrazi na to uprzednią zgodę.

3.2.4. Sprzedawca upoważniony jest do realizowania umowy etapami i wystawiania faktur za poszczególne etapy, które Kupujący zobowiązuje się opłacić w terminie określonym przez Sprzedawcę.

3.2.5. Za datę płatności przyjmuje się datę wpływu środków na rachunek bankowy

Sprzedawcy.

3.2.6. W przypadku opóźnienia Kupującego w zapłacie, Sprzedawcy przysługuje prawo

naliczania odsetek ustawowych.

3.2.7. Sprzedawca zastrzega sobie prawo, po uprzednim wezwaniu Kupującego i wyznaczenia dodatkowego terminu na zapłatę, do wyznaczania Kupującemu nowych terminów płatności z tytułu wybranych albo wszystkich umów w przypadku opóźnienia się przez Kupującego z zapłatą jakiegokolwiek z zobowiązań, z jakiegokolwiek tytułu, z jakiejkolwiek umowy.

3.2.8. Kupujący wyraża zgodę na wystawianie przez Sprzedawcę faktur VAT, duplikatów faktur VAT oraz korekt faktur VAT w postaci plików PDF i przesyłanie ich do Kupującego za pośrednictwem poczty elektronicznej lub poczty tradycyjnej. Kupujący oświadcza, że będzie odbierał wszystkie przesłane mu drogą elektroniczną dokumenty.

3.2.9. Zgłoszenie przez Kupującego ewentualnych zastrzeżeń, uwag lub reklamacji do realizacji umowy przez Sprzedawcę, w szczególności w odniesieniu do towaru, nie stanowi przeszkody do wystawiania faktury VAT przez Sprzedawcę oraz nie wstrzymuje biegu terminu płatności zobowiązań Kupującego.

3.2.10. Sprzedawca ma prawo do rozliczania wzajemnych należności i zobowiązań

finansowych poprzez kompensatę finansową (potrącenie).

3.2.11. Kupujący wyraża zgodę na przesyłanie mu wezwań do zapłaty w postaci

elektronicznej, na adres e-mail Kupującego.

3.3. Limit kupiecki

3.3.1. Sprzedawca zastrzega sobie prawo sprzedaży Kupującemu towaru nieopłaconego w dniu zawarcia umowy do kwoty określonej przez Sprzedawcę, zwanego dalej Limitem kupieckim.

3.3.2. Limit kupiecki dotyczy wszystkich niezapłaconych należności wynikające z wszelkich umów wiążących Strony nawet, jeśli są przed terminem płatności.

3.3.3. Przekroczenie Limitu kupieckiego upoważnia Sprzedawcę w każdym czasie do ograniczenia albo zaprzestania sprzedaży towarów dla Kupującego, lub wstrzymania realizacji już zawartych umów.

3.4. Ubezpieczenie płatności

3.4.1. Sprzedawca w celu zabezpieczenia swoich wierzytelności x.xx. wynikającej z umowy zawartej z Kupującego, może ją ubezpieczyć; Kupujący zobowiązany jest wówczas do poddania się procedurze sprawdzającej firmy udzielającej ubezpieczenia Sprzedawcy (w tym przedstawienia dokumentów i informacji wskazanych przez Sprzedawcę), w zakresie i termie określonym przez Sprzedawcę.

3.4.2. W sytuacji, gdy wartość umowy przekracza kwotę ubezpieczenia płatności Kupującego uzyskaną przez Sprzedawcę – Kupujący na wezwanie Sprzedawcy zapłaci Sprzedawcy w formie przedpłaty (zaliczki) różnicę między kwotą ubezpieczenia, a wartością umowy (w terminie określonym przez Sprzedawcę).

3.4.3. Sprzedawca ma prawo do odstąpienia od wszystkich albo wybranych umów z Kupującym (w całości bądź części) ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy firma ubezpieczeniowa cofnie ochronę ubezpieczeniową na wierzytelności Sprzedawcy względem Kupującego, a Kupujący w wyznaczonym przez Sprzedawcę terminie, nie krótszym niż 7 dni roboczych, nie przedstawi Sprzedawcy satysfakcjonującego w ocenie Sprzedawcy zabezpieczenia wierzytelności bądź nie dokona przedpłaty (zaliczki) w zakresie, w jakim ubezpieczyciel cofnął ochronę ubezpieczeniową.

3.4.4. Sprzedawca nie jest związany propozycją zabezpieczenia wierzytelności przedstawioną przez Kupującego, a akceptacja przedstawionego przez Kupującego zabezpieczenia leży wyłącznie w gestii Sprzedawcy. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności odszkodowawczej względem Kupującego w przypadku odstąpienia od umowy, w całości bądź w części, w przypadku określonym w niniejszym i poprzednim ustępie.

3.5. Zabezpieczenie

3.5.1. Przed zawarciem umowy lub w czasie jej realizacji (na każdym jej etapie) na żądanie Sprzedawcy Kupujący zobowiązany jest do wniesienia zaliczki za towar, w terminie i wysokości określonej przez Sprzedawcę. Od wpłaty zaliczki, w terminie i wysokości wskazanej przez Sprzedawcę, Sprzedawca może uzależnić przyjęcie zamówienia.

3.5.2. Kupujący wyraża zgodę na zaliczenie zaliczki w szczególności na poczet ceny towaru, oraz wszelkich innych zobowiązań Kupującego względem Sprzedawcy, bez względu na ich tytuł prawny.

3.5.3. W przypadku opóźnienia się Kupującego w realizacji jakiegokolwiek z obowiązków określonych w umowie (w szczególności w zapłacie zaliczki), Sprzedawca ma prawo przesunięcia terminu realizacji umowy w zakresie przez siebie określonym (przynajmniej o czas opóźnienia).

3.5.4. Jeśli istnieje uzasadniona, w ocenie Sprzedawcy, podstawa do przypuszczenia, że Kupujący nie wywiąże się z zobowiązania umownego (w szczególności zobowiązania finansowego) lub Kupujący nie realizuje jakiegokolwiek ze swoich zobowiązań umownych (w szczególności zobowiązania finansowego) lub w razie wszczęcia przeciwko Kupującemu postępowania zmierzającego do uregulowania zobowiązań Kupującego (np. postępowania egzekucyjnego), Sprzedawca ma prawo żądać od Kupującego (na każdym etapie realizacji umowy) w szczególności zapłacenia za towar z góry lub udzielenia określonych przez Sprzedawcę gwarancji lub zabezpieczeń płatności, w terminie, formie i zakresie określonym przez Sprzedawcę. W przypadku niewykonania przez Kupującego, w terminie określonym przez Sprzedawcę, obowiązków określonych w zdaniu poprzednim Sprzedawca może odstąpić od wybranych albo wszystkich umów z Kupującym (w całości albo części), z winy Kupującego, ze skutkiem natychmiastowym.

3.6. Zastrzeżenie prawa własności

3.6.1. Sprzedawca zastrzega sobie prawo własności towaru do chwili uiszczenia przez Kupującego całej ceny towaru wynikającej z umowy, uwzględniającej w szczególności cenę towaru, należny podatek, odsetki i inne koszty związane z umową.

3.6.2. Do czasu przejścia własności towaru na Kupującego jest on zobowiązany w szczególności do:

a) utrzymywania towaru w nienaruszonym stanie;

b) przechowywania towaru (bez obciążania Sprzedawcy jakimikolwiek kosztami z tego tytułu) osobno od innych towarów Kupującego lub osób trzecich w taki sposób, by było możliwe łatwe zidentyfikowanie własności Sprzedawcy;

c) niemieszania towaru z innymi towarami;

d) niezmieniania towaru, jego opakowania lub elementów związanych z towarem w żaden sposób.

3.6.3. W przypadku opóźnienia Kupującego z zapłatą całej (albo części) ceny za towar, Sprzedawca jest uprawniony do żądania zwrotu wydanego Kupującemu towaru (lub części) oraz domagania się odpowiedniego dodatkowego wynagrodzenia np. za jego zużycie lub uszkodzenie.

3.6.4. Jeżeli mimo zakazu nastąpi np. przeróbka, połączenie lub pomieszanie towaru, co do którego zastrzeżono prawo własności Sprzedawca staje się współwłaścicielem nowego towaru w takiej części w jakiej ma się do całości wartość towaru objętego zastrzeżeniem własności połączonego, pomieszanego lub przerobionego. Zastrzeżenie prawa własności jest skuteczne także, co do udziału we współwłasności. W razie, gdy towar przerobiony, połączony lub pomieszany staje się częścią składową nowego towaru, Kupujący winien niezwłocznie uiścić cenę lub złożyć zabezpieczenie zapłaty - według wskazań Sprzedawcy.

3.6.5. Jeżeli towar objęty zastrzeżeniem własności zostanie sprzedany dalszemu nabywcy, Kupujący zobowiązuje się powiadomić dalszego nabywcę o zastrzeżeniu własności.

3.6.6. Sprzedawca, jeśli nie postanowił inaczej (w formie pisemnej; pod rygorem nieważności) nie wyraża zgody na jakiekolwiek obciążanie towaru sprzedanego z zastrzeżeniem prawa własności. Kupujący zobowiązany jest natychmiast zawiadomić Sprzedawcę o jakimkolwiek obciążeniu towaru sprzedanego z zastrzeżeniem prawa własności, przez sąd lub na skutek decyzji organu państwowego.

3.6.7. Z chwilą wszczęcia lub w czasie trwania postępowania upadłościowego, układowego, egzekucyjnego lub restrukturyzacyjnego w stosunku do Kupującego jest on zobowiązany oznaczyć towar w sposób wskazujący na zastrzeżenie prawa własności na rzecz Sprzedawcy.

3.6.8. W przypadku zajęcia towaru stanowiącego własność Sprzedawcy w toku postępowania egzekucyjnego skierowanego do majątku Kupującego, zobowiązany jest on natychmiast poinformować Sprzedawcę o tym fakcie.

3.6.9. Kupujący na żądanie Sprzedawcy jest zobowiązany przekazać natychmiast wszelkie informacje o tym gdzie jest przechowywany towar, którego własność jest zastrzeżona na rzecz Sprzedawcy.

3.6.10. Sprzedawca jest uprawniony do kontrolowania towaru w miejscu, w którym się on się znajduje (w zakresie i terminie określonym przez Sprzedawcę), jak również do jego odebrania od Kupującego lub osoby trzeciej (na koszt Kupującego i w terminie określonym przez Sprzedawcę); transport i przechowywanie odebranego towaru następuje na koszt i ryzyko Kupującego.

4. Towar

4.1. Specyfika towaru

4.1.1. Jeśli nie określono w umowie inaczej towar będzie zgodnym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa polskiego oraz normami stosowanymi przez Sprzedawcę.

4.1.2. Wszelkie informacje (w szczególności dotyczące towaru) przekazane Kupującemu przez Sprzedawcę przed zawarciem umowy lub w czasie jej realizacji, które nie zostały następnie ujęte w umowie (o ile Sprzedawca nie potwierdził ich w formie pisemnej lub elektronicznej, pod rygorem nieważności), nie mają charakteru wiążącego. Kupujący zainteresowany uzyskaniem wiążących informacji od Sprzedawcy zobowiązany będzie wystąpić o nie w formie pisemnej do Sprzedawcy, wiążące porady będą udzielane przez Sprzedawcę tylko w formie pisemnej lub elektronicznej (pod rygorem nieważności).

4.1.3. Sprzedawca, o ile w umowie nie określono wyraźnie inaczej, w żaden sposób nie gwarantuje osiągnięcia zakładanego przez Kupującego efektu lub prawidłowego doboru towaru, np. pod kątem kolorystycznym. Kupujący zobowiązany jest do samodzielnego sprawdzenia dostarczonego przez Sprzedawcę towaru pod kątem jego przydatności do zakładanego przez Kupującego sposobu zastosowania towaru, wykorzystania towaru przez Kupującego następuje na wyłączne ryzyko Kupującego.

4.1.4. Sprzedawca zastrzega sobie prawo do dostarczenia Kupującemu towaru o zmienionych parametrach, o ile parametry towaru w ocenie Sprzedawcy nie odbiegają w istotny sposób od parametrów towaru określonych w umowie.

4.1.5. Kupujący przyjmuje do wiadomości i godzi się na to, że kolor (w tym odcień i połysk) towaru może różnić się od koloru z wzornika, różnica może również wystąpić pomiędzy dwoma towarami o tym samym kolorze. Różnica w kolorach (w tym odcieniach i połyskach) towarów występuje w szczególności w towarach pochodzących z różnych partii produkcyjnych.

Kupujący, któremu zależy na otrzymaniu towaru o określonym kolorze (w tym odcieniu i połysku) musi wystąpić do Sprzedawcy w celu zamówienia odpowiedniej próbki wzorcowej towaru. Po akceptacji próbki przez Kupującego Sprzedawca będzie starał się dostarczać Kupującemu towar zbliżony do zatwierdzonej próbki (ze względu na złożoność procesów technologicznych Sprzedawca nie może zapewnić, że towar będzie identyczny z próbką). Dopuszczalne jest występowanie różnic w kolorach (w tym odcieniach i połysku) pomiędzy towarami, w tym w ramach jednej dostawy.

4.1.6. Kupujący oświadcza, iż znane są mu parametry techniczne, zastosowanie, zasady przechowywania towaru oraz wszelka dokumentacja przekazana przez Sprzedawcę przed zawarciem umowy.

4.1.7. Kupujący oświadcza, że znany jest mu sposób prezentacji towaru przez Sprzedawcę, w tym x.xx.: sposób przedstawiania schematów graficznych / konstrukcji, wymiarów, kształtów, rodzajów użytych elementów, materiałów, ciężaru towaru, funkcjonalności.

4.1.8. Jeśli Sprzedawca zobowiąże się w umowie do wydania Kupującemu dokumentacji technicznej towaru (x.xx. certyfikatów, atestów) to przyjmuje się, jeśli Xxxxxx nie postanowiły inaczej, że termin ich dostarczenia określi Sprzedawca.

4.1.9. Kupujący zobowiązany jest we własnym zakresie przetłumaczyć otrzymane od Sprzedawcy dokumenty, w szczególności dotyczące towaru (np. instrukcję obsługi towaru), w języku obcym.

4.1.10. Kupujący oświadcza, że przekazane Sprzedawcy w związku z zawarciem lub realizację umowy dokumenty i informacje są rzetelne, kompletne, wolne od niezgodności z rzeczywistym stanem rzeczy lub innych wad wpływających na prawidłowe wykonanie umowy, za co Kupujący bierze całkowitą odpowiedzialność; Sprzedawca nie bierze żadnej odpowiedzialności za skutki nieprawdziwego oświadczenia Kupującego. Sprzedawca jest zwolniony od badania otrzymanych od Kupującego dokumentów i informacji. Dokumenty i informacje będą przekazywane przez Kupującego Sprzedawcy w języku polskim.

4.1.11. Kupujący zawiadomi Sprzedawcę (e-mailem oraz pisemnie, w każdym przypadku przesyłką za potwierdzeniem odbioru) o wszelkich brakach, nieprawidłowościach w dostarczonej dokumentacji i informacjach, jak i stwierdzonych przeszkodach w jakikolwiek sposób utrudniających lub uniemożliwiających prawidłowe wykonanie umowy, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 2 dni roboczych od ich stwierdzenia (decyduje data otrzymania zawiadomienia przez Sprzedawcę).

4.1.12. Na etapie zawarcia lub realizacji umowy, gdy Strony nie określiły szczegółowych wytycznych związanych z realizacją umowy (np. dotyczących specyfikacji technicznej), Sprzedawca może przyjąć własne wytyczne. Sprzedawca może dodatkowo przesłać przyjęte przez siebie wytyczne Kupującemu do akceptacji. W przypadku nieprzekazania przez Kupującego zastrzeżeń do otrzymanych od Sprzedawcy wytycznych, w terminie 2 dni roboczych (w formie pisemnej, elektronicznej lub dokumentowej, za potwierdzeniem odbioru; decyduje data otrzymania zastrzeżeń przez Sprzedawcę) uznaje się, że Kupujący zaakceptował wytyczne Sprzedawcy (milcząca zgoda); w przypadku zgłoszenia zastrzeżeń Strony podejmą się wypracowania wspólnego stanowiska, w przypadku braku osiągnięcia porozumienia w terminie określonym przez Sprzedawcę Sprzedawca uzyskuje prawo do odstąpienia od umowy. W czasie oczekiwania na akceptację lub wypracowywania wspólnego stanowiska Sprzedawca ma prawo wstrzymać się z realizacją obowiązków wynikających z umowy, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności z tego tytułu; w przypadkach określonych przez Sprzedawcę – odpowiednio wydłuża się również termin wykonania umowy, o okres wskazany przez Sprzedawcę.

4.1.13. Jeżeli w umowie nie określono inaczej, Sprzedawca może dostarczyć towary z różnych partii produkcyjnych; towary z różnych partii produkcyjnych mogą różnić się od siebie (np. wizualnie).

4.2. Transport towaru

4.2.1. W przypadku stosowania przez Sprzedawcę warunków Incoterms, o ile Sprzedawca nie postanowił inaczej, stosuje Incoterms 2020, w tym regułę EXW.

4.2.2. Jeżeli Sprzedawca zgodnie z umową organizuje transport towaru na miejsce

określone w umowie to, o ile strony nie postanowiły w danej umowie inaczej:

4.2.2.1. nie wpływa to na odpowiedzialność Sprzedawcy określoną w umowie (w tym w OWU). Wyboru trasy, środka transportu, rodzaju i zakres potrzebnych środków ochronnych, opakowania towaru, a także

spedytorów i przewoźników dokonuje Sprzedawca. W przypadkach wskazanych przez umowę lub Sprzedawcę Kupujący zobowiązany jest zapłacić za transport towaru, w terminie i zakresie określonym przez Sprzedawcę. Na życzenie i na koszt Kupującego, towar może zostać ubezpieczony przez Sprzedawcę od ryzyk podlegających ubezpieczeniu, np.: kradzieży, szkód powstałych podczas transportu.

4.2.2.2. Kupujący przekaże Sprzedawcy w terminie wskazanym przez Sprzedawcę (jeżeli nie został on wskazany przez Sprzedawcę wynosi 2 dni robocze przed dniem wydania towaru przewoźnikowi, spedytorowi lub osobie odpowiedzialnej za dostarczenie towaru Kupującemu) wszelkie informacje i dokumenty umożliwiające Sprzedawcy w szczególności podjęcie koniecznych przygotowań do wysłania towaru, w tym w szczególności:

a) wskazówki w zakresie oznakowania i transportu towaru,

b) zezwolenia przewozowe, dokumenty potrzebne do uzyskania wymaganych zezwoleń organów państwowych i wszelkie inne dokumenty potrzebne do transportu towaru w myśl obowiązujących przepisów prawnych,

c) informacje i dokumenty wymagane przez Sprzedawcę.

4.2.2.3. Jeśli Sprzedawca nie otrzyma na czas od Kupującego w szczególności wskazówek, zezwoleń, informacji, dokumentów Sprzedawca może wedle swego uznania, podjąć samodzielnie starania celem pozyskania odpowiednich informacji i dokumentów (na koszt Kupującego) lub opóźnić termin wysyłki towaru z winy Kupującego (bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności z tego tytułu przez Sprzedawcę) lub odstąpić od umowy (w całości albo w części) z winy Kupującego ze skutkiem natychmiastowym.

4.2.2.4. Kupujący zobowiązuje się:

a) natychmiast powiadomić Sprzedawcę e-mailem o wszelkich stwierdzonych ograniczeniach technicznych oraz czasowych związanych z dojazdem do miejsca rozładunku i rozładunkiem środka transportu. W przypadku braku takich informacji Sprzedawca ma prawo do obciążenia Kupującego wszelkimi wynikającymi z tego tytułu kosztami (w wysokości określonej przez Sprzedawcę).

b) zapewnić swobodny dojazdu do miejsca rozładunku (samochodem o długości do 25 metrów i ładowności do 40 ton) oraz maszyny i pracowników niezbędnych do rozładunku towaru,

c) rozładować towar ze środka transportu; Kupujący odpowiada za wszelkie szkody powstałe w trakcie rozładunku towaru. W przypadku, jeśli rozładunek będzie niemożliwy lub opóźni się z przyczyn, za które nie odpowiada Sprzedawca, Sprzedawca zachowuje prawo do obciążenia Kupującego wszelkimi związanymi z tym kosztami (w wysokości określonej przez Sprzedawcę).

Strony umowy mogą w umowie określić, że Sprzedawca wykona rozładunek towaru, za dodatkową opłatą (w wysokości określonej przez Sprzedawcę), jednakże wymagane jest w tym celu dodatkowe uzgodnienie pomiędzy stronami umowy.

4.2.3. W przypadku, gdy transport nie może być zrealizowany lub ukończony z przyczyn za które nie odpowiada Sprzedawca (np. Kupujący odmawia odbioru towaru), Sprzedawca będzie uprawniony do dochodzenia od Kupującemu x.xx. wszelkich kosztów transportu (x.xx. do i z magazynu Sprzedawcy), magazynowania i ubezpieczenia towaru (koszty te będą płatne przez Kupującego w terminie wskazanym przez Sprzedawcę); magazynowanie towaru będzie odbywało się na ryzyko Kupującego.

4.3. Odbiór towaru

4.3.1. Sprzedawca, o ile Strony nie umówiły się inaczej, wyznacza termin wydania /

odbioru towaru.

4.3.2. W przypadku opóźnienia Kupującego z odbiorem towaru, które przekracza 7 dni, licząc od daty odbioru wyznaczonej przez Sprzedawcę, Sprzedawca może odstąpić od umowy (w całości albo w części) z winy Kupującego ze skutkiem natychmiastowym (po uprzednim wezwaniu Kupującego do wywiązania się z obowiązków określonych w umowie, w terminie określonym przez Sprzedawcę).

4.3.3. Nieodebranie przez Kupującego towaru w terminie nie zwalnia Kupującego od obowiązku zapłaty za towar.

4.3.4. Jeżeli Xxxxxx nie postanowiły wspólnie inaczej, ryzyko przypadkowej utraty lub zniszczenia towaru, odpowiedzialność za towar, przechodzi na Kupującego, w chwili wydania towaru Kupującemu albo spedytorowi, przewoźnikowi lub innej osobie odpowiedzialnej za dostarczenie towaru, z wskazanego przez Sprzedawcę

zakładu lub magazynu (chwila zakończenia załadunku); Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności w szczególności z tytułu uszkodzeń i braków w samym towarze, jak i jego opakowaniu, powstałych po tej chwili. Sprzedawca w szczególności nie odpowiada za szkody spowodowane działaniem przewoźnika, spedytora lub innej osoby odpowiedzialnej za dostarczenie towaru.

4.3.5. O ile Sprzedawca nie wskazał innego miejsca wykonania umowy, realizacja wszelkich wynikających z umowy zobowiązań nastąpi w siedzibie Sprzedawcy lub w magazynie wskazanym przez Sprzedawcę.

4.3.6. Przy odbiorze towaru Kupujący jest zobowiązany podpisać dokumenty potwierdzające odbiór towaru czytelnie (imieniem i nazwiskiem), potwierdzając w ten sposób odbiór towaru. Nie podpisanie dokumentów odbioru towaru przez Kupującego np. w związku z nieobecnością Kupującego lub osoby przez niego upoważnionej przy odbiorze czy odmową podpisu, będzie traktowany jako brak zastrzeżeń co do towaru (w szczególności jakości / prawidłowości dostarczonego towaru).

4.3.7. Kupujący zobowiązany jest wskazać Sprzedawcy upoważnioną osobę do odbioru towaru i podpisania odpowiednich dokumentów potwierdzających odbiór towaru, najpóźniej na 2 dni robocze przed odbiorem towaru. W razie braku wskazania przez Kupującego osoby upoważnionej do odbioru towaru przyjmuje się, iż każda osoba podpisująca w/w wymienione dokumenty w miejscu wydania/odbioru towaru jest jego przedstawicielem (posiada pełnomocnictwo Kupującego).

4.3.8. Jeśli Kupujący nie odbierze towaru w terminie, Sprzedawca może:

a) przechowywać towar samodzielnie lub umieścić go w wybranym przez siebie magazynie podmiotu trzeciego, przechowywanie może nastąpić na koszt (określony przez Sprzedawcę) i ryzyko Kupującego, lub

b) uznać, że do wydania towaru doszło, wystawić Kupującemu fakturę VAT lub notę obciążeniową za towar i wszelkie koszty związane z umową, uznając umowę za zrealizowaną, lub

c) odstąpić od umowy (w całości albo w części) ze skutkiem natychmiastowym.

4.3.9. W przypadku, gdy Kupujący odbiera towar bezpośrednio z miejsca wskazanego przez Sprzedawcę (transport organizowany przez Kupującego) Kupujący zobowiązany jest:

a) zaawizować Sprzedawcy z wyprzedzeniem minimum 1 dnia roboczego zamiar odbioru towaru, podając informacje wskazane przez Sprzedawcę, x.xx.: numer rejestracyjny pojazdu, dane kierowcy (imię, nazwisko, numer dowodu osobistego, dane kontaktowe) oraz specyfikę załadunku na środek transportu,

b) zapewnić pojazd umożliwiający bezpieczny, w ocenie Sprzedawcy, załadunek i transport zamówionego towaru.

4.3.10. W przypadku podstawienia przez Kupującego, w ocenie Sprzedawcy, pojazdu niezgodnego z umową lub z niewystarczającą przestrzenią ładunkową, ładownością lub w przypadku braku awizacji, Sprzedawca może odmówić załadunku i obciążyć Kupującego wszelkimi wynikającymi z tego tytułu kosztami (w wysokości określonej przez Sprzedawcę), które Kupujący zobowiązany jest zapłacić Sprzedawcy w terminie 2 dni roboczych od uzyskania informacji o ich wysokości.

4.3.11. Kupujący przy odbiorze towaru zobowiązany jest:

a) dokonać aktów staranności w zakresie dokładnego sprawdzenia towaru; Kupujący zobowiązany jest zbadać x.xx. opakowanie zbiorcze, opakowanie indywidualne, towar, dokumenty, zgodność towaru z umową, rysunkami, ustaleniami stron.

b) zgłosić szkody w towarze (np. jakiekolwiek uszkodzenia opakowania zbiorczego lub indywidualnego, ubytki lub uszkodzenia towaru), braki i niezgodności towaru z fakturą lub zamówieniem (np. co do ilości, brak instrukcji) i dokonać wszelkich czynności niezbędnych do ustalenia odpowiedzialności wydającego towar, np. przewoźnika (w szczególności wpisać uszkodzenia, ubytki, braki i niezgodności do listu przewozowego, wykonać dokumentację zdjęciową nieprawidłowości, sporządzić protokół stanu towaru / przesyłki z przewoźnikiem; uzyskać podpis przewoźnika pod protokołem) oraz natychmiast poinformować Sprzedawcę (jeżeli towar nie jest odbierany bezpośrednio od Sprzedawcy) e-mailem (za potwierdzeniem odbioru) oraz telefonicznie o zaistniałej sytuacji.

4.3.12. W przypadku wad niewidocznych, których nie można było zauważyć przy odbiorze towaru, Kupujący zobowiązany jest je zgłosić przewoźnikowi (wnioskując o sporządzenie protokołu ustalenia stanu towaru / przesyłki) i Sprzedawcy, w formie pisemnej oraz e-mailem, w każdym przypadku za

potwierdzeniem odbioru, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia

odbioru towaru.

4.3.13. Sprzedawca zastrzega sobie prawo odrzucenia reklamacji oraz wszelkich innych roszczeń Kupującego (Sprzedawca nie będzie ponosił jakiejkolwiek odpowiedzialności, z jakiegokolwiek tytułu, np. w związku z stwierdzonymi szkodami, wadami, brakami lub niezgodnościami) w przypadku, gdy Kupujący zaniechał swoich obowiązków określonych w dwóch poprzedzających ustępach, w szczególności związanych z: sprawdzeniem towaru w odpowiednim terminie, sporządzeniem protokołu ustalenia stanu towaru / przesyłki z przewoźnikiem, poinformowaniem w terminie Sprzedawcy oraz przewoźnika o dostrzeżonej szkodzie.

4.3.14. Jeśli Sprzedawca nie otrzyma odpowiednio w dniu odbioru towaru albo 2 dni roboczych od dnia odbioru towaru zawiadomienia o ujawnieniu wad, braków lub niezgodności, uznaje się, że takie nie wystąpiły (x.xx. towar nie posiadał szkód transportowych, niczego nie brakowało); odpowiedzialność Sprzedawcy za zaistniałą sytuację, oparta na dowolnej podstawie prawnej, w zakresie maksymalnie dopuszczalnym prawnie, zostaje wyłączona.

4.3.15. O ile Sprzedawca nie postanowił inaczej Kupujący zobowiązany jest odebrać dostarczony mu towar, który posiada nieistotne w ocenie Sprzedawcy wady fizyczne.

4.3.16. Kupujący zobowiązany jest do odbioru części towaru. Sprzedawca zastrzega sobie prawo do częściowej realizacji umowy (w etapach). Kupujący zobowiązany jest każdorazowo do zapłaty (o ile Strony nie umówiły się inaczej) za wykonaną przez Sprzedawcę część umowy (w wysokości określonej przez Sprzedawcę), w terminie wskazanym przez Sprzedawcę.

4.4. Przechowywanie towaru

4.4.1. Towary należy przechowywać zgodnie z wytycznymi wskazanymi przez Sprzedawcę, w szczególności w pomieszczeniach zamkniętych, suchych, z dobrą wentylacją, chroniąc go przed bezpośrednim działaniem promieniowania słonecznego. Szczegółowe zalecenia dotyczące przechowywania towaru znajdują się x.xx. na stronie internetowej Sprzedawcy.

5. Terminy

5.1. Termin wydania towaru Kupującemu, o ile Sprzedawca nie postanowi inaczej, jest

rozpoczyna bieg po łącznym spełnieniu następujących warunków: zawarciu umowy,

uzyskaniu przez Sprzedawcę od Kupującego wszystkich informacji i dokumentów (niezbędnych w ocenie Sprzedawcy) do realizacji umowy, wyjaśnieniu w ocenie Sprzedawcy) z Kupującym wszelkich wątpliwości związanych z realizacją umowy oraz po wpłacie przez Kupującego zaliczki (jeśli jest wymagana przez Sprzedawcę). Sprzedawca zastrzega sobie prawo poinformowania Kupującego o rozpoczęciu biegu terminu.

5.2. Niedotrzymanie terminu wydania towaru (wykonania umowy) przez Sprzedawcę, z przyczyn za które odpowiada Sprzedawca uprawnia Kupującego jedynie do wyznaczenia Sprzedawcy dodatkowego terminu na dostarczenie towaru (nie krótszego niż 45 dni roboczych; do upływu tego terminu Kupujący nie jest uprawniony do odstąpienia od umowy (Kupujący uprawniony jest jedynie do odstąpienia od niezrealizowanej części umowy). W pozostałym zakresie wszelka odpowiedzialność Sprzedawcy za niedotrzymanie terminu wydania towaru jest wyłączona.

5.3. Termin wydania towaru uznaje się za dochowany, jeżeli przed jego upływem towar opuścił zakład lub magazyn wskazany przez Sprzedawcę albo przesłano Kupującemu (pisemnie lub e-mailem) zawiadomienie o gotowości do wysłania lub wydania towaru.

5.4. W przypadku nieokreślenia przez strony umowy terminu (dzień, godzina) wydania

towaru, przyjmuje się, że termin ten określi Sprzedawca.

5.5. Sprzedawca wykona wszelkie zobowiązania określone umową, jeśli w umowie nie

postanowiono wyraźnie inaczej, w terminie określonym przez Sprzedawcę.

5.6. Ze względu na konsekwencje wywołane zagrożeniem wirusowym (w szczególności koronawirusem SARS-CoV-2) oraz sytuację na rynku surowców / komponentów / towarów (która skutkuje x.xx. ich brakiem lub wydłużonym terminem oczekiwania na ich dostarczenie) w Polsce, Europie i na świecie, oraz powiązane z tym trudności w terminowej realizacji umów przez Sprzedawcę, Sprzedawca nie może zagwarantować realizacji umowy w terminie wskazanym w umowie (który jest terminem orientacyjnym

/ planowanym, i nie ma charakteru wiążącego), co Kupujący przyjmuje do wiadomości i godzi się na to; termin realizacji umowy może (ale nie musi) ulec wydłużeniu przez Sprzedawcę o czas, którego Sprzedawca nie jest w stanie określić na etapie zawarcia umowy, co Kupujący uwzględnia przy zawarciu umowy; Sprzedawca nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności (bez względu na podstawę prawną roszczenia) za niezrealizowanie umowy w terminie planowanym, w szczególności z przyczyn wskazanych powyżej. Sprzedawca poinformuje Kupującego o zmianie terminu.

6. Siła wyższa

6.1. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie (np. za niewydanie towaru w terminie) zobowiązań umownych, w całości

albo w części, o ile jest to spowodowane działaniem siły wyższej (zwanej Siłą wyższą), na którą składają się w szczególności:

wojna (wypowiedziana lub niewypowiedziana), inne działania zbrojne, manewry wojsk, działania terrorystyczne, mobilizacja, rebelia, zamieszki, rewolucja, powstanie, przewrót wojskowy lub cywilny, embargo, promieniowanie radioaktywne lub skażenie przez radioaktywność, epidemia, pandemia, zagrożenie wirusowe lub bakteryjne, trzęsienie ziemi, powódź, pożar, grad, intensywne opady deszczu lub śniegu, wysokie (+30°C i wyższe) albo niskie (-5°C i niższe) temperatury, warunki atmosferyczne uniemożliwiające wykonane prac zgodnie z technologią, klęski żywiołowe, strajk lub inny konflikt pracowniczy, wypadek, opóźnienie w transporcie, awaria usług komunalnych, blokada drogi, szkoda transportowa, ograniczenia czasowe w ruchu drogowym transportu ciężarowego, ograniczenia w pracy przewoźników (np. powietrznych, lądowych, morskich, śródlądowych), niedobory lub przerwy w dostawie prądu lub gazu, niedobory materiałowe i surowcowe, brak komponentów, nowelizacja prawa, rozporządzenie lub działanie organów i agencji państwowych; lub jeśli wykonanie zobowiązań umownych przez Sprzedawcę okazało się nadmiernie uciążliwe, w ocenie Sprzedawcy, wskutek pojawienia się okoliczności, których wykluczenie było warunkiem zawarcia umowy; lub zdarzenia, które są poza kontrolą lub są niezawinione przez Sprzedawcę, których nie można przewidzieć ani uniknąć, a które zaistnieją po zawarciu umowy i staną się w ocenie Sprzedawcy przeszkodą w realizacji zobowiązań umownych.

6.2. Okoliczności Siły wyższej zwalniają Sprzedawcę z wykonania zobowiązań umownych przez taki czas, przez jaki w ocenie Sprzedawcy uniemożliwiają lub utrudniają mu wykonanie zobowiązań umownych.

6.3. Terminy określone umową ulegają przedłużeniu, co najmniej o czas trwania Siły wyższej (według wskazania Sprzedawcy).

6.4. Sprzedawca dotknięty działaniem Siły wyższej ma prawo do wysłania powiadomienia o tym fakcie Kupującemu.

6.5. Każda ze Stron ponosi własne dodatkowe koszty wynikające z wystąpienia Siły wyższej.

6.6. Postanowienia dotyczące Siły wyższej obowiązują także, jeżeli Siła wyższa wystąpi u kontrahentów / dostawców / podwykonawców Sprzedawcy, w szczególności we wskazanym przez Sprzedawcę magazynie czy zakładzie produkcyjnym.

6.7. Jeżeli Siła wyższa utrzymują się przez okres przekraczający 90 dni roboczych, Sprzedawcy przysługuje prawo odstąpienia od umowy ze skutkiem natychmiastowym, bez jakiejkolwiek odpowiedzialności Sprzedawcy z tego tytułu.

6.8. Sprzedawca ma prawo, niezależnie od przedłużenia terminu wykonania umowy o czasz trwania Siły wyższej, o jego dodatkowe wydłużenie o czas określony przez Sprzedawcę, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności z tego tytułu.

6.9. Fakt wystąpienia Siły wyższej nie zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty w szczególności za towar odebrany, oraz towar wyprodukowany lub przygotowywany, a nieodebrany zgodnie z umową w związku z wystąpieniem Siły wyższej; w przypadku wątpliwości zapłata następuje w terminie określonym przez Sprzedawcę.

6.10. Strony zobowiązują się do dochowania wszelkiej staranności w przypadku wystąpienia Siły wyższej w celu ograniczenia jej wpływu na wykonanie zobowiązań wynikających z umowy.

7. Odpowiedzialność

7.1. Sprzedawca udziela Kupującemu rękojmi na towar (z zastrzeżeniem dalszych postanowień OWU) tylko na zasadach określonych w niniejszym rozdziale.

7.2. W każdym przypadku, gdy Sprzedawca zdecyduje się udzielić gwarancji na towar odpowiedzialność za towar ograniczona będzie w zakresie maksymalnie dopuszczalnym prawnie tylko do warunków gwarancji określonych przez Sprzedawcę w warunkach gwarancji Sprzedawcy (jeśli takich Sprzedawca nie przekazał Kupującemu będzie się przyjmować, że gwarancja została udzielona na identycznych zasadach jak w przypadku opisanej poniżej rękojmi). Sprzedawca może zastrzec (np. w warunkach gwarancji), że warunkiem otrzymania gwarancji na towar jest wyłączenie rękojmi.

7.3. Strony wspólnie postanawiają, że rękojmia udzielona Kupującemu przez Sprzedawcę obejmuje jedynie wady, które istniały w chwili wydania towaru Kupującemu lub wynikły z przyczyny tkwiącej w towarze w tej samej chwili.

7.4. Rękojmia, o ile Sprzedawca nie postanowił inaczej, obejmuje tylko obszar Rzeczypospolitej Polskiej.

7.5. W przypadku uznania przez Sprzedawcę reklamacji z tytułu rękojmi, Sprzedawca według własnego uznania dostarczyć całość albo część towaru na wymianę, albo obniżyć cenę, o wartość wskazaną przez Sprzedawcę, albo odstąpić od umowy. Dostarczony na wymianę towar może różnić się od zareklamowanego towaru.

7.6. W przypadku wydania przez Sprzedawcę Kupującemu towaru pozbawionego pisemnie przyrzeczonych właściwości Kupującemu przysługiwać będzie wyłączne prawo do wymiany towaru na zgodny z zamówieniem, z wykluczeniem dalszych roszczeń.

7.7. Sprzedawca jest zwolniony od odpowiedzialności, w szczególności z tytułu rękojmi i na zasadach ogólnych, jeżeli Kupujący wiedział o wadzie towaru w chwili zawarcia umowy lub wydania mu towaru.

7.8. Jeżeli po zakończeniu procedury reklamacyjnej z tytułu rękojmi towar (wolny od wad lub wadliwy [w przypadku odrzucenia reklamacji]) nie zostanie odebrany przez Kupującego od Sprzedawcy we wskazanym przez Sprzedawcę terminie, Sprzedawca wezwie Kupującego do odbioru towaru w terminie wskazanym przez Sprzedawcę (w formie pisemnej, elektronicznej lub dokumentowej). Po bezskutecznym upływie terminu Sprzedawca jest uprawniony do naliczania opłaty za ubezpieczenie i przechowywanie towaru. Przechowanie następuje na ryzyko Kupującego. Sprzedawca zastrzega sobie prawo, w zakresie maksymalnie dopuszczalnym prawnie, do dysponowania towarem wolnym od wad.

7.9. Kupujący zobowiązany jest powstrzymać się od wykorzystania/wysiania towaru wadliwego (o ile Sprzedawca nie postanowiła wyraźnie inaczej); towar wykorzystany uznaje się za wolny od wad, które można było dostrzec przed wykorzystaniem towaru. W przypadku wykorzystania przez Kupującego towaru wadliwego (o ile Sprzedawca nie postanowiła wyraźnie inaczej) Sprzedawca nie odpowiada x.xx. za wszelkie koszty związane z wykorzystaniem towaru wadliwego.

Wyłączenia

7.10. Rękojmia nie obejmuje w szczególności wad towaru powstałych w wyniku:

a) nieodpowiedniego transportu towaru lub jego składowania przez Kupującego,

b) działania Siły wyższej lub innych zdarzeń, za które Sprzedawca nie ponosi

odpowiedzialności,

c) nieprawidłowego jego dobrania przez Kupującego,

d) użytkowania towaru w sposób niezgodny z jego przeznaczeniem, parametrami technicznymi lub właściwościami fizykochemicznymi.

Zgłoszenie reklamacyjne

7.11. Przed złożeniem reklamacji Kupujący zobowiązany jest sprawdzić x.xx. sposób użytkowania i konserwowania towaru, w szczególności pod kątem zgodności z wytycznymi Sprzedawcy, zawartymi x.xx. w instrukcji.

7.12. Zgłoszenie reklamacyjne z tytułu rękojmi Kupujący zobowiązany jest dokonywać w języku polskim, w formie pisemnej, elektronicznej lub dokumentowej, na aktualnym formularzu reklamacyjnym Sprzedawcy (jeżeli jest on opublikowany na stronie internetowej Sprzedawcy w momencie składania reklamacji).

7.13. Kupujący zobowiązany jest wskazać w zgłoszeniu reklamacyjnym w szczególności: reklamowany towar (nazwa i numer towaru), numer faktury potwierdzającej zakup reklamowanego towaru, dzień stwierdzenia wady towaru, opis wad, okoliczności w jakich doszło do powstania i stwierdzenia wady, ilość reklamowanego towaru, miejsce gdzie znajduje się reklamowany towar, dane osoby do kontaktu (ze strony Kupującego) w zakresie zgłaszanej reklamacji.

7.14. Kupujący zobowiązany jest załączyć do zgłoszenia reklamacyjnego w szczególności: dowód zakupu towaru (kopię faktury), zdjęcia i nagrania zgłaszanej wady oraz całego towaru (z różnych perspektyw i odległości, w wysokiej rozdzielczości, przy dobrym oświetleniu), etykietę towaru, kopie dokumentów potwierdzających odbiór towaru, stan towaru z momentu jego odbioru od Sprzedawcy oraz inne dokumenty wskazane przez Sprzedawcę.

Procedowanie reklamacji, zakres odpowiedzialności

7.15. Kupujący zobowiązany jest w terminie, formie i zakresie określonym przez Sprzedawcę dostarczyć Sprzedawcy wszelkie informacje i dokumenty niezbędne, w ocenie Sprzedawcy, do rozpatrzenia reklamacji.

7.16. Zgłoszenie reklamacyjne nie złożone na formularzu (jeżeli jest opublikowany), nie zawierające wszystkich danych oraz załączników może nie być traktowane przez Sprzedawcę jako zgłoszenie reklamacyjne i może nie być rozpatrywane przez Sprzedawcę (bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności z tego tytułu przez Sprzedawcę) do czasu usunięcia braków przez Kupującego.

7.17. Sprzedawca będzie miał prawo odrzucić reklamację w szczególności w przypadku, gdy Kupujący nie wykona zobowiązań z poprzedzającego ustępu, lub nie zapewni Sprzedawcy możliwości badania towaru, lub nie dostarczy Sprzedawcy informacji lub dokumentów wymaganych przez Sprzedawcę, w zakresie, formie i terminie określonym przez Sprzedawcę.

7.18. Kupujący zobowiązany jest udostępniać Sprzedawcy do badania (do czasu zakończenia reklamacji) reklamowany towar (na koszt Kupującego) w miejscu jego składowania, w terminie (w dniach i w godzinach wskazanych przez Sprzedawcę) i w formie / w sposób określonej/y przez Sprzedawcę. Wszelkie koszty transportu reklamowanego towaru, lub oględzin towaru w miejscu jego zainstalowania lub składowania, ponosi Kupujący. W przypadkach wskazanych przez Sprzedawcę Kupujący zobowiązany będzie przesłać (na koszt i ryzyko Kupującego) do Sprzedawcy reklamowany towar, a po zakończonej reklamacji odebrać go od Sprzedawcy na własny koszt i ryzyko.

7.19. W każdym przypadku Kupujący zobowiązany jest wykazać, że wada towaru

występowała już w chwili wydania mu towaru.

7.20. Sprzedawca może odrzucić roszczenia Kupującego, z każdego tytułu prawnego (w szczególności z tytułu rękojmi), jeżeli nie został zawiadomiony o wadzie towaru niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od momentu stwierdzenia wady (nie dotyczy to wad, które Kupujący powinien dostrzec i zgłosić przy odbiorze towaru lub w określonym terminie od odbioru towaru).

7.21. O wadzie Kupujący zobowiązany jest zawiadomić Sprzedawcę pisemnie (listem poleconym za potwierdzeniem odbioru) lub e-mailem (za potwierdzeniem odbioru), lub w inny sposób wskazany przez Sprzedawcę.

7.22. Sprzedawca będzie ustosunkowywał się do reklamacji z tytułu rękojmi pod warunkiem uzyskania wszystkich niezbędnych i kompletnych informacji oraz dokumentów od Kupującego (w ocenie Sprzedawcy).

7.23. W przypadku, gdy do rozpatrzenia reklamacji konieczne jest w ocenie Sprzedawcy wykonanie ekspertyzy lub konsultacji np. z producentem komponentów, z których wykonany jest towar, czas potrzebny do rozpatrzenia reklamacji ulegnie odpowiedniemu wydłużeniu o okres niezbędny do wykonania ekspertyzy lub konsultacji i podsumowania wyników badań. Jeżeli przed zakończeniem ekspertyzy towaru Kupujący zażąda od Sprzedawcy zwrotu reklamowanego towaru, Sprzedawca jest uprawniony do odrzucenia reklamacji bez jej rozpatrywania (bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności z tego tytułu). Kupujący wyraża zgodę na badanie towaru, które może prowadzić do jego zniszczenia.

7.24. W przypadku gdy Sprzedawca uzna reklamację z tytułu rękojmi i zobowiąże się wymienić część albo całość towaru na wolny od wad, lub obniżyć cenę naprawa, wymiana lub obniżenie ceny nastąpi w terminie określonym przez Sprzedawcę.

7.25. Czas na ustosunkowanie się do otrzymanej reklamacji (uznanie albo odrzucenia reklamacji) wynosi co do zasady 45 dni roboczych licząc od momentu łącznego

spełnienia następujących warunków: otrzymania przez Sprzedawcę od Kupującego zgłoszenia reklamacyjnego, wszelkich wymaganych przez Sprzedawcę dokumentów i informacji, oraz dostarczenia (lub udostępnienia Sprzedawcy reklamowanego towaru

– w przypadkach wskazanych przez Sprzedawcę). Termin rozpatrzenia reklamacji z uzasadnionych przyczyn (np. oczekiwania na wyniki badań, ekspertyzy) może ulec wydłużeniu, o czym Sprzedawca poinformuje Kupującego, za co Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności.

7.26. Reklamowana część towaru po wymianie na wolny od wad staje się własnością Sprzedawcy, który decyduje czy wadliwa część towaru ma zostać odesłana (na koszt Kupującego) do Sprzedawcy, czy Kupujący będzie zobowiązany ją zutylizować na swój koszt i ryzyko.

7.27. Sprzedawca nie jest zobowiązany do dostarczenia towaru zastępczego na czas

rozpatrywania reklamacji.

7.28. Jeśli Sprzedawca uzna reklamację na braki ilościowe dostarczy brakującą ilość towaru

w terminie określonym przez Sprzedawcę.

7.29. W przypadku złożenia bezzasadnej, w ocenie Sprzedawcy, reklamacji przez Kupującego Sprzedawca będzie miał prawo obciążyć Kupującego wszelkimi kosztami związanymi z jej procedowaniem przez Sprzedawcę (x.xx. uwzględniającymi koszt pracy serwisu, badania, użyte komponenty i koszty ich organizacji, koszt wynajęcia sprzętu, ewentualny dojazd, noclegi, itd.), w terminie, zakresie i wysokości określonej przez Sprzedawcę.

7.30. Strony, w zakresie maksymalnie dopuszczalnym prawnie, z zastrzeżeniem ustępu następnego, wyłączają odpowiedzialność odszkodowawczą Sprzedawcy za wszelkie szkody Kupującego związane w jakikolwiek sposób z umową, w tym w szczególności związku z jej zawarciem, wykonywaniem lub zakończeniem, bez względu na tytuł prawny roszczenia; Sprzedawca nie ponosi w szczególności odpowiedzialności za: stratę przychodów, koszty wynikające z wstrzymania prac, koszty wizerunkowe, utracone korzyści, szkody bezpośrednie, pośrednie, roszczenia osób trzecich podniesione przeciwko Kupującemu. Strony, w zakresie maksymalnie dopuszczalnym prawnie, wyłączają możliwość dochodzenia od Sprzedawcy roszczeń odszkodowawczych na zasadach deliktowych.

7.31. W przypadku uznania przez Sprzedawcę reklamacji i dostarczenia towaru na wymianę (odpowiednio w całości albo w części) przez Sprzedawcę – Sprzedawca pokryje jedynie koszty samego towaru na wymianę (w tym koszty transportu towaru). W przypadku uznania reklamacji i obniżenia ceny towaru przez Sprzedawcę Sprzedawca poniesie jedynie koszt zwrotu części wartości zareklamowanego towaru. W przypadku uznania reklamacji i odstąpienia od umowy przez Sprzedawcę Sprzedawca poniesie jedynie

koszt zwrotu wartości zareklamowanego towaru (ceny z faktury potwierdzającej zakup towaru).

7.32. Niezależnie od ilości reklamacji, roszczeń, bez względu na podstawę prawną roszczeń, sumaryczna odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu zawarcia, realizacji i zakończenia obowiązywania umowy (w tym wad towaru) jest ograniczona maksymalnie do wysokości ceny danego towaru netto (ceny z faktury Sprzedawcy), którego dotyczy lub z którym związana/e jest/są reklamacja/e lub roszczenie/a.

7.33. Jeżeli towar został przerobiony odpowiedzialność Sprzedawcy za wady towaru, które mogły powstać na skutek przerobienia, wygasa w zakresie maksymalnie dopuszczalnym prawnie.

7.34. O ile Xxxxxx nie postanowiły inaczej po upływie 24 miesięcy (licząc od daty wydania towaru Kupującemu), w zakresie maksymalnie dopuszczalnym prawnie, odpowiedzialność Sprzedawcy oparta na dowolnej podstawie prawnej, a w szczególności z tytułu rękojmi wygasa. Sprzedawca odpowiada tylko za wady, które zostały mu zgłoszone w terminach wskazanych w umowie, w tym w OWU, nie później niż w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy (licząc od daty wydania towaru Kupującemu).

7.35. Kupującemu nie przysługują żadne roszczenia wobec Sprzedawcy za szkody powstałe na skutek skorzystania przez Sprzedawcę z uprawnienia określonego w umowie.

7.36. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za naprawę towaru, której nie wykonuje, efekt tej naprawy oraz wady które powstały/ą w związku z naprawą.

8. Własność intelektualna

8.1. Wszelka własność intelektualna, w tym prawa autorskie i pokrewne oraz własność przemysłowa, obejmująca w szczególności utwory oraz projekty wynalazcze, patenty, znaki towarowe, wzory użytkowe, należąca do Sprzedawcy lub przez Sprzedawcę opracowana w związku z realizacją umowy pozostaje jego wyłączną własnością, a Kupującemu nie przysługują żadne prawa w szczególności autorskie prawa majątkowe i pokrewne oraz prawa własności przemysłowej lub inne prawa upoważniające Kupującego do jej wykorzystywania poza zakresem określonym w umowie lub wskazanym, przez Sprzedawcę. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości przyjmuje się, że Kupujący może korzystać, w sposób niewyłączny, w zakresie określonym przez Sprzedawcę, z własności intelektualnej udostępnionej mu przez Sprzedawcę, w okresie wskazanym przez Sprzedawcę, bez jakiegokolwiek prawa udostępniania jej osobom trzecim, z wyłączeniem przypadków określonych przez Sprzedawcę. W przypadku

naruszenia postanowień niniejszego ustępu Sprzedawca będzie uprawniony do dochodzenia od Kupującego kary umownej w wysokości 250 000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia.

8.2. Rozpowszechnianie i udostępnianie własności intelektualnej Sprzedawcy osobom trzecim jest zabronione i stanowi naruszenie praw Sprzedawcy. Wyjątek stanowią informacje techniczne i poglądowe rysunki towaru udostępnione w materiałach reklamowych Sprzedawcy, w szczególności opublikowanych na stronach internetowych zarządzanych przez lub na zlecenie Sprzedawcy.

8.3. Sprzedawca nie jest odpowiedzialny za niezgodne z umowa i prawem użycie przez Kupującego towarów lub znaków towarowych, którymi opatrzone są towary.

8.4. Kupujący zabezpieczy Sprzedawcę i zwolni go z obowiązku świadczenia w razie jakichkolwiek roszczeń i kosztów powstałych na skutek naruszenia przez Kupującego praw osób trzecich (w tym x.xx. praw z patentów, praw do wzorów lub znaków towarowych, praw autorskich), o ile naruszenie związane jest np. z projektami, wzorami i specyfikacjami przekazanymi Sprzedawcy przez Kupującego na potrzeby realizacji umowy.

9. Wypowiedzenie, odstąpienie od umowy

9.1. W przypadku zobowiązań ciągłych Sprzedawcy przysługuje prawo wypowiedzenia umowy z zachowaniem 14 dniowego okresu wypowiedzenia; wypowiedzenie nastąpi w formie pisemnej lub elektronicznej, pod rygorem nieważności. Datą wypowiedzenia jest data otrzymania wypowiedzenia przez adresata (w przypadku niepodjęcia wypowiedzenia – datą wypowiedzenia jest data upływu 14 dnia, licząc od próby jego pierwszego doręczenia).

9.2. Sprzedawca ma prawo, poza przypadkami określonymi w przepisach prawa, do odstąpienia od umowy ze skutkiem natychmiastowym, gdy Kupujący pomimo wezwania do zaprzestania naruszeń w terminie określonym przez Sprzedawcę:

a) opóźnia się z zapłatą jakiejkolwiek z należności Sprzedawcy,

b) nie wykonuje (w ocenie Sprzedawcy) jakiegokolwiek z obowiązków określonych umową (w tym OWU),

c) narusza w ocenie Sprzedawcy dobre imię Sprzedawcy,

d) wobec aktywów Kupującego zostanie wszczęte postępowanie o zajęcie, postępowanie egzekucyjne lub o podobnym skutku, a Kupujący np. zawrze lub zaproponuje zawarcie układu lub porozumienia z wierzycielami,

e) zostanie przegłosowana uchwała lub zostanie złożony wniosek o rozwiązanie / likwidację Kupującego (w celu innym niż transformacja).

9.3. W przypadku zakończenia obowiązywania umowy (x.xx. na skutek rozwiązania, wypowiedzenia czy odstąpienia od umowy) Kupujący zobowiązany jest zawsze, niezależnie od innych obowiązków określonych umową (w tym w OWU) i przepisami prawa w szczególności zapłacić Sprzedawcy za wykonaną przez Sprzedawcę część umowy (x.xx. za towar odebrany) oraz zwrócić Sprzedawcy wszelkie koszty jakie Sprzedawca poniósł w związku z zawarciem, realizacją i zakończeniem obowiązywania umowy (x.xx. zapłacić za wszystkie towary zamówione lub zakupione przez Sprzedawcę, których Sprzedawca nie będzie mógł zwrócić, towary w produkcji, wyprodukowane i magazynowane przez Sprzedawcę lub podmiot trzeci na potrzeby realizacji umowy z Kupującym, zamówione przez Sprzedawcę usługi na potrzebę realizacji umowy z Kupującym) w wysokości i terminie określonym przez Sprzedawcę.

9.4. Zakończenie obowiązywania umowy nie wpływa na roszczenia lub prawa, jakie przysługują, lub mogą przysługiwać Sprzedawcy na podstawie zakończonej umowy; Kupujący zobowiązany jest w szczególności do zapłacenia kar umownych nawet w przypadku wygaśnięcia umowy.

9.5. Na poczet należnych mu kwot Sprzedawca ma prawo zatrzymać zaliczkę wpłaconą przez Kupującego.

9.6. W przypadku zastrzeżenia prawa do odstąpienia od umowy Sprzedawca uprawniony jest do odstąpienia od umowy każdorazowo w terminie 3 (trzech) miesięcy od momentu zaistnienia podstawy do odstąpienia od umowy.

9.7. Odstąpienie od umowy przez Sprzedawcę, o ile Sprzedawca nie postanowił inaczej, ma skutek ex nunc (od teraz), tj. na dzień dokonania odstąpienia i wywiera skutek tylko w zakresie niezrealizowanej części umowy.

9.8. W przypadku zakończenia obowiązywania umowy Kupujący będzie zabezpieczał towar (lub jego część), na własny koszt i ryzyko, aż do momentu zapłacenia za niego Sprzedawcy.

10. Kary umowne

10.1. W każdym przypadku zakończenia obowiązywania umowy z przyczyn za które odpowiada Kupujący Sprzedawca ma prawo obciążyć Kupującego karą umowną w wysokości 20% (dwudziestu procent) wartości brutto całej umowy (ceny / wynagrodzenia w łącznej wysokości).

10.2. W każdym przypadku gdy Kupujący opóźnia się z realizacją swoich obowiązków określonych w umowie, w szczególności w OWU, Sprzedawca ma prawo obciążyć Kupującego karą umowną za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w wysokości 0,3% wartości brutto całej umowy (ceny / wynagrodzenia w łącznej wysokości), sumarycznie nie więcej niż 40% wartości brutto umowy (ceny / wynagrodzenia w łącznej wysokości).

10.3. Niezależnie od innych swoich zobowiązań wynikających z umowy, w tym z OWU, Kupujący zobowiązany jest do zapłacenia kary umownej. Zapłacenie kary umownej nie zwalnia Sprzedawcy z obowiązku stosowania się do postanowień umowy.

10.4. Kupujący zobowiązany jest do zapłacenia kar umownych nawet w przypadku

zakończenia obowiązywania umowy.

10.5. Kara umowna płatne jest przez Kupującego na podstawie noty obciążeniowej wystawionej przez Sprzedawcę, w terminie wskazanym w nocie.

10.6. W przypadku, kiedy szkoda Sprzedawcy byłaby wyższa niż zastrzeżona w umowie (w tym w OWU) kara umowna, Sprzedawca zawsze upoważniony jest do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego od Kupującego na zasadach ogólnych.

11. Informacje poufne

11.1. Kupujący zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy przez okres obowiązywania umowy i w terminie 10 lat od zakończenia obowiązywania umowy w tajemnicy wszelkich informacji (bez względu na sposób i formę w jakiej zostały mu przekazane lub udostępnione) uzyskanych w związku z zawarciem i wykonywaniem umowy, a w szczególności do nie wykorzystywania dla własnych celów lub celów osób trzecich i nie ujawniania osobom trzecim, jakichkolwiek informacji dotyczących Sprzedawcy lub otrzymanych od Sprzedawcy, w tym informacji handlowych, z przebiegu negocjacji, terminów realizacji zamówień, planów biznesowych, prognoz, danych finansowych, metod działania, oprogramowania, wynalazków, odkryć, struktury cen, kar, polityki rabatowej, otrzymanych ofert lub wycen, polityki marketingowej, informacji dotyczącej serwisu lub procedur reklamacyjnych, czasu procedowania reklamacji, informacji technicznych, technologicznych, danych dotyczących pracowników, współpracowników oraz innych informacji, których ujawnienie, bądź wykorzystanie mogłoby w jakikolwiek sposób naruszyć interes Sprzedawcy (zwanych dalej Informacjami Poufnymi). Poinformowanie o fakcie zawarcia umowy nie stanowi naruszenia niniejszego zobowiązania.

11.2. Ujawnienie Informacji Poufnych, z wyłączeniem ich ujawnienia pozostającego

w związku z realizacją obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących

przepisów prawnych, wymaga wyraźnej, uprzedniej zgody Sprzedawcy, wyrażonej w formie pisemnej (pod rygorem nieważności).

11.3. Kupujący zobowiązany jest do zabezpieczania Informacji Poufnych przynajmniej w taki sam sposób jak zabezpiecza własne tajemnice przedsiębiorstwa.

11.4. W przypadku otrzymania przez Kupującego od organu lub sądu, działającego na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawnych, zobowiązania do ujawnienia Informacji Poufnych, Kupujący zobowiązany jest do natychmiastowego poinformowania Sprzedawcy o otrzymaniu takiego zobowiązania i postępowania zgodnie z wytycznymi Sprzedawcy.

11.5. W przypadku ujawnienia Informacji Poufnych swoim pracownikom i współpracownikom, w związku z realizacją umowy, Kupujący zobowiązany jest do poinformowania tych osób o poufnym charakterze przekazywanych informacji i zobowiązania ich do zachowania w poufności Informacji Poufnych (przynajmniej na zasadach określonych w niniejszym rozdziela).

11.6. W każdym przypadku naruszenia przez Kupującego postanowień określonych w niniejszym rozdziale Sprzedawcy ma prawo obciążyć Kupującego karą umowną w wysokości 50 000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych za każdy przypadek naruszenia powyższych postanowień, płatną w terminie wskazanym przez Sprzedawcę.

11.7. Sprzedawca jest uprawniony do ujawniania informacji i dokumentów otrzymanych od Kupującego podmiotom powiązanym z nim kapitałowo, organizacyjnie, osobowo lub prawnie, oraz swoim współpracownikom i doradcom.

12. Dane osobowe

12.1. Strony zgodnie potwierdzają, że w związku z zawarciem i realizacją umowy może dochodzić do przetwarzania danych osobowych. W związku z powyższym obie Strony zobowiązane są do przestrzegania powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie ochrony danych osobowych, w tym Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, Dz. U. L 119 z 4.5.2016 (zwanego dalej Rozporządzeniem) oraz prawa polskiego, w tym ustawy z dnia 00 xxxx 0000x. o ochronie danych osobowych (Dz.U.2018.1000).

12.2. Strony są zobowiązane:

12.2.1. przetwarzać dane osobowe na podstawie zgody osób, których dane dotyczą albo na podstawie innej przesłanki uprawniającej do przetwarzania danych osobowych według przepisów Rozporządzenia; podstawą prawną może być

w szczególności prawnie uzasadniony interes (art. 6 ust. 1 lit. f RODO) polegający na umożliwieniu stronie prawidłowego wykonania umowy.

12.2.2. dopilnować, by przetwarzaniem danych osobowych pozyskanych od lub dotyczących drugiej Strony zajmowały się wyłącznie osoby upoważnione - na podstawie upoważnienia lub umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych i działające wyłącznie na polecenie Strony. Osoby takie zobowiązane są do zachowania poufności. Tajemnica ta obejmuje również wszelkie informacje dotyczące sposobów zabezpieczenia powierzonych do przetwarzania danych osobowych.

12.2.3. zapewnić, że przetwarzanie danych osobowych następować będzie w sposób zapewniający odpowiednie bezpieczeństwo danych osobowych, w tym ochronę przed niezgodnym z prawem przetwarzaniem oraz przypadkową utratą, zniszczeniem lub uszkodzeniem, za pomocą odpowiednich środków technicznych lub organizacyjnych,

12.2.4. o ile w umowie nie postanowiono inaczej, nie udostępniać danych osobowych pozyskanych od drugiej Strony lub dotyczących drugiej Strony innym podmiotom aniżeli upoważnione na podstawie właściwych przepisów prawa, chyba że wymaga tego prawo Unii Europejskiej lub prawo polskie;

12.2.5. do współpracy przy wykonywaniu ww. obowiązków, w tym celem wywiązania się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw.

12.3. Strony zobowiązane są stosować odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, zapewniające ochronę przetwarzanych danych osobowych odpowiednią do charakteru, zakresu, kontekstu i celów przetwarzania oraz ryzyka naruszenia praw lub wolności osób fizycznych.

12.4. Strony zobowiązane są gwarantować realizację uprawnień osób, których dane osobowe są przetwarzane, z uwzględnieniem faktu, że osobom tym przysługuje x.xx.:

12.4.1. prawo wycofania zgody na przetwarzanie danych osobowych;

12.4.2. prawo do informacji dotyczących ich danych osobowych;

12.4.3. prawo do kontroli przetwarzania danych, w tym ich uzupełniania, uaktualniania,

prostowania, usuwania;

12.4.4. prawo do sprzeciwu wobec przetwarzania lub do ograniczenia przetwarzania;

12.4.5. prawo do skargi do organu nadzoru i korzystania z innych środków prawnych

celem ochrony swoich praw.

12.5. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za swoje działania lub zaniechania na zasadach wynikających z przepisów prawa. Strona ponosi odpowiedzialność

za działania lub zaniechania osób, którymi posługuje się przy wykonywaniu umowy, jak

za działania lub zaniechania własne.

12.6. Strony odpowiadają za wszelkie szkody, jakie powstały wobec drugiej Strony lub osób trzecich w wyniku przetwarzania danych osobowych niezgodnie z umową lub przepisami prawa.

12.7. Strona w razie stwierdzenia naruszenia ochrony danych osobowych, uzyskanych od lub dotyczących drugiej strony, ma obowiązek zawiadomić drugą Stronę o tym naruszeniu w terminie maksymalnie 24 godzin od stwierdzenia naruszenia.

12.8. Po zakończeniu współpracy strona umowy – na żądanie drugiej strony – zobowiązana jest usunąć w terminie 14 dni od doręczenia żądania, wszelkie dane osobowe, które otrzymała oraz wszelkie ich istniejące kopie, chyba że prawo Unii Europejskiej lub prawo państwa członkowskiego nakazują przechowywanie danych osobowych.

12.9. Strona zobowiązana jest udostępnić drugiej stronie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków określonych w niniejszym paragrafie.

12.10. Każda ze strona jako administrator danych swoich pracowników, poinformuje ich (obowiązek informacyjny), że ich dane osobowe mogą być przetwarzane przez kontrahentów w celu nawiązania współpracy oraz w celu realizacji zawartych umów.

13. Umowy międzynarodowe

13.1. W przypadku sprzedaży towaru poza granice Rzeczypospolitej Polskiej Kupujący zobowiązany jest dostarczyć Sprzedawcy, w terminie określonym przez Sprzedawcę, wymagane przepisami prawa lub wskazane przez Sprzedawcę dokumenty i informacje (x.xx. potwierdzające, że towar został dostarczony do miejsca przeznaczenia) pod rygorem obciążenia Kupującego przez Sprzedawcę kwotą podatku VAT oraz wszelkimi innymi kosztami powstałymi po stronie Sprzedawcy z tytułu ich nieotrzymania od Kupującego (np. powstałymi z tytułu nałożonych na Sprzedawcę kar, ceł).

13.2. W przypadku płatności w Euro Kupujący zwróci Sprzedawcy wszelkie koszty z tym związane (x.xx. wynikające z ryzyka kursowego, kosztu wymiany waluty), w wysokości określonej przez Sprzedawcę.

13.3. Wyłączone jest zastosowanie postanowień Konwencji Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów i powiązanych norm prawa międzynarodowego.

13.4. Językiem właściwym dla umowy jest język polski. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności między polską a inną wersją językową pierwszeństwo dla celów interpretacji postanowień umowy ma polska wersja językowa, która jest w tym zakresie wiążąca.

14. Postanowienia końcowe

14.1. W sprawach nieuregulowanych umową mają zastosowanie przepisy polskiego prawa, w szczególności Kodeksu Cywilnego.

14.2. Sprzedawca i Kupujący będą dążyć do ugodowego załatwienia wszelkich sporów wynikłych w związku z zawarciem i wykonywaniem umów objętych niniejszymi warunkami.

14.3. Wszelkie spory będą rozstrzygane przez polskie sądy powszechne właściwe

miejscowo dla siedziby Sprzedawcy.

14.4. Strony ustalają, że x.xx. oświadczenia, prośby, zawiadomienia i informacje dostarczane za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) będą uznawane za doręczone przez Kupującego do Sprzedawcy w przewidzianym terminie, jeżeli ich treść została w tym terminie odebrana przez Sprzedawcę, potwierdzona powiadomieniem o wyświetleniu wiadomości lub potwierdzeniem otrzymania wiadomości.

14.5. Jeżeli Xxxxxx odmawia przyjęcia pisma, uznaje się, że pismo zostało doręczone w dniu odmowy jego przyjęcia przez Xxxxxx

14.6. Nieważność lub nieskuteczność któregokolwiek z postanowień umowy (albo jego części) nie narusza ważności i skuteczności pozostałych postanowień. W przypadku gdyby którekolwiek z postanowień umowy uznane zostały za nieważne lub prawnie wadliwe, pozostałe postanowienia umowy pozostają w mocy w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa. Jednocześnie Strony umowy zobowiązują się do niezwłocznego zastąpienia takich postanowień postanowieniami ważnymi, uwzględniając cel gospodarczy umowy oraz wolę i intencję stron umowy.

14.7. Jeśli Sprzedawca nie postanowił inaczej, w przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy dokumentami zastosowanie ma następująca hierarchia (od najważniejszego): 1) umowa zawarta przez Sprzedawcę i Kupującego,

2) Potwierdzenie Zamówienia Sprzedawcy, 3) oferta Sprzedawcy, 4) OWU, 5) wycena Sprzedawcy.

14.8. Kupujący zobowiązuje się do współdziałania z Sprzedawcą na każdym etapie realizacji umowy, a w szczególności do wykonywania czynności (x.xx. dostarczania danych, informacji, materiałów i dokumentów) wskazanych przez Sprzedawcę (w terminie, formie i zakresie określonym przez Sprzedawcę).

14.9. Sprzedawca może wykonywać umowę przy pomocy podwykonawców.

14.10. Każda ze Stron zobowiązuje się do natychmiastowego zawiadomienia drugiej

Strony w formie pisemnej lub elektronicznej za potwierdzeniem odbioru o:

a) o zmianie nazwy lub adresu siedziby,

b) wszczęciu przeciwko stronie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego, a także o przyczynach uzasadniających wszczęcie takiego postępowania;

c) zmianie osób upoważnionych do odbioru towaru oraz faktur VAT (zmiana ta nie stanowi zmiany umowy i może być wykonana e-mailem, za potwierdzeniem odbioru),

d) zmianie osób uprawnionych do składania zamówień (zmiana ta nie stanowi zmiany

umowy i może być wykonana e-mailem, za potwierdzeniem odbioru).

W przypadku nie zawiadomienia drugiej Strony o zmianie Strona zobowiązana do zawiadomienia zobowiązuje się do pokrycia drugiej Xxxxxxx wszystkich kosztów wynikłych z posiadania przez Stronę niezawiadomioną nieaktualnych informacji. Jednocześnie przyjmuje się, że brak informacji o zmianach może powodować wydanie towaru osobie nieuprawnionej, w takim przypadku przyjmuje się, że towar został odebrany przez osobę działającą w imieniu Xxxxxxxxxx.

14.11. Nie dopuszcza się cesji praw wynikających z zawartej umowy na rzecz osób

trzecich bez uprzedniej, pisemnej zgody Sprzedawcy, pod rygorem nieważności.

14.12. W przypadku wątpliwości, co do zakresu przedmiotu umowy, ceny, sposobu wykonania przedmiotu umowy lub terminu wykonania części albo całości umowy, zakres ten, cenę, sposób lub termin określa Sprzedawca.

14.13. Wszelkie zmiany umowy, o ile w umowie nie zastrzeżono inaczej, wymagają formy pisemnej lub elektronicznej, pod rygorem nieważności.

14.14. Kupujący wyraża Sprzedawcy nieodwołalną zgodę na zamieszczenie zdjęć, filmów lub informacji z / dotyczących wspólnie realizowanych przedsięwzięć w portfolio Sprzedawcy i prezentowania ich na stronach internetowych oraz w materiałach marketingowych Sprzedawcy. Sprzedawca ma prawo ujawnić fakt, że współpracuje lub współpracował z Kupującym i umieścić nazwę Kupującego, jego dane, w tym jego znaki towarowe, na swoich stronach internetowych, w materiałach marketingowych i w listach referencyjnych.

14.15. Regulacje dotyczące x.xx. wynagrodzenia, poufności, kar umownych mają zastosowanie również po zakończeniu obowiązywania umowy.

14.16. Przez użyte w OWU sformułowanie: „cena” rozumie się również „łączne wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy”; „towar” rozumie się również

„przedmiot umowy”; „umowę” rozumie się umowę zawartą pomiędzy Sprzedawcą i Kupującym, „zamówienie” rozumie się również „umowę”.

14.17. Nagłówki w OWU są wprowadzone dla ułatwienia posługiwania się

dokumentem i nie stanowią części OWU, ani nie wpływają na jego interpretację.

14.18. Niniejsze OWU zastępują poprzednią wersję OWU nr….. z dnia …...

Document Metadata

Table of Contents

OGÓLNE WARUNKI UMOWY

Document Metadata