UPFIELD — Warunki zakupu towarów i usług

UPFIELD — Warunki zakupu towarów i usług

1 DEFINICJE I INTERPRETACJE‌

1.1 W niniejszych Warunkach, o ile kontekst nie dyktuje inaczej, następujące słowa i wyrażenia mają następujące znaczenie:

Obowiązujące przepisy prawa oznaczają wszelkie krajowe, ponadnarodowe, zagraniczne lub lokalne przepisy, ustawodawstwo, rozporządzenia, edykty, przepisy wewnętrzne lub wskazania lub wytyczne od rządu lub agencji rządowych, w tym wszelkie zasady, przepisy, wytyczne lub inne wymagania odpowiednich organów regulacyjnych, które mają moc obowiązującą wraz z wszelkimi branżowymi zasadami postępowania obowiązującymi każdorazowo;

Dzień roboczy oznacza każdy dzień, który nie jest sobotą, niedzielą lub dniem ustawowo wolnym od pracy w kraju, w którym zarejestrowano firmę Upfield (zgodnie z definicją poniżej);

Warunki oznaczają niniejsze warunki i wszelkie specjalne warunki uzgodnione pisemnie pomiędzy firmą Upfield i Dostawcą, wraz z późniejszymi zmianami zgodnie z Warunkiem 21.12;

Informacje poufne oznaczają postanowienia Umowy oraz wszelkie informacje, które są tajne lub w inny sposób niedostępne publicznie (w obu przypadkach w całości lub w części), w tym informacje handlowe, finansowe, marketingowe lub techniczne, know- how, tajemnice handlowe lub metody biznesowe lub Dane osobowe, we wszystkich przypadkach, bez względu na to, czy zostały ujawnione ustnie, czy pisemnie przed lub po dacie zawarcia Umowy.

Umowa oznacza umowę pomiędzy firmą Upfield i Dostawcą dotyczącą zakupu Towarów lub Usług zgodnie z niniejszymi Warunkami;

Administrator danych ma znaczenie określone w RODO;

Umowa przetwarzania danych oznacza umowę przetwarzania danych, która zostanie zawarta między stronami w takiej formie, w jakiej każdorazowo określi to Upfield; Przepisy dotyczące ochrony danych oznaczają ogólne rozporządzenie o ochronie danych (rozporządzenie (UE) 2016/679) („RODO”) oraz wszelkie przepisy ratyfikujące lub przyjmujące w inny sposób, zastępujące lub uzupełniające RODO w dowolnej właściwości sądu, w której strony prowadzą działalność, oraz wszelkie inne przepisy prawa dotyczące prywatności przetwarzania danych osób fizycznych istotne w jakiejkolwiek innej odpowiedniej właściwości sądu;

Wyniki prac oznaczają wszelkie dokumenty, produkty i materiały opracowane przez Dostawcę lub jego przedstawicieli, podwykonawców, konsultantów i pracowników w związku z Usługami w dowolnej formie;

Miejsce dostawy oznacza miejsce dostawy Towarów określone w Zamówieniu; Sprzęt oznacza przedmioty dostarczone przez firmę Upfield Dostawcy celem wykorzystania ich przez niego do realizacji celów Umowy;

Wydatki oznaczają uzasadnione wydatki odpowiednio i koniecznie poniesione przez Dostawcę w trakcie świadczenia Usług;

Polityka wydatków oznacza politykę wydatków, którą firma Upfield może każdorazowo zgłosić Dostawcy;

Dobra praktyka branżowa oznacza standardy, praktyki, metody i procedury zgodne ze wszystkimi Obowiązującymi przepisami prawa oraz stopniem umiejętności, dbałości, staranności, ostrożności i przewidywania, których można by rozsądnie oczekiwać od wykwalifikowanej i doświadczonej osoby wykonującej całość lub część obowiązków, które mają zostać wykonane oraz zobowiązania nałożone na Dostawcę w ramach Umowy w tych samych lub podobnych okolicznościach;

Towary oznaczają towary (w tym ich część lub części), które Dostawca ma dostarczyć firmie Upfield w ramach Zamówienia zgodnie z niniejszymi Warunkami;

Grupa oznacza, każdorazowo w odniesieniu do jakiejkolwiek spółki, tę spółkę oraz każdą Spółkę zależną lub Spółkę dominującą tej spółki lub Spółkę zależną lub Spółkę dominującą takiej Spółki zależnej lub Spółki dominującej;

Spółka grupy oznacza jakąkolwiek spółkę należącą do Grupy danej spółki;

Spółka dominująca oznacza spółkę, która w stosunku do innej spółki (jej Spółki zależnej) posiada większość praw głosu w tej spółce lub jest jej członkiem i ma prawo do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu, lub jest jego członkiem i kontroluje samodzielnie większość praw do głosowania;

Prawa własności intelektualnej oznaczają każdorazowo jakikolwiek patent, prawo autorskie, znak towarowy, znak usługowy lub nazwę handlową, prawo do oprogramowania, prawo do projektu, prawo do baz danych, prawo do obrazu, prawo moralne, prawo do wynalazku, prawo odnoszące się do przekazywania, nazwę domeny, prawo do poufnych informacjach (w tym do tajemnicy handlowej) lub prawo do prywatności i wszelkie podobne lub równorzędne prawa, niezależnie od tego, czy są zarejestrowane, czy też nie i włączając w to wszystkie wnioski (lub prawa do ubiegania się) o takie wznowienie lub przedłużenie takich praw, które istnieją obecnie lub będą istniały w przyszłości w kraju, w którym firma Upfield (zgodnie z definicją poniżej) jest zarejestrowana, oraz wszystkich innych krajach świata, niezależnie od zarejestrowania, w tym jakikolwiek wniosek o rejestrację wyżej wymienionych;

Nowy dostawca oznacza jakąkolwiek osobę, która świadczy usługi zamienne wobec jakichkolwiek Usług, niezależnie od tego, czy usługi te są takie same lub podobne do jakiejkolwiek Usługi lub wszystkich Usług;

Zamówienie oznacza każdorazowo jakiekolwiek zamówienie dostawy Towarów lub Usług przez firmę Upfield u Dostawcy w formie określonej przez Xxxxxxx;

Dane osobowe mają znaczenie określone w RODO;

Poziom usług oznacza poziom usług (jeśli taki istnieje) określony w Zamówieniu za odpowiednie Usługi;

Usługi oznaczają usługi, które Dostawca ma świadczyć firmie Upfield w ramach Zamówienia zgodnie z niniejszymi Warunkami;

Specyfikacja oznacza specyfikację lub postanowienia dotyczące Towarów lub Usług określone w Zamówieniu lub zgodne z pisemnym powiadomieniem Dostawcy przez Upfield zgodnie z Umową;

Spółka zależna oznacza spółkę, w której inna spółka (jej Spółka dominująca) posiada większość praw głosu w tej spółce lub jest jej członkiem i ma prawo powoływania lub odwoływania większości członków zarządu, lub jest jej członkiem i kontroluje w niej samodzielnie większość praw głosu;

Dostawca oznacza osobę lub firmę, od której firma Upfield nabywa Towary lub Usługi; Upfield oznacza stronę kupującą firmy Upfield określoną w Zamówieniu (lub jeśli nie określono żadnego kupującego, firmę Upfield Europe B.V. (spółka zarejestrowana w Holandii pod numerem 63649292, której siedziba znajduje się pod adresem Beethovenstraat 551 – 0xx xxxxx, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx)); oraz

Polityka i procedury Upfield oznaczają „Kodeks postępowania w biznesie” określony na stronie xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx oraz inne zasady i procedury, które każdorazowo może określić Upfield, w tym jakąkolwiek Politykę wydatków.

1.2 Słowa „inny/inne”, „w tym” i „w szczególności” nie ograniczają ogólności żadnych poprzednich słów ani nie mogą być interpretowane jako ograniczone do tej samej klasy, co poprzednie słowa, gdy możliwe jest szersza rozumienie.

2 PODSTAWA UMOWY

2.1 Umowa będzie podlegać niniejszym Warunkom z wyłączeniem wszelkich innych warunków (w tym wszelkich warunków, które w mniemaniu Dostawca mają zastosowanie pod jakąkolwiek ofertą cenową, potwierdzeniem zamówienia lub jakimkolwiek innym dokumentem wydanym przez Xxxxxxxx).

2.2 Zamówienie jest ofertą złożoną przez Xxxxxxx na rzecz Xxxxxxxx, a Umowa wchodzi w życie po przyjęciu Zamówienia przez Xxxxxxxx. Zamówienia uważa się za przyjęte, o ile nie zostały wcześniej wycofane przez Xxxxxxx, i o ile nie zostały odrzucone przez Dostawcę za pisemnym zawiadomieniem w ciągu siedmiu (7) dni daty ich wystąpienia.

2.3 W przypadku, gdy jakakolwiek korespondencja (w tym wiadomości e-mail) określa ilość Towarów lub Usług, które mają być zakupione przez Upfield, takie ilości są jedynie niewiążącymi szacunkami i pozostają bez uszczerbku dla ilości faktycznie zakupionych w ramach Umowy, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej na piśmie. Upfield może przekazywać Dostawcy regularne prognozy wymagań. Takie prognozy są jedynie niewiążącymi szacunkami i mają na celu pomóc Dostawcy w planowaniu produkcji i dostaw Towarów lub świadczeniu Usług i pozostają bez uszczerbku dla jakichkolwiek ilości faktycznie nabytych w ramach Umowy, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej w pisanie.‌

3 DOSTARCZANIE TOWARÓW

3.1 Dostawca zobowiązuje się, oświadcza i zapewnia Upfield, że Towary oraz ich opakowanie i etykietowanie:‌

(a) są dostosowane do Specyfikacji i instrukcji Upfield, a także spełniają wymagania Zamówienia i Umowy;

(b) są zadowalającej jakości, wolne od wad materiałowych i wad wykonania oraz zgodne z ich przeznaczeniem (bez względu na to, czy przeznaczenie to jest określone w sposób dorozumiany lub wyraźny w Specyfikacji, Zamówieniach lub Umowie);

(c) są wolne od wad projektowych i innych nieodłącznych wad (o ile Towary zostały

dostarczone zgodnie z projektami Upfield);

(d) są zgodne z wszelkimi Obowiązującymi przepisami prawa; oraz

(e) ściśle odpowiadają jakości, ilości i opisowi wynikającym z jakichkolwiek próbek dostarczonych przez Xxxxxxxx.

3.2 Dostawca dołoży wszelkich starań, aby przekazać Xxxxxxx lub w inny sposób uzyskać na rzecz Upfield gwarancję, rękojmię lub inne potwierdzenie jakości, tytułu lub przydatności do celu określonego przez jakiegokolwiek producenta Towaru w takim zakresie, w jakim takie przekazanie jest możliwe.

4 DOSTAWA TOWARÓW‌

4.1 Dostawa Towarów odbywa się ściśle zgodnie z instrukcjami dostawy Upfield podanymi w Zamówieniu lub osobno. W przypadku braku instrukcji, dostawa odbywa się według formuły DDP (Miejsce Dostawy) Incoterms 2010.

4.2 Czas dostawy stanowi istotę Umowy. Dostawca dostarczy Towary w terminie i na miejsce wskazane w Zamówieniu. Firma Upfield nie jest zobowiązana do przyjęcia dostawy Towarów przed upływem określonego czasu dostawy, ale zastrzega sobie prawo do tego.

4.3 Upfield ma prawo do zmiany instrukcji dostaw w dowolnym czasie po zapłaceniu dodatkowych uzasadnionych kosztów, które poniesie Dostawca w wyniku takich zmian, pod warunkiem, że koszty te zostaną wcześniej uzgodnione przez Xxxxxxx na piśmie. Jeżeli Upfield wymaga odroczenia lub zawieszenia terminu dostawy, Dostawca przechowa Towary i, za uprzednią pisemną zgodą Upfield, ubezpieczy je na koszt Upfield przed uszkodzeniem, zniszczeniem lub inną stratą.‌

4.4 Szczegółowy opis Towarów wraz z instrukcjami ich użycia, z których każdy podaje numer Zamówienia, będzie towarzyszył Towarowi wraz z certyfikatem Dostawcy w takiej formie, w jakiej Upfield wymaga potwierdzenia zgodności Towaru ze Specyfikacją.

4.5 Firma Upfield nie jest zobowiązana do przyjęcia ilości Towarów, które różnią się od określonych w Specyfikacji lub Zamówieniu.

4.6 Towary zostaną odpowiednio zapakowane i zabezpieczone w taki sposób, aby dotrzeć do miejsca przeznaczenia nieuszkodzone i w dobrym stanie. Firma Upfield nie jest zobowiązana do zwrócenia Dostawcy jakichkolwiek materiałów opakowaniowych Towarów.

4.7 Dostawca nie dostarczy Towarów na raty bez uprzedniej pisemnej zgody Xxxxxxx. Jeżeli uzgodniono, że Towary dostarczane będą na raty, mogą one zostać zafakturowane i opłacone osobno. Jednakże niedostarczenie przez Dostawcę jednej dowolnej raty na czas upoważnia Upfield do środków naprawczych określonych w Warunku 11.1 (Środki naprawcze).

5 PRZYJĘCIE‌

5.1 Nie uzna się, że firma Upfield zaakceptowała jakiekolwiek Xxxxxx, dopóki nie będzie mieć rozsądnego czasu na ich sprawdzenie po dostawie lub po ujawnieniu jakiejkolwiek ukrytej wady. Żadne inspekcje i testy przeprowadzone przez Xxxxxxx, czy to przed lub po dostarczeniu Towaru, ani też podpisanie dowodu dostawy lub innego dokumentu potwierdzającego fizyczne przyjęcie jakichkolwiek Towarów, nie będą uważane za stanowiące lub dowodzące przyjęcia lub zatwierdzenia Towarów, ani nie będą uważane za zrzeczenie się praw przez Upfield do anulowania lub zwrotu całości lub dowolnej części tych Towarów w przypadku stwierdzenia, że Towary te są wadliwe lub niezgodne z Umową, Zamówieniem i Specyfikacją.

5.2 Dostawca niezwłocznie poinformuje Upfield o każdej sprawie dotyczącej przechowywania, transportu, obsługi, montażu lub użytkowania Towarów przez Upfield, o której jest lub powinna być, jako dostawcy Towarów, świadomy.

5.3 Towary są obarczone ryzykiem wobec Dostawcy do czasu dostarczenia ich zgodnie z Umową, gdy tytuł i ryzyko wobec Towarów przejdą na Upfield, pod warunkiem, że jeżeli Upfield zapłaci za Towary przed dostawą, prawo do Towarów przechodzi na Upfield po dokonaniu płatności.

6 DOSTARCZANIE USŁUG‌‌

6.1 Dostawca zobowiązuje się od dnia określonego w Zamówieniu i na czas obowiązywania Umowy świadczyć Usługi zgodnie z warunkami Umowy.

6.2 Dostawca dotrzyma, a czas będzie miał tu istotne znaczenie, terminów wykonania określonych w Umowie; jeżeli natomiast terminy wykonania nie zostaną określone, Dostawca dokona dostarczenia Usług w rozsądnym czasie.

6.3 Dostarczając Usługi Dostawca zobowiązuje się wobec Xxxxxxx i gwarantuje:

(a) wykonywać sumiennie Usługi na najwyższym poziomie staranności i umiejętności zgodnie z Dobrą praktyką branżową;

(b) zapewnić zgodność Usług i Wyników prac z wszelkimi opisami i specyfikacjami określonymi w Specyfikacji oraz że Wyniki prac będą odpowiadać jakimkolwiek celom, które Upfield wyraźnie lub domyślnie przedstawi Dostawcy;‌

(c) postępować zgodnie z (lub przekroczyć) jakiekolwiek Poziomy usług określone w Zamówieniu;

(d) zapewnić, że Wyniki prac oraz wszelkie towary i materiały dostarczone i wykorzystane w świadczeniu Usług lub przekazane na rzecz Upfield będą wolne od wad wykonawczych, instalacyjnych i projektowych; oraz

(e) dostarczyć cały sprzęt, narzędzia, pojazdy i inne przedmioty niezbędne do świadczenia Usług.

7 SPRZĘT‌

7.1 Tytuł własności i własność jakiegokolwiek Sprzętu pozostaje w posiadaniu Xxxxxxx i nie przejdzie w żadnym momencie na Dostawcę;‌

7.2 Dostawca:

(a) będzie przechowywać Sprzęt bezpiecznie i oddzielnie od wszystkich innych urządzeń, instalacji i materiałów znajdujących się w jego posiadaniu, tak aby był

łatwy do zidentyfikowania jako własność Xxxxxxx;

(b) nie będzie przemieszczać, niszczyć ani zakrywać jakiegokolwiek znaku identyfikacyjnego lub opakowania na Sprzęcie lub ze sprzętem związanych;‌

(c) udzieli Upfield takich informacji o sprzęcie, jakich Upfield może każdorazowo racjonalnie zażądać;

(d) będzie utrzymywać Sprzęt w zadowalającym stanie;

(e) niezwłocznie powiadomi firmę w przypadku, gdy zajdzie dowolne ze zdarzeń wymienione w Warunku 17.1(b); oraz

(f) zapewni dostęp do wszelkich pomieszczeń, w których Sprzęt jest przechowywany, aby umożliwić Upfield wykonywanie jego uprawnień zgodnie z Warunkiem 7.3 oraz w celu sprawdzenia, czy Dostawca przestrzega postanowień Warunku 7.2.‌‌

7.3 Upfield ma prawo w dowolnym momencie odzyskać Sprzęt od Dostawcy.

7.4 Ryzyko za Sprzęt przechodzi na Dostawcę po odebraniu Sprzętu od Upfield lub po dostarczeniu Sprzętu Dostawcy przez Xxxxxxx (zależnie od okoliczności).

7.5 Dostawca jest odpowiedzialny za zapewnienie, że Sprzęt nadaje się do użycia w ramach świadczenia Usług i nie jest uprawniony do żadnego zwolnienia ze swoich zobowiązań lub jakiegokolwiek odszkodowania z tytułu niniejszej Umowy wynikającego z używania Sprzętu do wykonywania Usługi, w przypadku, gdy Sprzęt nie nadaje się do użytku.‌

8 OBOWIĄZKI SPÓŁKI

8.1 Upfield:‌

(a) zapewni Dostawcy rozsądny dostęp w rozsądnych terminach do pomieszczeń Upfield w celu świadczenia Usług i poinformuje Dostawcę o wszelkich wymogach dotyczących zdrowia i bezpieczeństwa, które obowiązują w pomieszczeniach Upfield; oraz

(b) dostarczy niezbędne informacje w celu świadczenia Usług, które Dostawca może zasadnie zażądać.

9 CENY I PŁATNOŚĆ‌

9.1 Cena Towarów lub Usług będzie podawana w Zamówieniu. Cena obejmuje wszelkie opakowania, etykiety, wywóz lub wwóz lub inne cła lub licencje, koszty ubezpieczenia i dostaw oraz wszelkie inne koszty poniesione przez Xxxxxxxx, chyba że w Zamówieniu określono inaczej.

9.2 Wszelkie kwoty należne z tytułu Umowy nie obejmują wszystkich podatków od sprzedaży, ani podatku VAT, które zostaną doliczone w stosownych przypadkach według stawki obowiązującej w momencie wystąpienia odpowiedniego obowiązku podatkowego, ale obejmują wszelkie inne obowiązujące podatki lub cła należne z tytułu takich kwot.

9.3 Pod warunkiem, że Dostawca każdorazowo:‌

(a) uzyska pisemną zgodę Xxxxxxx przed poniesieniem jakiegokolwiek Wydatku przekraczającego pięćset euro (500 EUR); oraz

(b) zafakturuje Xxxxxxx za odpowiednie Wydatki zgodnie z Warunkiem 9.4 poniżej, wtedy Upfield zwróci Dostawcy wszelkie Wydatki poniesione przez niego zgodnie z Polityką wydatków.‌‌

9.4 Dostawca przedłoży szczegółowe faktury obejmujące cenę Usług oraz wszelkie Wydatki, określając:

(a) numer zamówienia lub numer referencyjny Upfield (jeśli jest dostępny);

(b) opis wykonanych Usług; oraz‌

(c) szczegóły dotyczące wszelkich Wydatków wraz z paragonami lub innymi istotnymi dowodami płatności, które są zasadnie wymagane przez Upfield w celu zweryfikowania przedłożonych Wydatków.

9.5 O ile nie zostało to wyraźnie uzgodnione na piśmie przez Xxxxxxx:‌

(a) firma Upfield nie jest zobowiązana do zapłaty lub zwrotu jakichkolwiek innych kosztów lub nakładów poniesionych przez Dostawcę w związku z Usługami; oraz

(b) Dostawca nie jest uprawniony do pobierania prowizji, marży, opłaty manipulacyjnej lub jakiejkolwiek podobnej opłaty od jakichkolwiek kosztów lub nakładów strony trzeciej.

9.6 Dostawca może wystawić fakturę Upfield tylko w momencie dostarczenia Towarów lub po zakończeniu świadczenia Usług, a wcześniej dostarczone faktury uważa się za otrzymane w dniu dostarczenia Towarów lub po dacie zakończenia świadczenia Usług. Faktury będą każdorazowo miały format określony przez Upfield i będą zawierały adres podany przez Upfield w Umowie.

9.7 Wszelkie kwoty należne z tytułu Umowy będą fakturowane na rzecz Upfield w walucie określonej w Zamówieniu. Jeżeli w zamówieniu nie podano waluty, wszelkie należne kwoty będą fakturowane w euro (EUR).‌

9.8 O ile nie zaznaczono inaczej w Zamówieniu, Upfield zapłaci kwotę za Towary lub Usługi w ciągu stu dwudziestu (120) dni od daty otrzymania przez Upfield prawidłowo wystawionej faktury na rachunek bankowy wskazany na piśmie przez Xxxxxxxx.

9.9 Jeżeli Xxxxxxx nie zapłaci stosownej kwoty należnej z tytułu Umowy, Dostawca ma prawo do naliczania odsetek od zaległej kwoty w wysokości dwóch (2) procent rocznie powyżej stawki podstawowej obowiązującej w banku HSBC Bank plc naliczanej codziennie od terminu płatności do daty faktycznej płatności, bez względu na ogłoszenie wyroku lub jego brak. Niniejszy Warunek nie dotyczy płatności, które Upfield kwestionuje w dobrej wierze.

9.10 Ceny naliczone przez Dostawcę w stosunku do Upfield nie mogą przekraczać cen naliczonych przez Dostawcę innym klientom kupującym takie same lub podobne towary lub usługi w tych samych lub mniejszych ilościach, a Upfield ma prawo do zniżki za szybką płatność, zakup hurtowy lub ilościowy zwyczajowo przyznawany przez Dostawcę.

9.11 Jeżeli cena podana jest w Zamówieniu lub w inny sposób uzgodniona między stronami w oparciu o metodę „czas i materiały” lub „koszt plus” lub podobne metody, Dostawca zapewni Upfield dostęp do wszelkich dokumentów i informacji znajdujących się w posiadaniu Dostawcy lub pod jego kontrolą, aby umożliwić Upfield upewnienie się, że kwota naliczona przez Xxxxxxxx jest prawidłowo naliczona zgodnie z Umową.

9.12 Jeżeli jakiekolwiek kwoty są należne Upfield od Dostawcy, Upfield ma prawo do skorzystania z prawa do potrącenia takich kwot z wszelkich płatności należnych Dostawcy od Upfield z tytułu niniejszej Umowy oraz jakiejkolwiek innej Umowy lub w związku z nimi. Dostawca nie ma prawa do zastosowania jakiejkolwiek kwoty należnej Xxxxxxx z tytułu Umowy lub do zapłaty jakiejkolwiek kwoty należnej Xxxxxxx wobec Xxxxxxxx w związku z jakąkolwiek sprawą.

10 AUDYT‌

10.1 Upfield ma prawo w każdym czasie przeprowadzać u Dostawców lub ich podwykonawców audyt działań, obiektów i procedur, aby upewnić się, że Xxxxxxxx podjął odpowiednie działania oraz, że ma odpowiednie obiekty i procedury potrzebne do wykonania każdej Umowy zgodnie z jej warunki i w tym celu Upfield i jego upoważnieni przedstawiciele mają prawo do dostępu do pomieszczeń Dostawcy i jego podwykonawców w normalnych godzinach pracy za odpowiednim powiadomieniem Dostawcy.

11 ŚRODKI NAPRAWCZE

11.1 W przypadku naruszenia warunków rękojmi Dostawcy lub Warunku 3.1 (Dostarczanie Towarów) lub Warunku 6 (Dostarczenie Usług) lub jakiegokolwiek zobowiązania, rękojmi lub wymagania nałożonego przez Xxxxxxx, podanego lub określonego w Umowie w odniesieniu do Towarów lub Usług, które nie zostaną spełnione, Upfield ma prawo według własnego uznania bez odpowiedzialności wobec Dostawcy (wynikającej z takich działań) i bez uszczerbku dla jakiegokolwiek innego prawa lub środka naprawczego, do wykonania jednej lub kilku z następujących czynności, aby:‌‌

(a) odstąpienia od Umowy i traktowania Umowę jako niezawartej z Dostawcą;

(b) odrzucenia odpowiednich Towarów (w całości lub w części) oraz wszelkich Towarów już dostarczonych, które nie mogą być skutecznie i komercyjnie wykorzystane z powodu niedostarczenia Towarów;‌

(c) odzyskania od Xxxxxxxx wszelkich kosztów rozsądnie poniesionych przez Xxxxxxx w celu uzyskania zastępczych towarów lub usług od innego dostawcy;

(d) wymagania od Dostawcy, że poniesie on wyłączną odpowiedzialność za wymianę lub naprawę Towarów w ciągu czternastu (14) dni;

(e) zażądania od Xxxxxxxx, że na jego wyłączny koszt zostanie ponownie wykonana dostawa w ciągu siedmiu (7) dni; lub

(f) opóźnienia zapłaty ceny za Towary lub Usługi do czasu pełnego spełnienia wymagań niniejszej Umowy, Zamówienia i Specyfikacji.

11.2 Jeżeli Xxxxxxx twierdzi, że Zamówienie nie zostało prawidłowo zrealizowane, uznaje się, że Dostawca akceptuje ważność roszczenia, o ile nie doręczy Upfield pisemnego zawiadomienia kwestionującego to roszczenie wraz z podaniem powodów w ciągu siedmiu (7) dni od daty wspomnianego roszczenia.

11.3 Jeżeli Xxxxxxx skorzysta z jakiegokolwiek prawa z tytułu niniejszych Warunków, może według własnego uznania zażądać od Dostawcy natychmiastowego odebrania odpowiednich Towarów lub zwrócić Towary Dostawcy na jego koszt.‌

11.4 Prawa Upfield wynikające z niniejszych Warunków są dodatkiem do wszelkich ustawowych środków naprawczych przysługujących Upfield.‌

12 WYCOFANIE PRODUKTÓW

12.1 Dostawca niezwłocznie powiadomi Xxxxxxx na piśmie, podając wszelkie istotne szczegóły, jeśli odkryje wystąpienie:

(a) jakichkolwiek wad Towarów, które zostały dostarczone do Upfield w dowolnym czasie; lub

(b) jakichkolwiek błędów lub zaniechań w instrukcjach użytkowania Towarów,‌

które powodują lub mogą spowodować jakiekolwiek ryzyko śmierci, obrażeń ciała lub

uszkodzenia mienia.

12.2 Upfield może według własnego uznania i na koszt Dostawcy:

(a) wycofać jakiekolwiek Towary lub inne produkty, do których zostały wprowadzone Towary, które zostały już sprzedane przez Upfield swoim klientom (czy to w celu uzyskania zwrotu, kredytu lub wymiany, które, jeśli jest to wymagane przez Xxxxxxx, zostały podjęte przez Dostawcę jako wybór Upfield); lub‌

(b) powiadomić swoich klientów na piśmie lub w inny sposób o sposobie użycia lub działania jakichkolwiek Towarów lub innych produktów, do których zostały wprowadzone Towary już sprzedane przez Xxxxxxx swoim klientom,

w każdym przypadku na podstawie identyfikacji, czy to przez Xxxxxxx, jego klientów lub strony trzecie, jakiejkolwiek wady w odpowiednich Towarach lub jakiegokolwiek błędu lub zaniechania w instrukcjach ich użytkowania, które w uzasadniony sposób zostaną uznane przez Xxxxxxx za wpływające lub mogące mieć wpływ na dowolne dostarczone Towary, i które powodują lub mogą spowodować jakiekolwiek ryzyko śmierci, obrażeń ciała lub uszkodzenia mienia.

12.3 Z wyjątkiem uprzedniej pisemnej zgody Upfield, Dostawca nie może składać publicznych oświadczeń o wycofaniu produktu dokonanego zgodnie z niniejszym Warunkiem 12 lub w inny sposób w odniesieniu do Umowy lub do relacji stron.‌

13 ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI

13.1 Oprócz wszelkich innych środków naprawczych dostępnych Upfield, Dostawca zabezpieczy, ochroni i zwolni z odpowiedzialności Upfield, Grupę Upfield oraz ich kierowników, dyrektorów i pracowników w pełni i na żądanie przed wszelkimi zobowiązaniami, roszczeniami, żądaniami, odszkodowaniami, stratami lub wydatkami (w tym przed uzasadnionymi honorariami prawniczymi oraz opłatami i nakładami na profesjonalne doradztwo), odsetkami i karami poniesionymi przez nich niezależnie od tego, czy w całości lub w części wynikającymi bezpośrednio lub pośrednio z poniższych kwestii, niezależnie od tego, czy takie straty lub konsekwencje kwestii wymienione poniżej można było przewidzieć na dzień zawarcia Umowy:

(a) wszelkie roszczenia wobec Upfield podjęte przez osoby trzecie w związku ze śmiercią, obrażeniami ciała lub uszkodzeniem mienia wynikającymi z wad Towarów lub w związku z nimi, w zakresie, w jakim wady Towarów są wynikiem działań lub zaniedbań Dostawcy, jego pracowników, agentów lub podwykonawców;‌

(b) wszelkie roszczenia wobec Upfield podjęte przez osoby trzecie wynikające z dostawy Towarów lub Usług lub w związku z nią, w zakresie, w jakim takie roszczenia wynikają z naruszenia, niedbałego wykonania lub niewykonania lub opóźnienia w wykonaniu Umowy przez Xxxxxxxx, jego pracowników, agentów lub podwykonawców; oraz

(c) wszelkie roszczenia wobec Upfield za faktyczne lub domniemane naruszenie Praw własności intelektualnej osób trzecich wynikające z wytwarzania, dostarczania lub wykorzystania Towarów lub w związku z nimi, lub z otrzymania, wykorzystania lub dostarczania Usług lub jakichkolwiek Wyników prac.

13.2 Dostawca zapewni wszelkie udogodnienia, pomoc i porady wymagane przez Xxxxxxx lub jego ubezpieczycieli w celu zakwestionowania lub rozpatrzenia wszelkich działań, roszczeń lub spraw wynikłych z działań Xxxxxxxx, lub domniemanego wykonania lub niewykonania Umowy.‌‌

14 WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA

14.1 Wszelkie materiały, w tym Specyfikacje dostarczone przez Xxxxxxx, oraz wszelkie kopie wykonane przez Dostawcę lub dla niego są własnością Upfield i będą wykorzystywane wyłącznie do celów niniejszej Umowy oraz będą traktowane przez Dostawcę jako ściśle poufne.

14.2 Wszelkie Prawa własności intelektualnej wytworzone lub nabyte w trakcie lub w wyniku jakichkolwiek prac wykonanych przez Dostawcę w ramach Umowy lub na jej podstawie, czy to w dokumentach towarzyszących Towarom, Xxxxxxx i Wynikom pracy lub w inny sposób, należą od daty ich stworzenia lub nabycia przez Dostawcę lub w inny sposób niezwłocznie na żądanie Upfield, wyłącznie do Upfield na całym świecie.

14.3 Dostawca udzieli lub zamówi udzielenie odpowiedniej licencji lub sublicencji Upfield, bez ponoszenia dodatkowych kosztów, z tytułu jakichkolwiek Praw własności intelektualnej, których Xxxxxxxx nie jest właścicielem, nie posiada ani nie wykorzystuje w żadnej pracy wykonywanej przez siebie na rzecz Upfield lub z tytułu dostarczonych

Towarów, Usługi lub Wyników prac, zgodnie z Umową, w sposób wystarczający, aby umożliwić Upfield pełne korzystanie z takich prac, Towarów lub Usług oraz naprawić, zaktualizować lub utrzymać taką pracę, Usługi i Wyniki prac, w których takie wyniki zostały uwzględnione.

14.4 Dostawca niniejszym zobowiązuje się niezwłocznie na żądanie Xxxxxxx, ale na własny koszt, wykonać wszelkie takie działania lub czyny i zastosować wszelkie dokumenty wymagane przez Upfield w celu realizacji postanowień i zamiarów niniejszego Warunku 14.

15 UBEZPIECZENIE‌

15.1 Dostawca na własny koszt uzyska u renomowanych ubezpieczycieli takie polisy ubezpieczeniowe, które są odpowiednie i adekwatne i uwzględniają obowiązki i zobowiązania wynikające z Umowy. Dostawca na pisemne żądanie Xxxxxxx dostarczy dane ubezpieczenia obowiązującego zgodnie z niniejszym Warunkiem. Dostawca nie podejmie żadnych działań unieważniających którąkolwiek z obowiązujących polityk zgodnie z niniejszym Warunkiem.

16 ZGODNOŚĆ

16.1 Dostawca zobowiązuje się zawsze:‌

(a) wykonywać swoje zobowiązania w ramach każdej Umowy zgodnie z wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa, odpowiednimi normami technicznymi, standardami zawodowymi lub innymi obowiązującymi normami i standardami;

(b) przestrzegać Politykę i procedury Upfield (w tym bez ograniczeń, wszelkie wytyczne Dostawcy dotyczące odpowiedzialnego pozyskiwania i zarządzania łańcuchem dostaw);

(c) zapewnić, że uzyskuje i zachowuje wszelkie zgody, licencje i zezwolenia (ustawowe, wykonawcze, umowne lub inne), które mogą być wymagane i które są niezbędne do wywiązania się z obowiązków wynikających z Umowy; oraz‌

(d) nie podejmować lub nie pomijać żadnych działań, które mogą spowodować utratę przez Upfield jakiejkolwiek licencji, upoważnienia, zgody lub zezwolenia, na których polega w realizacji celów prowadzenia swojej działalności, jednocześnie uznając, że Upfield może polegać na Usługach dostarczanych przez Dostawcę lub działać w ich oparciu.

16.2 Ochrona danych‌

W zakresie, w jakim dana strona otrzymuje Dane osobowe od drugiej strony w związku z Umową zawartą zgodnie z niniejszymi Warunkami, każda ze stron potwierdza, że działa jako Administrator danych w odniesieniu do wszelkich Danych osobowych, które otrzymuje i które są przetwarzane zgodnie z Umową. Każda strona zobowiązuje się wobec drugiej strony, że przetwarzając takie Dane osobowe, będzie przestrzegać wszelkich Przepisów dotyczących ochrony danych. W dowolnym czasie, jeśli Xxxxxxx uzna to za konieczne, strony zawrą Umowę przetwarzania danych w odniesieniu do wszelkich Danych osobowych zgodnie z Umową.

17 ROZWIĄZANIE UMOWY‌

17.1 Każda ze stron ma prawo do natychmiastowego rozwiązania Umowy, powiadamiając na piśmie drugą stronę, jeżeli:

(a) druga strona dopuści się istotnego naruszenia jakiegokolwiek ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, którym nie jest w stanie zaradzić;

(b) druga strona dopuści się naruszenia swoich zobowiązań wynikających z Umowy, które jest w stanie naprawić a nie naprawi lub trwa w takim naruszeniu po upływie trzydziestu (30) dni od pisemnego wezwania naprawy lub zaniechania;

(c) druga strona stanie się lub może w uzasadniony sposób stać się niewypłacalna, wchodzi w stan upadłości, indywidualne dobrowolne porozumienie, likwidację, zakończenie działalności, zarząd komisaryczny lub sądowy, administrację, korporacyjne dobrowolne porozumienie lub nie wywiąże się z jakiegokolwiek długu wobec wierzycieli lub gdy odbywają się wobec niej jakiekolwiek postępowania w sądzie właściwym, któremu podlega, lub wystąpi jakiekolwiek zdarzenie w takiej właściwości sądu, które ma skutek równoważny lub podobny do jakiegokolwiek wydarzenia zawartego w niniejszym Warunku 17.1(c) lub‌

(d) druga strona zaprzestanie prowadzenia całości lub znacznej części swojej działalności, lub gdy druga strona wydaje się w uzasadnionej opinii pierwszej strony dążyć do zakończenia takiej działalności, lub gdy istnieje prawdopodobna groźba jej zakończenia.‌‌

18 SKUTKI ROZWIĄZANIA UMOWY

18.1 Rozwiązanie umowy pozostaje bez uszczerbku dla praw i środków naprawczych którejkolwiek ze stron, które mogły wystąpić do dnia rozwiązania Umowy.‌

18.2 Po rozwiązaniu Umowy z jakiegokolwiek powodu:‌

(a) zgodnie z Warunkiem 18.1 powyżej, relacja stron wygasa z wyjątkiem (i w zakresie) sytuacji wyraźnie przewidzianym w niniejszym Warunku 18;

(b) Dostawca niezwłocznie dostarczy Upfield wszelkie Wyniki prac, niezależnie od tego, czy na tamten czas zakończone lub nie, oraz zwróci wszelkie materiały dostarczone Dostawcy, w tym wszelkie kopie. Dostawca, na prośbę Xxxxxxx, zapewni wszelką pomoc rozsądnie wymaganą przez Xxxxxxx, aby ułatwić płynne przeniesienie Usług do Upfield lub dowolnego wyznaczonego przez Upfield Nowego dostawcy; oraz

(c) jakiekolwiek postanowienie, które w sposób wyraźny lub domniemany ma wejść w życie lub pozostać w mocy w momencie rozwiązania Umowy lub po jej zakończeniu, będzie nadal obowiązywało w pełnej mocy;

19 NIEMOŻLIWOŚĆ PRZENIESIENIA PRACOWNIKA‌

19.1 Intencją stron jest, że ani rozpoczęcie ani rozwiązanie Umowy lub jakiejkolwiek z Usług nie doprowadzi do wzajemnego przeniesienia pracownika, czy to z Dostawcy lub do niego lub jego podwykonawców, lub z podwykonawców Upfield lub do podwykonawców Upfield (lub jakiegokolwiek członka Grupy Upfield).

20 ZACHOWANIE POUFNOŚCI

20.1 Każda ze stron zachowa i zapewni zachowanie w tajemnicy i poufności wszelkich Informacji poufnych należących do drugiej strony, ujawnionych lub uzyskanych w wyniku stosunku stron z tytułu Umowy i nie może wykorzystywać ani ujawniać tychże, z wyjątkiem dla celów prawidłowego wykonania Umowy lub za uprzednią pisemną zgodą drugiej strony.

21 POSTANOWIENIA OGÓLNE‌

21.1 Umowa jest dostosowana indywidualnie do Dostawcy. Dostawca nie może cedować, zlecać, podzlecać, przenosić, obciążać ani w inny sposób rozporządzać jakimikolwiek prawami i obowiązkami wynikającymi z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Upfield.

21.2 Na żądanie Upfield Dostawca zakupi komponenty lub usługi wymagane do wytworzenia Towarów lub Usług lub Wyników prac składających się na Zamówienie od dostawców zewnętrznych, którzy zostali wybrani przez Xxxxxxx. Upfield może negocjować uzgodnione ceny z tymi dostawcami zewnętrznymi, ale Xxxxxxxx przyjmuje do wiadomości i zobowiązuje się, że ponosi wyłączną odpowiedzialność za zawieranie umów i płacenie tym dostawcom zewnętrznym.

21.3 Upfield może cedować, delegować, podzlecać, przenosić, obciążać lub w

inny sposób rozporządzać jakimikolwiek prawami i obowiązkami wynikającymi z Umowy w dowolnym czasie bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy.

21.4 Z zastrzeżeniem Warunku 21.5 osoba nie będąca stroną Umowy, nie ma żadnych praw (na mocy brytyjskiej Ustawy o umowach (prawa osób trzecich) z 1999 r. lub w inny sposób) w celu egzekwowania jakichkolwiek postanowień Umowy.‌‌

21.5 Wszyscy członkowie Grupy Upfield mogą egzekwować postanowienia Umowy z zastrzeżeniem Warunku 21.6 oraz postanowień brytyjskiej Ustawy o umowach (prawa stron trzecich) z 1999 r..

21.6 Prawa stron do rozwiązania, odstąpienia lub uzgodnienia wszelkich zmian, zrzeczeń lub rozliczeń wynikających z Umowy nie są uzależnione od zgody jakiejkolwiek osoby, która nie jest stroną Umowy.‌‌

21.7 Żadna ze stron nie może zastawić kredytu drugiej strony, ani reprezentować siebie jako drugiej strony, agenta, partnera, pracownika lub przedstawiciela drugiej strony, oraz nie może podawać się za taką drugą stronę, ani posiadać żadnej władzy lub upoważnienia do poniesienia wszelkich zobowiązań dowolnego charakteru, wyraźnych lub dorozumianych, w imieniu drugiej strony. Żadne z postanowień Umowy i żadne działania podjęte przez strony na podstawie Umowy nie tworzą lub nie są uważane za partnerstwo lub joint venture lub relacje między pracodawcą a pracownikiem lub zleceniodawcą i pośrednikiem między stronami.

21.8 Dostawca nie będzie korzystał z żadnego prawa zastawu, ogólnego lub innego, w jakikolwiek sposób wynikającego z jakichkolwiek Towarów lub Wyników prac, z jakichkolwiek materiałów dotyczących Usług lub jakichkolwiek innych własności Upfield będących w posiadaniu Dostawcy, w odniesieniu do wszelkich kwot należnych od Upfield Dostawcy na podstawie Umowy lub w inny sposób.

21.9 Całość porozumienia

(a) Umowa zawiera całość porozumienia między stronami w odniesieniu do jej przedmiotu i zastępuje wszelkie wcześniejsze ustalenia, domyślne pisemne lub ustne postanowienia między stronami w związku z przedmiotem Umowy.‌

(b) Strony przyjmują do wiadomości, że Umowa nie została zawarta w całości lub w części, bez względu na stronę, w oparciu o jakąkolwiek rękojmię, stwierdzenie, obietnicę lub oświadczenie drugiej strony lub w jej imieniu, inne niż wyraźnie określone w Umowie.

(c) Każda ze stron zobowiązuje się, że jedyne prawa i środki naprawcze dostępne w związku z wszelkimi gwarancjami, oświadczeniami, stwierdzeniami lub oświadczeniami będą dotyczyły naruszenia umowy oraz nieodwołalnie i bezwarunkowo zrzekną się jakiegokolwiek prawa, które może przysługiwać ze względu na jakiekolwiek roszczenie, prawa lub środki naprawcze, w tym jakiekolwiek prawo do odstąpienia od Umowy, które w przeciwnym razie mogłoby występować w związku z nimi.

21.10 Rozdzielność postanowień‌

Jeżeli w dowolnym momencie jakakolwiek część Umowy zostanie uznana za nieważną lub z innego powodu niewykonalną z jakiegokolwiek powodu zgodnie z Obowiązującym przepisem prawa, to zostanie to uznane za pominięte w Umowie, a ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Umowy w związku z tym pominięciem nie zostaną w żaden sposób naruszone, ani osłabione.

21.11 Odstąpienie

Prawa i środki naprawcze którejkolwiek ze stron w związku z Umową nie będą umniejszane, znoszone ani wygaszane w wyniku okazania pobłażliwości, wyrozumiałości lub przedłużenia czasu przyznanego przez tę stronę drugiej stronie, ani przez brak lub opóźnienie w ustaleniu lub wykonaniu takich praw lub środków naprawczych. Każde odstąpienie od jakiegokolwiek naruszenia Umowy nastąpi na piśmie. Odstąpienie przez którąkolwiek ze stron od jakiegokolwiek naruszenia Umowy nie stanowi przeszkody dla późniejszego egzekwowania tego postanowienia i nie będzie uważane za zrzeczenie się jakiegokolwiek późniejszego naruszenia tego postanowienia lub innych postanowień.‌‌

21.12 Zmiana Umowy

Żadna domniemana zmiana Umowy nie będzie skuteczna, o ile nie zostanie sporządzona na piśmie, nie będzie odnosić się konkretnie do Umowy, oraz nie zostanie podpisana przez należycie upoważnionego przedstawiciela każdej ze stron Umowy.‌

21.13 Powiadomienia

(a) Wszelkie powiadomienia wysłane w ramach Umowy muszą mieć formę pisemną. Powiadomienie e-mailem uważa się za formę pisemną.

(b) Powiadomienia mogą być doręczone osobiście, opłaconym z góry listem za potwierdzeniem odbioru lub e-mailem do siedziby właściwej strony lub pod adres, który właściwa strona może podać w celu doręczenia zawiadomień na powiadomień w ramach Umowy.‌

22 PROCEDURA ROZSTRZYGANIA SPORÓW

22.1 Jeżeli spór wyniknie z Warunków lub w związku z nimi lub z jakiejkolwiek Umowy albo z wykonania, ważności lub wykonalności tychże, wówczas strony podejmą w dobrej wierze próbę rozwiązania sporu poprzez podniesienie problemu wewnętrznie za pośrednictwem odpowiednich menedżer ds. klientów; a w następnej kolejności ich odpowiednich dyrektorów ds. zakupów (lub odpowiedników); a w następnej kolejności ich dyrektorów finansowych lub operacyjnych. Na każdym poziomie podniesienia problemu zainteresowane strony podejmą wszelkie rozsądne starania w celu rozwiązania sporu.

22.2 Jeżeli nawet po podniesieniu problemu na każdy z poziomów określonych w Warunku 22.1, strony nie rozwiążą sporu, wówczas strony mogą przekazać sprawę do postępowania sądowego przed sądami właściwymi.‌

23 PRAWO I WŁAŚCIWOŚĆ SĄDU

23.1 Niniejsza Umowa, Warunki oraz wszelkie kwestie, spory lub roszczenia wynikające z nich lub z nimi związane (o charakterze umownym lub pozaumownym, takie jak roszczenia odszkodowawcze, naruszenia przepisów ustawowych lub wykonawczych lub innych) są regulowane przez prawo obowiązujące w kraju, w którym zarejestrowano Upfield (zgodnie z powyższą definicją) i interpretowane według tego prawa.‌

23.2 Z zastrzeżeniem zastosowania się najpierw do Warunku 22 (Procedura rozstrzygania sporów), wszelkie spory lub roszczenia wynikające z Umowy lub z nią związane lub z niniejszych Warunków podlegają wyłącznej właściwości sądów kraju, w którym zarejestrowano Upfield (jak zdefiniowano powyżej), a strony nieodwołalnie temu się podporządkowują.