OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY PLANET SOFT S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY PLANET SOFT S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU
na dzień 15.04.2014r. godz.10.00
Zarząd Planet Soft S.A. z siedzibą we Wrocławiu (53-‐149) przy xx. Xxxxxxxxxxxx 00/0, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-‐Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000406990, z kapitałem zakładowym w wysokości 300.000,00 zł (trzysta tysięcy 00/100) zł, XXX 0000000000, zwanej dalej „Spółką” działając na podstawie przepisu art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U.2013.1030) oraz § 11 ust. 6 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 15 kwietnia 2014r. na godzinę 10.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Kancelarii notarialnej Tarkowski & Xxxxxxxxx Notariusze spółka partnerska xx. Xxxxxxxxxxx 0; 53-‐334 Wrocław.
Porządek obrad:
Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
6. Podjęcie uchwał w sprawie:
1) Uchwała o odwołaniu członka Rady Nadzorczej ,
2) Uchwała o odwołaniu członka Rady Nadzorczej ,
3) Uchwała o odwołaniu członka Rady Nadzorczej ,
4) Uchwała o powołaniu członka Rady nadzorczej ,
5) Uchwała o powołaniu członka Rady Nadzorczej ,
6) Uchwała o powołaniu członka Rady Nadzorczej ,
7) Uchwała o wyrażeniu zgody przez Spółkę na zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części
8) Uchwała w sprawie dodania artykułu 6a i zmiany Statutu Spółki
9) Uchwała w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu
10) Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) oraz dematerializację akcji
11) Uchwała w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i członków Zarządu,
7. Wolne wnioski
8. Zamknięcie Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż do dnia 01.04.2014 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem 14 kwietnia 2014 roku zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-‐mail spółki xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w odniesieniu do akcji na okaziciela, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:
a) w przypadku akcji zdematerializowanych – przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązującego w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego,
b) w przypadku akcji niezdematerializowanych – złożą w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.
Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w przypadku akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, może nastąpić, jeżeli podmioty te wpisane będą do księgi akcyjnej w dniu realizacji uprawnień wskazanych w art. 401 § 1 oraz § 4 KSH.
Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza) na adres e-‐mail Spółki
xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
-‐ zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki, zakładka „Relacje inwestorskie”, dział „WZ”. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 00 xxxxx 0000 xxxx (xxx. record date). Prawo uczestnictwa w WZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu ( 19 marca 2014 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (27 marca 2014r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem xx. Xxxxxxxxxx 00/00, 53-‐149 Wrocław w godzinach od 9.00 do 15.00 w dniach 27 marca 2014 roku – 14 kwietnia 2014 roku. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres e-‐mail Spółki: xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki, zakładka „Relacje inwestorskie”, dział „WZ” Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.
Informacje dotyczące WZ są dostępne na stronie internetowej Spółki xxx.xxxxxxxxxx.xx w zakładce
„Relacje inwestorskie”, dział „WZ”.
NOTICE OF EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS PLANET SOFT PLC SEATED IN WROCLAW
ON THE 15th of APRIL 2014 at 10.00 am
The Board Planet Soft PLC of Wrocław ( 53-‐149 ) at xx. Xxxxxxxxxx 00/0 , entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for Wrocław-‐ Fabryczna , VI Commercial Division of the National Court Register under the number KRS 0000406990 , with share capital of EUR 300,000.00 zł (three hundred thousand and 00/100 ) zł , NIP 8942967249 , hereinafter referred to as the "Company" acting pursuant to art . 400 § 1 of the Act of 15 September 2000 -‐ the Commercial Companies Code (Journal . U.2013.1030 ) and § 11 paragraph . 6 of the Articles of the Company, shall convene an Extraordinary General Meeting of Shareholders on April 15 , 2014. at
10.00 Extraordinary General Meeting will be held at the headquarters of the Office of the notary Tarkovsky Tarkovsky & Notaries partner company st. Zaolziańska 4, 53-‐334 Wroclaw .
Agenda:
Opening of the Meeting
2 Election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting of Shareholders 3 Withdrawal from the selection Scrutiny Committee,
4 Validation of convening an Extraordinary General Meeting and its ability to adopt resolutions 5 Adoption of the agenda of the General Meeting
6 Passing resolutions on :
1 ) The resolution of the dismissal of a member of the Supervisory Board ,
2 ) The resolution of the dismissal of a member of the Supervisory Board ,
3 ) The resolution of the dismissal of a member of the Supervisory Board ,
4 ) Resolution to appoint a member of the Supervisory Board ,
5 ) Resolution to appoint a member of the Supervisory Board ,
6 ) Resolution to appoint a member of the Supervisory Board ,
7 ) The resolution of the consent of the Company on the sale of the Company or its organized part
8 ) Resolution concerning Article 6a added and changes in the Articles of Association of the Company
9) Resolution on the authorization of the Board to establish a uniform text of the Articles of Association
10) Resolution on the approval to apply for the marketing of the Alternative Trading System ( NewConnect ) and dematerialisation of shares
11 ) Resolution on the adoption of an incentive program for employees and members of the Board, 7 Motions
8 Closing of the Meeting
In accordance with Art. 401 § 1 of the Commercial Companies Code, the shareholder or shareholders representing at least one twentieth of the share capital may request that certain items on the agenda
GM. The request should be submitted to the Board in writing ( by mail or fax ) no later than 04/01/2014 , and should include a justification or a draft resolution on the proposed agenda. It is acceptable that the request was submitted in electronic form . To this effect a request should be sent to the email address of the Company xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
In accordance with Art. 401 § 4 of the CCC shareholder or shareholders representing at least one twentieth of the share capital may, before 14 April 2014 notify the Company in writing ( by mail or fax ) or by means of electronic communication draft resolutions on issues included in the agenda the General Meeting or matters that to be placed on the agenda . Draft resolutions in electronic form should be sent to the e-‐mail address of the company xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx . The Company shall announce received the draft resolutions on its website.
The exercise of rights under Art. 401 § 1 and § 4 of the Commercial Companies Code , with respect to bearer shares , may occur if the entities entitled :
a) in the case of dematerialized shares -‐ communicate by mail , fax , mail or submit the Company registered a certificate of deposit (in force on the date of exercise of the right ) with the appropriate document identifying the right holder,
b) in the case of not dematerialized shares -‐ submit the Company's share certificates or a certificate of deposit of shares with a notary , a bank or investment company or a branch established in the territory of the European Union or a State party to the Agreement on the European Economic Area .
The exercise of rights under Art. 401 § 1 and § 4 of the CCC , in the case of registered shares and temporary certificates pledgees and users who have the right to vote, may occur if these entities will be entered into the share register on the date of exercise of the powers referred to in Art. 401 § 1 and § 4 of the CCC .
In accordance with Art. 401 § 5 of each shareholder at the General Meeting , submit draft resolutions on issues included in the agenda .
A shareholder who is a natural person may participate in the Extraordinary General Meeting and exercise their right to vote in person or by proxy. A shareholder who is not a natural person may participate in the Extraordinary General Meeting and exercise their voting rights by a person authorized to make representations on his behalf or by proxy.
The right to represent the shareholder is not an individual should arise out of the list of attendance excerpt from the relevant register ( original or a copy certified by a notary public ), or powers of
attorney. The person or persons granting the power of attorney on behalf of the shareholder is not an individual should be indicated in the current copy of that shareholder register. The proxy shall vote in accordance with the instructions given by the shareholder.
A power of attorney in an electronic form must notify the Company by e-‐mail, by sending a proxy to the address xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx making every effort to ensure effective verification of validity of the authorization .
The power of attorney shall be null and void , in writing and attached to the minutes of the Extraordinary General Meeting or sent electronically by sending a relevant document (representing the scanned signed a power of attorney duly represented shareholder ) to the e -‐mail address of the Company xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx . Granting power of attorney in an electronic form does not require a secure electronic signature verified by a valid qualified certificate.
Information about the authorization electronically should include:
details of the proxy and the principal ( the data clearly identify the principal and agent , and telephone numbers and e-‐mail addresses both of these people) ,
-‐ Scope of the attorney ie indicate the number of shares for which voting will take place and the date and the name of the general meeting of the Company, at which these rights will be exercised.
Upon arrival at the Extraordinary General Meeting , before signing the attendance list , the attorney should be granted a power of attorney in writing or a copy of a power of attorney granted in electronic form , as well as a document allowing the identification of the proxy. The power of attorney in writing is published on the Company's website , tab " Investor Relations " section " GM " . There are other forms of attorney granted to the conclusion of them all legally required elements .
Company's internal regulations do not provide for the possibility to participate in the General Meeting by means of electronic communication, speaking at the General Meeting by means of electronic communication or exercise the right to vote by means of electronic communication or by mail.
The date of registration to participate in the Extraordinary General Meeting is at 27 March 2014 (the record date ) . The right to participate in the General Meeting shall be limited to persons who are shareholders of the Company at the end of the day. In order to participate in the Extraordinary General Meeting of Shareholders holding dematerialized shares should contact between the date of the notice of the General Meeting (19 March 2014 ) and the first school day after the record date ( March 27 , 2014. ) To operators of securities accounts for the issue of a certificate of the right to participate in the Extraordinary General Meeting of the Company .
Persons entitled to attend the General Meeting are requested to register and collect ballots directly in front of the meeting room for an hour before the start of the meeting.
Information and documents relating to the General Meeting shall be posted on the Company's website , tab " Investor Relations " section " GM " In addition, each shareholder has the right to appear in person at the Company and at their request, to obtain all documents related to the General Meeting .
Information on GM are available on the Company's website xxx.xxxxxxxxxx.xx in the " Investor Relations " section " GM " .