OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU

XXXXXX WARUNKI ZAKUPU

BELIN Poland sp z o.o., ul. Xxxxxxxxxx 00/00 , Xxxxxx

xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxx.xx

Wersja: 01

Obowiązuje od 2023.02.01

1. ZASTOSOWANIE

1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu (dalej - Ogólne Warunki) mają zastosowanie do wszystkich zakupów towarów, usług i powiązanych z nimi elementów dostaw (każdy z osobna i łącznie zwany w niniejszym dokumencie „Elementem(ami) Dostawy”) realizowanych przez BELIN Poland sp z o.o., ul. Xxxxxxxxxx 00/00 , Xxxxxx, Polska oraz wszystkie jej podmioty stowarzyszone (indywidualnie zwane w niniejszym dokumencie "Belin" lub „Kupującym”) u dostawcy lub sprzedawcy takich Elementów Dostaw (dalej - Dostawca), w ramach wykonywania umowy dostawy, umowy o świadczenie usług lub innej umowy, kontraktu lub zamówienia na zakup jakichkolwiek Elementów Dostaw (zwane w niniejszym dokumencie zbiorczo lub indywidualnie "Umową") pomiędzy Kupującym a Dostawcą (łącznie „Strony”). („Podmioty powiązane” obejmują wszystkie spółki sprawujące kontrolę, kontrolowane przez lub znajdujące się pod wspólną kontrolą w ramach Belin Poland). Przystąpienie do realizacji Umowy przez Dostawcę oznacza akceptację takiej Umowy, której integralną częścią są niniejsze Warunki Ogólne.

1.2. Ogólne Warunki mają zastosowanie w szczególności do Umów dotyczących Elementów Dostaw, niezależnie od tego, czy Dostawca wytwarza je samodzielnie, czy też nabywa je od innych dostawców. O ile nie uzgodniono inaczej, Ogólne Warunki w wersji obowiązującej w momencie złożenia zamówienia przez Kupującego lub w każdym przypadku w wersji ostatnio podanej do wiadomości Kupującego w formie tekstowej, obowiązują jako porozumienie ramowe, również w odniesieniu do równoważnych umów w przyszłości, bez konieczności ponownego odwoływania się do nich w poszczególnych przypadkach.

1.3. Obowiązują wyłącznie niniejsze Ogólne Warunki Zakupu. Odbiegające, sprzeczne lub uzupełniające ogólne warunki prowadzenia działalności Dostawcy będą mogły stać się częścią Umowy wyłącznie wtedy, gdy Kupujący wyrazi jednoznaczną zgodę na ich obowiązywanie w formie pisemnej. Powyższy wymóg dotyczący wyrażenia zgody obowiązuje we wszystkich przypadkach, również wtedy, gdy przyjmujemy elementy dostawy od Xxxxxxxx bez zastrzeżeń znając jego ogólne warunki prowadzenia działalności.

1.4. Indywidualne porozumienia, które w poszczególnych przypadkach zawierane są z Dostawcą (w tym porozumienia dodatkowe, uzupełnienia i zmiany) mają zawsze pierwszeństwo przed niniejszymi Ogólnymi Warunkami. W przypadku zastrzeżenia dowodu przeciwnego, pisemna umowa lub nasze pisemne potwierdzenie będą miały decydujące znaczenie w odniesieniu do treści takich porozumień.

1.5. Prawnie wiążące oświadczenia i zawiadomienia Dostawcy w odniesieniu do Umowy (na przykład ustalenia dotyczące terminów, ostrzeżenia, odstąpienie od Umowy) należy składać na piśmie, tj. w formie pisemnej lub tekstowej (na przykład list, e-mail, faks). Nie narusza to ustawowych wymogów dotyczących formy jak i dalszych dowodów, w szczególności w przypadku wątpliwości dotyczących uprawnień osoby składającej oświadczenie. W razie gdyby którekolwiek z postanowień niniejszego dokumentu zostało uznane za nieważne lub niemożliwe do zrealizowania, postanowienie to zostanie

uznane za usunięte, natomiast pozostałe postanowienia będą realizowane zgodnie z pierwotnie nadanym im brzmieniem.

1.6. Z chwilą złożenia podpisu potwierdzającego akceptację Ogólnych Warunków Dostawca zrzeka się stosowania własnych ogólnych warunków prowadzenia działalności gospodarczej (o ile takowe są dostępne).

2. ZAWARCIE UMOWY

2.1. Nasze zamówienie uważa się za wiążące najwcześniej w momencie jego pisemnego złożenia lub potwierdzenia. Dostawca jest zobowiązany powiadomić nas o oczywistych błędach (na przykład literowych i gramatycznych), a także o niekompletności zamówienia, w tym dokumentów dotyczących zamówienia, abyśmy mogli wprowadzić poprawki lub uzupełnienia przed jego przyjęciem; w przeciwnym razie Umowa zostanie uznana za zawartą w zakresie wysłanych lub dostarczonych ilości Elementów Dostaw lub nie zostanie zawarta zgodnie z decyzją Kupującego.

2.2. Dostawca jest zobowiązany potwierdzić nasze zamówienie na piśmie w terminie dwóch

(2) dni lub w szczególności poprzez dokonanie wysyłki lub dostawy Elementów Dostaw bez zastrzeżeń (akceptacja).

3. JAKOŚĆ I SPECYFIKACJA ELEMENTÓW DOSTAW

3.1. Zawarcie Umowy jest uzależnione od uzyskania pozwoleń (w tym pozwoleń na eksport i/lub import), w przypadku gdy takie pozwolenia są wymagane przez organy rządowe, a także od spełnienia określonych wymogów regulacyjnych, w przypadku gdy takie wymogi mają zastosowanie. Dostawca oświadcza, że maksymalne stężenia pozostałości substancji chemicznych w surowcu są zgodne z obowiązującymi wymaganiami norm bezpieczeństwa żywności Unii Europejskiej.

3.2. Jeżeli Kupujący będzie zobowiązany do uzyskania jakiejkolwiek licencji, zezwolenia lub zwolnienia w związku z zakupem lub eksportem lub importem Elementów Dostaw, Dostawca podejmie współpracę z Kupującym w najszerszym możliwym zakresie oraz na własny koszt. Dostawca przekaże również Kupującemu wszelkie niezbędne dokumenty w celu przeprowadzenia odprawy eksportowej i importowej. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie wydatki lub straty poniesione przez Kupującego w związku z nieprawidłowościami w dokumentach i/ lub ich niekompletnością lub dostarczeniem ich z opóźnieniem. Dostawca poinformuje Kupującego o wszelkich potencjalnych ograniczeniach dotyczących eksportu lub reeksportu dostarczanych Elementów Dostaw,

3.3. Niezależnie od kraju ich przeznaczenia wspomniane potencjalne ograniczenia dotyczące eksportu lub reeksportu w odniesieniu do danych Elementów Dostaw muszą być wyraźnie wskazane przez Dostawcę z wyprzedzeniem w każdej ofercie przetargowej lub wycenie.

3.4. Dostawca oświadcza i uznaje uprawnienia do dostarczania, sprzedawania i realizacji wszystkich zamówionych przez Kupującego Elementów Dostaw, w szczególności, że jest producentem tych surowców lub posiada zezwolenie producenta na ich dystrybucję, sprzedaż lub dostawę na rynku Unii Europejskiej, a dystrybucja nie jest ograniczona żadnymi prawami i roszczeniami osób trzecich, chyba że zostało to wyraźnie określone w formie pisemnej w Umowie.

3.5. Dostawca dostarczy Kupującemu próbki ofertowe. Próbki te będą służyły za wzór podczas przeprowadzania kontroli dostawy.

3.6. Dostawca zobowiązany jest do zapewnienia odpowiedniej jakości surowców, w szczególności zgodności z obowiązującymi w Unii Europejskiej wymaganiami dotyczącymi bezpieczeństwa i jakości żywności, w tym w odniesieniu do surowców

wskazanych w specyfikacji Elementów Dostaw dostarczanej Kupującemu. Dostawca oświadcza, że maksymalne stężenia pozostałości substancji chemicznych w surowcu są zgodne z obowiązującymi wymogami przepisów żywnościowych Unii Europejskiej. Dostawca oświadcza, że maksymalne stężenia pozostałości substancji chemicznych w surowcu są zgodne z obowiązującymi wymaganiami norm bezpieczeństwa żywności Unii Europejskiej.

3.7. Dostawca gwarantuje i oświadcza Kupującemu, że Elementy Dostaw:

3.7.1. przeszły wszystkie niezbędne testy i badania lub przejdą je przed ich dostarczeniem w celu zapewnienia, że zostały one zaprojektowane, wyprodukowane, dostarczone i zainstalowane w taki sposób, aby były bezpieczne i nie stanowiły zagrożenia dla zdrowia lub bezpieczeństwa osób które z nich korzystają;

3.7.2. udostępni Kupującemu odpowiednie informacje na temat zastosowania, do jakiego Elementy Dostaw zostały zaprojektowane i przetestowane oraz na temat wszelkich warunków niezbędnych do zapewnienia, że w momencie oddania do użytku Elementy Dostaw będą bezpieczne i nie będą stwarzały zagrożenia dla zdrowia;

3.7.3. będą zgodne we wszystkich aspektach z wszelkimi danymi lub specyfikacjami określonymi w zamówieniu zakupu, w tym z wszelkimi zmianami;

3.7.4. będą zgodne we wszystkich aspektach z wymaganiami wszelkich każdorazowo obowiązujących statutów, zarządzeń, przepisów lub regulaminów;

3.7.5. będą zadowalającej jakości i wolne od wad materiałowych i wykonawczych; oraz

3.7.6. będą odpowiednie i wystarczające do celów, do których takie Elementy Dostaw są zwykle wykorzystywane oraz do wszelkich szczególnych celów, o których Dostawca został powiadomiony przez Kupującego, przy czym Kupujący polega na kompetencjach i ocenie Dostawcy w zakresie dostawy Elementów Dostaw oraz realizacji Umowy.

3.8. Dostawca zastosuje wszelkie niezbędne procedury w celu zapewnienia, na swój wyłączny koszt, że Elementy Dostaw spełniają wszelkie standardy jakości, w tym wykazują pełną zgodność ze specyfikacjami funkcjonalnymi lub technicznymi lub innymi wymaganiami przekazanymi przez Kupującego. W przypadku podejrzenia przez Dostawcę jakiejkolwiek potencjalnej wady (wad) w którymkolwiek z Elementów Dostaw, Xxxxxxxx niezwłocznie powiadomi Kupującego i zainicjuje odpowiednie działania w celu usunięcia wspomnianych potencjalnych wad na wyłączny koszt Dostawcy.

4. CENY

4.1. Dostawca nie zwiększy ceny za Elementy Dostaw określonej w zamówieniu zakupu złożonym przez Kupującego, chyba że zostanie ona w sposób wiążący zaakceptowana przez Kupującego i ustalona na piśmie przed podpisaniem Umowy.

4.2. O ile strony nie uzgodnią wyraźnie inaczej na piśmie, cena obejmuje wszystkie koszty dostawy i ubezpieczenia, podatek VAT oraz wszelkie inne stosowne podatki od sprzedaży, cła lub opłaty.

4.3. O ile Kupujący nie uzgodni inaczej na piśmie, Dostawca wystawi oddzielną fakturę za każdą partię Elementów Dostaw dostarczonych na podstawie zamówienia. Kupujący zobowiązuje się do zapłaty prawidłowo złożonych faktur w ciągu 90 dni od daty ich otrzymania, licząc od dnia fizycznego lub elektronicznego dotarcia na wskazany adres Kupującego. Faktury nie będą wystawiane przez Dostawcę do czasu zakończenia

dostawy wszystkich Elementów Dostaw będących przedmiotem zamówienia zakupu lub (odpowiednio) przesyłki .

4.4. Ważna faktura to taka, która:

4.4.1. została dostarczona w terminie zgodnym z Umową;

4.4.2. opiewa na prawidłową kwotę;

4.4.3. dotyczy Elementów Dostaw dostarczonych lub zrealizowanych w wymaganej jakości (lub co do których oczekuje się, że będą w wymaganej jakości);

4.4.4. będzie uwzględniać odpowiednie zamówienie zakupu / odniesienie do kontraktu (jeśli jest stosowane)

4.4.5. została dostarczona na wskazany adres.

4.5. Kupujący w szczególności zastrzega sobie prawo do wstrzymania lub odliczenia w drodze potrącenia lub w inny sposób wszelkich środków pieniężnych należnych lub które staną się należne Dostawcy, z wszelkich środków pieniężnych należnych Kupującemu od Dostawcy.

4.6. Kupujący nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek zamówienia lub zmiany w zamówieniach inne niż te, które zostały wystawione lub potwierdzone na oficjalnym zamówieniu zakupu i nie ponosi odpowiedzialności za zapłatę ceny za Elementy Dostaw dostarczone ponad te, które są wymagane w zamówieniu zakupu.

4.7. O ile w sposób szczególny nie ustalono inaczej na piśmie w indywidualnym porozumieniu między Stronami, Dostawca zrzeka się dochodzenia od Kupującego odsetek ustawowych za opóźnienie w zapłacie należnej faktury. W przypadku, gdy bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa i regulacje stanowią inaczej, zastosowanie ma maksymalny termin płatności dozwolony przez wspomniane przepisy i regulacje. W przypadku opóźnienia w płatności, Kupującemu należą się odsetki w wysokości 0,01% w skali roku od kwoty opóźnienia.

4.8. Żadna zapłata lub zaliczka na poczet ceny nie stanowi uznania przez Kupującego że zobowiązania Dostawcy wynikające z Umowy zostały wykonane przez Dostawcę w sposób należyty.

5. DOSTAWA

5.1. O ile dokument Umowy nie stanowi inaczej, warunki dostawy dla transakcji międzynarodowych i krajowych to DAP (Incoterms 2020), miejsce przeznaczenia wyznaczone przez Kupującego. Tytuł i ryzyko utraty przechodzą z Dostawcy na Kupującego po dostarczeniu i przyjęciu Elementów Dostaw do miejsca przeznaczenia wyznaczonego przez Kupującego. Czas jest istotnym czynnikiem w odniesieniu do realizowanych dostaw Elementów Dostaw. Dostawca jest zobowiązany przekazać dwa dowody dostawy zawierające numer referencyjny Kupującego (nr zamówienia), informacje szczegółowe dotyczące dostawy, liczbę odpowiednich opakowań lub towarów masowych oraz ich wagę i wymiary. Pierwszy z nich należy umieścić na zewnątrz opakowania na etykiecie adresowej, drugi wskazuje rzeczywistą datę wysyłki towaru i należy go przesłać do działu odbioru Kupującego. W przypadku braku przesłania wspomnianego listu przewozowego, ustala się, że zliczenie lub pomiar wagi dokonany przez Kupującego lub jego przedstawiciela lub odbiorcę jest ostateczny i wiążący.

5.2. Dostawca niezwłocznie poinformuje Kupującego o wszelkich możliwych ryzykach opóźnienia oraz o środkach, które Xxxxxxxx podjął lub podejmie w celu zminimalizowania wspomnianych ryzyk. W celu uniknięcia opóźnienia lub skorygowania braków w dostawie Dostawca zastosuje wszelkie możliwe środki, w tym fracht lotniczy.

5.3. Opakowania powinny być nieuszkodzone, czyste, suche, wolne od przykrych zapachów i właściwie zabezpieczające jakość surowca w czasie transportu i przechowywania. Opakowania powinny być wykonane z materiałów dopuszczonych do kontaktu z żywnością. Opakowania powinny być wykonane z materiałów dopuszczonych do kontaktu z żywnością. Oznakowanie opakowań powinno być zgodne z Umową. Elementy Dostaw w uszkodzonych lub niewłaściwie oznakowanych opakowaniach będą traktowane jako niezgodne z Umową.

5.4. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie straty Kupującego lub Podmiotów Powiązanych Kupującego, które zostały spowodowane opóźnieniem lub brakiem w dostawie Elementów Dostaw. Bez ograniczeń w powyższym zakresie i bez uprzedniego powiadomienia, Dostawca zapłaci, według wyłącznego uznania Kupującego, należności z tytułu obsługi obliczone od ceny, z uwzględnieniem wszystkich podatków, bez uszczerbku dla dodatkowych środków prawnych dostępnych na podstawie Umowy lub przepisów prawa. Obliczenie to będzie równe 0,5% (zero przecinek pięć procenta) kwoty Umowy, za każdy dzień kalendarzowy opóźnienia, do 10% (dziesięć procent) Umowy. Jeżeli powyższe opóźnienie nie zostanie wyeliminowane w ciągu 10 dni od otrzymania zawiadomienia od Kupującego, Kupujący może jednostronnie rozwiązać Umowę w całości lub w części, według własnego uznania. Nieskorzystanie przez Kupującego z możliwości uzyskania odsetek, odszkodowania lub innej rekompensaty z tytułu opóźnienia w dostawie w odniesieniu do jakiejkolwiek części Umowy nie będzie uważane za zrzeczenie się prawa do jakiejkolwiek kolejnej części tejże Umowy.

5.5. W przypadku, gdy w związku z dostawą lub instalacją konieczny jest dostęp do pomieszczeń, Dostawca i jego podwykonawcy będą zobowiązani przez cały czas spełniać uzasadnione wymagania pracowników ochrony Kupującego lub innego upoważnionego przedstawiciela.

5.6. Jeżeli Elementy Dostaw zostaną dostarczone przed terminem dostawy, Kupujący będzie miał prawo według własnego uznania odmówić przyjęcia dostawy lub zażądać pokrycia kosztów ubezpieczenia i przechowywania Elementów Dostaw do dnia dostawy.

5.7. Elementy Dostaw mogą być przewożone wyłącznie środkami transportu przeznaczonymi do przewozu danego rodzaju materiałów (żywność, szkło itp.) w sposób zapobiegający zanieczyszczeniu oraz umożliwiający zachowanie ich jakości i integralności, w szczególności powierzchnia załadunkowa powinna być utrzymywana w czystości i skutecznie zabezpieczona przed wpływem warunków atmosferycznych, gryzoniami, ptakami i owadami.

5.8. O ile Umowa nie stanowi inaczej, Dostawca jest odpowiedzialny za uzyskanie i pokrycie kosztów wszystkich pozwoleń eksportowych i importowych dotyczących Elementów Dostaw, a w przypadku Elementów Dostaw dostarczanych spoza UE, Dostawca zapewni przekazanie Kupującemu dokładnych informacji dotyczących kraju pochodzenia, przy czym Dostawca będzie odpowiedzialny za dodatkowe cła lub podatki, jeżeli okaże się, że kraj pochodzenia jest inny niż podany.

5.9. Własność i ryzyko związane z Dostawami, bez uszczerbku dla jakichkolwiek praw lub środków prawnych dostępnych Kupującemu, przechodzi na Kupującego w momencie realizacji dostawy.

6. USZKODZENIA POWSTAŁE W TRAKCIE TRANSPORTU

6.1. Przy wysyłce jakiejkolwiek partii Elementów Dostaw Dostawca prześle Kupującemu na adres dostawy Elementów Dostaw, awizo określające środek transportu, miejsce i datę wysyłki, liczbę opakowań oraz ich wagę i objętość.

6.2. Dostawca bezpłatnie i w możliwie najkrótszym czasie naprawi lub wymieni (według uznania Kupującego) te z Elementów Dostaw, które zostaną uszkodzone podczas

transportu lub które po umieszczeniu w środku transportu nie zostaną dostarczone Kupującemu, pod warunkiem, że:

6.2.1. w przypadku uszkodzenia takich Elementów Dostaw w transporcie Kupujący w ciągu czterdziestu pięciu (45) dni od dostawy zawiadomi Dostawcę o uszkodzeniu Elementów Dostaw; oraz

6.2.2. w przypadku braku dostawy, Kupujący (pod warunkiem, że Kupujący został powiadomiony o wysyłce Elementów Dostaw) w ciągu dziesięciu (10) dni od zgłoszonej daty dostawy zawiadomi Dostawcę, że Elementy Dostaw nie zostały dostarczone.

7. KONTROLA, ODRZUCENIE I GWARANCJA

7.1. Żadne z postanowień niniejszych Warunków Ogólnych nie zwalnia Dostawcy w żaden sposób ze zobowiązań wynikających z obowiązujących przepisów prawa lub ustaw ani z realizacji wyraźnej gwarancji lub warunku zawartego w Umowie.

7.2. Dostawca zezwoli Kupującemu lub jego upoważnionym przedstawicielom na przeprowadzenie wszelkich kontroli lub testów, których Kupujący może zasadnie wymagać w związku z Elementami Dostaw, przy czym Dostawca zapewni wszelkie uzasadnione udogodnienia i pomoc bezpłatnie w siedzibie Kupującego. Dostawca naprawi wszelkie wady lub braki w przypadku (w wyłącznej opinii Kupującego) nieprzestrzegania warunków zamówienia zakupu lub Umowy. Niezłożenie reklamacji w czasie takiej kontroli lub testów oraz brak zgody udzielonej w trakcie lub po takich kontrolach lub testach nie będzie stanowić zrzeczenia się przez Kupującego jakichkolwiek praw lub środków prawnych w odniesieniu do Elementów Dostaw.

7.3. Kupujący może w drodze pisemnego zawiadomienia Dostawcy odrzucić wszelkie Elementy Dostaw, które nie spełniają wymogów określonych w Umowie. Wspomniane zawiadomienie zostanie złożone w rozsądnym terminie po dostarczeniu Kupującemu danych Elementów Dostaw. W przypadku odrzucenia przez Kupującego jakichkolwiek Elementów Dostaw, Dostawca według wyłącznego wyboru Kupującego (bez uszczerbku dla jego innych praw i środków prawnych) albo:

7.3.1. naprawi wadliwe Elementy Dostaw w możliwie najkrótszym czasie albo (według uznania Kupującego) wymieni wadliwe Elementy Dostaw na takie, które pod każdym względem spełniają wymagania określone w Umowie; lub

7.3.2. zwróci Kupującemu cenę za wadliwe Elementy Dostaw.

7.4. Dostawca zagwarantuje pełną zgodność Elementów Dostaw z Umową przez okres dwunastu (12) miesięcy od odbioru dostawy przez Kupującego, jednakże jeżeli dla danego rodzaju towarów określono dłuższy minimalny okres trwałości, zastosowanie ma ten dłuższy okres. Jeżeli w okresie gwarancyjnym lub w ciągu trzydziestu (30) dni po nim Kupujący zawiadomi Dostawcę na piśmie o jakiejkolwiek wadzie w jakichkolwiek Elementach Dostawy, która powstała w okresie gwarancyjnym przy prawidłowym i normalnym użytkowaniu lub przechowywaniu, Dostawca (bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw i środków prawnych Kupującego) jak najszybciej usunie takie wady (w drodze naprawy lub wymiany, według uznania Kupującego) bez ponoszenia kosztów przez Kupującego.

7.5. Wszelkie Elementy Dostaw odrzucone lub zwrócone przez Kupującego zgodnie z niniejszym paragrafem zostaną zwrócone Dostawcy na ryzyko i koszt Dostawcy.

7.6. Kupujący lub jakakolwiek inna osoba lub podmiot wyznaczony przez Kupującego może przeprowadzać audyty lub postępowania wyjaśniające dotyczące dowolnego aspektu Umowy, w tym w przypadku podejrzenia o oszustwo lub korupcję. Dostawca zapewni pełną i terminową współpracę podczas wszelkich takich audytów lub postępowań. Dostawca zobowiąże swoich podwykonawców do podjęcia rozsądnej współpracy podczas prowadzenia takich audytów lub postępowań. Kupujący ma prawo w

dowolnym czasie przeprowadzać okresowe audyty w miejscu produkcji Elementów Dostaw. Ponadto Dostawca ponosi koszty poniesione w związku z obowiązkowymi wymogami przeprowadzenia testów Elementów Dostaw, o ile Dostawca nie przedstawił dowodu przeprowadzenia testu na żądanie Kupującego.

8. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA

8.1. Z wyjątkiem zakresu, w jakim Elementy Dostaw są dostarczane zgodnie z projektami (wzorami) dostarczonymi przez Kupującego, warunkiem Umowy będzie, że żadne z Elementów Dostaw nie naruszą jakiegokolwiek patentu, znaku towarowego, prawa do wzoru (zarejestrowanego lub nie), praw autorskich lub jakichkolwiek innych praw związanych z własnością intelektualną jakiejkolwiek osoby trzeciej, a Dostawca zabezpieczy i ochroni Kupującego przed wszelkimi działaniami, pozwami, roszczeniami, żądaniami, stratami, opłatami, kosztami i wydatkami (w tym kosztami prawnymi i kosztami zastępstwa procesowego), które odpowiednio Kupujący lub Podmiot Powiązany może ponieść w wyniku lub w związku z jakimkolwiek naruszeniem niniejszego punktu.

8.2. Dostawca ponadto potwierdza, że żadne prawa osób trzecich, czy to prawa własności, własności intelektualnej czy inne, nie zostaną włączone do Elementów Dostaw bez uprzedniego powiadomienia i akceptacji Kupującego.

9. ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOSCI I UBEZPIECZENIE

9.1. Bez uszczerbku dla jakichkolwiek praw lub środków prawnych Kupującego (w tym praw i środków prawnych Kupującego zgodnie z punktem 8 powyżej) Dostawca zwolni z odpowiedzialności i zabezpieczy Kupującego, podmioty powiązane, ich pracowników, członków zarządu i przedstawicieli przed wszelkimi działaniami, pozwami, roszczeniami, żądaniami, stratami, opłatami, kosztami i wydatkami (w tym kosztami prawnymi i kosztami zastępstwa procesowego), które Kupujący może ponieść w wyniku lub w związku z jakąkolwiek szkodą majątkową lub w związku z jakimkolwiek urazem (w tym śmiercią) jakiejkolwiek osoby, które mogą wynikać bezpośrednio lub pośrednio z jakiejkolwiek wady powstałej w Elementach Dostawy lub w wyniku zaniedbania, działania lub zaniechania Dostawcy lub któregokolwiek z jego pracowników, przedstawicieli lub podwykonawców.

9.2. Dostawca wykupi i będzie realizował w renomowanej firmie ubezpieczeniowej polisę lub polisy ubezpieczeniowe, które są standardowe dla tego rodzaju umów i obejmują wszystkie sprawy będące przedmiotem zabezpieczenia na podstawie niniejszych Warunków Ogólnych.

9.3. Jeżeli Xxxxxxxx będzie odpowiedzialny za szkody spowodowane przez jego Elementy Dostaw, jest on zobowiązany zwolnić Kupującego z roszczeń osób trzecich w zakresie, w jakim ich przyczyna leży w jego obszarze zarządzania i organizacji oraz w zakresie, w jakim sam ponosi odpowiedzialność w stosunku do osób trzecich.

9.4. W ramach zobowiązania do zwolnienia Dostawca jest zobowiązany do zwrotu kosztów, które zostały poniesione w związku z roszczeniem osoby trzeciej, w tym kosztów wszelkich działań związanych z wycofaniem produktów z rynku, które zostały podjęte przez Kupującego. O ile będzie to możliwe i uzasadnione, poinformujemy Dostawcę o treści i zakresie wszelkich działań związanych z wycofaniem produktów z rynku oraz zapewnimy Dostawcy możliwość złożenia oświadczenia. Nie ma to wpływu na dalsze roszczenia ustawowe.

10. PRZESTRZEGANIE PRAWA

10.1. Dostawca będzie zawsze przestrzegać wszelkich obowiązujących wymogów prawnych i regulacyjnych, w szczególności tych obowiązujących w krajach macierzystych Dostawcy i Kupującego oraz w miejscach, w których Elementy Dostaw zostaną wyprodukowane, dostarczone lub w których zgodnie z uzasadnionymi przewidywaniami będą wykorzystywane. Bez ograniczeń w stosunku do powyższych stwierdzeń, Dostawca wyraża wyraźną zgodę na przestrzeganie następujących zasad:

10.1.1. Zakaz dokonywania nielegalnych płatności: Dostawca powstrzymuje się od wszelkich inicjatyw, które mogłyby narazić Kupującego lub jakikolwiek podmiot i/lub osobę z nim związaną na ryzyko kar na mocy przepisów zabraniających nielegalnych płatności, w szczególności łapówek i prezentów o nieuzasadnionej wysokości, prezentów dla urzędników administracji lub organizacji publicznej, prezentów dla partii politycznych lub ich członków, prezentów dla kandydatów na wybory lub prezentów dla pracowników Kupującego.

10.1.2. Zakaz pracy dzieci i pracy przymusowej: Dostawca gwarantuje i oświadcza, że (1) nie angażuje się ani nie toleruje bezprawnego zatrudniania lub wykorzystywania dzieci w miejscu pracy; (2) nie angażuje się ani nie toleruje korzystania z pracy przymusowej, definiowanej jako jakakolwiek praca lub usługa wymuszona od jakiejkolwiek osoby pod groźbą jakiejkolwiek kary, do której wykonania dana osoba nie zgłosiła się dobrowolnie; oraz (3) nie zatrudnia osób w wieku poniżej 18 lat, chyba że miejscowe prawo dotyczące minimalnego wieku jest ustalone na poziomie poniżej 18 lat, w którym to przypadku zastosowanie będzie miał niższy wiek. Ponadto Xxxxxxxx zobowiązuje się do egzekwowania powyższych wymogów wobec swoich podwykonawców.

10.1.3. Przepisy i regulacje dotyczące ochrony środowiska: W szczególności, bez ograniczeń w odniesieniu do powyższego, wszystkie Elementy Dostaw i opakowania nie mogą zawierać azbestu ani innych substancji zabronionych;

10.1.4. Przepisy dotyczące danych osobowych i prywatności: W przypadku wykorzystania danych osobowych podczas realizacji Umowy, ze wszystkimi zobowiązaniami wynikającymi z przepisów prawa, w tym w szczególności, ale bez ograniczeń, z przepisów UE o ochronie danych osobowych i innych porównywalnych wymogów prawnych. We wszystkich przypadkach, w których Dostawca zgadza się na negocjowanie z Kupującym konkretnych warunków mających zastosowanie do przetwarzania wszelkich przedmiotowych danych osobowych;

10.1.5. Ograniczenia handlowe: Dostawca przestrzega wszystkich obowiązujących przepisów prawa i regulacji dotyczących sankcji handlowych i gospodarczych (w tym embarg i wykazów stron objętych sankcjami) oraz przepisów dotyczących kontroli eksportu (przepisów wojskowych i przepisów dotyczących podwójnego zastosowania) mających zastosowanie do jakichkolwiek Artykułów oraz przepisów antybojkotowych. Dla celów niniejszego postanowienia „Artykuł(y)” oznacza(ją) towary, w tym surowce, zakupy przemysłowe i energię, i/lub usługi, w tym oprogramowanie, technologię. Dostawcy nie wolno również proponować i/lub dostarczać Kupującemu jakichkolwiek Artykułów podlegających przepisom dotyczącym kontroli eksportu (w tym zezwoleniom na eksport, uprzednim zgodom obowiązkom sprawozdawczym lub wymogom dotyczącym prowadzenia rejestrów) wprowadzanych i egzekwowanych przez jakikolwiek rząd, administrację, agencję lub organ międzynarodowy. W celu uniknięcia wątpliwości Dostawca zapewni, że wszelkie osoby trzecie zaangażowane w dostarczenie całości lub części dowolnych Artykułów, w tym jego dostawcy

i/lub podwykonawcy, będą w pełni przestrzegać powyższej zasady ogólnej i zasady szczegółowej.

10.1.6. Ochrona środowiska: Dostawca zobowiązuje się do ograniczenia oddziaływania na środowisko. Cele związane z ochroną środowiska zostaną uwzględnione przez Dostawcę w ramach realizacji Umowy.

11. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI

11.1. W żadnym wypadku Kupujący nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec Dostawcy za jakiekolwiek szkody uboczne, pośrednie, umyślne, wynikowe, powstałe w wyniku działań karnych lub z tytułu nawiązki, ani za utratę zysków wynikającą z umowy lub jakiejkolwiek jej części, lub powstałą w związku z nią, niezależnie od tego, czy Kupujący został poinformowany o możliwości wystąpienia takiej szkody. W żadnym wypadku odpowiedzialność Kupującego za jakiekolwiek roszczenia z tytułu zaniedbania, ścisłej odpowiedzialności lub roszczenia wynikające z innych przepisów prawa lub im równoważnych bądź z umowy lub w związku z nią, nie przekroczy opłat, które Kupujący poniósł na rzecz Dostawcy w związku z konkretnymi Elementami Dostaw stanowiącymi podstawę roszczenia. Ograniczenia będą miały zastosowanie niezależnie od niepowodzenia w realizacji zasadniczego celu jakiegokolwiek ograniczonego środka zaradczego przewidzianego w niniejszym dokumencie. Okres przedawnienia roszczeń wobec Kupującego na podstawie umowy ustanie w ciągu dwunastu (12) miesięcy od działania lub jego braku, które było podstawą roszczenia.

12. SIŁA WYŻSZA

12.1. Za „Zdarzenie Siły Wyższej” uważa się każde zdarzenie, które jest nieprzewidywalne, poza kontrolą i poza wolą Stron, i które uniemożliwia wypełnienie, w całości lub w części, zobowiązań umownych Strony. Ściślej rzecz biorąc, zdarzenia Siły Wyższej mogą obejmować (i) wojnę domową lub wojnę z innym krajem, (ii) zamieszki, (iii) pożary, (iv) ogromne szkody spowodowane przez powódź, (v) decyzje rządowe, (vi) uchwalenie lub wdrożenie przepisów lub ustawodawstwa, lub jakiekolwiek inne ograniczenia, które nie były możliwe do przewidzenia, (vii) eksplozję, oraz (viii) klęski żywiołowe.

12.2. Strona, w przypadku której wykonanie zobowiązań zostało uniemożliwione w związku z wystąpieniem Siły Wyższej, poinformuje drugą Stronę o tym fakcie na piśmie (pocztą elektroniczną lub faksem) za potwierdzeniem odbioru w ciągu trzech (3) dni od wystąpienia wspomnianego zdarzenia. Takie zawiadomienie będzie uwzględniać okoliczności, które uniemożliwiają Xxxxxxx wykonanie Umowy, wraz z działaniami, które są podejmowane w celu złagodzenia wpływu wspomnianego zdarzenia oraz, jeśli to możliwe, czas trwania zawieszenia wykonania zobowiązań umownych. Realizacja zobowiązań wynikających z Umowy zostanie zawieszona wyłącznie w zakresie i na tak długo, jak zdarzenie Siły Wyższej pozostaje poza kontrolą Strony dotkniętej danym zdarzeniem, a skutki takiego zdarzenia nie mogą zostać złagodzone za pomocą ekonomicznie uzasadnionych środków.

12.3. Strona, w odniesieniu do której realizacja Umowy została uniemożliwiona, dołoży wszelkich starań, aby nadrobić stracony czas niezwłocznie po ustaniu zdarzenia Siły Wyższej. W przypadku, gdy brak możliwości wypełnienia przez Xxxxxxxx jego zobowiązań z powodu zdarzenia Siły Wyższej w sposób nadmiernie niekorzystny wpłynie na Kupującego, według wyłącznego uznania Kupującego, Strony będą negocjować warunki kontynuacji Umowy oraz, w razie potrzeby, warunki jej rozwiązania.

13. WYPOWIEDZENIE

13.1. Każda ze stron może wypowiedzieć Umowę lub zamówienie zakupu w trybie natychmiastowym, gdy druga strona: (a) stanie się niewypłacalna, złoży wniosek o ogłoszenie upadłości, niewypłacalności lub gdy zostanie wszczęte podobne postępowanie, bądź też gdy zostanie ogłoszona jej upadłość lub niewypłacalność (chyba że obowiązujące prawo zabrania inaczej); (b) zaprzestanie działalności lub zasadniczo wszystkie jej aktywa zostaną sprzedane; lub (c) naruszy prawa własności intelektualnej Kupującego lub jakiejkolwiek osoby trzeciej.

13.2. Ponadto Kupujący może wypowiedzieć Umowę lub zamówienie zakupu, gdy Dostawca (a) dopuści się istotnego naruszenia Umowy a naruszenie to nie zostanie naprawione w ciągu trzydziestu (30) dni od pisemnego zawiadomienia o nim, lub (b) nastąpi zmiana kontroli skutkująca przejęciem kontroli, w całości lub w części, przez konkurencję Kupującego lub stronę czy podmiot, z którym Kupujący lub którykolwiek z jego Podmiotów Powiązanych ma zakaz prowadzenia interesów. Uznaje się, że

„zmiana kontroli” ma miejsce, gdy Xxxxxxxx przejdzie pod kontrolę strony trzeciej lub znajduje się pod wspólną kontrolą wraz z nią, albo przejmuje ją lub się z nią łączy. Dla celów niniejszej definicji „kontrola” oznacza (a) bezpośrednie lub pośrednie posiadanie lub kontrolę ponad dwudziestu pięciu (25%) udziałów w kapitale własnym strony z prawem głosu, (b) możliwość korzystania z ponad dwudziestu pięciu procent (25%) głosów oddanych na zgromadzeniu udziałowców danej strony we wszystkich lub zasadniczo wszystkich sprawach, (c) prawo lub uprawnienie do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu danej strony, lub (d) uprawnienie do nadawania upoważnień kierownictwu.

14. WYBÓR PRAWA WŁAŚCIWEGO I MIEJSCE JURYSDYKCJI

14.1. W odniesieniu do niniejszych Warunków Ogólnych oraz do stosunku umownego między Stronami stosuje się przepisy prawa polskiego, z wyłączeniem jednolitych przepisów prawa międzynarodowego, w szczególności Konwencji Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów.

14.2. Wszelkie spory, nieporozumienia lub roszczenia wynikające z Umowy lub powstałe w związku z nią, jej naruszeniem, rozwiązaniem lub ważnością będą rozstrzygane w drodze negocjacji z zastrzeżeniem przepisów prawa Republiki Polski. Jeśli nie uda się osiągnąć porozumienia w ciągu sześćdziesięciu (60) dni, spór zostanie ostatecznie rozstrzygnięty przez sąd Republiki Polskiej.

15. POUFNOŚĆ

15.1. Strony przyjmują do wiadomości, że w zależności od sytuacji w trakcie realizacji Umowy mogą mieć dostęp lub uzyskać informacje dotyczące Dostawcy lub Kupującego i jego Podmiotów Powiązanych, które mają charakter poufny i zastrzeżony. Strony zgadzają się również, że fakt istnienia relacji biznesowych pomiędzy nimi będzie uważany za informację poufną podlegającą niniejszemu punktowi. Strony zobowiązują się do zachowania wszystkich takich informacji w ścisłej tajemnicy, do nieujawniania ich osobom trzecim (chyba że podmiotom powiązanym, pracownikom lub doradcom, którzy muszą je znać i są objęci zobowiązaniami do zachowania poufności nie mniej rygorystycznym niż określone w niniejszym dokumencie) oraz do niewykorzystywania takich informacji w jakimkolwiek celu innym niż w związku z Umową. Powyższe ograniczenia dotyczące poufności i nieujawniania informacji nie mają zastosowania do informacji (A) które w momencie ujawnienia są dostępne dla szerokiego ogółu; lub (B) które po ujawnieniu stają się dostępne dla szerokiego ogółu bez winy odbiorcy; lub (C)

które są ujawnione odbiorcy bez ograniczeń w ujawnianiu przez stronę trzecią, która ma prawo ujawnić te informacje. Zobowiązania określone w niniejszym punkcie obowiązują przez okres pięciu (5) lat po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy. W przypadku, gdy w momencie realizacji Umowy Strony podlegają już warunkom aktualnie obowiązującej umowy o poufności lub nieujawnianiu informacji, warunki takiej istniejącej wcześniej umowy o poufności lub nieujawnianiu informacji będą miały pierwszeństwo przed wszelkimi warunkami niniejszego postanowienia, które mogą być z nimi sprzeczne.

16. CESJA

16.1. Żadna ze Stron nie może scedować swoich praw ani powierzyć wykonywania swoich zobowiązań w ramach niniejszego dokumentu bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, która to zgoda nie będzie bezzasadnie wstrzymywana. Niezależnie od powyższego, Kupujący może scedować swoje prawa i powierzyć wykonanie swoich zobowiązań w ramach niniejszego dokumentu bez takiej zgody na rzecz podmiotu powiązanego lub następcy prawnego w ramach reorganizacji przedsiębiorstwa, fuzji, przejęcia lub sprzedaży aktywów. Jakakolwiek cesja z naruszeniem niniejszego punktu będzie nieważna i niepodlegająca realizacji Umowa będzie wiążąca i będzie obowiązywać z korzyścią dla dozwolonych następców i cesjonariuszy Stron.

16.2. Dostawca zobowiązuje się do wprowadzenia wobec podwykonawców zobowiązań zgodnych z warunkami Umowy oraz do zapewnienia, że podwykonawcy wywiążą się z tych zobowiązań. Korzystanie przez Dostawcę z jakiegokolwiek podwykonawcy nie zwolni, nie uchyli ani nie zwolni Xxxxxxxx z żadnego zobowiązania wynikającego z Umowy. Dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za działania lub zaniechania podwykonawców.

17. ROZŁĄCZNOŚĆ

17.1. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszych Warunków Ogólnych zostanie sądownie uznane za niezgodne z prawem lub niemożliwe do wyegzekwowania, pozostała część Warunków Ogólnych pozostanie w pełnej mocy, natomiast Strony dokonają renegocjacji nieważnego postanowienia i zastąpią je postanowieniem realizującym taki sam cel finansowy.

18. NAGŁÓWKI

18.1. Tytuły punktów w Ogólnych Warunkach mają wyłącznie charakter informacyjny i nie mają wpływu na znaczenie lub interpretację jakichkolwiek postanowień Ogólnych Warunków.

19. NIEZALEŻNE STRONY

19.1. Żadnego z postanowień niniejszego dokumentu nie należy odczytywać jako ustanawiającego przedstawicielstwo, partnerstwo lub inną formę wspólnego przedsięwzięcia między Stronami, przy czym żadna ze Stron nie może przyjmować żadnych zobowiązań w imieniu drugiej Strony ani pociągać jej do odpowiedzialności.

20. ZRZECZENIE SIĘ PRAW

20.1. Żadna zwłoka ani zaniechanie ze strony Kupującego w realizacji któregokolwiek z jego praw wynikających z Umowy nie będzie stanowić zrzeczenia się tego prawa, a

częściowe skorzystanie z takiego prawa nie uniemożliwi skorzystania z niego w przyszłości.

21. EGZEMPLARZE UMOWY

21.1. Umowa może być podpisana w egzemplarzach, z których każdy będzie uważany za oryginał, a wszystkie razem będą stanowiły jeden i ten sam dokument.

22. UPOWAŻNIENIE DO ZAWARCIA UMOWY

22.1. Strony gwarantują, że osoby przyjmujące zamówienie zakupu i/lub wykonujące Umowę mają pełne i ważne uprawnienia do zawarcia Umowy i związania swoich Stron jej warunkami. Intencją Stron nie jest, aby niniejsza Umowa była realizowana przez jakąkolwiek stronę, która nie została wskazana jako strona Umowy .