SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. z wykonania zadań za okres 01.01.2008 - 31.12.2008 r.

WYBRANE DANE FINANSOWE
	tys. PLN		tys. EUR
	01.01.2008-	01.01.2007-	01.01.2008-	01.01.2007-
	31.12.2008	31.12.2007	31.12.2008	31.12.2007
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 476 398	1 483 223	417 995	392 719
Zysk na działalności operacyjnej	97 226	210 995	27 526	55 866
Zysk przed opodatkowaniem	(30 711)	170 804	(8 695)	45 225
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	(14 441)	125 258	(4 089)	33 165
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	350 489	287 540	99 231	76 133
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(259 352)	(771 102)	(73 429)	(204 168)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(85 215)	439 009	(24 126)	116 238
Przepływy pieniężne netto razem	5 922	(44 553)	1 677	(11 796)
Podstawowy zysk/strata na jedną akcję	(0,29)	2,52	(0,08)	0,67
(w zł / EUR)
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję	(0,29)	2,52	(0,08)	0,67
(w zł / EUR)
	tys. PLN		tys. EUR
	31.12.2008	31.12.2007	31.12.2008	31.12.2007
Aktywa razem	1 840 594	1 792 558	441 136	500 435
Zobowiązana	1 221 618	1 087 963	292 785	303 731
Zobowiązania długoterminowe	686 476	716 634	164 528	200 065
Zobowiązania krótkoterminowe	535 142	371 329	128 258	103 665
Kapitał własny	618 976	704 595	148 350	196 704
Kapitał zakładowy	16 376	16 376	3 925	4 572
Liczba akcji (w szt.)	49 624 000	49 624 000	49 624 000	49 624 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	12,47	14,20	2,99	3,96

DANE INFORMACYJNE

Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo złożona jest z przedsiębiorstw jednozakładowych. W grupie dominuje Spółka Pfleiderer Grajewo S.A, która prowadzi działalność na terenie miasta Grajewa - miejscowości położonej w północno - wschodniej części Polski.

Jednostka dominująca pod nazwą „Zakłady Płyt Wiórowych S.A.” w Grajewie została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym, Sąd Gospodarczy w Łomży, Rejestr Handlowy dział B nr 270 w dniu 1 lipca 1994 r. a następnie w dniu 9 maja 2001 r. w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000011422. W dniu 18 września 2002 r. Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku o wpisaniu do KRS nowej nazwy Spółki. W związku z powyższym w dniu 18 września 2002 r. została zmieniona nazwa Spółki z dotychczasowej na nową - Pfleiderer Grajewo S.A. Siedzibą Pfleiderer Grajewo S.A. jest Xxxxxxx, xx. Xxxxxxx 0. Akcje Spółki są w publicznym obrocie. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) Pfleiderer Grajewo S.A. zarejestrowany jest pod numerem 2020 E.

Pozostałe przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej:

Pfleiderer Prospan S.A. - spółka akcyjna została wpisana do polskiego rejestru handlowego w Sądzie Rejonowym w Kaliszu pod nr RHB 1754 w dniu 23 września 1997 r. jako Zakłady Płyt Wiórowych Prospan S.A., a następnie zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi- Śródmieście w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 września 2001 r. pod nr KRS: 0000042082.

Regon: 250744416

Numer Identyfikacji Podatkowej: 000-00-00-000

Siedziba: xx. Xxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx

Pfleiderer OOO - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana na podstawie prawa Federacji Rosyjskiej, zarejestrowana w dniu 15 stycznia 2003 r. przez Międzyokręgową Inspekcję Nr 3 Regionu Novgorod Ministerstwa Ceł i Podatków Federacji Rosyjskiej.

Jednolity Numer rejestrowy: 1035301200164

Numer Identyfikacji Podatkowej: 5310011273

Siedziba: xx. Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxxxxxx 000000, Xxxxx

Pfleiderer MDF OOO – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana na podstawie prawa Federacji Rosyjskiej, zarejestrowana w dniu 11 września 2007 r. przez Międzyokręgową Inspekcję Nr 3 Regionu Novgorod Ministerstwa Ceł i Podatków Federacji Rosyjskiej.

Jednolity Numer rejestrowy: 1075321005396

Numer Identyfikacji Podatkowej: 5310014147

Siedziba: xx. Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxxxxxx 000000, Xxxxx

Silekol Sp. z o.o. - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Opolu pod numerem KRS 0000225788 w dniu 6 stycznia 2005 r.

Regon: 160003017

Numer Identyfikacji Podatkowej: 000-00-00-000

Siedziba: xx. Xxxxxxx xx 00 X, 00-000 Xxxxxxxxxx-Xxxxx

Pfleiderer MDF Sp. z o.o. - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 174810 w dniu 9 października 2003 r.

Regon: 330994545

Numer Identyfikacji Podatkowej: 000-00-00-000

Siedziba: xx. Xxxxxxx xx 0, 00-000 Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxx Sp. z o.o.- spółka została wpisana w do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem

KRS 149282 w dniu 24 listopada 1999 r.

Regon: 276746151

Numer Identyfikacji Podatkowej: 000-000-00-00

Siedziba: 00-000 Xxxxxxx, xx. Xxxxxxx 0

Unifloor Sp. z o.o. - spółka została wpisana w do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem KRS 0000237233 w dniu 29 czerwca 2005 r.

Regon: 200021250

Numer Identyfikacji Podatkowej: 000-000-00-00

Siedziba: 00-000 Xxxxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxxx 00

Pfleiderer Services Sp. z o.o. w Grajewie - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Białymstoku pod numerem KRS 0000247423 w dniu 20 grudnia 2005 r.

Regon: 200052769

Numer Identyfikacji Podatkowej: 000-00-00-000

Siedziba: 00-000 Xxxxxxx, xx. Xxxxxxx 0 Na dzień 31.12.2007 spółka zawiesiła działalność.

Przedmiotem działalności Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer Propan S.A. Pfleiderer MDF Sp. z o.o. i Pfleiderer OOO jest produkcja wyrobów z drewna, płyt drewnopochodnych i ich uszlachetnianie, impregnacja papierów oraz działalność handlowa w kraju i za granicą, usługi przemysłowe w zakresie przedmiotu działalności i inne w oparciu o posiadaną bazę. Pozostałe spółki zabezpieczają stronę surowcową i usługową dla firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Informacje odnośnie profilu działalności pozostałych firm oraz uwzględnienia poszczególnych spółek przy konsolidacji zawarte są w informacjach objaśniających do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy.

Zarząd spółki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie na koniec okresu sprawozdawczego działał w składzie:

1. Xxxxx Xxxxxxxxxxx - Prezes Zarządu

2. Xxxxx Xxxxx - Członek Zarządu

3. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Ten sam skład osobowy Zarządu, co jednostką dominującą kierował również spółką zależną Pfleiderer Prospan S.A. w Wieruszowie.

Prezes Zarządu Spółki xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx złożył w dniu 21 listopada 2008 r. oświadczenie o rezygnacji z dniem 31 grudnia 2008 r. z funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Powyższa rezygnacja

spowodowana jest objęciem przez pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx z dniem 1 stycznia 2009 r. stanowiska Członka Zarządu Pfleiderer AG z siedzibą w Neumarkt.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła w dniu 21 listopada 2008 r. uchwałę w sprawie powołania z dniem 1 stycznia 2009 r. pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki. Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx został ponadto powołany z dniem 1 stycznia 2009 r. na stanowisko Prezesa Zarządu Pfleiderer Prospan S.A. z siedzibą w Wieruszowie, spółki zależnej od Pfleiderer Grajewo S.A.

W dniu 3 listopada 2008 r. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu – Dyrektora Operacyjnego Pfleiderer Grajewo S.A. Zgodnie z treścią oświadczenia złożonego przez Pana Xxxxxxxxxx Xxxxxxx rezygnacja spowodowana jest przyczynami osobistymi.

Dyrektorem Generalnym spółki Pfleiderer OOO jest Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nad którego pracami czuwa Zarząd, w którego skład na 31 grudnia 2008 r. wchodziły ponadto następujące osoby:

1. Xxxxxx Xxxxxxxxx

2. Xxxxxx Xxxxxxx

Skład osobowy zarządów pozostałych konsolidowanych spółek na dzień 31 grudnia 2008 roku:

	Jura Polska Sp. z o.o.	Pfleiderer MDF Sp. z o.o.	Silekol Sp. z o.o.	Pfleiderer MDF OOO	Unifloor Sp. z o.o.
Prezes	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	-	Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Członkowie zarządu	Xxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxx Xxxxx	Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Członkowie zarządu	-	-	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxx	-

W skład Rady Nadzorczej spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2008 r. wchodziły następujące osoby:

1. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx -Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Xxxxx Xxxxxxxxxxx -Członek Rady Nadzorczej

3. Xxxxxxx Xxxxx -Xxxxxxx Rady Nadzorczej

4. Xxxx X. Xxxxxxxx -Członek Rady Nadzorczej

5. Xxxxxxx Xxxxx -Członek Rady Nadzorczej

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 marca 2008 r. ze składu Rady Nadzorczej odwołano Pana Xxxxxxxx X. Xxx, a na nowego członka Rady Nadzorczej powołano Pana Xxxxxxxx Xxxxxx.

W dniu 27 czerwca 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo

S.A. odwołało Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx ze składu Rady Nadzorczej Spółki, powołując w to miejsce Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx.

W dniu 05 stycznia 2009 r. Xxx Xxxxxxx Xxxxx złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ze skutkiem na dzień 05 stycznia 2009. W dniu 12 stycznia 2009 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na Członka Rady Nadzorczej Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, dotychczasowego Prezesa Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A.

W dniu 20 lutego 2009 Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx został powołany na stanowisko przewodniczącego Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. oraz przewodniczącego Rady Nadzorczej Pfleiderer Prospan S.A. z siedzibą w Wieruszowie, spółki zależnej od Pfleiderer Grajewo S.A..

Skład akcjonariatu Pfleiderer Grajewo S.A. na 31. 12.2008 r. przedstawia się następująco:

Struktura akcjonariatu na 31.12.2008	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Udział w WZA
Pfleiderer Service GmbH	32 308 176	65,11%	32 308 176	65,11%
Commercial Union OFE BPH CU WBK	4 928 816	9,93%	4 928 816	9,93%
Pozostali akcjonariusze	12 387 008	24,96%	12 387 008	24,97%
SUMA	49 624 000	100,00%	49 624 000	100,00%

Pfleiderer Grajewo S.A. jest Spółką zależną wobec Pfleiderer Service GmbH, która posiada 65,11% udziałów w jej kapitale zakładowym. W okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. ilość akcji w posiadaniu głównego akcjonariusza – spółki Pfleiderer Service GmbH nie zmieniła się.

Jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. nie posiada innych poza wskazanymi powyżej informacji o zmianach w strukturze akcjonariatu.

Struktura Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2008 r.

W dniu 11 lipca 2008 r. spółka Silekol Sp. z o.o. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Opolu w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki Silekol Sp. z o.o. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, spółki zależnej od Pfleiderer Grajewo S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Silekol Sp. z o.o. nastąpiła w dniu 4 lipca 2008 r. Kapitał zakładowy Silekol Sp. z o.o. wynosi po podwyższeniu 45.400.000 PLN i dzieli się na 45.400 udziałów po 1.000 zł każdy. Ogólna liczba głosów na Zgromadzeniu Wspólników Silekol Sp. z o.o. wynikająca ze wszystkich wyemitowanych udziałów wynosi 45.400 głosów. Udział w podwyższonym kapitale zakładowym Silekol Sp. z o.o. został objęty przez Pfleiderer Europe Gesellschaft mit Beschrankter Haftung w zamian za wkład gotówkowy. Po podwyższeniu kapitału Pfleiderer Grajewo S.A. i Pfleiderer Europe Gesellschaft mit Beschrankter Haftung posiadają po 50% udziałów i po 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ze względu na fakt, iż Pfleiderer Grajewo S.A. ma prawo powołać dwóch z trzech członków zarządu Spółki Silekol oraz ma prawo powołać dwóch z czterech członków rady nadzorczej Spółki Silekol wraz z wskazaniem przewodniczącego rady nadzorczej – Spółka Silekol jest w pełni konsolidowana na poziomie Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. ze względu na posiadanie kontroli nad Spółką wraz z ujęciem udziałów mniejszościowych z tego tytułu w kapitale mniejszości.

Struktura grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2008 r. przedstawia się następująco:

Unifloor Sp. z o.o. Jednostka zależna

Pfleiderer MDF OOO Jednostka zależna

100%

50%

Pfleiderer MDF Sp. z o.o.

Jednostka zależna

100%

Pfleiderer Prospan S.A. Jednostka zależna

100%

Pfleiderer Grajewo S.A. Jednostka dominująca

Jura Polska Sp. z o.o. Jednostka zależna

100% 50%

Pfleiderer Services Sp. z o.o.

Jednostka zależna

Silekol Sp. z o.o. Jednostka zależna

84,19%*

Pfleiderer OOO

Jednostka zależna

50%

1. Głównym udziałowcem Pfleiderer Grajewo S.A. jest Pfleiderer Service GmbH , który posiada 65,11 % akcji spółki.

2. Współudziałowcem Pfleiderer MDF Sp. z o.o. jest Pfleiderer Service GmbH posiadający 50 % udziałów spółki.

3. Współudziałowcem Silekol Sp. z o.o. jest Pfleiderer Europe GmbH posiadający 50 % udziałów spółki.

4. Współudziałowcem Pfleiderer MDF OOO jest Pfleiderer Schweiz AG posiadający 50 % udziałów spółki.

Jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. posiada 50% udziałów oraz liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników jednostek zależnych Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Silekol Sp. z o.o. oraz Pfleiderer MDF OOO, jednakże zachowuje kontrolę nad tymi jednostkami z uwagi na zdolność do kierowania polityką finansową oraz operacyjną tych jednostek poprzez prawo do powoływania oraz odwoływania większości członków zarządu tych jednostek.

* Spółka Pfleiderer Grajewo S.A. posiada opcję Call, która pozwala w każdym czasie na wcześniejszy odkup posiadanych przez EBOiR udziałów. Bank posiada opcję Put, pozwalającą na wcześniejszą

sprzedaż udziałów Spółce w przypadku naruszenia umów finansowych. W związku z powyższym, z punktu widzenia jednostki dominującej, Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer OOO jest traktowana jako jednostka zależna, w której Pfleiderer Grajewo S.A. posiada 100 % udziałów.

Czynnik zewnętrzne mające wpływ na działania Grupy Kapitałowej :

⮚ - uzależnienie od odbiorców – współpraca z klientami jest oparta na długookresowych umowach ramowych gwarantujących stabilność współpracy i długofalowy rozwój.

⮚ - ryzyko niewypłacalności klientów – Grupa na bieżąco monitoruje płynność finansową swoich odbiorców ograniczając ryzyko ich niewypłacalności poprzez ubezpieczenie należności.

⮚ - uzależnienie od dostawców : głównymi surowcami kupowanymi przez Grupę jest drewno i odpady drzewne , papier dekoracyjny , substancje chemiczne i części techniczne do maszyn . Grupa ogranicza ryzyko poprzez dywersyfikację dostaw. Wzrost cen surowców dotyczy też konkurencji i z tego punktu widzenia nie wpływa na pogorszenie pozycji konkurencyjnej Grupy.

⮚ - ryzyko kursowe – w Grupie nie występuje znaczące ryzyko kursowe. Grupa na bieżąco monitoruje ekspozycję na ryzyko kursowe stosując hedging naturalny i transakcje typu forward do zabezpieczenia ryzyka.

⮚ - sezonowość działalności – spadek sprzedaży występuję w drugim kwartale roku. Sezonowość nie stanowi dużego ryzyka dla Grupy gdyż w tych samych okresach Grupa dokonuje mniejszych zakupów surowca . Płynność Grupy pozostaje na względnie stabilnym poziomie w tym okresie.

Czynnik wewnętrzne mające wpływ na działania spółki:

⮚ - proces technologiczny –Grupa narażona jest ryzyko pożarowe wynikające ze stosowanych technologii , w celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje zabezpieczenia techniczne i organizacyjne . W Grupie nie występuję ryzyko nieplanowanych przestojów jako ,że park maszynowy jest stosunkowo nowy.

⮚ - ryzyko zadłużenia – Jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. jest jednostką dominującą w stosunku do pozostałych jednostek z Grupy , w związku z tym ponosi wszelkie obciążenia związane z finansowaniem przedsięwzięć inwestycyjnych . Stan zadłużenia jest monitorowany na bieżąco . Grupa stosuje wszelkie dostępne instrumenty finansowe w celu ograniczenia ryzyka płynności.

Plany i perspektywy rozwoju na 2009 rok

⮚ - koncentracja w sektorze meblowym i umacnianie pozycji kluczowego i kompleksowego dostawcy komponentów dla tego sektora

⮚ - ekspansja geograficzna : rynki wschodnie , szczególnie na rynki rosyjskie jeżeli chodzi o płytę surową i rynki europejskie jeżeli chodzi płytę MDF

1. W roku 2008 działania Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. koncentrowały się na następujących pracach:

1 Optymalizacja i stabilizacja procesu produkcji i dalsza optymalizacja kosztowa działalności

2 Zwiększenie i optymalizacja wolumenu produkcji i sprzedaży we wszystkich spółkach Grupy.

3 Podejmowaniu działań optymalizacyjnych, zmierzających do zwiększenia efektywności operacyjnej spółek grupy.

4 Zabezpieczeniu dostaw surowca drzewnego.

5 Zapewnienie płynności finansowej Grupy.

6 Kontynuacja i nadzór nad przebiegiem inwestycji w Rosji przez Spółkę OOO MDF Pfleiderer, mającej produkować płyty MDF.

2. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.

W 2008 roku spółka Pfleiderer Grajewo S.A. finansowała działalność głównie kredytami bankowymi, wspierając się emisjami obligacji obejmowanymi przez Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. Również Spółka Pfleiderer OOO finansowała swoją działalność przy użyciu kredytów bankowych z Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju. Spółka Pfleiderer MDF Sp. z o.o. finansowała realizację inwestycji poprzez kapitał własny włożony przez udziałowców oraz kredyt typu project finance udzielony spółce przez Bank PKO BP S.A. Natomiast Pfleiderer Prospan S.A. finansowała swoją działalność ze środków własnych.

Zarząd przewiduje w roku 2009 utrzymanie poziomu sprzedaży oferowanych przez Grupę Kapitałową wyrobów, ze względu na stabilizację branży meblarskiej. Aby ograniczyć wpływ zmiany ceny surowców oraz wzrostu kosztów produkcji na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej, Zarząd podejmuje niezbędne działania o charakterze rynkowym oraz realizuje program optymalizacji kosztowej bieżącej działalności operacyjnej.

Ze względu na zakrojoną na szerszą skalę działalność inwestycyjną prowadzoną przez Grupę Kapitałową, zadłużenie z tytułu kredytów wzrośnie, aczkolwiek planowany poziom zadłużenia Grupy Kapitałowej nie powinien zagrozić ciągłości działania Grupy Kapitałowej.

3. Sytuacja kadrowo – płacowa grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.

Na 31 grudnia 2008 roku we wszystkich Spółkach grupy było zatrudnionych 1.805 osób, łącznie z osobami zarządzającymi i pracujących w oparciu o umowę menedżerską lub powołanie przez XX. Struktura zatrudnienia w spółkach grupy na ostatni dzień okresu sprawozdawczego przedstawiała się w sposób następujący:

Pracownicy	31.12.2008	31.12.2007
- pracownicy bezpośrednio produkcyjni	893	925
- pracownicy pośrednio produkcyjni	428	384
- pracownicy administracyjno-biurowi i pozostali	484	464
Razem	1 805	1 773

Rozkład zatrudnienia w poszczególnych przedsiębiorstwach grupy przedstawia się następująco:

Nazwa spółki	Stan zatrudnienia w 2008 r.	Pracownicy bezpośrednio produkcyjni	Pracownicy pośrednio produkcyjni	Pracownicy adm.- biurowi i pozostali
Pfleiderer Grajewo S.A.	585	341	70	174
Pfleiderer Prospan S.A.	449	242	96	111
Pfleiderer OOO Rosja	447	135	216	96
Pfleiderer MDF OOO Xxxxx	00	0	0	00
Xxxx Xxxxxx Sp. z o.o.	24	11	0	13
Silekol Sp. z o.o.	91	63	8	20
Pfleiderer MDF Sp. z o.o	185	101	38	46
Unifloor Sp. z o.o.	0	0	0	0
Razem	1 805	893	428	484

Wynagrodzenia Członków Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A.., łącznie z premiami, wypłacone za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku kształtowały się w sposób następujący:

1. Prezes Zarządu	- Xxxxx Xxxxxxxxxxx	- 1.151 tys. PLN
2. Członek Zarządu	- Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	- 325 tys. PLN
3. Członek Zarządu	- Xxxxx Xxxxx	- 230 tys. PLN
4. Członek Zarządu	- Xxxxxxxxx Xxxxxx	- 357 tys. PLN

Jednocześnie ten sam skład osobowy stanowi Zarząd Spółki zależnej Pfleiderer Prospan S.A. Wynagrodzenia Zarządu uzyskane w Pfleiderer Prospan S.A. za ten sam okres kształtowały się w sposób następujący:

1. Prezes Zarządu	- Xxxxx Xxxxxxxxxxx	- 664 tys. PLN
2. Członek Zarządu	- Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	- 325 tys. PLN
3. Członek Zarządu	- Xxxxx Xxxxx	- 230 tys. PLN
4. Członek Zarządu	- Xxxxxxxxx Xxxxxx	- 208 tys. PLN

Wynagrodzenia osób zarządzających w pozostałych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. zamknęły się kwotą 2.401,3 tys. zł.

Umowa menedżerska zawarta przez Spółkę z członkiem Zarządu Panem Xxxxxxx Xxxxxxx przewiduje w przypadku rozwiązania umowy za wypowiedzeniem jednorazową odprawę w wysokości miesięcznego wynagrodzenia.

Umowa menedżerska zawarta przez Spółkę powiązaną Pfleiderer Propan S.A. z członkiem Zarządu Panem Tomaszewskim przewiduje w przypadku rozwiązania umowy za wypowiedzeniem jednorazową odprawę w wysokości miesięcznego wynagrodzenia.

Wypłacone wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej w Pfleiderer Grajewo S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku wyniosły 43 tys. zł i w całości dotyczyło w równych kwotach Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx i Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx .

Członkowie Rad Nadzorczych w pozostałych spółkach Grupy nie pobierali wynagrodzenia w okresie sprawozdawczym.

Na 31 grudnia 2008 r. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo

S.A. nie posiadali zadłużenia w Spółce z tytułu pożyczek. Natomiast w Pfleiderer Prospan S.A. z Członków Zarządu jedynie Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx posiadał na dzień 31 grudnia 2008 zadłużenie w kwocie 25,8 tys. zł. Zadłużenie to jest wynikiem zaciągniętej w 1997 r. pożyczki z Funduszu Prywatyzacyjnego przeznaczonej na zakup akcji obecnej Spółki Pfleiderer Propan S.A.

4. Ilość akcji Pfleiderer Grajewo S.A. w posiadaniu osób zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A.

Na dzień publikacji raportu w posiadaniu Członków Zarządu były następujące ilości akcji:

1. Prezes Zarządu Xxxxx Xxxxxxxxxxx - 4.080 akcji

2. Członek Zarządu Xxxxx Xxxxx - 3.472 akcji

3. Członek Zarządu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx - 4.108 akcji

Członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. nie posiadają akcji Spółki.

W ramach programu opcji na akcje spółki dominującej Pfleiderer AG członkowie Zarządu jednostki dominującej byli uprawnieni do nabycia opcji na akcje jednostki dominującej w Grupie Pfleiderer bezpośrednio od Pfleiderer AG. Wycena opcji została przeprowadzona z użyciem modelu Blacka- Scholesa oraz 3 letniego okresu oczekiwania na możliwość ich realizacji.

Poniższe zestawienie prezentuje wartość wyceny objętych opcji na akcje, przypadające na poszczególnych Członków Zarządu na dzień 31 grudnia 2008 roku:

Xxxxx Xxxxxxxxxxx – 225 tys.zł. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx – 69 tys.zł Xxxxx Xxxxx – 106 tys.zł.

5. Wielkość i struktura produkcji

Wielkość produkcji w latach 2008 i 2007 czterech głównych asortymentach w spółce rosyjskiej i w trzech spółkach polskich (Pfleiderer Grajewo, Pfleiderer Propan i Pfleiderer MDF) przedstawiała się następująco:

		31.12.2008	31.12.2007
Produkcja płyt wiór. surowych brutto	tys. m3	1 595,5	1 672,1
Płyta wiórowa laminowana	tys.m2	56 186,0	54 895,7
Płyta surowa MDF	tyś.m3	148,1	46,3

Płyta MDF lakierowana tys.m2 13 572,3 5 995,6

W 2008 roku produkcja płyty surowej spadała o 5 % a laminowanej wzrosła odpowiednio o 2 %. Wykorzystanie zdolności produkcyjnych pozostało na podobnym poziomie jak w poprzednim roku Produkcja płyt laminowanej i surowej w spółkach polskich utrzymuje się na podobnym poziomie jak w roku poprzednim.

W lipcu 2007 r. ruszyła produkcja płyty MDF w nowobudowanym zakładzie MDF w Grajewie. Od lipca do grudnia 2007 r. w nowej fabryce wyprodukowano 46,3 tys. m3 surowej płyty MDF i 5.996 tys. m2 płyty lakierowanej MDF W 2008 r. spółka wyprodukowała 13.572,3 tys. m2 płyty lakierowanej i 148,1 m3 surowej płyty MDF.

6. Wielkość i struktura sprzedaży

Przychody ze sprzedaży we wszystkich spółkach Grupy w minionym roku wyniosły 1.476,4 tys. zł, utrzymując się na podobnym poziomie jak w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Udział sprzedaży eksportowej utrzymuje się w Grupie ciągle na wysokim poziomie. Dzieje się tak dzięki Spółce dominującej, w której udział sprzedaży eksportowej na Wschód i do krajów Unii Europejskiej w omawianym okresie ukształtował się na poziomie 41%.

Do analizy struktury przychodów wzięto tylko dane dotyczące Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer Propan S.A., Pfleiderer OOO, Pfleiderer MDF Sp. z o.o. oraz Unifloor Sp. z o.o. Ze względu na zupełnie inny charakter i profil produkcji nie wzięto pod uwagę danych Silekolu Sp. z o.o. i Jury Sp. z o.o..

Struktura przychodów ze sprzedaży Pfleiderer Grajewo S.A. Pfleiderer Prospan S.A. , Pfleiderer MDF, Pfleiderer OOO, Unifloor Sp. zo.o.	01.01.2008- 31.12.2008	01.01.2007- 31.12.2007
Struktura terytorialna
Przychody ze sprzedaży produktów	1 304 060	1 329 641
Kraj	1 027 904	1 033 802
Eksport	276 156	295 839

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	47 520	54 200
Kraj	14 110	6 789
Eksport	33 409	47 411

Struktura rzeczowa
Przychody ze sprzedaży produktów	1 304 078	1 329 641
Sprzedaż płyt wiórowych surowych	226 367	305 123
Sprzedaż płyt wiórowych laminowanych	724 643	729 301
Sprzedaż płyt wiórowych oklejanych	36 245	35 153
Sprzedaż płyt MDF surowych	84 539	17 761
Sprzedaż płyt MDF lakierowanych	42 949	17 031
Sprzedaż filmów do laminowania	41 706	65 098
Sprzedaż blatów roboczych	45 667	40 592
Sprzedaż oklein sztucznych (folia, folia obrzeżowa, obrzeża)	88 445	106 373
Sprzedaż paneli podłogowych	6 536	6 347
Pozostała sprzedaż	6 979	6 862

Przychody ze sprzedaży towarów , materiałów i usług	47 502	54 200
Sprzedaż materiałów	8 379	3 578
Sprzedaż towarów	39 123	50 622

Długoletnia strategia sprzedaży Grupy Pfleiderer Grajewo S.A. jest oparta na trzech kluczowych kanałach dystrybucji:

1. sprzedaży dla odbiorców przemysłowych,

2. sprzedaż do sieci hurtowni patronackich Pfleiderer Partner (Sieć PP),

3. sprzedaż eksportowa.

Analiza sprzedaży Grupy obejmuje sprzedaż spółek Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer Prospan S.A. i otwartego w 2007 r. Pfleiderer MDF Sp. z o.o. Analiza sprzedaży grupy wg kanałów dystrybucji w latach 2007-2008 przedstawia się następująco:

Analiza sprzedaży w 000'PLN w latach 2007 - 2008

450 000

400 000

350 000

300 000

250 000

200 000

150 000

100 000

50 000

0 2007 2008

Eksport Pozostali Xxxxxxxx Xxxx PP

Najważniejszymi kanałami dystrybucji na rynku polskim pozostają nadal: bezpośrednia sprzedaż do dużej i średniej wielkości producentów mebli oraz sieć sprzedaży Pfleiderer Partner. Jeżeli chodzi o sprzedaż do pierwszej grupy klientów, której znacząca większość produkcji trafia na eksport zanotowano spadek wartości w porównaniu z rokiem poprzednim. Wynika on przede wszystkim z pogorszenia koniunktury na rynku mebli na świecie, a zwłaszcza w Europie Zachodniej. Sprzedaż do sieci Pfleiderer Partner, która obsługuje mniejszych producentów mebli sprzedających swoje wyroby głównie na rynku polskim utrzymała się tym samym poziomie, co w roku ubiegłym.

Kluczowym czynnikiem w sprzedaży eksportowej jest oparcie działalności na regionalnych partnerach handlowych, co pozwala na optymalizację doboru kanałów dystrybucji na poszczególnych rynkach, a także bezpośrednie dotarcie do stabilnych i rozwijających się firm meblarskich. Taka polityka handlowa, pozwalająca na utrzymanie silnej pozycji na strategicznych rynkach docelowych (Litwa, Łotwa, Białoruś) ma kluczowe znaczenie w perspektywie nowych inwestycji na rynku wschodnim, realizowanych przez Grupę Pfleiderer Grajewo. W roku 2008 nastąpił nieznaczny spadek wartości sprzedaży eksportowej.

Analiza udziału poszczególnych Kanałów Dystrybucji w obrocie w latach 2007 - 2008 dla trzech głównych polskich spółek grupy wyglądał następująco:

Udział Kanałów Dystrybucji w obrocie w 2008r.

Pozostali ( 3,22 % )

Eks port ( 28,40 % )

Prze mysł ( 37,03 % )

Sieć PP ( 31,36 % )

Udział Kanałów Dys trybucji w obrocie w 2007r.

Pozostali ( 3,73 % )

Eks port ( 27,49 % )

Przemysł ( 38,70 % )

Sieć PP ( 30,08 % )

W porównaniu z rokiem poprzednim struktura sprzedaży i udziały poszczególnych kanałów dystrybucji nie zmieniły się znacząco. W 2008 roku ponad 37% sprzedaży skierowano bezpośrednio do firm meblowych, ponad 31% udział w sprzedaży zanotowano do sieci Pfleiderer Partner natomiast udział eksportu wyniósł ponad 28%.

Na rynku materiałów do produkcji mebli występuje silna konkurencja cenowa, produktowa oraz logistyczna ze strony producentów krajowych i zagranicznych mająca na celu wypracowanie przewag w poszczególnych, istotnych dla odbiorców aspektach współpracy. Podejmowane działania sprzedażowo-marketingowe mają na celu dalsze zwiększenie sprzedaży oraz przede wszystkim, pozwalają na umacnianie pozycji Grupy Pfleiderer Grajewo na rynku materiałów do produkcji mebli.

7. Struktura zaopatrzenia

W roku 2008 zaopatrzenie w surowiec drzewny zarówno zakładów zlokalizowanych na terenie Polski jak i Rosji realizowane było z tradycyjnej bazy surowcowej obejmującej obszary bezpośrednio sąsiadujące z zakładami.

Struktura sortymentowa kupowanego surowca różniła się nieco pomiędzy lokalizacjami, co wynikało z odmiennej gospodarki leśnej i stopnia rozwinięcia przemysłu drzewnego.

W Polsce udział drewna pochodzenia leśnego kształtował się na poziomie 53,5% a uboczne produkty przemysłu drzewnego stanowiły 45% dostaw. Niewielki bo 1,5% ale rosnący udział miało drewno pochodzące z recyklingu. W dostawach dominowało drewno pochodzenia krajowego 97,5%.

W Rosji drewno okrągłe stanowiło 65% a pozostałości przemysłu drzewnego 35%. Niemal całość surowca bo 90% pochodziła regionu Novgorod.

Głównym dostawcą chemii zużywanej przez główne spółki Grupy do produkcji płyt wiórowych i oklein jest ZAK Kędzierzyn, w którym dokonujemy zakupu wody amoniakalnej, mocznika i butanolu. Spółka Silekol Sp. z o.o., będąca własnością Pfleiderer Grajewo, zaopatruje całą grupę kapitałową Pfleiderer Grajewo S.A. w żywice i formalinę. Głównym dostawcą melaminy są Zakłady Azotowe w Puławach.

Ważnym składnikiem zaopatrzenia w surowce do produkcji filmów i oklein są papiery dekoracyjne. W skład grupy firm, których dostawy stanowią 80% zakupywanego przez grupę papieru wchodzą: Schattdecor, Impress Decor, Interprint oraz Technocell Decor.

8. Dane ekonomiczno-finansowe

Dominującą pozycję w strukturze kosztów spółek Grupy zajmuje nadal zużycie materiałów i energii. Istotną pozycję w kosztach spółek zajmują usługi obce. Związane jest to z outsourcingiem działalności pomocniczej i zakupem niektórych rodzajów usług od firm zewnętrznych, jak również stopniowym wzrostem kosztu transportu sprzedawanych wyrobów i dostarczanych surowców. Coraz bardziej istotne miejsce w rachunku wyników, zwłaszcza spółki dominującej, zajmują koszty finansowe. Związane jest to z dużą skalą działalności inwestycyjnej grupy. Pozostałe pozycje utrzymują się na poziomie porównywalnym w stosunku do okresów poprzednich.

Wskaźnik rentowności sprzedaży za okres bieżący i poprzedni kształtuje się w sposób następujący:

1.01-31.12.2008

1.01-31.12.2007

Zysk brutto

Przychody ze sprzedaży

(2,08%)

11,52%

1.01-31.12.2008

1.01-31.12.2007

Zysk netto (przypisany akcjonariuszom jednostki

dominującej)

(2,73%)

8,44%

Przychody ze sprzedaży

9. Korzystanie z kredytów bankowych

Spółka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. korzysta z kredytów posiadających konstrukcję kredytu odnawialnego, zatem mogą być zaciągane i spłacane w każdym czasie. Na dzień 31 grudnia 2008 r. spółka Pfleiderer Grajewo S.A. posiadała następujące aktywne umowy kredytowe:

1. Linia kredytowa w BRE Bank S.A. w Warszawie Oddział w Olsztynie z limitem 195.000 tys. zł z terminem spłaty :w dniu 31 grudnia 2009 r. w kwocie 110.000 tys. zł. oraz w dniu 28 czerwca 2013 r. w kwocie 85.000 tys. zł. Po dniu bilansowym terminy spłaty zostały zmienione w sposób następujący:

- 50 mln do 31 marca 2009 r.

- 60 mln do 31 grudnia 2010 r.

- 85 mln do 28 czerwca 2013 r.

2. Kredyt w rachunku bieżącym w BZ WBK S.A. z limitem 100.000 tys. zł (limit w części wspólny z Pfleiderer Prospan S.A.). Kredyt wygasa w dniu 5.02.2010 r.

3. Kredyt rewolwingowy w BZ WBK S.A. z limitem 150.000 tys. zł. Kredyt wygasa 5.02.2012 r.

4. Linia kredytowa w Banku PEKAO S.A. w Warszawie Oddział w Łomży z limitem 45.000 tys. zł (limit w części wspólny z Pfleiderer Prospan S.A.) z terminem spłaty do 19.11.2010 r.

5. Kredyt w rachunku bieżącym w Banku PEKAO S.A. w Warszawie Oddział w Łomży z limitem 35.500 tys. zł z terminem ostatecznej spłaty do 31.12.2009 r.

6. Kredyt długoterminowy w Banku BGŻ S.A. oddział w Olsztynie z limitem 115.000 tys. zł, termin spłaty przypada na 26.12.2011 r.

7. Kredyt długoterminowy w Fortis Bank Polska S.A. z limitem 150.000 tys. zł, termin spłaty przypada na 31.01.2010 r.

Limit kredytowy w PEKAO S.A. w Warszawie Oddział w Łomży w wysokości 45.000 tys. zł. został na początku stycznia 2009 roku zwiększony do kwoty 150.000 tys. złotych

Wykorzystanie powyższych kredytów przez Pfleiderer Grajewo S.A. na 31 grudnia 2008 roku wynosiło 227 mln PLN. Zaś zadłużenie Pfleiderer Prospan S.A. wynosiło 0,6 mln zł.

Dodatkowo spółka Pfleiderer OOO w Rosji posiada kredyt inwestycyjny w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju, spłacany w ratach do 11.10.2013. Kwota kredytu wynosiła pierwotnie 35 mln EUR. Zadłużenie z tytułu tego kredytu na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosiło 24,8 mln EUR.

Dodatkowo spółka Pfleiderer OOO finansuje swój kapitał obrotowy z kredytów bankowych w formie linii kredytowych lub kredytu w rachunku bieżącym w ZAO RaiffeisenBank i HSBC Rosja. Kredyty te są przeznaczone do spłaty w II półroczu 2009 roku. Zadłużenie z tytułu tych kredytów na dzień 31 grudnia 2008 x. xxxxxxxx 522 mln RUB. Pfleiderer OOO dokonał wcześniejszej spłaty kredytów bankowych w stosunku do ustalonego harmonogramu, według którego terminy spłaty przypadały w drugim półroczu 2009 r. Z końcem lutego 2009 r. spółka spłaciła swoje zadłużenie w banku HSBC kwocie 35 233 tys. złotych oraz w Raiffeisenbank w kwocie 17 414 tys. zł.

Ponadto w wyniku realizacji postanowień umowy z EBOiR w II kwartale 2007 Pfleiderer OOO wyemitował a EBOiR objął nowe udziały w tej spółce w kwocie 7 mln EUR. Umowa przewiduje zaangażowanie kapitałowe Banku do 28 grudnia 2010 r.. Po tym okresie udziały zostaną odsprzedane Spółce Pfleiderer Grajewo S.A. Spółka Pfleiderer Grajewo S.A. posiada opcję Call, która pozwala w każdym czasie na wcześniejszy odkup posiadanych przez Bank udziałów. Bank posiada opcję Put, pozwalającą na wcześniejszą sprzedaż udziałów Spółce w przypadku naruszenia umów finansowych zawartych przez Spółkę i Pfleiderer OOO z Bankiem oraz w przypadku wystąpienia ryzyka nie odkupienia udziałów w przewidywanym terminie. Koszty finansowe tej transakcji, wynikające z różnicy pomiędzy ceną nabycia i ceną sprzedaży udziałów, będą analogiczne w skali roku jak koszty odsetek bankowych od udzielonego przez Bank kredytu.

W 2008 roku spółka Pfleiderer MDF Sp. z o.o. korzystała z kredytów bankowych. Na dzień 31 grudnia 2008 r. spółka Pfleiderer MDF Sp. z o.o. posiadała następujące aktywne umowy kredytowe:

1. Kredyt inwestycyjny z PKO BP S.A. na kwotę 242.034 tys. zł spłacany do 15.01.2015 r.

2. Linia kredytowa w PKO BP S.A. z limitem 65.000 tys. zł z terminem spłaty do 30.06.2010 r.

Wykorzystanie powyższych kredytów przez Pfleiderer MDF Sp. z o.o. na 31 grudnia 2008 roku wynosiło 293 mln zł.

Spółka Silekol Sp. z o.o. posiadała na dzień 31 grudnia 2008 r. następujące umowy kredytowe:

1. z Bankiem PEKAO S.A. – kredyt w rachunku bieżący z limitem 5 mln zł z terminem spłaty 31.12.2009;

2. z BRE Bank S.A. – kredyt odnawialny w linii kredytowej z limitem 14 mln zł z terminem spłaty 31.07.2010.

Wykorzystanie powyższych kredytów przez Sielkol Sp. z o.o. na 31 grudnia 2008 roku wynosiło 0 zł.

Informacja odnośnie stóp procentowych dotyczących zawartch kredytów znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 21.

Zadłużenie Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2008 r. wyniosło w sumie 705 mln zł.

Poza wymienionymi powyżej kredytami na dzień 31 grudnia 2008 r. nie było innych kredytów zawartych przez spółki Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A..

10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych spółek Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. w 2008 r.

PFLEIDERER GRAJEWO S.A.

Inwestycje operacyjne roku 2008 plan - 14,8 mln zł., realizacja 5,7 mln zł.

Z inwestycji operacyjnych największe pozycje to:

✓ nowy system kontroli prowadzenia taśm stalowych i rolek prasy CPS – wartość planowana na rok 2008 rok to 1,0 mln zł, nakłady poniesione w okresie 01-12.2008 to 0,9 mln zł.; zadanie zostało zakończone;

✓ wymiana zaklejarki WS – wartość planowana na rok 2008 to 1,4 MPLN, nakłady poniesione w 2008r. to 0,9 MPLN; zadanie zostało zrealizowane.

Pozostała kwota 3,9 mln zł. została poniesiona na dokończone zadań z roku 2007 (1,3 mln zł) oraz na pozostałe mniejsze projekty operacyjne (2,2 mln zł). Niezrealizowanie pełnego planu inwestycyjnego przewidzianego na rok 2008 (różnica na kwotę 9,1 mln zł) wynika z podjętej w trakcie roku decyzji Zarządu Grupy Kapitałowej.

PFLEIDERER PROSPAN S.A.

Inwestycje operacyjne roku 2008 plan – 23 mln zł, realizacja - 13,6 mln zł.

Z inwestycji operacyjnych największe pozycje to:

✓ zakup i budowa nowej suszarni wiórów o wydajności 50 t/h – planowany ostatni etap i dokończenie inwestycji; wartość planowana na 2008 rok to 4 mln zł., nakłady poniesione w okresie 01-12.2008 to 2,7 mln zł; zadanie zostało zrealizowane;

✓ zakup i budowa elektrofiltra mokrego do nowej suszarni 50 t/h – planowany ostatni etap i dokończenie inwestycji; wartość planowana na rok 2008 to 3,5 mln zł, nakłady poniesione w okresie 01-12.2008 to 7,6 mln zł, różnica w nakładach wynikająca z przesunięcia w czasie części inwestycji pomiędzy latami 2007 i 2008 została sfinansowana z oszczędności na innych projektach; zadanie zostało zrealizowane;

✓ 2 stanowiska do układania płyt długich na magazynie wyrobów gotowych – wartość planowana na rok 2008 to 0,7 mln zł, nakłady poniesione w okresie 01-12.2008 to 0,4 mln zł; zadanie zostało zrealizowane;

Pozostała kwota 2,9 mln zł została poniesiona na dokończone zadań z roku 2007 (0,9 mln zł) oraz na pozostałe mniejsze projekty operacyjne (1,2 mln zł) oraz projekt Pinokio (0,8 mln zł., nie planowane w budżecie). Niezrealizowanie pełnego planu inwestycyjnego przewidzianego na rok 2008 (różnica na kwot 9,4 mln zł.) wynika z podjętej w trakcie roku decyzji Zarządu Grupy Kapitałowej.

SILEKOL Sp. z o.o.

Inwestycje operacyjne roku 2008 plan - 32,9 mln zł, realizacja 42,2 MPLN

Z inwestycji operacyjnych największe pozycje to:

✓ budowa Silekol II – zwiększenie wydajności produkcji formaliny i żywic klejowych poprzez budowę nowych instalacji i reaktorów - planowany ostatni etap i dokończenie inwestycji – wartość planowana na rok 2008 to 24,5 mln zł, nakłady poniesione w okresie 01-12.2008 to 34,2 mln zł. Przekroczenie wartości inwestycji ponad pulę przewidzianą na rok 2008 wynika z przesunięcia części zadań związanych z tą inwestycją z roku 2007 oraz z bardzo silnym wzrostem cen materiałów i kosztów robót w roku 2008 (w projekcie inwestycyjnym nie przewidziano takiego ruchu wzrostowego na cenach stali i innych materiałów). Przekroczenie projektu zostało pokryte oszczędnościami wygenerowanymi w innych zakładach wchodzących w skład Pfleiderer BC EE; zadanie zostało zakończone a instalacja oddana do użytku;

✓ stacja rozładunku mocznika (w tym silos i system transportu do centrum produkcji klejów)

– wartość planowana na rok 2008 to 2,5 mln zł, nakłady poniesione w okresie 01-12.2008 to 2,6 mln zł., zadanie zostało zrealizowane;

✓ nowy reaktor 2006 – wartość planowana na rok 2008 to 1 mln zł, nakłady poniesione w okresie 01-12.2008 to 1,3 mln zł, zadanie zostało zrealizowane.

PFLEIDERER MDF Sp. z o.o.

Inwestycje operacyjne roku 2008 plan - 9,4 mln zł, realizacja 3,4 mln zł.

Z inwestycji operacyjnych największe pozycje to:

✓ stacja nawiewu do hali BO4 – wartość planowana na rok 2008 rok to 1 mln zł, nakłady poniesione w okresie 01-12.2008 to 1,2 mln zł.; zadanie zostało zakończone;

✓ zadaszenie kanału przenośników zrębków – wartość planowana na rok 2008 to 0,6 mln zł., nakłady poniesione w 2008r. to 0,2 mln zł., zadanie zostało zrealizowane.

Pozostała kwota 2,0 MPLN została poniesiona na dokończone zadań z roku 2007 (0,4 mln zł.) oraz na pozostałe mniejsze projekty operacyjne (1,6 mln zł.). Niezrealizowanie pełnego planu inwestycyjnego przewidzianego na rok 2008 (różnica na kwotę 6,0 mln zł.) wynika z podjętej w trakcie roku decyzji Zarządu i właściciela większościowego, o wstrzymaniu realizacji niektórych większych projektów inwestycyjnych.

OOO PFLEIDERER (spółka w Rosji) realizowała inwestycje zwiększające zdolności produkcyjne już istniejącego parku maszynowego. Największą tego typu inwestycją w roku 2008 była instalacja kolejnej prasy do laminowania (KT-3) wraz z rozbudową magazynu. Całkowity koszt inwestycji wyniósł 277 mln RUB (budżet: 258 mln RUB). Łącznie planowana wartość inwestycji na rok 2008

wynosiła 404 mln RUB (44,6 mln zł.). Nakłady poniesione w okresie 01-12.2008 to 419 mln RUB (42,0 mln zł.).

Cały czas trwa realizacja projektu budowy fabryki płyt MDF w Novgorodzie Wielkim (Rosja). Całkowity koszt inwestycji planowany jest na poziomie 144 mln EUR. W roku 2008 z tej puli wydatkowano 34,7 mln EUR. Inwestycja jest w toku.

11. Działania marketingowe w 2008 r.

Zakres działań marketingowych zrealizowanych w 2008 roku przez Spółkę Pfleiderer Grajewo S.A. oraz spółki należące do Grupy.

⮚ Wprowadzenie na rynek dwóch nowych struktur powierzchni płyt laminowanych (Linea i Classic), nowej kolekcji blatów roboczych Modern oraz nowych dekorów do kolekcji wzorniczej tych produktów.

⮚ Wypracowanie standardowej oferty dla lakierowanych płyt HDF. Stały proces dywersyfikacji parametrów produktu dostosowany do zindywidualizowanych zapytań ofertowych znaczących odbiorców krajowych i zagranicznych.

⮚ Kontynuacja prac nad nowymi produktami przy jednoczesnej redukcji nierotujących dekorów laminatów, blatów, folii i obrzeży.

⮚ Kontynuacja projektu „Poczekalnia”, dotyczącego opracowywania nowych dekorów, które zostaną wprowadzone do ogólnej oferty handlowej lub indywidualnych ofert dla wybranych producentów mebli.

⮚ Aktywne działania komunikacyjne dla pakietu Nowości produktowe 2008.

⮚ Aktywne działania promocyjne skierowane na aktualnych i potencjalnych odbiorców lakierowanych płyt HDF.

⮚ Bezpośredni udział Grupy Pfleiderer Grajewo w zagranicznych i krajowych wystawach branżowych.

⮚ Wdrożenie nowego wzoru i nowych funkcjonalności strony xxx.xxxxxxxxxx.xx.

⮚ Aktywne uczestnictwo firmy w szkoleniach i przedsięwzięciach organizowanych zarówno w wybranych regionach przez sieć dealerską Pfleiderer Partner jak również bezpośrednio dla wiodących producentów meblowych zwłaszcza z segmentu A1 i A2.

⮚ Kontynuacja procesu wdrażania do sieci dealerskiej Pfleiderer Partner „Standardów Pfleiderera”.

⮚ ATL - aktywny PR wsparty reklamą w magazynach i portalach branżowych promujący pozytywny wizerunek Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. a także sieci dealerskiej Pfleiderer Partner.

⮚ Kontynuacja działań w zakresie identyfikacji wewnętrznej i zewnętrznej dla sieci dealerskiej Pfleiderer Partner.

⮚ Przeprowadzenie w najważniejszych tytułach prasy branżowej kampanii wspierającej promocję oferty handlowej firmy oraz utrwalającej pozycję marki Pfleiderer na rynku.

⮚ Marketing bezpośredni - bieżący e-mailing do Klientów w wybranych tematach komunikacyjnych.

⮚ Opracowanie i wdrożenie skutecznego procesu zamawiania i realizacji niestandardowych materiałów wzorniczych przez Klientów krajowych i zagranicznych.

⮚ Wsparcie marketingowe dla spółek Jura, Silekol.

⮚ Udział w przedsięwzięciach organizowanych dla społeczności lokalnych: Dni Grajewa, Dni Wieruszowa, Konkurs wiedzy o Biebrzańskim Parku Narodowym.

⮚ Aktywne działania w zakresie komunikacji wewnętrznej: Gazetka Wiórki, udział w biuletynie korporacyjnym Pfleiderer newsletter.

12. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi grupy w 2008 r.

Szczegóły dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w punkcie 28 „Innych informacjach objaśniających do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego” Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. . W 2008 roku nie było transakcji z podmiotami powiązanymi które byłby zawarte na innych warunkach niż warunki rynkowe.

13. Zarządzanie zasobami finansowymi GK Pfleiderer Grajewo w 2008 r.

W 2008 roku spółka Pfleiderer Grajewo S.A. finansowała się głównie kredytami bankowymi wspierając się emisjami obligacji obejmowanymi przez Pfleiderer Prospan S.A i Silekol Sp. z o.o..

Na dzień 31 grudnia 2008 r. stan zadłużenia spółki dominującej z tytułu wyemitowanych obligacji wynosił w wartości nominalnej 400 mln zł, zaś zadłużenie z tytułu kredytów bankowych wynosiło 250 mln zł.

Zadłużenie spółki Pfleiderer MDF Sp. z o.o. z tytułu kredytu bankowego na dzień 31 grudnia 2008 r. wyniosło 293 mln zł.

Wykorzystanie kredytów przez Pfleiderer Prospan S.A. na 31 grudnia 2008 roku wynosiło 0,6 mln zł, zaś Silekol Sp. z o.o. 0 zł.

Spółka Pfleiderer OOO finansowała swoją działalność przy użyciu kredytów bankowych z Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju (zadłużenie na 31.12.2008 z tytułu kredytu 24,8 mln EUR oraz z tytułu quasi kapitału 7 mln EUR) oraz Banku Raiffeisen i HSBC Rosja (zadłużenie na 31.12.2008 z tytułu kredytów 522 mln RUB).

Spółka Pfleiderer MDF OOO finansowała budowę zakładu w Rosji pożyczkami od Pfleiderer Grajewo

S.A. i Pfleiderer AG. Stan zadłużenia z tytułu tych pożyczek Pfleiderer MDF OOO wobec Pfleiderer AG wynosił na dzień 31 grudnia 2008 r. 8,7 mln EUR.

Zadłużenie netto Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2008 roku wyniosło 726,3 mln zł.

14. Instrumenty finansowe

Charakterystyka posiadanych instrumentów finansowych

a) Opis transakcji forward

Transakcje terminowe typu forward są terminowymi transakcjami wymiany walut po z góry określonym kursie. W 2008 roku Pfleiderer Grajewo S.A. używał transakcji forward do zabezpieczania ryzyka kursowego związanego z transakcjami handlowymi (sprzedaż produktów, zakup surowców, wydatki inwestycyjne w walutach obcych) oraz do zabezpieczeń transakcji pożyczek walutowych.

Spółka Pfleiderer Grajewo S.A. posiadała na 31 grudnia 2008 r. transakcje zabezpieczające wartość godziwą pożyczek walutowych oraz transakcje zabezpieczające eksport. Zmiany wartości godziwej transakcji zabezpieczających ujmowane są w rachunku zysków i strat i równoważą dodatnie lub ujemne różnice kursowe na wycenianych pożyczkach. Wartość godziwa transakcji forward wyceniana jest według cen rynkowych.

Wartość godziwa transakcji forward wykazana w bilansie na dzień 31 grudnia 2008 wyniosła

38.260 tys. zł. – zobowiązanie. Na dzień 31 grudnia 2008 roku Grupa posiadała 58 zawartych terminowych transakcji walutowych. Obejmowały one transakcje mające na celu zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym związanym z pożyczkami udzielonymi przez jednostkę dominującą spółce Pfleiderer OOO w Rosji oraz mające na celu zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym transakcji handlowych sprzedaży wyrobów Grupy w EUR. Terminy realizacji tych transakcji przypadają w 2009

r. Rozliczenie transakcji może nastąpić w dwojaki sposób: przez dostawę kupionych kwot Euro/Rubli lub przez rozliczenie różnicami kursowymi (bez dostawy kupionych kwot).

Pozostałe spółki Grupy nie zawierały transakcji pochodnych.

b) Opis poręczeń, gwarancji i zabezpieczeń Grupy

Na dzień 31 grudnia 2008 r. Grupa posiadała następujące zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia:

1. Hipoteka ustanowiona na nieruchomości i zastaw rejestrowy na maszynach

Hipoteka na nieruchomości oraz zastaw rejestrowy na maszynach stanowią zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w kwocie 271.467 tys. zł. udzielonego jednostce wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Pfleiderer MDF Sp. z o.o. przez PKO Bank Polski S.A. w dniu 15 stycznia 2007 r. Kredyt ten jest kredytem celowym zaciągniętym na budowę nowej fabryki płyt MDF w Grajewie. Hipoteka na nieruchomości stanowi zabezpieczenie do kwoty 356.860 tys. zł. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do kwoty 450.000 tys. zł. na majątku Pfleiderer MDF Sp. z o.o., stanowiącym zmienny zbiór rzeczy oraz praw. Zastaw ten jest co kwartał aktualizowany, w przypadku zmian w majątku ruchomym spółki (maszyny, środki transportu).

2. Hipoteka ustanowiona na nieruchomości w Grajewie przy ul. Wiórowej

Hipoteka do kwoty 80.000 tys. zł. ustanowiona na nieruchomości w Grajewie przy ul. Wiórowej, na której znajduje się zakład płyt MDF stanowi zabezpieczenia kredytu wielocelowego na łączną kwotę 65.000 tys. zł., udzielonego jednostce wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Pfleiderer MDF Sp. z o.o. przez PKO Bank Polski S.A. w dniu 29 sierpnia 2007 r.

Na dzień 31 grudnia 2008 r. Pfleiderer Grajewo poręczyło weksel in-blanco wystawiony przez spółkę 3Spare Sp. z.o.o. na rzecz Banku BGŻ. Weksel zgodnie z deklaracją wekslową ma maksymalną

wartość 35.624 tys. zł. Poręczenie dotyczy kredytu inwestycyjnego udzielonego przez bank BGŻ S.A. spółce 3Spare Sp. z.o.o.

c) Udziały

Szczegóły dotyczące udziałów zostały przedstawione w Skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym w nocie 12 – Inwestycje w jednostkach powiązanych.

Ryzyka finansowe w działalności Spółki

a) Ryzyko kredytowe

Transakcje, które narażają spółki Grupy Pfleiderer Grajewo S.A. na ryzyko kredytowe obejmują należności z tytułu dostaw i usług. Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczone, ponieważ baza klientów jest bardzo liczna i ryzyko jest mocno zdywersyfikowane. W związku z powyższym koncentracja ryzyka kredytowego jest nieznaczna. Dodatkowo Grupa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami. Polega ona na ograniczeniu ryzyka niewypłacalności klientów poprzez stosowanie ubezpieczenia kredytu kupieckiego oraz faktoringu pełnego. W 2008 roku ponad 94% należności handlowych Grupy było zabezpieczonych w taki sposób. W przypadku niewypłacalności klientów ubezpieczonych następuje wypłata odszkodowania od firmy ubezpieczeniowej. Każdy klient w spółce posiada limit kredytu kupieckiego, do którego może się zadłużać (zwykle jest to limit ubezpieczeniowy).

b) Ryzyko stopy procentowej

Grupa posiada środki pieniężne na rachunkach bankowych i posiada zobowiązania z tytułu kredytów bankowych. Ryzyko stopy procentowej jest związane z przepływami odsetkowymi wynikającymi z kredytów opartych o zmienną stopę procentową. Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych.

c) Ryzyko kursowe

Ryzyko kursowe na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego z tytułu kredytów dewizowych występuje wyłącznie w spółce Pfleiderer OOO w Rosji z tytułu posiadanego kredytu w EUR oraz w Pfleiderer MDF OOO z tytułu pożyczek wewnątrz-grupowych w EUR. W pozostałych spółkach ryzyko kursowe z tytułu kredytów dewizowych nie występuje.

Obrót handlowy w dewizach odbywa się zarówno przy zakupach surowców, jak i sprzedaży wyrobów, tak więc w przypadku wahań kursów walut obcych różnice kursowe powstałe na transakcjach częściowo się kompensują. Dodatkowo Grupa realizuje walutowe wydatki inwestycyjne, dlatego na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową a następnie zabezpiecza część otwartą, stosując w pierwszej kolejności hedging naturalny, poprzez odpowiedni dobór waluty kontraktów, zaś w następnej kolejności transakcje zabezpieczające typu forward. Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo monitoruje swoje ryzyko pod kątem przepływów pieniężnych, nie zaś rachunku wyników.

W 2008 roku spółka Pfleiderer Grajewo S.A. zawarła szereg transakcji forward EUR/PLN w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego związanego z planowanymi transakcjami handlowymi. Na dzień

31 grudnia 2008 r. istnieje 49 otwartych transakcji forward EUR/PLN zabezpieczające ryzyko kursowe związane z operacjami handlowymi.

Dodatkowo Pfleiderer Grajewo S.A. narażone jest na ryzyko kursowe wynikające z udzielanych dla Pfleiderer OOO oraz Pfleiderer MDF OOO pożyczek w EUR i RUB. Spółka neutralizuje to ryzyko

poprzez transakcje forward EUR/PLN i RUB/PLN. Tym samym zmiany kursu walutowego EUR/PLN lub RUB/PLN, które wpływają na zmianę wartości udzielonych w EUR i RUB pożyczek, zawsze są rekompensowane zmianą wyceny transakcji forward.

d) Ryzyko zmian cen

Spółki Grupy z uwagi na specyfikę produkcji oraz przyjętą na rynku praktykę nie zabezpieczają zmian cen swoich surowców i produktów na rynkach towarowych. Ceny sprzedaży produktów są elastyczne i mogą podlegać zmianom x.xx. w przypadku zmiany cen surowców.

e) Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Spółki Grupy są zabezpieczone przed istotnym zakłóceniem przepływów środków pieniężnych, dzięki posiadanym bardzo wysokim liniom kredytowym, dostępnym w każdym momencie. Istotne zakłócenie przepływów pieniężnych jest mało prawdopodobne z uwagi na dywersyfikację klientów. Wszelkie nadzwyczajne wydatki są zawsze planowane z dużym wyprzedzeniem i uwzględniane w procesie zarządzanie płynnością.

f) Ryzyko utraty płynności finansowej

Na dzień 31.12.2008 Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo S.A. posiadała zadłużenie z tytułu kredytów w kwocie 705 mln PLN i jednocześnie niewykorzystane wolne linie kredytowe o wartości 705 mln PLN. W przeważającej wartości były to limity kredytowe długoterminowe.

Na początku 2009 roku część limitów kredytowych Spółki Pfleiderer Grajewo S.A. w kwocie 160 mln PLN została przedłużona o rok. Jednocześnie został podwyższony w umowach kredytowych główny wskaźnik finansowy, który musi być przestrzegany przez Pfleiderer Grajewo S.A. jako kredytobiorcę (dług / EBITDA na poziomie skonsolidowanym) do bardziej bezpiecznej wartości.

W kwietniu 2009 spółka Pfleiderer MDF Sp. z p.o. zmieniła warunki finansowania w zakresie kredytu inwestycyjnego na 242 mln PLN, wydłużając ostateczny termin jego spłaty o 1,5 roku, zmieniając harmonogram spłaty tego kredytu na progresywny, z minimalną spłatą kapitału w latach 2009 i 2010 oraz przesuwając pierwsze naliczanie wskaźników finansowych na 31.12.2010.

Działania te z jednej strony zabezpieczyły płynność finansową Grupy kapitałowej na kolejne lata (znaczące wolne linie kredytowe) oraz zmniejszyły ryzyko naruszenia umów kredytowych wynikających ze złamania wskaźników finansowych, które są obecnie na istotnie bezpieczniejszym poziomie.

g) Przyjęte przez Spółki grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa zarządza wszystkimi opisanymi powyżej elementami ryzyka finansowego, które mogą mieć znaczący wpływ na funkcjonowanie Grupy w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie:

- ryzykiem kredytowym

- ryzykiem walutowym

- ryzykiem utraty płynności

Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat spółek Grupy mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez stosowanie ubezpieczeń należności i faktoring pełny.

Celem zarządzania ryzykiem walutowym jest minimalizacja strat wynikających z niekorzystnych zmian kursu walutowego. Grupa monitoruje swoją pozycję walutową poszczególnych spółek z punktu widzenia przepływów pieniężnych, nie zaś rachunku wyników. Cel ten jest realizowany poprzez w pierwszej kolejności hedging naturalny a w następnej kolejności poprzez transakcje zabezpieczające typu forward. Monitorowana pozycja i transakcje zabezpieczające mają horyzont czasowy do 12 miesięcy.

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 5 lat, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania.

15. Prognoza wyniku na rok 2009

Ze względu na obecną sytuację rynkową Grupa wstrzyma się z opublikowaniem prognoz na 2009 roku do czasu zmniejszenia się dynamiki zmian rynkowych i ustabilizowania sytuacji na rynku producentów mebli w Polsce. Grupa kapitałowa nie publikowała prognozy finansowej na rok 2008 .

16. Postępowania sądowe

Nie są prowadzone żadne sprawy przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

17. Zasady ładu korporacyjnego Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających

Zgodnie ze Statutem Jednostki dominującej członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą Jednostki dominującej . Statut Jednostki domiunujacej oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki dominującej nie przewidują żadnych szczególnych uprawnień dla członków Zarządu w zakresie praw do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zmiany statutu lub umowy Jednostki dominującej

Zmiana Statutu Jednostki dominującej odbywa się w trybie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych. Statut jednostki dominującej nie przewiduje w tym zakresie szczególnych postanowień.

Działania Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej

Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej posiada uprawnienia określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Jednostki dominującej . Tryb działania Walnego Zgromadzenia określony jest postanowieniami Statutu oraz regulaminu Walnego Zgromadzenia, dostępnego na stronie internetowej Jednostki dominującej .

Akcje Jednostki dominującej

Jednostka dominująca nie emitowała akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne. Ponad to brak jest ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu z akcji wyemitowanych przez Jednostkę dominującą .

Nie występują również żadne prawa związane z papierami wartościowymi emitowanymi przez Jednostkę dominującą oddzielone od posiadania tych papierów wartościowych.

Statut Jednostki dominującej ani inne wewnętrzne regulacje nie przewidują ograniczeń w przenoszeniu akcji Jednostki dominującej . W związku z powyższym przenoszenie prawa własności akcji Jednostki dominującej podlega wyłącznie ograniczeniom wynikającym z obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji dotyczących rynku giełdowego.

Sprawozdania finansowe Grupy .

Sprawozdania finansowe Grupy są przygotowywane przez oddzielną komórkę organizacyjną . Wszystkie sprawozdania finansowe są przeglądane , weryfikowane i zatwierdzane na kliku szczeblach zarządzania co powoduje ,że nie występuje ryzyko w tym obszarze .

Zasady zarządzania Grupą

Najważniejsze i podstawowe zasady zarządzania Grupy zostały wypracowane i wprowadzone w okresie istnienia Grupy przez Zarząd i nie ulegają one diametralnym zmianom.

W dniu 13 lutego 2008 r. Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. wydał oświadczenie dotyczące przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Dokument Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW stanowi załącznik do uchwały Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. zadeklarował przestrzeganie w Spółce zasad ładu korporacyjnego, objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” za wyjątkiem następujących zasad:

Zasada I.1

Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod komunikowania powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.

Z uwagi na dotychczasową praktykę obrad Walnego Zgromadzenia Spółka nie stosuje powyższej zasady w zakresie transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej.

Zasada III.3

Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na dotychczasową praktykę obrad Walnego Zgromadzenia i fakt, że wszelkich merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia udziela Zarząd Spółki.

Zasada III.6

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rewizyjnej (rady nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt

b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem, mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W zakresie opisanym poniżej Spółka zapewnia obecność niezależnego członka w składzie Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki, przynajmniej: 1 członek w Radzie Nadzorczej składającej się z 5 członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7 członków oraz 3 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 9 członków, stanowią niezależni członkowie, to jest spełniający określone poniżej kryteria:

a) nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub organów zarządzających spółek zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,

b) nie są osobami zatrudnionymi w spółce dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub w spółkach zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,

c) nie są osobami bliskimi (małżonek, zstępny w linii prostej lub wstępny w linii prostej) osób wchodzących w skład organów zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A. lub spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.

Zgodnie ze Statutem Spółki, w związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej, na dzień złożenia niniejszego oświadczenia w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi jeden członek spełniający określone powyżej kryteria niezależności.

18. Informacja odnośnie Audytora

Badania i przeglądy jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych przeprowadzane są na podstawie decyzji Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 września 2004 r. odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. Badanie robione jest przez firmę:

KPMG Audyt Sp. z o.o. xx. Xxxxxxx 00

00-000 Xxxxxxxx

Badanie sprawozdań finansowych przeprowadzone zostało zgodnie z umową podpisaną pomiędzy KPMG a Spółką w dniu 12 czerwca 2008r. Umowa te obejmuje badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego spółki Pfleiderer Grajewo S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. sporządzonych zgodnie z MSSF za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r., Umowami tymi objęte jest również badanie rocznego raportu grupowego oraz przegląd raportu grupowego za okres od 1 stycznia 2008 r. do 30 czerwca 2008 r. sporządzonego na potrzeby akcjonariusza większościowego. Dodatkowo, na podstawie umowy z dnia 12 listopada 2007 r. przeprowadzono przegląd śródrocznego jednostkowego oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo

S.A. za okres od 1 stycznia 2008 r. do 30 czerwca 2008 r. Umowa ta obejmowała również przegląd raportu grupowego sporządzonego na potrzeby akcjonariusza większościowego.

Wynagrodzenie za badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego spółki Pfleiderer Grajewo S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. sporządzonych zgodnie z MSSF za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 x. xxxxxxxx 35,2 tys. EUR (za poprzedni rok obrotowy 29,7 tys. EUR).

Wynagrodzenie za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego spółki Pfleiderer Grajewo S.A. oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. sporządzonych zgodnie z MSSF za okres od 1 stycznia 2008 r. do 30 czerwca 2008 x. xxxxxxxx 25,5 tys EUR (za poprzedni rok obrotowy łącznie z wynagrodzeniem za przegląd raportu grupowego sporządzonego na potrzeby akcjonariusza większościowego - 32,3 tys. EUR).

Wynagrodzenie za pozostałe usługi poświadczające wyniosło za rok obrotowy 2008 69,2 tys.EUR (za poprzedni rok obrotowy 56,9 tys. EUR).

19. Zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik finansowy grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.

W dniu 15 grudnia 2008 ( obowiązuje od 30 grudnia 2008 ) zostało wydane postanowienie przez Rady Ministrów, które zakłada przedłużenie działania w Suwalskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej (SSSE) do dnia 31 grudnia 2020 roku. Na podstawie aktualnych regulacji dotyczących zezwolenia na prowadzenie działalności w SSSE istnieją wątpliwości ,że zezwolenie zostanie automatycznie dostosowane do w/w postanowienia co do wydłużenia obwiązującego terminu z 30 sierpnia 2016 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Możliwe wydłużenie okresu ulgi podatkowej skutkowałoby rozpoznaniem dodatkowej wartości tej ulgi w wysokości 43.647 tys. zł . Wartość ta zostałaby zaprezentowana w bilansie w pozycji Należności z tytułu pomocy publicznej (część długookresowa) i Zobowiązania z tytułu pomocy publicznej (część długookresowa).

20. Zmiany w składzie Zarządu spółki dominującej

Ten sam skład osobowy Zarządu, co jednostką dominującą kierował również spółką zależną Pfleiderer Prospan S.A. w Wieruszowie.

Prezes Zarządu Spółki xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx złożył w dniu 21 listopada 2008 r. oświadczenie o rezygnacji z dniem 31 grudnia 2008 r. z funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Powyższa rezygnacja spowodowana jest objęciem przez pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx z dniem 1 stycznia 2009 r. stanowiska Członka Zarządu Pfleiderer AG z siedzibą w Neumarkt.

. Pana Xxxxxxxxxx Xxxxxxx rezygnacja spowodowana jest przyczynami osobistymi.

21. Inne działania Spółki

Zdarzenia po dacie bilansu

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w dniu 12 stycznia 2009 wyraziło zgodę na zmianę programu emisji krótkoterminowych papierów dłużnych w formie obligacji poprzez podwyższenie limitu kwotowego istniejącego programu krótkoterminowych papierów dłużnych do sumy 500.000 tys. zł. oraz przedłużenie programu emisji obligacji na okres do dnia 30 czerwca 2012 r.

W dniu 16 lutego 2009 r. Pfleiderer Grajewo S.A. zawarło umowę pożyczki ze spółką podporządkowaną Pfleiderer OOO w Rosji. Pożyczka została udzielona na kwotę 500.000 tys. RUB (52,1 mln zł). Umowa pożyczki przewiduje spłatę zadłużenia do dnia 31 grudnia 2011 r.

Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. informuje, że w dniu 26 marca 2009 r. Pfleiderer MDF OOO w Rosji, spółka zależna od Pfleiderer Grajewo S.A., wypowiedziała umowę o roboty budowlane, zawartą w dniu 24 kwietnia 2008 r. z firmą OOO Alpine Mayreder z siedzibą w Moskwie w Rosji. Przyczyną wypowiedzenia umowy były znaczące opóźnienia w budowie zakładu płyt w Rosji. Negatywne skutki rozwiązania kontraktu zostaną pokryte z posiadanych gwarancji bankowych.

Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. informuje, że w dniu 26 marca 2009 r. Pfleiderer Grajewo S.A. wyemitował papiery komercyjne w formie obligacji krótkoterminowych o wartości nominalnej

130.000 tys zł.. Rentowność obligacji jest ustalona na poziomie stawki WIBOR w skali roku. Obligacje będą wykupione do 24 czerwca 2009 r.. Nabywcą obligacji jest Pfleiderer Prospan S.A. spółka zależna od Pfleiderer Grajewo S.A..

Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. Grajewo, dnia 29 kwietnia 2009 r. i Pfleiderer Prospan S.A.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Document Metadata

Table of Contents

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Document Metadata