UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się wyboru Pani / Pana [•] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

6. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A.

8. Przedstawienie następujących sprawozdań Rady Nadzorczej:

1) „Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2019”, zawierającego w swej treści między innymi: ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocenę spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej,

2) „Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. wraz z uzasadnieniem oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019”.

9. Rozpatrzenie „Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską” i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.

10. Rozpatrzenie „Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską” i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.

11. Rozpatrzenie „Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019” i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.

12. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019.

13. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich Członków Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2019.

14. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2019.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.

16. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia „Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A.”.

17. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

18. Wybory do Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. VI wspólnej kadencji oraz podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na VI wspólną kadencję.

19. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie § 15 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1. [•]

2. [•]

3. [•]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia „Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny niżej wymienionego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, zatwierdza się „Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską”, na które składają się:

1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie (451 659) tys. zł oraz stratę netto za rok obrotowy 2019 w kwocie (462 830) tys. zł,

2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 30 485 129 tys. zł,

3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 451 659 tys. zł,

4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 510 954 tys. zł,

5) Xxxxxx (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 52 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 351), „Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską” zostało przyjęte przez Zarząd Spółki uchwałą nr 84/V/2020 z dnia 30 marca 2020 r.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., uchwałą nr 23/V/2020 z dnia 31 marca 2020 r., pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z uwzględnieniem

§ 1 pkt 1 i § 3 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki.

PROJEKT

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia „Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny niżej wymienionych sprawozdań dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, zatwierdza się „Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską” na które składają się:

1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie (113 536) tys. zł oraz stratę netto za rok obrotowy 2019 w kwocie (11 683) tys. zł,

2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 41 917 765 tys. zł,

3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 664 179 tys. zł,

4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 395 629 tys. zł,

5) Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 55 ust. 1, art. 63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351) „Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez

Unię Europejską” zostało przyjęte przez Zarząd Spółki uchwałą nr 83/V/2020 z dnia 30 marca 2020 r.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. uchwałą nr 25/V/2020 z dnia 31 marca 2020 r. pozytywnie oceniła „Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską” w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Powyższe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości z uwzględnieniem § 1 pkt 1 i § 3 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki.

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia „Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia

S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 63 c ust. 4, w związku z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny niżej wymienionego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, zatwierdza się „Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019”, obejmujące okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351) „Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia

S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019” zostało przyjęte przez Zarząd Spółki uchwałą nr 85/V/2020 z dnia 30 marca 2020 r.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., uchwałą nr 26/V/2020 z dnia 31 marca 2020 r., pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 63 c ust. 4, w związku z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości z uwzględnieniem § 1 pkt 1 i § 3 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki.

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się pokryć stratę netto TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2019, obejmujący okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., w kwocie 462 830 170,74 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt dwa miliony osiemset trzydzieści tysięcy sto siedemdziesiąt złotych 74/100) z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku wykazało stratę netto w wysokości 462 830 170,74 zł.

W sprawozdaniu finansowym ujęto:

− wyniki testów na utratę wartości: poprzez utworzenie odpisu aktualizującego wartość akcji TAURON Wydobycie S.A. w wysokości 99 058 tys. zł i udziałów TAURON Ciepło sp. z o.o. w wysokości 168 140 tys. zł oraz odwrócenie odpisu aktualizującego wartość udziałów TAURON EKOENERGIA sp. z o.o. w wysokości 185 172 tys. zł,

− obniżenie wyceny i utworzenie odpisu aktualizującego wartość instrumentów finansowania dłużnego udzielonych TAURON Wydobycie S.A. w wysokości 1 410 686 tys. zł,

co obciążyło koszty finansowe spółki TAURON Polska Energia S.A. w łącznej wysokości 1 492 712 tys. zł, i wpłynęło na ujemny wynik finansowy 462 830 170,74 zł za rok obrotowy

zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Konieczność obniżenia wartości bilansowej akcji oraz instrumentów finansowania dłużnego udzielonych TAURON Wydobycie S.A. w roku 2019 wynikała głównie z następujących okoliczności:

− aktualizacji założeń techniczno-ekonomicznych, głównie w zakresie planów eksploatacji i dostępności złóż,

− aktualizacji założeń rynkowych w zakresie kosztu kapitału.

Konieczność dokonania odpisu udziałów TAURON Ciepło Sp. z o.o. w roku 2019 wynikała głównie z aktualizacji założeń rynkowych w zakresie kosztu kapitału.

Możliwość odwrócenia odpisu udziałów TAURON EKOENERGIA Sp. z o.o. w roku 2019 wynikała głównie z następujących okoliczności:

− zmiany regulacji w zakresie OZE (dotyczące sposobu wyznaczania opłaty zastępczej) mające pozytywny wpływ na wyniki finansowe generowane przez aktywa oparte na odnawialnych źródłach energii;

− fundamentalnej zmiany czynników rynkowych związanych z wytwarzaniem energii z OZE a tym samym wzrost konkurencyjności w stosunku do generacji konwencjonalnej.

Wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku kapitał zapasowy, utworzony głównie z zysków lat ubiegłych wynosi obecnie 6 801 581 172,17 tys. zł i umożliwia pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Uwzględniając art. 395 i 396 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat, a o jego użyciu decyduje Walne Zgromadzenie Spółki, zasadnym jest pokrycie straty netto w wysokości 462 830 170,74 zł wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki z kapitału zapasowego Spółki.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., uchwałą nr 24/V/2020 z dnia 31 marca 2020 r., pozytywnie oceniła wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia Spółki wyrażony w uchwale nr 86/V/2020 z dnia 30 marca 2020 r. dotyczący pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę za rok obrotowy 2019, z kapitału zapasowego Spółki.

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Prezesa Zarządu Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON, uchwałą nr 36/V/2020 z dnia 20 kwietnia 2020 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Wiceprezesa Zarządu Xxxxxxxxx Xxxxx za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem i Rozwoju TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON, uchwałą nr 37/V/2020 z dnia 20 kwietnia 2020 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem i Rozwoju TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Wiceprezesa Zarządu Xxxxx Xxxxxxxxxxx za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON, uchwałą nr 38/V/2020 z dnia 20 kwietnia 2020 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Klienta i Wsparcia Korporacyjnego TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 21 września 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Xxxxxx Xxxxxxxxxx za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx z wykonania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2019 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., uchwałą nr 22/V/2020 z dnia 31 marca 2020 r., przyjęła „Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia

S.A. w roku obrotowym 2019” zawierające w swej treści między innymi:

1) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,

2) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

3) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,

4) ocenę spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej.

oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium dla Członków Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2019.

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Xxxxxxx Xxxxx - Xxxxxxx za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx - Xxxxxxx z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Uzasadnienie dla wszystkich uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2019 znajduje się w projekcie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie absolutorium dla Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Xxxxxx Xxxxxxxxxx za 2019 rok.

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Xxxxxxxxx Xxxxxxxx za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 6 grudnia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 8 maja 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Pani Beaty Chłodzińskiej za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Xxxxx Xxxxx za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Xxxxxxx Xxxxx z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx - Łabędzkiego za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx - Łabędzkiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 8 maja 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Xxxxx Xxxxxxxxx za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Xxxxxxx Xxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 8 maja 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxx za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 8 maja 2019 r. do 26 lipca 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Xxxx Xxxxxxxxxxxx za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Xxxxxxx Xxxxxxx za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: absolutorium dla Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: zmiany „Statutu TAURON Polska Energia S.A.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w „Statucie TAURON Polska Energia S.A.”:

1. w § 13 dodaje się ust. 5 i ust. 6 w brzmieniu:

„5. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

6. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.”

2. § 17 ust. 4 pkt 4) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„4) Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz w Biuletynie Informacji Publicznej ministra właściwego do wykonywania uprawnień w zakresie praw z akcji Skarbu Państwa,”

3. § 18 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Walne Zgromadzenie przyjmuje politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z uwzględnieniem wymogów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. Zasady kształtowania wynagrodzenia i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.”

4. w § 20 w ust. 2 Statutu Spółki dodaje się punkt 14) w następującym brzmieniu:

„14) zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.”

5. § 23 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

”2) w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa w rozumieniu § 10 ust. 5 statutu, posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania poniżej 25% (dwudziestu pięciu procent) ogółu głosów w Spółce, Skarb Państwa, reprezentowany przez ministra właściwego do wykonywania uprawnień w zakresie praw z akcji Skarbu Państwa, jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.”

6. § 27 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

2. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

4. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w ust. 5 także w sprawach, o których mowa w ust. 4, o ile żaden z członków Rady nie zgłosi sprzeciwu.

7. Uchwały podjęte w trybie, o którym mowa w ust. 5 zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.”

7. § 381 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej ministra właściwego do wykonywania uprawnień w zakresie praw z akcji Skarbu Państwa, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń”.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Dokonanie zmiany Statutu Spółki uzasadnione jest potrzebą jego zaktualizowania w związku z dokonaną reorganizacją działów administracji rządowej i przekazaniem Ministrowi Aktywów Państwowych wykonywania uprawnień z akcji TAURON Polska Energia S.A. należących do Skarbu Państwa.

W obecnym brzmieniu Statutu zawarte są postanowienia o wykonywaniu praw akcji należących do Skarbu Państwa przez Ministra Energii, wprowadzone na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 3 stycznia 2017 r. w sprawie wykazu spółek, w których prawa z akcji Skarbu Państwa wykonują inni niż Prezes Rady Ministrów członkowie Rady Ministrów, pełnomocnicy Rządu lub państwowe osoby prawne.

Dodatkowo zasadnym jest uzupełnienie zapisów Statutu w części dotyczącej kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej w związku z ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W zmienionej ustawie o ofercie publicznej dodane zostały nowe przepisy dotyczące polityki wynagrodzeń, zgodnie z którymi Xxxxx Zgromadzenie przyjmuje politykę określającą zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Przedmiotowa polityka powinna zostać przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej rok obrotowy 2019.

Ponadto zmieniona ustawa o ofercie przekazała Radzie Nadzorczej kompetencje do wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym. Przy czym zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana jeżeli jest to transakcja zawierana w ramach zwykłej działalności na warunkach rynkowych albo zawierana jest z podmiotem powiązanym, w którym jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem jest zawierająca transakcję spółka lub podmiot zależny albo jest to transakcja związana z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, należnych zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą w spółce lub podmiocie zależnym zwierającym transakcję.

Dokonanie zmiany Statutu Spółki uzasadnione jest również potrzebą jego zaktualizowania w związku ze zmianami w Kodeksie spółek handlowych wprowadzonymi Ustawą z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw oraz kolejną Ustawą z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2.

Zmiany wprowadzone do Kodeksu spółek handlowych wyżej wymienionymi Ustawami, mają na celu umożliwienie członkom organów spółek, tj. Rady Nadzorczej i Zarządu uczestniczenie w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, jak również umożliwienie podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość pomiędzy posiedzeniami.

Równocześnie wskazać należy, że zgodnie z art. 388 § 31 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A., uchwałą nr 49/V/2020 z dnia 25 maja 2020

r. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu kierowany do Walnego Zgromadzenia

o dokonanie zmian w Statucie TAURON Polska Energia S.A. wyrażony w Uchwale Zarządu nr 130/V/2020 z dnia 19 maja 2020 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: przyjęcia „Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się „Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A.”, stanowiącą załącznik do uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W TAURON POLSKA ENERGIA S.A.

1. Cele i założenia Polityki Wynagrodzeń

1.1. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej („Polityka Wynagrodzeń”) określa cele i zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A. („TAURON Polska Energia S.A.” lub „Spółka”), przy uwzględnieniu i przestrzeganiu obowiązujących przepisów prawa polskiego, w szczególności ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i prawa Unii Europejskiej, uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Spółki, postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczących roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) uzupełnionych Zaleceniem Komisji Europejskiej z dnia 30 kwietnia 2009r. (2009/385/WE), jak również rezolucją Parlamentu Europejskiego z dnia 7 lipca 2010r. w sprawie wynagrodzeń dyrektorów spółek giełdowych oraz polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych (2010/2009(INI)). Polityka Wynagrodzeń uwzględnia również wymogi przewidziane w rozdziale 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019r., poz. 623).

1.2. Rada Nadzorcza przyjęła Politykę Wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających wraz z opisem zasad jej ustalania w TAURON Polska Energia S.A. w 2010 roku, po dopuszczeniu akcji Spółki do publicznego obrotu i przyjęciu do stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Powyższa Polityka została zaktualizowana w 2017 roku, w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Ustalenie Polityki Wynagrodzeń w obecnym brzmieniu zostało dokonane w związku z wejściem w życie rozdziału 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych.

1.3. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń została opracowana i przyjęta przez Zarząd Spółki oraz pozytywnie zaopiniowana uchwałą Rady Nadzorczej nr [●] z dnia [●] i przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia nr [●] z dnia [●]. Polityka Wynagrodzeń będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki wraz z uchwałą Walnego Zgromadzenia w sprawie jej przyjęcia, ze wskazaniem daty podjęcia uchwały i wynikami głosowania. Wskazane powyżej dokumenty pozostają dostępne na stronie internetowej Spółki co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

1.4. Raz w roku kalendarzowym, Rada Nadzorcza dokonuje kompleksowego, okresowego przeglądu wynagrodzeń i sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, które jest następnie opiniowane przez Walne Zgromadzenie i publikowane. Walne Zgromadzenie przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej w formie uchwały, która ma charakter doradczy. Sprawozdanie Rady Nadzorczej zamieszcza się na stronie internetowej spółki i udostępnia bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.

1.5. Nadrzędnymi celami Polityki Wynagrodzeń są:

1) Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu;

2) Powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych, długoterminowych interesów spółki i realizowaniem planów finansowych;

3) Kształtowanie wysokości wynagradzania Członków Zarządu Spółki w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych;

4) Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej;

5) Doskonalenie systemu wynagradzania przekładającego się na realizowanie strategii biznesowej Spółki i kierunków rozwoju;

6) Zapewnienie stabilnego rozwoju Spółki.

1.6. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinny być ukierunkowane na umożliwienie pozyskania i utrzymania osób spełniających kryteria wymagane do prowadzenia spółki w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy (budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy) i zapobiegający powstawaniu konfliktów interesów członków Zarządu i akcjonariuszy.

1.7. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki skonstruowane są w sposób przejrzysty dla inwestorów tak, aby budować ich zaufanie do Spółki i umożliwić im wyrażenie opinii we właściwym trybie.

1.8. Model wynagradzania objęty niniejszą Polityką Wynagrodzeń zakłada dwuskładnikowy system określania wynagrodzenia dla Członków Zarządu, w którym wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe („Wynagrodzenie Stałe”), i części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, zależne od spełnienia określonych celów zarządczych („Wynagrodzenie Zmienne”).

1.9. System wynagradzania Członków Zarządu zakłada powiązanie części zmiennej wynagrodzenia z pozostającymi do realizacji celami zarządczymi wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i ustalanymi na podstawie tych przepisów przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą Spółki. Przyjęcie w systemie wynagradzania zależności wynagrodzenia w części zmiennej od realizacji stawianych do wykonania celów zarządczych ma na celu – w szczególności - wdrażanie przyjętej strategii Spółki (w tym strategii biznesowej), kierunków jej rozwoju i planów finansowych uwzględniających długoterminowe interesy spółki. Ponadto kształtuje nową kulturę organizacyjną Spółki. Wszystkie powyższe działania muszą być jednak podejmowane w taki sposób aby nie doprowadzić do zachwiania stabilności Spółki.

1.10. Cele zarządcze i kryteria obejmują zarówno osiągnięcie/utrzymanie określonych wskaźników finansowych (np. EBITDA, Dług Netto/EBITDA, rating, CSI) jak i niefinansowych (np. realizacja Strategii Grupy Tauron S.A., wzrost innowacyjności, realizacja inwestycji proekologicznych), a także realizacje inwestycji i zadań określonych zarówno na najbliższy rok jak i w aspekcie długoterminowym, tj. realizacja strategii przyjmowanej na kolejne 5 lat. Dodatkowo każdy ze zdefiniowanych celów (w szczególności cele niefinansowe) jest następnie doprecyzowany poprzez zadania/cele do wykonania. Kryteria ogólne określają czynniki służące za podstawę oceny realizacji celów. Stopień realizacji kryteriów jest wyznaczany za pomocą metod wskazanych w Polityce Wynagrodzeń. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do doprecyzowania celów i kryteriów w taki sposób, aby przyjęte

regulacje szczegółowe były zgodne z postanowieniami zawartymi w Polityce Wynagrodzeń.

1.11. System wynagradzania objęty niniejszą Polityką Wynagrodzeń zakłada jednoskładnikowy system określania wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej, w którym wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne. Stały poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej gwarantuje obiektywny, nieprzerwany monitoring realizacji celów postawionych przed Członkami Zarządu przez Radę Nadzorczą. Tak określony sposób wynagradzania pozwala zapewnić stabilność działania Spółki oraz ocenić stopień realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów przez Zarząd.

2. Zakres Polityki Wynagrodzeń

2.1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń określa zasady ustalania i podstawową strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki oraz zasady ustalania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki.

2.2. Systemy wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały określone z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016r.

o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz najlepszych praktyk rynkowych stosowanych w podmiotach gospodarczych, zwłaszcza z sektora energetycznego i paliwowego, o wielkości porównywalnej do Spółki.

2.3. Uchwały w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej podejmują w zakresie swoich kompetencji Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, przy czym Walne Zgromadzenie określa zasady kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego, natomiast Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego.

2.4. Ponadto przy tworzeniu Polityki Wynagrodzeń uwzględnione zostały warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. We wszystkich Spółkach Grupy TAURON w tym w TAURON Polska Energia S.A. kluczowe znaczenie mają działania związane z ukierunkowaniem na spójne podejście do procesu wynagradzania pracowników.

2.5. Przyjęte zasady kształtowania wynagrodzeń określają system wynagradzania Członków Zarządu w powiązaniu z pozostającymi do realizacji zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej Strategii, kierunków rozwoju i planów finansowych. Zadania te w określonej części wykonywane są przez podległych menadżerów, Dyrektorów oraz innych pracowników Spółki.

2.6. Poziom i struktura wynagrodzenia pracowników niższego szczebla zależą od osiągnięcia wyników zgodnych ze strategią całej Grupy Tauron, w tym TAURON Polska Energia S.A. przy jednoczesnym uwzględnieniu efektów i jakości pracy. Jednolite i kompleksowe podejście do procesu realizacji celów zarządczych wyznaczonych Członkom Zarządu zapewnia obowiązujący w całej Grupie TAURON S.A. system zarządzania przez cele dla najwyższej kadry menadżerskiej w Spółkach Grupy TAURON.

2.7. Cele finansowe wyznaczone Członkom Zarządu, których osiągnięcie zostaje uwzględnione przy ustalaniu wynagrodzenia, są przenoszone (kaskadowane) na menadżerów bezpośrednio im podległych. Natomiast pozostałe cele są wyznaczane poszczególnym Dyrektorom zgodnie z ich obszarem odpowiedzialności w ramach obowiązującego zarządzania procesowego.

Przeniesienie celów również na innych pracowników niż członkowie zarządu skutkuje tym, że osiągnięcie celów przez podległych menadżerów i Dyrektorów wpływa bezpośrednio na realizację celów wyznaczonych Członkom Zarządu. Korelacja między poziomem i strukturą wynagrodzenia, a realizacją celów na wszystkich szczeblach ma więc bezpośrednie przełożenie na wypełnienie celów przez Członków Zarządu, a tym samym ich Wynagrodzenie Zmienne.

2.8. Obowiązujący system wynagradzania i premiowania kluczowych menedżerów przewiduje również uzależnienie poziomu wynagrodzenia od wyników finansowych Grupy Kapitałowej TAURON i TAURON Polska Energia S.A. w perspektywie rocznej oraz realizacji celów strategicznych. System premiowania ZPC (Zarządzanie Przez Cele) oparty o rynkowe mechanizmy premiowania zapewnia integrację działań kluczowych menedżerów wokół osiągnięcia celów zmierzających do realizacji Strategii, jak również celów strategicznych i kierunków rozwoju poszczególnych Spółek Grupy Kapitałowej TAURON.

2.9. Przyjęty system pozwala na kaskadowanie celów ustalonych przez Zarząd Spółki na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON oraz na poziomie Spółki, na konkretne, sparametryzowane zadania dla pracowników zatrudnionych na niższych szczeblach organizacji. Jednocześnie narzędzie to umożliwia skorelowanie kluczowych wskaźników efektywności ustalonych dla Członków Zarządu z celami, które wyznaczane są na dany rok kluczowym menedżerom Spółki, a co za tym idzie powiązanie wynagrodzenia menadżerów z wynagrodzeniem Członków Zarządu.

2.10. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest zgodnie z powyższymi wytycznymi.

3. Struktura i poziom wynagrodzeń Członków Zarządu

1. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki powinny być konstruowane w sposób przejrzysty dla inwestorów oraz rzetelnie wyważający ich strategiczne interesy i funkcję motywacyjną dla Zarządu, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa.

2. Struktura wynagrodzeń Członków Zarządu określana jest celem zapewnienia długoterminowej stabilności Spółki oraz zagwarantowania wynagrodzenia opartego na wynikach

3. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie na podstawie umowy

o świadczenie usług zarządzania, zawieranej na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

4. Każda ze stron jest uprawniona do rozwiązania umowy za wypowiedzeniem z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie na skutek porozumienia stron. Umowa może określić przypadki uprawniające strony do jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym.

3.1. Zasady i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu

3.1.1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).

3.1.2. Wysokość Wynagrodzenia Stałego oraz maksymalną wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały. Przy określeniu wysokości Wynagrodzenia Stałego oraz i Wynagrodzenia Zmiennego, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę

postanowienia niniejszej Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności cele zarządcze, kryteria i metody realizacji kryteriów.

3.2. Wynagrodzenie Stałe

3.2.1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu, przy uwzględnieniu, iż powinna ona być adekwatna do zajmowanego stanowiska oraz zakresu odpowiedzialności i odpowiednio motywować oraz eliminować ryzyko konfliktu interesów Członków Zarządu, jest określana kwotowo przez Radę Nadzorczą w przedziale mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania osób kierujących niektórymi spółkami.

3.2.2. Rada Nadzorcza ustalając wysokość Wynagrodzenia Stałego uwzględnia treść art. 5 ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami mocą którego, w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007r. o ochronie konkurencji i konsumentów, nie pobiera on dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia tych funkcji.

3.2.3. Wynagrodzenie Stałe pozostaje bez wpływu na świadczenia otrzymywane przez Spółkę lub Członka Zarządu, w przypadku, gdy:

1) Spółka korzysta z mienia prywatnego Członków Zarządu i zobowiązana jest do zwrotu poniesionych z tego tytułu kosztów;

2) Członkowie Zarządu zobowiązani są do zwrotu równowartości świadczeń poniesionych przez Spółkę z tytułu korzystania z mienia Spółki do celów prywatnych.

3.2.4. Wynagrodzenie Stałe ulega obniżeniu w przypadku niemożności świadczenia przez Członka Zarządu czynności zarządzania w sposób nieprzerwany, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, za wyjątkiem prawa Członków Zarządu do przerwy w świadczeniu usług zarządzania nie powodującej obniżenia wynagrodzenia, w łącznej liczbie 24 dni kalendarzowych w danym roku kalendarzowym, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej.

3.3. Wynagrodzenie Zmienne

3.3.1. Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu jest uzależnione od poziomu realizacji tak ogólnych, jak i szczególnych celów zarządczych w oparciu o przyjęte kryteria określone w, lub na podstawie niniejszej Polityki Wynagrodzeń i nie może przekroczyć 100% rocznego Wynagrodzenia Stałego.

3.3.2. W przypadku wykonywania przez Członka Zarządu przedmiotu Umowy przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, pod warunkiem że okres pełnienia funkcji w roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, Wynagrodzenie Zmienne jest obliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Członka Zarządu w danym roku obrotowym.

3.3.3. Stopień realizacji poszczególnych celów zarządczych zarówno finansowych jak i niefinansowych ma bezpośrednie przełożenie na określenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego i stanowi podstawowy czynnik do jego wyliczenia.

3.3.4. Ogólnymi celami zarządczymi są w szczególności:

1) osiągnięcie wskaźnika EBIDTA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy,

2) osiągnięcie wskaźnika Dług Xxxxx/EBIDTA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy,

3) utrzymanie ratingu Spółki na poziomie inwestycyjnym,

4) osiągnięcie efektów realizowanych programów restrukturyzacyjnych lub poprawiających efektywność operacyjną w Grupie Kapitałowej,

5) realizacja strategii Grupy Kapitałowej, inwestycji zgodnie z optymalnym z punktu widzenia rentowności projektów i kondycji Grupy Kapitałowej, harmonogramem i budżetem,

6) realizacja inwestycji kluczowych dla bezpieczeństwa energetycznego, w szczególności w obszarach wytwarzania energii i dystrybucji, w tym w latach 2020-2021 inwestycji dot. BAT,

7) sprzedaż nowych produktów (sprzedaż produktów zawierających energię oraz produktów synergicznych do energii elektrycznej i gazu),

8) poprawa wskaźników jakościowych dotyczących obsługi klienta lub innych wskaźników operacyjnych,

9) wzrost innowacyjności Grupy Kapitałowej poprzez realizację prac badawczych, rozwojowych, pilotaży oraz wdrożeń, uwzględniający efektywne wykorzystanie środków przeznaczonych na ten cel.

3.3.5. Rada Nadzorcza upoważniona jest do corocznego określenia szczegółowych celów zarządczych oraz szczegółowych kryteriów od których uzależniona jest wysokość Wynagrodzenia Zmiennego. Rada Nadzorcza ustala przy tym wagę poszczególnych celów i kryteria oraz metodę wyliczenia Wynagrodzenia Zmiennego. Rada Nadzorcza nie może ustanowić celów i kryteriów niezgodnych z Polityką Wynagrodzeń.

3.3.6. Rada Nadzorcza uwzględniając wskazane w niniejszej Polityce Wynagrodzeń cele zarządcze, kryteria oraz mierniki tych kryteriów, przyjmuje w drodze uchwały kryteria szczegółowe, przy czym kryteria szczegółowe powinny być określone zgodnie z zasadą SMART, tj. powinny być:

1) precyzyjne – szczegółowo opisane i jednoznacznie zdefiniowane,

2) mierzalne – sformułowane liczbowo lub w sposób umożliwiający stwierdzenie ich spełnienia,

3) osiągalne – możliwe do osiągnięcia,

4) istotne – istotne dla Spółki i osoby, która ma go zrealizować,

5) określone w czasie – dokładnie określony moment w czasie, w którym zakładany poziom wskaźnika powinien zostać osiągnięty.

3.3.7. Rada Nadzorcza dokonuje ustalenia szczegółowych celów zarządczych oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania, przy uwzględnieniu że:

1) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie,

2) wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi celami zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego,

3) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług zarządzania przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym,

4) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały cele zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów,

5) wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu ocenianego pod względem wykonania celów zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych powyżej, pod warunkiem, jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.

3.3.8. Szczegółowe cele zarządcze i kryteria ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń mogą zostać ustalone, jako cele zarządcze dla poszczególnych Członków Zarządu, jak też mieć charakter celów wspólnych

– ustalonych dla wszystkich Członków Zarządu.

3.3.9. Powiązanie Wynagrodzenia Zmiennego z realizacją celów zarządczych według kryteriów ustalonych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń i uszczegółowionych przez Radę Nadzorczą celów zarządczych, w pełni realizuje postulat, aby przyjęta Polityka Wynagrodzeń przyczyniała się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki. System ten w szczególności wspiera realizację celów strategicznych oraz uwzględnia uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON w perspektywie rocznej i długoterminowej.

3.4. Obowiązki Spółki i inne świadczenia

3.4.1. W celu należytego wykonywania przez Członków Zarządu obowiązków związanych z pełnieniem funkcji oraz spełnienia wymogów bezpieczeństwa obowiązkiem Spółki jest udostępnienie Członkom Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, w szczególności takich jak: powierzchni biurowej wraz z wyposażeniem, w tym przenośnym komputerem osobistym z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i innym niezbędnym wyposażeniem, środków łączności, w tym telefonu komórkowego oraz samochodu wraz z kierowcą. Zakres i zasady udostępnienia urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki określa Rada Nadzorcza.

3.4.2. Z uwagi na obowiązki Członków Zarządu związane z uczestnictwem w konferencjach, seminariach lub spotkaniach o charakterze biznesowym związanych z przedmiotem działalności Spółki, Członkom Zarządu Spółka pokrywa koszty związane z uczestnictwem w powyższych konferencjach i spotkaniach oraz koszty związane z odbywaniem podróży służbowych w kraju i za granicą, w tym koszty przejazdów i zakwaterowania zgodnie z Polityką Podróży Służbowych obowiązującą w Spółce.

3.4.3. Rada Nadzorcza określa zakres i zasady korzystania z niżej wymienionych dodatkowych świadczeń dla Członków Zarządu, w tym niemających bezpośredniego charakteru pieniężnego, w szczególności takich jak:

1) korzystanie z pojazdu służbowego na dojazdy z miejsca zamieszkania do siedziby Spółki oraz do celów prywatnych,

2) świadczenia z zakresu ochrony zdrowia i życia, w szczególności: prywatne ubezpieczenie medyczne, w tym na rzecz najbliższej rodziny, objęcie ubezpieczeniem grupowym, pokrycie kosztów ochrony osobistej i mienia,

3) pokrywanie przez Spółkę kosztów mieszkania służbowego lub przyznanie dodatku mieszkaniowego w przypadku stałego zamieszkiwania w znacznej odległości od siedziby Spółki,

4) refinansowanie lub pokrywanie przez Spółkę kosztów indywidualnych szkoleń, w tym nauki języków obcych, uczestnictwa w studiach podyplomowych lub w innych formach nauczania,

5) ponoszenie przez Spółkę lub refinansowanie składki podstawowej z tytułu uczestnictwa Członka Zarządu w pracowniczym programie emerytalnym prowadzonym w Spółce na podstawie ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o

pracowniczych programach emerytalnych, na zasadach i warunkach przewidzianych w Umowie Zakładowej zawartej w dniu 25 września 2008 r.,

6) inne świadczenia i benefity pracownicze wynikające z obowiązujących w Spółce aktów wewnętrznych lub stosowanych regulaminów, w tym ekwiwalent za energię elektryczną, karta multisport, itp.

3.4.4. O ile warunki, limity i zasady korzystania ze świadczeń, o których mowa w punkcie 3.4.3. nie wynikają z niniejszej Polityki Wynagrodzeń lub obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, będą one każdorazowo ustalane przez Radę Nadzorczą.

3.4.5. W razie rozwiązania umowy, Członkom Zarządu może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż trzykrotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem umowy łączącej go ze Spółką. Zasady i warunki przyznania przedmiotowej odprawy określa Rada Nadzorcza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

3.4.6. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym w okresie po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 6 (sześciu) miesięcy, a wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 50% Wynagrodzenia Stałego, a okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji Członka Zarządu.

4. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

4.1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie i Skarb Państwa – na zasadach określonych w Statucie Spółki. Walne Zgromadzenia powołuje Członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję, trwającą 3 (trzy) lata.

4.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem postanowień ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i wyliczane jest jako iloczyn podstawy wymiaru o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 tejże ustawy oraz mnożnika wskazanego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

4.3. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń. Wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej.

4.4. Wynagrodzenie obliczane będzie proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

4.5. Wynagrodzenie nie będzie przysługiwać za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decydować będzie Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

4.6. Spółka pokrywać będzie koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia.

5. Polityka informacyjna

5.1. Polityka informacyjna w sprawie formy, struktury i poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki powinna być prowadzona przez Spółkę w porozumieniu z Radą Nadzorczą Spółki w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami i najlepszymi praktykami rynkowymi.

5.2. Łączne wynagrodzenie oraz inne świadczenia przyznane poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ciągu danego roku obrotowego będą ujawniane w rocznych sprawozdaniach finansowych.

6. Unikanie konfliktów interesów

6.1. Podział kompetencyjny w zakresie ustalania wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przewidziany art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest podstawowym czynnikiem służącym zapobieganiu występowania konfliktów interesów.

6.2. W przypadku zidentyfikowania prawdopodobieństwa zaistnienia lub zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów, w zakresie objętym niniejszą Polityką Wynagrodzeń, Członek Zarządu jest zobowiązany do niezwłocznego zgłoszenia tego faktu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a Członek Rady Nadzorczej – Prezesowi Zarządu.

6.3. W razie wystąpienia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza wdraża procedurę mającą na celu odpowiednią aktualizację Polityki Wynagrodzeń, celem wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania w przyszłości zidentyfikowanego lub zaistniałego konfliktu interesów.

7. Odstępstwa od polityki wynagrodzeń

Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, a w szczególności gdy, w świetle bieżącej sytuacji ekonomicznej Spółki, realizacja ogólnych celów stosownie do kryteriów określonych przez Politykę Wynagrodzeń oraz kryteriów szczegółowych przewidzianych w uchwale Rady Nadzorczej byłaby obiektywnie niemożliwa, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 24 ust. 1 i 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia

S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Ustala się, iż Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. składać się będzie z [•]

(słownie: [•]) Członków Rady Nadzorczej.

§ 2

Traci moc obowiązującą uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. nr 30 z dnia 16 kwietnia 2018 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z § 24 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2020 r.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. VI wspólnej kadencji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Panią / Pana [•] do składu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. VI wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

W związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z dniem 29 maja 2020 r. oraz wygaśnięciem mandatów z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, zasadne jest przystąpienie do wyborów do Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. VI wspólnej kadencji oraz podjęcie stosownych uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej na VI wspólną kadencję.

Document Metadata

Table of Contents

UCHWAŁA NR [•]

Document Metadata