Umowa numer _________________ na pełnieniu nadzoru inwestorskiego zawarta w Toruniu w dniu ___ ______________ 2020 roku, pomiędzy:
Załącznik numer 3 do zapytania ofertowego na realizację usługi
polegającej na pełnieniu nadzoru inwestorskiego związanego
z realizacją robót budowlanych projektu pod nazwą „Toruń Space Labs”
Umowa numer _________________
na pełnieniu nadzoru inwestorskiego
zawarta w Toruniu w dniu ___ ______________ 2020 roku, pomiędzy:
spółką URBITOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu, ul. Chrobrego 105/107, 87-100 Toruń, wpisana w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem 0000325890, reprezentowana przez:
__________________,
zwana dalej Zamawiającym
a
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________, reprezentowana przez:
__________________,
zwanym dalej Wykonawcą
„Zamawiający” i „Wykonawca” w treści niniejszej umowy łącznie zwani są „Stronami”, zaś indywidualnie „Stroną”
Preambuła
Mając na uwadze, iż:
Zamawiający w dniu 5 maja 2021 r. o złożenie oferty cenowej na realizację usługi polegającej na pełnieniu nadzoru inwestorskiego związanego z realizacją robót budowlanych dla projektu finansowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Kujawsko-Pomorskiego na lata 2014-2020, Xxx Xxxxxxxxxxxxx 0. Wzmocnienie innowacyjności i konkurencyjności gospodarki regionu, Działania 1.4. Wsparcie rozwoju przedsiębiorczości, Poddziałania 1.4.3 Rozwój infrastruktury na rzecz rozwoju gospodarczego pod nazwą „Toruń Space Labs”, zwane dalej Zapytaniem,
Wykonawca w odpowiedzi na Zapytanie złożył ofertę z dnia _______________________ r. zwaną dalej Ofertą,
Oferta Wykonawcy została uznana za najkorzystniejszą i zaakceptowana przez Zamawiającego,
Strony zawierają niniejszą umowę.
§ 1
Przedmiot umowy
Zamawiający zleca a Wykonawca przyjmuje do zrealizowania usługę polegającą na pełnieniu nadzoru inwestorskiego związanego z realizacją robót budowlanych dla projektu finansowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Kujawsko-Pomorskiego na lata 2014-2020, Osi Priorytetowej 1. Wzmocnienie innowacyjności i konkurencyjności gospodarki regionu, Działania 1.4. Wsparcie rozwoju przedsiębiorczości, Poddziałania 1.4.3 Rozwój infrastruktury na rzecz rozwoju gospodarczego pod nazwą „Toruń Space Labs”, zwanego dalej Projektem, zgodnie z treścią Zapytania oraz Ofertą.
Szczegółowy opis przedmiotu umowy określa Umowa wraz z załącznikami i innymi dokumentami stanowiącymi jej integralną część, którymi są w szczególności:
Zapytanie (Załącznik nr 1 do Umowy).
Oferta (Załącznik nr 2 do Umowy).
W przypadku sprzeczności przyjmuje się, że dokumentem nadrzędnym jest Umowa, a następnie do celów interpretacji stosuje się dokumenty stanowiące załączniki do Umowy.
§ 2
Komunikacja
Wszelka korespondencja pomiędzy Stronami Umowy będzie odbywać się z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności lub drogą elektroniczną w postaci wiadomości e-mail. Oświadczenia, zawiadomienia oraz wszelkie informacje będą przekazywane przez każdą ze Stron listem poleconym lub drogą elektroniczną na poniższe adresy:
dla Zamawiającego:
00-000 Xxxxx, xx. Chrobrego 105/107
tel. +48 _________________
e-mail: _________________
dla Wykonawcy:
adres: _________________
tel. _________________
e-mail: _________________
lub inny adres wskazany przez Stronę na piśmie. W przypadku zmiany wyżej wskazanego adresu, Strona, której adres uległ zmianie powinna niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie drugą Stronę, podając jednocześnie aktualny adres do korespondencji.
§ 3
Termin realizacji umowy
Strony ustalają następujące terminy związane z realizacją Umowy:
data rozpoczęcia realizacji przedmiotu umowy – dzień rozpoczęcia robót budowlanych w ramach Projektu,
termin wykonania Umowy – dzień zakończenia realizacji robót budowlanych w ramach projektu, rozumiany jako uprawomocnienie się decyzji w przedmiocie udzielenia zezwolenia na użytkowanie budynków wzniesionych w wyniku realizacji ww. robót budowlanych.
§ 4
Wynagrodzenie i warunki płatności
Strony ustalają, że wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, w tym za wykonanie przedmiotu umowy zgodnie z jej postanowieniami wynosi: ______________ PLN netto, tj. _________________ PLN brutto.
Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, jest stałe do końca trwania Umowy i nie podlega zmianom. Wykonawca oświadcza, że w cenie ryczałtowej Oferty uwzględnił wszelkie koszty i ryzyka, wynikające z wymagań określonych w Umowie, załącznikach do niej oraz w obowiązującym na dzień złożenia Oferty prawie, na podstawie własnych kalkulacji i szacunków.
Płatność za wykonanie zobowiązań wskazanych w ust. 1 następować będzie w następujących ratach:
_______________________,
_______________________,
_______________________,
_______________________.
Płatności dla Wykonawcy będą wykonywane w PLN na rachunek bankowy wskazany na fakturze VAT.
Należność z tytułu płatności za wykonaną usługę, o której mowa w ust. 1, będzie regulowana w formie polecenia przelewu z rachunku Zamawiającego na rachunek Wykonawcy w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego poprawnie wystawionej faktury VAT. W treści faktury należy wskazać numer niniejszej Umowy.
Doręczenie błędnie wystawionej faktury VAT lub niedołączenie do faktury wymaganych dokumentów powoduje, że termin zapłaty nie biegnie do czasu doręczenia prawidłowo wystawionej faktury VAT lub brakujących dokumentów.
W sytuacji, gdy termin płatności przypada w sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, wówczas za termin właściwy uważa się najbliższy dzień roboczy następujący po sobocie lub dniu ustawowo wolnym od pracy.
Za datę płatności uznaje się datę obciążenia rachunku Zamawiającego.
W razie uchybienia przez Zamawiającego terminowi płatności Wykonawca ma prawo żądać zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.
Płatność odsetek będzie dokonywana na podstawie noty odsetkowej wystawionej przez Wykonawcę.
Wynagrodzenie określone w ust. 1 powyżej obejmuje wszelkie świadczenia Wykonawcy przewidziane niniejszą Umową, w tym również wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych i praw zależnych do Utworów oraz z tytułu przeniesienia własności egzemplarzy Utworów, a także udzielenia licencji.
§ 5
Nadzór prawidłowego wykonania przedmiotu umowy
Osobami nadzorującymi prawidłową realizacją umowy są:
po stronie Zamawiającego:
_________________, e-mail: _________________, tel. _________________,
po stronie Wykonawcy:
_________________, e-mail: _________________, tel. _________________.
Każda ze Stron oświadcza, iż reprezentujące je osoby są umocowane przez Stronę do dokonywania czynności faktycznych związanych z realizacją przedmiotu umowy. Osoby wymienione w ust. 1 nie są upoważnione do składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxx.
§ 6
Obowiązki Stron
Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania z najwyższą starannością wszelkich obowiązków opisanych w art. 25 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, w szczególności tych wymienionych w Zapytaniu.
Wykonawca z uwzględnieniem pozostałych obowiązków określonych w Umowie, jest zobowiązany także:
realizować objęte treścią niniejszej Umowy pisemne polecenia Zamawiającego,
niezwłocznie, pisemnie i wyczerpująco informować Zamawiającego o problemach lub okolicznościach mogących wpłynąć na jakość, koszt lub termin wykonania Przedmiotu umowy,
przestrzegać praw autorskich i pokrewnych, patentów i licencji,
brać udział w spotkaniach informacyjnych prowadzonych przez właściwe organy lub Zamawiającego w celu merytorycznego i technicznego wsparcia Zamawiającego,
poszukiwać i proponować Zamawiającemu wariantowe rozwiązania techniczne i technologiczne mające wpływ na obniżenie kosztów i/lub usprawnienie procesów,
udzielać wszelkich wyjaśnień dotyczących przedmiotu umowy, w tym również w siedzibie Zamawiającego, w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.
Ani Wykonawca, ani jego personel nie zaangażują się w trakcie obowiązywania Umowy, pośrednio lub bezpośrednio, w żadną działalność gospodarczą lub zawodową, która stałaby w sprzeczności z obowiązkami ciążącymi na nich na podstawie Umowy.
Wykonawca zobowiązany jest do umożliwienia Zamawiającemu kontroli wykonania umowy w zakresie terminowości, zgodności z Umową i prawidłowości w każdym czasie, w terminie wskazanym przez Zamawiającego w siedzibie Zamawiającego lub w innym miejscu faktycznego wykonywania umowy.
Wszelkie wnioski formułowane przez Wykonawcę do i dla Zamawiającego powinny zawierać wyczerpujące uzasadnienie (oparte na analizie, z konkretnymi i jednoznacznymi rekomendacjami, co nie ogranicza możliwości formułowania rekomendacji wariantowych i warunkowych), w tym podstawy prawne i techniczne.
Wykonawca powinien zawsze działać jako sumienny doradca Zamawiającego, zgodnie z przepisami oraz z zasadami postępowania obowiązującymi w jego zawodzie. W szczególności, Wykonawca powinien powstrzymać się od wszelkich publicznych oświadczeń dotyczących Umowy bez uzyskania wcześniejszej zgody Zamawiającego, jak również angażowania się w jakąkolwiek działalność pozostającą w konflikcie z jego zobowiązaniami wobec Zamawiającego wynikającymi z niniejszej Umowy. Wykonawca oraz osoby trzecie, przy pomocy których wykonuje Umowę zobowiązani są wstrzymać się od wszelkich czynności i działań sprzecznych z interesem Zamawiającego.
Obowiązki Zamawiającego:
współdziałanie w okresie realizacji umowy,
terminowej zapłaty wynagrodzenia zgodnie z ustaleniami niniejszej umowy.
§ 7
Prawa autorskie
Wykonawca przeniesie całość autorskich praw majątkowych oraz praw do zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z opracowań (prawa zależne) do wszystkich utworów wykonanych w ramach wykonywania niniejszej Umowy, w ramach wynagrodzenia wskazanego w § 4 ust. 1 Umowy. Przeniesienie praw o których mowa w zdaniu poprzednim nastąpi z chwilą podpisania protokołu odbioru przedmiotu umowy, na wszystkich znanych w chwili zawarcia umowy polach eksploatacji, w szczególności:
w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,
w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy,
w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt b - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,
a w przypadku utworów stanowiących programy komputerowe:
trwałe lub czasowe zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie oraz wprowadzanie, wyświetlanie, stosowanie, przekazywanie i przechowywanie programu komputerowego,
tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub jakiekolwiek inne zmiany w programie komputerowym,
rozpowszechnianie, w tym użyczenia lub najem, programu komputerowego lub jego kopii.
§ 8
Kary umowne
Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne:
w razie opóźnienia naruszenia obowiązków wynikających z umowy w wysokości 0,2% wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 Umowy za każdy stwierdzony przypadek naruszenia,
w razie odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 30% wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 Umowy.
Strony mogą dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej, gdy poniesiona szkoda przewyższa wysokość naliczonych kar umownych.
Wykonawca wyraża zgodę na potrącanie przez Zamawiającego kar umownych z przysługującego Wykonawcy wynagrodzenia netto oraz z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy.
Kary umowne mogą być naliczane niezależnie od siebie.
§ 9
Odstąpienie od umowy
Zamawiający może odstąpić od Umowy w przypadku co najmniej 7-dniowego opóźnienia Wykonawcy w realizacji umowy bez potrzeby wyznaczania dodatkowego terminu i żądać kary umownej oraz odszkodowania uzupełniającego za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przedmiotu umowy.
Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy bez wyznaczania dodatkowego terminu również w przypadku:
gdy łączna suma naliczonych kar umownych przekroczy 45% wartości wynagrodzenia brutto, określonego w § 4 ust. 1 Umowy,
stwierdzenia przez Zamawiającego istotnych uchybień w realizacji umowy, w szczególności uchylania się od wykonywania obowiązków, o których mowa w § 6.
Zamawiający ma prawo skorzystać z uprawnienia do umownego odstąpienia od Umowy do końca upływu terminu realizacji umowy, o którym mowa w § 3 ust. 1, wydłużonego o 60 dni, nie później jednak niż w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o przyczynie uzasadniającej odstąpienie.
Niezależnie od przesłanek wskazanych w ustępach powyżej, Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od umowy we wszystkich innych wypadkach wskazanych w Kodeksie cywilnym oraz w innych przepisach powszechnie obowiązujących.
W przypadku odstąpienia od Umowy, w ramach uiszczonego wynagrodzenia, Zamawiający nabywa majątkowe prawa autorskie i prawa zależne, jak również wszelkie inne opisane w zakresie o którym mowa w § 8, do wszystkich Utworów wytworzonych przez Wykonawcę w ramach realizacji przedmiotu zamówienia do dnia odstąpienia od Umowy.
§ 10
Ochrona danych osobowych
Każda ze Stron Umowy oświadcza, iż jest Administratorem danych osobowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanego dalej RODO, w odniesieniu do danych osobowych swoich pracowników oraz pracowników drugiej Strony, wskazanych w Umowie jako osoby do kontaktu, osoby koordynujące, inne osoby wyznaczone do realizacji Umowy (tzw. dane kontaktowe). Przekazywane na potrzeby realizacji Umowy dane osobowe są danymi zwykłymi i obejmują w szczególności imię, nazwisko, zajmowane stanowisko i miejsce pracy, numer służbowego telefonu, służbowy adres email.
Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez Strony na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f) RODO (tj. przetwarzanie jest niezbędne do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez administratorów danych) jedynie w celu i zakresie niezbędnym do wykonania zadań związanych z realizacją zawartej Umowy.
Strony zobowiązują się do ochrony danych osobowych udostępnionych wzajemnie w związku z wykonywaniem Umowy, w tym do wdrożenia oraz stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających odpowiedni stopień bezpieczeństwa danych osobowych zgodnie z przepisami prawa, a w szczególności z ustawą z dnia 10.05.2018 r. o ochronie danych osobowych oraz przepisami RODO.
Strony zobowiązują się poinformować osoby fizyczne nie podpisujące niniejszej Umowy, o których mowa w ust. 1, o treści niniejszego paragrafu.
§ 11
Poufność informacji
Strony zobowiązują się do utrzymania w tajemnicy i nieujawniania – bez uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej – osobom trzecim, a także do publicznej wiadomości, informacji o warunkach niniejszej Umowy oraz wszelkich danych (zwłaszcza finansowych, organizacyjnych, handlowych) o przedsiębiorstwie i klientach drugiej ze Stron, uzyskanych w wyniku realizacji niniejszej Umowy, zarówno w okresie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i po zakończeniu jej realizacji lub po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu – przez okres 7 lat od nastąpienia takiego zdarzenia.
Wykorzystywanie informacji określonych w ustępie poprzedzającym jest dopuszczalne tylko w celu realizacji niniejszej Umowy.
Obowiązek określony w ust. 1 i 2 powyżej nie dotyczy informacji powszechnie znanych oraz udostępniania informacji na żądanie sądu, prokuratury, organów podatkowych lub innych organów państwowych uprawnionych do otrzymania takich informacji na podstawie przepisów powszechnie obowiązującego prawa.
Obie Strony zastrzegają sobie prawo informowania osób trzecich wyłącznie o zawarciu niniejszej Umowy.
§ 12
Podwykonawcy
Wykonawca może powierzyć wykonanie części lub całości przedmiotu umowy Podwykonawcom po uzyskaniu zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.
§ 13
Siła wyższa
Dla potrzeb Umowy, „Siła Wyższa” oznacza zdarzenie, którego wystąpienie jest niezależne od Stron i któremu nie mogą one zapobiec przy zachowaniu należytej staranności, a w szczególności: wojny, stany nadzwyczajne, klęski żywiołowe, epidemie, ograniczenia związane z kwarantanną, embargo, rewolucje, zamieszki i strajki, które nie występowały oraz nie były Stronom znane w chwili zawarcia niniejszej umowy.
Na czas działania Siły Wyższej obowiązki Strony, która nie jest w stanie wykonać danego obowiązku ze względu na działanie Siły Wyższej, ulegają zawieszeniu.
Strona Umowy, która opóźnia się ze swoim świadczeniem wynikającym z niniejszej Umowy ze względu na działanie Siły Wyższej nie jest narażona na utratę zabezpieczenia wykonania Umowy, kary umowne lub wypowiedzenie z powodu niedopełnienia obowiązków umownych.
Każda ze Stron jest obowiązana do niezwłocznego zawiadomienia drugiej ze Stron o zajściu przypadku Siły Wyższej. O ile druga ze Stron nie wskaże inaczej na piśmie, Strona, która dokonała zawiadomienia będzie kontynuowała wykonywanie swoich obowiązków wynikających z Umowy, w takim zakresie, w jakim jest to praktycznie uzasadnione, jak również musi podjąć wszystkie alternatywne działania zmierzające do wykonania Umowy, którego nie wstrzymuje zdarzenie Siły Wyższej.
W przypadku ustania Siły Wyższej, Strony niezwłocznie przystąpią do realizacji swych obowiązków wynikających z Umowy.
§ 14
Zmiany postanowień umowy
Zamawiający zastrzega możliwość wprowadzenia zmian do umowy po jej zawarciu w następujących przypadkach:
gdy zmiana okaże się konieczna ze względu na zmianę przepisów powszechnie obowiązującego prawa po zawarciu Umowy, w zakresie niezbędnym do dostosowania Umowy do zmienionych przepisów,
gdy zaistnieje inna, niemożliwa do przewidzenia w momencie zawarcia umowy okoliczność prawna, ekonomiczna lub wystąpi siła wyższa, za którą żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, skutkująca brakiem możliwości należytego wykonania zawartej Umowy (zmiana umownego terminu wykonania Umowy),
zmiany wynikną rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez strony.
Zamawiający dopuszcza zmianę wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy w przypadku zmiany:
stawki podatku VAT, wprowadzonej powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, z tym zastrzeżeniem, że cena netto nie może ulec podwyższeniu,
zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne.
Zmiana Umowy:
może być uzasadniona jedynie prawidłową realizacją Umowy, dostosowaniem do wymogów prawnych,
inicjowana może być zarówno przez Wykonawcę jak i Zamawiającego.
Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 15
Postanowienia końcowe
Strony zgodnie ustalają, że wierzytelności powstałe w wyniku realizacji niniejszej Umowy nie mogą bez zgody Zamawiającego być przeniesione przez Xxxxxxxxxxx na osoby trzecie (art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego) ani regulowane w drodze kompensaty (art. 498 Kodeksu cywilnego).
W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych, Kodeks cywilny, Prawo budowlane oraz ustawy Prawo autorskie i prawa pokrewne wraz z aktami wykonawczymi do tych ustaw.
Sprawy sporne rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron Umowy.
§ 16
Załączniki do umowy
Integralną częścią Umowy są następujące załączniki:
_______________________________ _______________________________
/pieczęć i podpis Zamawiającego/ /pieczęć i podpis Wykonawcy/