UNIWERSALNA UMOWA Z KLIENTEM

UNIWERSALNA UMOWA Z KLIENTEM

Siemens Digital Industries Software

Niniejsza Uniwersalna umowa z klientem („UCA”) oraz odpowiednie Postanowienia dodatkowe (zwane łącznie niniejszą „Umową”) zostały zawarte między podmiotem firmy Siemens wskazanym w Zamówieniu („Siemens” lub „SISW”) a klientem, który zaakceptował niniejszą Umowę („Klient”). Akceptacja niniejszej Umowy może zostać dokonana za pomocą podpisu odręcznego, podpisu elektronicznego lub za pośrednictwem systemu elektronicznego określonego przez firmę Siemens. W systemie elektronicznym Klient uzyska monit o zaakceptowanie niniejszych postanowień przez kliknięcie przycisku. Kliknięcie przycisku lub rozpoczęcie korzystania z Oferty oznacza, że Klient zapoznał się ze zrozumieniem z niniejszą Umową i ją zaakceptował. Jeśli Klient nie akceptuje tej Umowy, nie może korzystać z żadnej Xxxxxx i musi zwrócić taką Ofertę do firmy Siemens lub jej autoryzowanego partnera przed jej instalacją lub skorzystaniem z niej.

1. DEFINICJE I KOLEJNOŚĆ POSTĘPOWANIA

1.1 Kolejność postępowania. W razie wystąpienia sprzeczności między niniejszą Umową UCA a Postanowieniami dodatkowymi znaczenie nadrzędne mają Postanowienia dodatkowe. W razie wystąpienia sprzeczności między niniejszą Umową a Zamówieniem znaczenie nadrzędne ma Zamówienie w odniesieniu do wszelkiej Xxxxxx zamówionej na jego podstawie.

1.2 Definicje

„AUP” oznacza Politykę dopuszczalnego użytkowania firmy Siemens, która jest dostępna na stronie xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx- terms/aup i została włączona do niniejszej Umowy przez odniesienie.

„Usługi chmurowe” oznaczają usługi internetowe i powiązane z nimi API (interfejsy programowania aplikacji) oparte na chmurze, udostępniane przez firmę Siemens na mocy niniejszej Umowy, w tym x.xx. oprogramowanie dostępne jako usługa, platformę dostępną jako usługą, usługi hostingu w chmurze oraz internetowe serwisy szkoleniowe, oferowane oddzielnie lub w połączeniu z Oprogramowaniem. Usługi chmurowe nie obejmują Oprogramowania, Treści Klienta ani Treści podmiotów zewnętrznych.

„Treści”oznaczają dane, tekst, audio, wideo, obrazy, modele lub oprogramowanie.

„Treści klienta” oznaczają Treści wprowadzane przez Klienta lub dowolnego użytkownika do Usług chmurowych oraz wszelkie materiały generowane przez Klienta lub dowolnego użytkownika poprzez wykorzystanie takich Usług chmurowych na podstawie takich Treści, za wyjątkiem Treści podmiotów zewnętrznych lub innych Treści należących do firmy Siemens lub jej spółek stowarzyszonych albo ich odpowiednich licencjodawców bądź kontrolowanych przez nich lub udostępnianych przez firmę Siemens albo jej podmioty zależne za pośrednictwem Usług chmurowych lub w ich ramach.

„Dokumentacja” oznacza instrukcje obsługi, materiały szkoleniowe, dokumentację techniczno-ruchową oraz informacje na temat interfejsów API, udostępniane przez firmę Siemens wraz z odpowiednią Ofertą, w formie drukowanej lub elektronicznej albo wbudowane w ramach funkcji pomocy, które firma Siemens może co pewien czas aktualizować.

„Uprawnienia” oznaczają, w odniesieniu do jakiejkolwiek Oferty, typy licencji i wykorzystania, ograniczenia, objętość lub inną jednostkę miary albo warunki dozwolonego wykorzystania takiej Oferty, określone w odpowiednim Zamówieniu albo Postanowieniach dodatkowych, w tym x.xx. wszelkie ograniczenia w zakresie liczby i kategorii użytkowników uprawnionych do korzystania z takiej Oferty, dozwolone obszary geograficzne, dostępną pamięć, moc obliczeniową lub inne atrybuty i wskaźniki.

„Sprzęt” oznacza wyposażenie, urządzenia, akcesoria i części dostarczone przez firmę Siemens na podstawie niniejszej Umowy, łącznie z ich oprogramowaniem sprzętowym.

„Oferta” oznacza indywidualną ofertę udostępnianą przez firmę Siemens oraz wskazaną w dowolnym Zamówieniu, która obejmuje Usługi chmurowe, Oprogramowanie, Sprzęt, Usługi profesjonalne lub dowolne połączenie tych elementów, wraz z wszelkimi powiązanymi usługami konserwacji i wsparcia oraz Dokumentacją.

„Zamówienie” oznacza formularz zamówienia (Order Form), wykaz zakresu prac (SOW), Licensed Software Designation Agreement (LSDA) lub podobny dokument zamówienia, który (i) obejmuje postanowienia niniejszej Umowy i określa zamawiane przez Klienta Oferty oraz wszelkie związane z nimi opłaty oraz (ii) został uzgodniony przez Klienta za pomocą podpisu odręcznego lub elektronicznego albo za pośrednictwem systemu elektronicznego określonego przez firmę Siemens i (iii) został przyjęty przez firmę Siemens.

„Usługi profesjonalne” oznaczają usługi szkoleniowe, doradcze, inżynieryjne lub inne usługi profesjonalne świadczone przez firmę Siemens lub w jej imieniu na mocy niniejszej Umowy, zgodnie z Zamówieniem, za wyjątkiem Usług chmurowych.

„Własność intelektualna firmy Siemens” oznacza wszystkie patenty, prawa autorskie, tajemnice handlowe i inne prawa własności intelektualnej do, związane z lub wykorzystywane podczas realizacji lub dostarczania wszelkiej Oferty albo rozwiązania technicznego, stanowiącego podstawę jakiejkolwiek Oferty i wszelkiego usprawnienia, modyfikacji lub dzieła pochodnego w odniesieniu do wskazanych wcześniej elementów.

„Oprogramowanie” oznacza oprogramowanie licencjonowane przez firmę Siemens na mocy niniejszej Umowy i udostępniane do pobrania bądź dostarczane Klientowi w inny sposób dla celów instalacji, w tym aktualizacje, modyfikacje, dane projektowe oraz wszelkie ich kopie, powiązane z nimi programowe interfejsy API, skrypty, zestawy narzędzi, biblioteki, kod referencyjny lub próbny oraz podobne materiały.

„Okres subskrypcji” oznacza okres czasu podany w Zamówieniu, dla którego Klient otrzymuje Ofertę czasową. Wszelkie przedłużenie

stanowi nowy Okres subskrypcji.

„Postanowienia dodatkowe” oznaczają dodatkowe warunki, które odnoszą się do określonej Oferty, dołączone do niej lub określone albo

wspomniane w Zamówieniu.

„Treści podmiotów zewnętrznych” oznaczają Treści, aplikacje i usługi należące do podmiotu zewnętrznego lub kontrolowane przez niego oraz udostępniane Klientowi przez inną firmę za pośrednictwem lub w związku z Usługami chmurowymi.

2. ZAMÓWIENIA

2.1 Składanie zamówień. Na podstawie niniejszej Umowy strony mogą składać Zamówienia. Każde Zamówienie jest wiążące dla obu stron i

podlega postanowieniom niniejszej umowy UCA oraz wszelkim odpowiednim Postanowieniom dodatkowym.

2.2 Dostawa. Jeśli nie określono inaczej w Zamówieniu, (i) dostawa Usług chmurowych ma miejsce z chwilą udostępnienia ich przez firmę Siemens Klientowi dla celów uzyskiwania do nich dostępu i korzystania z nich, (ii) dostawa Oprogramowania ma miejsce, gdy firma Siemens udostępni je Klientowi w formie elektronicznej do pobrania z witryny internetowej określonej przez firmę Siemens lub wyśle je na rzeczywistym nośniku zawierającym Oprogramowanie oraz (iii) w przypadku Oferty stanowiącej połączenie Oprogramowania i Usług chmurowych, jej dostawa ma miejsce z chwilą udostępnienia Oprogramowania i Usług chmurowych przez firmę Siemens. W przypadku dostaw mających miejsce w całości na obszarze Stanów Zjednoczonych, Rosji lub Chin Oprogramowanie na nośnikach zostanie dostarczone na warunkach EXW (Incoterms 2020). W przypadku wszystkich pozostałych dostaw Oprogramowanie zostanie dostarczone na warunkach DAP (Incoterms 2020).

2.3 Płatność. O ile strony nie uzgodnią inaczej, Klient uiści opłaty wskazane w odpowiednim Zamówieniu w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury. Firma Siemens będzie wystawiała Klientowi miesięczne faktury za Usługi profesjonalne, zgodnie z naliczanymi opłatami. Jeśli nie określono inaczej w odpowiednim Zamówieniu, firma Siemens będzie fakturować Klienta za opłaty związane z dowolną inną Ofertą z wyprzedzeniem. Bez ograniczania innych środków zaradczych dostępnych dla firmy Siemens, Klient zostanie obciążony odpowiednimi opłatami za nadmierne korzystanie zgodnie z aktualną ceną takiej Oferty, w przeciągu 30 dni od daty wystawienia faktury. Za wyjątkiem postanowień określonych wyraźnie w niniejszej Umowie, wszystkie zobowiązania do zapłaty nie podlegają anulowaniu, a wszystkie opłaty nie podlegają zwrotom. Jeśli Klient zamówił Ofertę za pośrednictwem autoryzowanego partnera ds. rozwiązań firmy Siemens, mogą obowiązywać inne warunki dotyczące fakturowania i płatności, uzgodnione między Klientem a partnerem ds. rozwiązań. Firma Siemens może przekazywać partnerowi ds. rozwiązań informacje dotyczące korzystania i wykorzystania Ofert przez Klienta dla celów rozliczeniowych i zarządzania kontem.‌

2.4 Podatki. Wszystkie kwoty należne firmie Siemens nie obejmują żadnych podatków ani innych opłat. Klient zobowiązuje się do zapłaty i zwrócenia firmie Siemens lub jej autoryzowanemu partnerowi w zakresie rozwiązań zapłaconych kwot wszelkich należnych podatków i ceł, w tym między innymi podatku obrotowego, podatku VAT, podatku od towarów i usług, podatku konsumpcyjnego lub wszelkich innych opłat nakładanych przez organy państwowe w związku z użytkowaniem, otrzymaniem lub licencjonowaniem jakiejkolwiek Oferty przez Xxxxxxx. Jeśli Klient podlega zwolnieniu z podatku VAT lub podatku obrotowego, musi przedstawić firmie Siemens lub autoryzowanemu partnerowi SISW w zakresie rozwiązań ważne, obwiązujące i uprawomocnione zaświadczenie o zwolnieniu albo inny zaaprobowany przez organ państwa dokument. Jeśli obowiązujące prawo wymaga od Klienta potrącenia kwoty z tytułu podatku dochodowego lub odprowadzenia podatku dochodowego po zastosowaniu wszelkich odliczeń przewidzianych w przepisach międzynarodowych i odjęciu go z kwoty płatnej bezpośrednio na rzecz firmy Siemens na podstawie niniejszej Umowy, Klient zobowiązany jest niezwłocznie dokonać takiej płatności na rzecz właściwych organów podatkowych, a także niezwłocznie przekazać firmie Siemens oficjalne potwierdzenie zapłaty podatku lub inne wystawione przez właściwe organy podatkowe potwierdzenie pozwalające SISW uzasadnić wniosek o ulgę podatkową. Niezależnie od powyższego, Klient jest odpowiedzialny za i zabezpieczy firmę Siemens przed wszelkimi podatkami, w tym podatkami potrącanymi u źródła, wynikającymi z udostępnienia Oferty użytkownikom w lokalizacjach geograficznych poza krajem, w którym Klient się znajduje, jak wskazano w Zamówieniu.

3. KORZYSTANIE Z OFERT

3.1 Prawa do użytkowania. W przypadku Usług chmurowych, zawartych w ramach Oferty, firma Siemens udziela Klientowi niewyłącznego, nieprzenoszalnego i ograniczonego prawa do uzyskiwania dostępu do i korzystania z takich Usług chmurowych dla wewnętrznych celów biznesowych Klienta w odpowiednim Okresie subskrypcji, wyłącznie zgodnie z Uprawnieniami i niniejszą Umową. W przypadku Oprogramowania i Dokumentacji zawartych w ramach Oferty, firma Siemens udziela Klientowi niewyłącznej, nieprzenoszalnej, niepodlegającej licencjom podrzędnym i ograniczonej licencji na korzystanie z Dokumentacji i instalację oraz korzystanie z Oprogramowania dla wewnętrznych celów biznesowych Klienta w odpowiednim Okresie subskrypcji lub przez okres czasu podany w Zamówieniu, wyłącznie zgodnie z Uprawnieniami oraz niniejszą Umową.

3.2 Użytkownicy. Liczbę i kategorię użytkowników uprawnionych do dostępu do Oferty określa się w Uprawnieniach. Klient zapewni, że uzyskiwanie dostępu do Oferty lub korzystanie z niej w imieniu Xxxxxxx, za jego zaproszeniem lub za zaproszeniem użytkownika Klienta spełnia zobowiązania Klienta określone w niniejszej Umowie. Jeśli Klient dowie się o jakimkolwiek naruszeniu niniejszej Umowy przez użytkownika lub jakimkolwiek przypadku nieuprawnionego uzyskania dostępu do konta użytkownika, Klient niezwłocznie powiadomi firmę Siemens i usunie dostęp danego użytkownika lub konta do Ofert. Klient odpowiada za wszelkie działania lub zaniechania przez dowolnego użytkownika lub jakąkolwiek osobę korzystającą z konta użytkownika lub uzyskującą dostęp do niego w związku z niniejszą Umową. Klient przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że użytkownicy, którzy składają zgłoszenia, powiadomienia lub zamówienia do firmy Siemens, działają w imieniu Klienta. Jeśli podmiot powiązany Klienta uzyska dostęp do Oferty lub będzie z niej korzystał, firma Siemens może dochodzić swoich praw bezpośrednio wobec tego podmiotu.

3.3 Ogólne ograniczenia dotyczące wykorzystywania. Jeżeli nie określono inaczej w niniejszej Umowie, Klient nie dokona ani nie zezwoli żadnej osobie lub podmiotowi na (i) odsprzedaż, przeniesienie, udzielenie licencji podrzędnej, publikację, wypożyczenie lub wydzierżawienie jakiejkolwiek Oferty ani na wykorzystanie jakiejkolwiek Oferty na rzecz jakiegokolwiek podmiotu zewnętrznego bez uprzedniej pisemnej zgody firmy Siemens, (ii) modyfikację, zmianę, manipulację, naprawę lub tworzenie dzieł pochodnych w przypadku jakiejkolwiek Oferty, (iii) inżynierię wsteczną, deasemblację, dekompilację lub inną próbę uzyskania kodu źródłowego jakiejkolwiek Oferty,

(iv) wykorzystywanie jakiejkolwiek Xxxxxx w sposób, w wyniku którego taka Oferta może podlegać licencji na oprogramowanie open source wchodzącej w konflikt z niniejszą Umową lub który nie dotyczy takiej Oferty, (v) wykorzystywanie jakiejkolwiek Oferty w celu stworzenia lub ulepszenia jakiegokolwiek produktu konkurującego z taką Ofertą lub (vi) usunięcie legend lub uwag dotyczących praw własności zawartych w jakiejkolwiek Ofercie lub dołączonych do niej. Klient będzie korzystał wyłącznie z interfejsów API wskazanych w Dokumentacji jako opublikowane i wyłącznie w sposób w niej opisany, na potrzeby związane z autoryzowanym wykorzystaniem Ofert. Klient może kopiować Oprogramowanie lub Dokumentację wyłącznie zgodnie z potrzebą, w celu wsparcia korzystania z Oferty, jak określono wyraźnie w niniejszej Umowie i dopilnuje, aby wszelkie ich kopie zawierały wszystkie uwagi dotyczące prawa własności, jakie znajdują się w Oprogramowaniu lub Dokumentacji bądź są do nich dołączone, w formie otrzymanej przez firmę Siemens. Ograniczenia określone w niniejszym Punkcie nie mają zastosowania, jeśli są sprzeczne z obowiązującym prawem właściwym.

3.4 Bezpieczeństwo systemów Klienta. Obowiązkiem klienta jest zapewnienie bezpieczeństwa jego systemów, w tym Oprogramowania zainstalowanego w systemach Klienta i podejmie on kroki uzasadnione z komercyjnego punktu widzenia w celu wykluczenia wirusów, oprogramowania złośliwego i szpiegowskiego oraz koni trojańskich ze swoich systemów.

3.5 Zastrzeżenie praw. Całe Oprogramowanie, Usługi chmurowe i Dokumentacja niepubliczna stanowią tajemnice handlowe firmy Siemens i jej licencjodawców. Firma Siemens lub jej licencjodawcy zachowują prawo własności do Oprogramowania, Usług chmurowych, Dokumentacji i Własności intelektualnej firmy Siemens. Firma Siemens zastrzega sobie wszystkie prawa do Ofert i Własności intelektualnej firmy Siemens, które nie zostały udzielone w sposób wyraźny na podstawie niniejszej Umowy.

3.6 Oferty bezpłatne; podglądy. Wszystkie (i) Oferty zapewniane Klientowi bezpłatnie („Oferty bezpłatne”), oraz (ii) funkcje lub usługi oferowane bez dodatkowych opłat w ramach Usług chmurowych przed ich ogólnym wydaniem i oznaczone lub określone Klientowi jako

„podgląd”, „wersja przed wydaniem”, „wczesny dostęp” lub „wersja nieprzeznaczona do ogólnego wydania” („Podglądy”) są dostarczane

„TAKIE, JAKIE SĄ”, bez gwarancji, zwolnienia, wsparcia oraz innych zobowiązań. Firma Siemens może zmienić, ograniczyć, zawiesić lub zakończyć wszelkie Podglądy w dowolnej chwili. Klient potwierdza, że Podglądy nie są gotowe do wykorzystania w produkcji oraz że korzysta on z wszelkich Podglądów na własne wyłączne ryzyko oraz wedle własnego wyłącznego uznania. Klient będzie używał Ofert bezpłatnych, wskazanych w Zamówieniu, wyłącznie jako wersji „demonstracyjnych”, „testowych”, „ewaluacyjnych”, „beta” lub podobnych, w celach wewnętrznych testów i ewaluacji, a nie w celach produkcyjnej oraz innych celach komercyjnych.

4. DODATKOWE WARUNKI DOTYCZĄCE OPROGRAMOWANIA

Do Oprogramowania ujętego w Ofercie stosuje się następujące warunki dodatkowe:

4.1 O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, Oprogramowanie jest dostarczane wyłącznie w postaci kodu wynikowego. W zakresie, w jakim firma Siemens przekazuje jakiekolwiek Oprogramowanie w formie kodu źródłowego, Klient może korzystać z tego Oprogramowania wyłącznie w celu modyfikacji lub usprawnienia odpowiedniej Oferty, której zakres obejmuje takie Oprogramowanie oraz, jak strony uzgadniają między sobą, wszystkie takie modyfikacje lub usprawnienia będą stanowić własność firmy Siemens i będą podlegać licencji określonej w paragrafie 3.1. Klient niniejszym zgadza się na instalację Oprogramowania w systemach używanych przez Klienta i możliwość przeprowadzenia jej w ramach Usług chmurowych.

4.2 Oprogramowanie może zawierać oprogramowanie podmiotów zewnętrznych i inne materiały, w tym oprogramowanie typu open source, licencjonowane przez podmioty zewnętrzne („Technologie podmiotów zewnętrznych”) w ramach oddzielnych warunków („Warunki podmiotów zewnętrznych”). Warunki podmiotów zewnętrznych określa się w Dokumentacji, Warunkach dodatkowych, plikach „read me”, plikach nagłówków, plikach z uwagami lub podobnych plikach. W przypadku konfliktu z warunkami niniejszej Umowy Warunki podmiotów zewnętrznych mają znaczenie nadrzędne w odniesieniu do Technologii podmiotów zewnętrznych. Jeśli Warunki podmiotów zewnętrznych wymagają od firmy Siemens przekazania kodu źródłowego Technologii podmiotów zewnętrznych, firma Siemens przekaże go na pisemne żądanie, za opłatą na pokrycie kosztów wysyłki.

5. DODATKOWE WARUNKI W ZAKRESIE USŁUG CHMUROWYCH

Do Usług chmurowych, ujętych w Ofercie, stosuje się następujące warunki dodatkowe:

5.1 Umowy określające poziom usług. W Okresie subskrypcji firma Siemens będzie przestrzegać odpowiednich umów określających poziom usług, odnoszących się do Usług chmurowych i przewidzianych w odpowiednich Postanowieniach dodatkowych.

5.2 Zmiany w Usługach chmurowych. Firma Siemens może co pewien czas modyfikować, wycofywać lub zastępować Usługi chmurowe. W Okresie subskrypcji firma Siemens nie dokona znacznego ograniczenia podstawowych funkcji ani funkcjonalności Usług chmurowych, czy też nie wycofa Usług chmurowych bez udostępnienia zastępczych Usług chmurowych, za wyjątkiem działań wymaganych w związku z (i) nowymi wymogami prawnymi, (ii) zmianami wprowadzonymi przez dostawców lub podwykonawców firmy Siemens (np. zakończenie relacji firmy Siemens z dostawcą oprogramowania lub usług wymaganych do świadczenia takich Usług chmurowych), lub (iii) zagrożeniami, których nie można rozwiązać w sposób uzasadniony z komercyjnego punktu widzenia. Firma Siemens powiadomi Klienta o wszelkich takich znacznych ograniczeniach lub wycofaniu Usług chmurowych, gdy tylko będzie to praktycznie wykonalne, a Klient będzie mógł anulować Zamówienie na daną Ofertę pod warunkiem pisemnego powiadomienia o tym firmy Siemens w ciągu 30 dni od otrzymania powiadomienia o takim ograniczeniu lub wycofaniu. W przypadku anulowania Zamówienia lub wycofania Usług chmurowych firma Siemens zwróci wszelkie wcześniej uiszczone opłaty za daną Ofertę, rozliczając je proporcjonalnie za pozostały Okres subskrypcji tej Oferty.

5.3 Korzystanie z usług przesyłania wiadomości. Klient może korzystać z Usług chmurowych do wysyłania wiadomości e-mail lub innych do użytkowników i podmiotów zewnętrznych. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za takie wiadomości oraz ich treść. Wiadomości mogą być blokowane, opóźniane lub niedostarczane przez serwery docelowe bądź z innych powodów będących poza kontrolą firmy Siemens i nie ma żadnej gwarancji, że dotrą do celu w danym czasie.

5.4 Poza zakresem. Wszelka relacja umowna dotycząca Treści podmiotów zewnętrznych jest zawierana wyłącznie między Klientem a danym dostawcą zewnętrznym i może podlegać oddzielnym warunkom udostępnianym przez firmę Siemens wraz z lub w ramach Treści podmiotów zewnętrznych. Firma Siemens nie będzie ponosić odpowiedzialności za Treści podmiotów zewnętrznych lub korzystanie z tych Treści przez Klienta. Z Usług chmurowych wyraźnie wyklucza się (i) dostęp do Internetu lub jakiejkolwiek innej sieci, (ii) odpowiednią łączność lub inne zasoby wymagane do uzyskania dostępu do Usług chmurowych lub korzystania z nich oraz (iii) transmisję Treści na lub z wyjścia rozległej sieci komputerowej centrów danych wykorzystywanych przez firmę Siemens do świadczenia Usług chmurowych. .

5.5 Polityka dotycząca dopuszczalnego użytkowania; zwolnienie z odpowiedzialności. Klient będzie przestrzegał i pilnował, aby wszyscy użytkownicy każdej Oferty przestrzegali polityki AUP. Klient zwolni firmę Siemens, jej podmioty stowarzyszone, podwykonawców oraz ich przedstawicieli z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia, szkody, grzywny i koszty (w tym opłaty i wydatki związane z reprezentacją prawną), dotyczące w jakikolwiek sposób (i) jakiegokolwiek naruszenia polityki AUP przez Klienta lub jakiegokolwiek użytkownika, (ii) jakiegokolwiek naruszenia prawa lub regulacji bądź praw innych osób przez Klienta albo jakiegokolwiek przypadku użycia jakiejkolwiek Oferty przez jakiegokolwiek użytkownika albo (iii) Treści Klienta.

5.6 Własność i korzystanie z Treści Klienta. Firma Siemens nie nabędzie żadnego tytułu ani prawa własności do Treści Klienta na mocy niniejszej Umowy. Firma Siemens i jej podwykonawcy będą korzystać z Treści Klienta wyłącznie w celu dostarczania Ofert lub w sposób dozwolony w niniejszej Umowie albo uzgodniony przez strony. Klient ponosi odpowiedzialność za treści, zarządzanie, przesyłanie, wykorzystywanie, dokładność oraz jakość Treści Klienta, a także za środki, za pomocą których uzyskuje takie Treści Klienta. Firma Siemens zaleca potwierdzenie przez Klienta obszaru geograficznego, w którym mają być przechowywane Treści Klienta, a który może znajdować się poza krajem, w którym przebywa Klient. Klient zapewni możliwość przetwarzania i wykorzystywania Treści Klienta w sposób przewidziany w niniejszej Umowie, bez naruszania praw innych osób lub innych praw albo regulacji.

5.7 Ochrona Treści Klienta. Usługi chmurowe będą dostarczane z wykorzystaniem procesów i zabezpieczeń stworzonych, aby chronić nienaruszalność i poufność Treści Klienta. Klient pozostaje odpowiedzialny za podejmowanie odpowiednich kroków dotyczących ochrony, usuwania i pobierania Treści Klienta, w tym także przechowywanie kopii zapasowych. W ramach niektórych Usług chmurowych dostępne mogą być funkcje umożliwiające Klientowi udostępnianie Treści Klienta podmiotom zewnętrznym lub upublicznianie Treści Klienta poprzez korzystanie z określonych Usług chmurowych. Jeśli Klient zdecyduje się skorzystać z takich funkcji, podmioty zewnętrzne mogą uzyskać dostęp do udostępnionych im Treści Klienta, korzystać z nich i udostępniać je, a taka decyzja jest podejmowana wyłącznie wedle uznania Klienta i na jego wyłączne ryzyko.

6. DANE

6.1 Bezpieczeństwo i prywatność danych. Każda strona będzie przestrzegać odpowiednich przepisów dotyczących prywatności danych, które regulują ochronę danych osobowych w odniesieniu do jej zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy. Jeśli firma Siemens działa jako podmiot przetwarzający dane osobowe przekazane przez Klienta, w związku z korzystaniem z odpowiedniej Oferty stosuje się Warunki ochrony prywatności danych dostępne na stronie xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xx, w tym środki techniczne i organizacyjne opisane tamże, które włączono do niniejszej Umowy przez odniesienie.

6.2 Dane systemowe. Firma Siemens i jej podmioty stowarzyszone oraz ich podwykonawcy mogą zbierać i pozyskiwać informacje, statystyki oraz wskaźniki dotyczące korzystania z, obsługi, wsparcia i utrzymania Ofert bądź pozyskiwać je z Treści Klienta (zwane łącznie „Danymi systemowymi”) i mogą wykorzystywać Dane systemowe do wspierania, utrzymywania, monitorowania, obsługi, rozwijania i usprawniania swoich produktów oraz usług albo egzekwowania swoich praw, pod warunkiem że wszelkie Dane systemowe, pozyskane z Treści Klienta zostaną połączone z innymi informacjami tak, aby rozpoznanie pierwotnych Treści Klienta nie było możliwe. Firma Siemens może ujawnić informacje o systemach partnerowi ds. rozwiązań autoryzowanemu przez firmę Siemens wyłącznie w zakresie wymaganym przez niego do wypełnienia zobowiązań dotyczących obsługi Klienta. Firma Siemens zastrzega sobie prawo do wbudowania mechanizmu raportowania w Oprogramowanie w celu rozpoznawania przypadków nieuprawnionego korzystania z licencji na Oprogramowanie.

7. GWARANCJE I ZASTRZEŻENIA

7.1 Gwarancja na oprogramowanie. Firma Siemens udziela gwarancji na odpowiednie działanie Oprogramowania, zgodnie z funkcjami i funkcjonalnościami opisanymi w Dokumentacji, na okres 90 dni od daty początkowego przygotowania Oferty dla Klienta. W zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa, w ramach całej odpowiedzialności firmy Siemens oraz wyłącznego i jedynego środka naprawczego przysługującego Klientowi w przypadku naruszenia tej gwarancji, firma Siemens, wedle własnego uznania, (i) usunie błędy lub zapewni poprawki, (ii) wymieni wadliwe Oprogramowanie lub (iii) zażąda od Klienta zwrotu wadliwego Oprogramowania, anulowania Zamówienia na niezgodną Ofertę oraz zwróci opłaty uiszczone za taką Ofertę. Gwarancja na Oprogramowanie nie obejmuje (a) Ofert bezpłatnych, (b) Oprogramowania dostarczonego w ramach „remiksu”, (c) Oprogramowania uznanego w dniu Zamówienia za wycofane lub ogólnie nieobsługiwane, (d) Oprogramowania udostępnionego na warunkach usług konserwacji określonych w dowolnych Postanowieniach dodatkowych oraz (e) kwestii, problemów lub wad wynikających z korzystania z Oprogramowania w sposób niezgodny z warunkami niniejszej Umowy.

7.2 Gwarancja na Usługi chmurowe. Firma Siemens udziela gwarancji na właściwe działanie Usług chmurowych, zgodnie z funkcjami i funkcjonalnościami opisanymi w Dokumentacji. W zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa, w ramach całej odpowiedzialności firmy Siemens oraz wyłącznego i jedynego środka naprawczego przysługującego Klientowi w przypadku naruszenia tej gwarancji, firma Siemens, wedle własnego uznania, (i) podejmie wszelkie kroki uzasadnione z komercyjnego punktu widzenia w celu przywrócenia niezgodnych Usług chmurowych do stanu zgodności z tą gwarancją lub (ii) jeśli takie przywrócenie nie będzie uzasadnione z komercyjnego punktu widzenia, może anulować Zamówienie na niezgodną Ofertę i zwrócić wszelkie uiszczone opłaty za taką Ofertę, rozliczając je proporcjonalnie za pozostały Okres subskrypcji tejże Oferty. Gwarancja na Usługi chmurowe nie obejmuje (a) Ofert bezpłatnych oraz Podglądów i (b) kwestii, problemów lub wad wynikających z Treści Klienta, Treści podmiotów zewnętrznych lub korzystania z Usług chmurowych w sposób niezgodny z warunkami niniejszej Umowy.

7.3 Klauzule wyłączenia odpowiedzialności. Firma Siemens udziela tylko ograniczonych gwarancji, które określono wyraźnie w niniejszej Umowie i zrzeka się wszystkich innych gwarancji, w tym x.xx. dorozumianych gwarancji pokupności i przydatności do określonego celu. Firma Siemens nie gwarantuje ani nie udziela rękojmi, że (i) zgłoszone błędy zostaną naprawione lub prośby o pomoc zostaną spełnione w celu sprostania potrzebom Klienta, (ii) Oferty lub jakiekolwiek Treści podmiotów zewnętrznych nie zostaną zakłócone, nie będą pozbawione błędów, będą bezpieczne, odporne na usterki lub że nie będą zawierały szkodliwych elementów oraz (iii) jakiekolwiek Treści, w tym Treści Klienta i Treści podmiotów zewnętrznych będą bezpieczne oraz że nie zostaną w inny sposób utracone ani uszkodzone. Oświadczenia dotyczące Ofert lub funkcji albo funkcjonalności, zawarte we wszelkich informacjach przekazywanych Klientowi stanowią informacje techniczne, i nie są gwarancją ani rękojmią.

Klient jest odpowiedzialny za ocenę przydatności każdej Oferty do określonego przez niego celu, wybór Oferty wymaganej do osiągnięcia zakładanych przez niego wyników oraz za korzystanie z Xxxxx. Korzystając z Oferty, Klient zgadza się, że spełnia ona jego wymagania dotyczące zapewnienia zgodności z odpowiednimi przepisami prawa. Klient pozyska na własny koszt wszelkie prawa, zgody i zezwolenia od dostawców oprogramowania i usług wykorzystywanych przez Klienta w połączeniu z wszelką Usługą, które będą wymagane w takim przypadku. Klient zgadza się, że Zamówienia nie warunkują żadnych przyszłych funkcji ani funkcjonalności Ofert.

Firma Siemens nie kontroluje procesów Klienta ani tworzenia, zatwierdzania, sprzedaży bądź korzystania przez Klienta (lub jakiegokolwiek klienta Klienta) z produktów lub usług i nie będzie ponosić odpowiedzialności za żadne roszczenia lub żądania wysunięte

wobec Klienta przez jakikolwiek podmiot zewnętrzny, za wyjątkiem obowiązku zabezpieczenia Klienta przez firmę Siemens przed roszczeniami związanymi z naruszeniem, jak określono w niniejszej Umowie.

8. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI

8.1 Całkowita, łączna odpowiedzialność Siemens związana w jakikolwiek sposób z niniejszą Umową jest ograniczona w następujący sposób:

(i) w przypadku odpowiedzialności wynikającej z Oferty przewidzianej w Okresie Obowiązywania Subskrypcji, opłat zapłaconych Siemens za tę Ofertę w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających pierwsze zdarzenie stanowiące podstawę roszczenia, z zastrzeżeniem, że łączna odpowiedzialność za jakąkolwiek Ofertę nie przekroczy kwoty zapłaconej za tę Ofertę w Okresie Obowiązywania Subskrypcji, lub (ii) we wszystkich innych przypadkach, opłat zapłaconych Siemens za tę Ofertę. Powyższe ograniczenie nie ma zastosowania do zobowiązania odszkodowawczego Siemens określonego w punkcie 9.

8.2 W żadnym wypadku firmy Siemens nie będzie ponosić odpowiedzialności za (i) żadne odszkodowanie bezpośrednie, przypadkowe, wynikowe, specjalne, retorsyjne oraz sankcyjne, utratę produkcji lub danych, przerwanie działalności, czy też utratę przychodów lub zysków, nawet jeśli takie odszkodowanie dało się przewidzieć oraz za (ii) żadne Podglądy lub Oferty bezpłatne.

8.3 Firma Siemens nie będzie ponosić odpowiedzialności za żadne roszczenie związane z niniejszą Umową, jeśli zostanie ono wniesione więcej niż dwa lata po wystąpieniu pierwszego zdarzenia stanowiącego podstawę takiego roszczenia lub więcej niż dwa lata od momentu, kiedy Klient powinien był wykryć takie zdarzenie.

8.4 Powyższe ograniczenia i wyłączenia obowiązują (i) na rzecz firmy Siemens i jej podmiotów stowarzyszonych oraz ich odpowiednich dyrektorów, członków zarządu, licencjodawców, podwykonawców i przedstawicieli oraz (ii) niezależnie od formy powództwa, czy to opartej na umowie, przepisach prawa, czynach niedozwolonych (w tym zaniechaniu), czy też w inny sposób.

8.5 Powyższe ograniczenia i wyłączenia nie będą obowiązywać w zakresie, w jakim odpowiedzialności nie można ograniczyć ani wykluczyć

zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.

9. ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA NARUSZENIA PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

9.1 Przejęcie odpowiedzialności z tytułu roszczenia o naruszenie praw osób trzecich. Firma Siemens na własny koszt zapewni Klientowi zabezpieczenie i ochronę przed roszczeniem w przypadku jakiegokolwiek pozwu wniesionego wobec Klienta z tytułu roszczenia o naruszenie w wyniku korzystania przez Klienta z Xxxxxx w sposób przewidziany w niniejszej Umowie jakichkolwiek praw autorskich, tajemnic handlowych, patentów czy znaków towarowych wydanych bądź zarejestrowanych w Stanach Zjednoczonych, Japonii czy państwie członkowskim Europejskiej Organizacji Patentowej oraz zapłaci wszelkie kary zasądzone wobec Klienta przez sąd właściwy lub ustalone w ramach ugody, o ile Klient: (i) niezwłocznie zawiadomi firmę Siemens o roszczeniu na piśmie, (ii) przekaże firmie Siemens wszelkie żądane informacje i udzieli pomocy firmie Siemens w związku z roszczeniem oraz (iii) udzieli firmie Siemens wyłącznego prawa do oddalenia lub zaspokojenia roszczenia. Firma Siemens nie będzie przyjmować ani zaciągać zobowiązań w imieniu Xxxxxxx bez jego uprzedniej pisemnej zgody, której udzielenia Klient nie będzie wstrzymywał bez uzasadnienia.

9.2 Sądowy zakaz użytkowania. W przypadku otrzymania nakazu trwałego zaprzestania korzystania z Oferty w związku z roszczeniem o naruszenie, firma Siemens może, wedle własnego uznania, uzyskać dla Klienta prawo do dalszego korzystania z Oferty lub zastąpić albo zmodyfikować Ofertę w taki sposób, aby wyeliminować naruszenie. Jeśli takie środki zaradcze nie będą dostępne w uzasadniony sposób:

(i) firma Siemens zwróci Klientowi wcześniej uiszczone opłaty za Ofertę wskazaną w nakazie, rozliczając je proporcjonalnie (a) w przypadku Sprzętu lub Oprogramowania, na które Klient posiada licencję wieczną, za pozostałą część okresu amortyzacji, trwającego 60 miesięcy od początkowej dostawy lub (b) w przypadku innej Oferty za pozostałą część Okresu subskrypcji tej Oferty; (ii) wszelkie licencje odnoszące się do takiej Oferty automatycznie wygasną oraz (iii) Klient natychmiast przestanie korzystać z Oferty wskazanej w nakazie i zwróci całe związane z nią Oprogramowanie, jakie będzie znajdowało się w jego posiadaniu. Firma Siemens może, wedle własnego uznania, zapewnić dowolny z poniższych środków zaradczych w celu złagodzenia naruszenia przed wydaniem nakazu.

9.3 Wyłączenia. Niezależnie od jakichkolwiek przeciwnych zapisów niniejszej Umowy, firma Siemens nie ponosi wobec Klienta żadnej odpowiedzialnościo ile roszczenie z tytułu naruszenia praw osób trzecich wynika z: (i) korzystania ze starszej wersji Oferty, jeśli bieżąca wersja nie narusza żadnych praw, (ii) niezastosowania udostępnionych przez firmę Siemens zamiennika, korekty, poprawki lub nowej wersji Oferty, która realizuje zasadniczo te same funkcje, (iii) użytkowania Oferty w połączeniu z Treściami, sprzętem lub produktami niedostarczonymi przez firmę Siemens, (iv) użytkowania Ofert bezpłatnych lub Podglądów, (v) wykorzystywania rezultatów Usług profesjonalnych, (vi) jakiejkolwiek korekty, modyfikacji lub konfiguracji Oferty niedokonanej przez firmę Siemens lub (vii) dyspozycji lub specyfikacji przekazanych przez Klienta albo udzielonej przez niego pomocy.

9.4 Wyłączny środek zaradczy. W punkcie 9 określono całą odpowiedzialność firmy Siemens oraz wyłączny i jedyny środek zaradczy, przysługujący Klientowi w przypadku naruszenia praw własności intelektualnej podmiotu zewnętrznego.

10. ODNAWIANIE, ZAWIESZANIE, ANULOWANIE

10.1 Subskrypcja i jej odnawianie. Pod warunkiem wskazania w zamówieniu lub uzgodnienia przez strony na piśmie bądź w systemie elektronicznym, udostępnianym przez firmę Siemens, Okres subskrypcji za płatną Ofertę będzie automatycznie odnawiany na kolejne Okresy subskrypcji, chyba że któraś ze stron poinformuje drugą stronę przynajmniej 60 dni przed zakończeniem aktualnego Okresu subskrypcji o rezygnacji z jego odnawiania. Każdy odnowiony Okres subskrypcji będzie miał taką samą długość, jak poprzedzający go okres lub będzie trwał 12 miesięcy w zależności od tego, który z tych przedziałów czasowych będzie dłuższy. Zamiast niniejszej Umowy, w przypadku następnego Okresu subskrypcji stosowane będą aktualna UCA (lub warunki dla następców) oraz odpowiednie Postanowienia dodatkowe, dostępne na stronach xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx i xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxxxxxxxxxx. Opłaty za każdy odnowiony Okres Subskrypcji będą takie same jak te obowiązujące na koniec poprzedniego Okresu Subskrypcji, chyba że (i) Siemens powiadomi Klienta o innych przyszłych opłatach co najmniej 90 dni przed końcem bieżącego Okresu Subskrypcji lub (ii) opłaty za odnowiony Okres Subskrypcji zostaną określone w Zamówieniu.

10.2 Zawieszenie. Firma Siemens może zawiesić lub ograniczyć dostęp Klienta i użytkownika lub ich możliwość do korzystania z Ofert, w całości lub w części, ze skutkiem natychmiastowym, (i) jeśli firma Siemens odpowiednio stwierdzi, że korzystanie z Oferty zagraża bezpieczeństwu tej Oferty, firmy Siemens lub jakiegokolwiek podmiotu zewnętrznego bądź wystawia firmę Siemens lub jakikolwiek podmiot zewnętrzny na odpowiedzialność, (ii) jeśli Klient dopuści się znacznego naruszenia niniejszej Umowy bądź (iii) w przypadku wystąpienia jakichkolwiek okoliczności, w których firmie Siemens przysługuje prawo do natychmiastowego anulowania, jak określono w punkcie 10.3. Wstrzymania lub ograniczenia nie ograniczają innych praw przysługujących firmie Siemens na mocy niniejszej Umowy i takie działanie nie zwolni Klienta z obowiązku uiszczenia opłat i zostanie ono zniesione po ustąpieniu przyczyny, dla której dokonano takiego wstrzymania lub ograniczenia.

10.3 Anulowanie. Żadna strona nie może anulować Zamówienia dla swojej wygody podczas trwającego Okresu subskrypcji. Każda strona może anulować Zamówienie na określą Ofertę objętą Okresem subskrypcji ze skutkiem natychmiastowym w przypadku znacznego naruszenia niniejszej Umowy przez drugą stronę i jego nienaprawienia w przeciągu 30 dni od momentu otrzymania powiadomienia o tym naruszeniu; pod warunkiem że takie anulowanie będzie skuteczne tylko w odniesieniu do Oferty, której dotyczy wspomniane znaczne naruszenie. Firma Siemens anuluje jakiekolwiek lub wszystkie Zamówienia albo niniejszą Umowę za wypowiedzeniem przekazanym Klientowi w przypadku nieupoważnionej instalacji lub korzystania z oprogramowania firmy Siemens przez Klienta, złożenia przez Klienta wniosku o upadłość lub wszczęcia postępowania upadłościowego wobec Klienta, gdy Klient zlikwiduje działalność gospodarczą bądź dopuści się naruszenia punktów 2.3, 3, 5.5, 11, 12 lub 13.2 albo w celu zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem lub prośbami wystosowanymi przez instytucje rządowe.

10.4 Skutki wygaśnięcia lub rozwiązania. Z chwilą wygaśnięcia obowiązującego Okresu subskrypcji lub anulowania jakiegokolwiek Zamówienia na przynajmniej jedną Ofertę bądź rozwiązania niniejszej Umowy z jakiegokolwiek powodu, Klient automatycznie utraci prawa do dostępu, korzystania lub otrzymania danej(-ych) Oferty (Ofert). Klient natychmiast zaprzestanie korzystania z danej(-ych) Oferty (Ofert), usunie i zniszczy całe Oprogramowanie oraz inne Informacje poufne firmy Siemens powiązane z taką Ofertą, jakie będą znajdowały się w jego posiadaniu lub pod jego kontrolą oraz potwierdzi firmie Siemens na piśmie takie usunięcie i zniszczenie. Po wygaśnięciu lub anulowaniu Klient będzie mógł pobierać Treści Klienta przez okres 30 dni, pod warunkiem że będzie przestrzegał niniejszej Umowy i uiści wszelkie stosowne opłaty. Po upływie tego okresu wszystkie Treści Klienta mogą zostać usunięte. Rozwiązanie niniejszej Umowy lub anulowanie jakiegokolwiek Zamówienia na przynajmniej jedną Ofertę nie zwalnia Klienta z obowiązku uiszczenia łącznej sumy opłat wskazanych w jakimkolwiek Zamówieniu, które stają się należne i płatne ze skutkiem natychmiastowym. W przypadku anulowania przez Klienta, spowodowanego znacznym naruszeniem punktu 10.3 przez firmę Siemens, firma Siemens zwróci odpowiednią część wszelkich wcześniej uiszczonych opłat, rozliczając je proporcjonalnie za pozostały Okres subskrypcji danej(-ych) Oferty (Ofert). Punkty 2.3, 2.4, 3.3, 3.4, 3.5, 5.5, 6.2, 7.3, 8, 10.4, 11, 12, 13.4, 13.6, oraz 13.9 będą obowiązywać po rozwiązaniu niniejszej Umowy.

11. ZGODNOŚĆ Z SANKCJAMI I ŚRODKAMI ONTROLI EKSPORTU

11.1 Postanowienia ogólne. Klient musi przestrzegać wszystkich obowiązujących sankcji, embarg i przepisów oraz regulacji dotyczących kontroli (ponownego) eksportu, w tym między innymi przepisów Unii Europejskiej, USA oraz wszelkich obowiązujących przepisów lokalnych (łącznie „Przepisy eksportowe”).

11.2 Kontrole towarów i usług. Przed każdą dokonaną przez Klienta transakcją dotyczącą towarów (w tym Sprzętu, Dokumentacji i technologii) dostarczanych przez firmę Siemens lub usług (w tym Usług profesjonalnych, konserwacji i pomocy technicznej) świadczonych przez firmę Siemens lub firmę zewnętrzną, Klient sprawdzi i potwierdzi za pomocą odpowiednich środków, że (i) wykorzystanie, transfer lub dystrybucja towarów i usług przez Klienta oraz nawiązywanie kontraktów na dostarczanie innych zasobów związanych z towarami i usługami nie będą naruszać przepisów dotyczących eksportu lub celowo ich unikać (np. przez przekierowanie ich); (ii) towary i usługi nie są przeznaczone ani używane do nieautoryzowanych celów innych niż cywilne (np. broń, technologia nuklearna lub inne cele obronne lub wojskowe); (iii) Klient upewnił się, że strony uczestniczące bezpośrednio i pośrednio w dostarczeniu, wykorzystaniu, transferze lub dystrybucji towarów i usług nie znajdują się na liście zakazanych przez obowiązujące przepisy dotyczące transportu oraz że (iv) towary i usługi objęte ograniczeniami określonymi w odpowiednich przypisach do przepisów transportowych nie będą (a) eksportowane, pośrednio lub bezpośrednio (np. poprzez kraje Euroazjatyckiej Unii Gospodarczej) do Rosji lub na Białoruś lub (b) sprzedawane partnerom biznesowym, którzy nie zobowiązali się do ograniczenia eksportu takich towarów i usług do Rosji i na Białoruś.

11.3 Niedopuszczalne korzystanie z Oprogramowania i Usług chmurowych. O ile nie zezwalają na to Przepisy eksportowe lub odpowiednie licencje i zgody otrzymane od rządu Klient nie będzie (i) pobierać, instalować, uzyskiwać dostępu lub używać Oprogramowania i Usług chmurowych w lokalizacji objętej szerokimi sankcjami lub wymogami licencyjnymi określonymi w Przepisach eksportowych, (ii) udostępniać, przekazywać, ponownie eksportować ani w inny sposób udostępniać Oprogramowania i Usług chmurowych podmiotom, osobom lub organizacjom na liście ograniczeń Przepisów eksportowych lub posiadanym przez podmiot wymieniony na liście; (iii) wykorzystywać Oprogramowania lub Usług chmurowych do celów zakazanych przez przepisy transportowe (np. w związku ze zbrojeniami, technologią nuklearną lub bronią); (iv) przesyłać na platformę Usług chmurowych treści klienta, chyba że nie są objęte kontrolą (np. w UE: AL = N; w USA: ECCN = N lub EAR99); lub (v) ułatwiać użytkownikom wykorzystywania powyższych czynności. Klient dostarczy wszystkim użytkownikom wszelkie informacje niezbędne do zapewnienia zgodności z Przepisami eksportowymi.

11.4 Produkcja półprzewodników. Klient nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody firmy Siemens wykorzystywać Ofert do produkcji układów scalonych w jakimkolwiek zakładzie produkcji półprzewodników zlokalizowanym w Chinach, zgodnie z kryteriami określonymi w amerykańskich przepisach eksportowych (Export Administration Regulations), 15 C.F.R. 744.23.

11.5 Informacje. Na żądanie firmy Siemens, Klient niezwłocznie przekaże jej wszelkie informacje dotyczące użytkowników, przeznaczenia oraz miejsca użytkowania lub ostatecznego przeznaczenia (w przypadku Sprzętu, Dokumentacji i technologii) Ofert. Klient powiadomi firmę Siemens przed ujawnieniem jej jakichkolwiek informacji związanych z obronnością lub wymagających kontrolowanego lub specjalnego traktowania zgodnie z obowiązującymi przepisami rządowymi, oraz zastosuje narzędzia i metody ujawniania określone przez firmę Siemens.

11.6 Odszkodowanie. Klient zapewni firmie Siemens, jej podmiotom powiązanym, podwykonawcom i ich przedstawicielom ochronę i zabezpieczenie przed wszelkimi roszczeniami, szkodami, karami i kosztami (w tym opłatami adwokackimi i sądowymi) związanymi z nieprzestrzeganiem przez Klienta postanowień tego punktu 11, w tym z naruszeniem lub domniemanym naruszeniem Przepisów eksportowych przez Klienta lub jego partnerów oraz wynagrodzi firmie Siemens poniesione wskutek takich naruszeń straty i koszty.

11.7 Zastrzeżenie. Firma Siemens nie ma obowiązku wypełnienia zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, jeśli będą uniemożliwiać to ograniczenia w handlu krajowym lub zagranicznym, wymogi celne lub jakiekolwiek embarga czy inne sankcje. Klient przyjmuje do wiadomości, że firma Siemens może być zobowiązana na mocy Przepisów eksportowych do ograniczenia lub zawieszenia dostępu Klienta i/lub użytkowników do Ofert.

12. POUFNOŚĆ

12.1 Informacje poufne. „Informacje poufne” to wszelkie informacje ujawniane przez jedną stronę lub jej podmiot powiązany albo podwykonawców drugiej stronie na podstawie niniejszej Umowy, które są oznaczone jako poufne lub których poufny charakter jest oczywisty dla logicznie rozumującej osoby. Informacje poufne firmy Siemens obejmują warunki niniejszej Umowy i wszelkie Zamówienia, Oferty, Dane systemowe, Własność intelektualną firmy Siemens, a także wszelkie informacje pozyskiwane przez Klienta poprzez analizę porównawczą wszelkich Ofert. Strona otrzymująca (i) nie będzie ujawniać Informacji poufnych, za wyjątkiem (a) sytuacji, w których muszą one być znane pracownikom, konsultantom, wykonawcom oraz doradcom finansowym, podatkowym i prawnym swoim i swoich podmiotów stowarzyszonych, na których ciąży obowiązek zachowania poufności i będzie stosować ograniczenia w zakresie przynajmniej takim samym, jaki przewidziano w niniejszej Umowie lub (b) zgodnie z upoważnieniem wydanym przez stronę ujawniającą lub jak dopuszczono w niniejszej Umowie, (ii) będzie korzystać z Informacji poufnych wyłącznie w sposób wymagany do egzekwowania praw lub wykonywania obowiązków wynikających z niniejszej Umowy oraz (iii) podejmie stosowne działania w celu ochrony Informacji poufnych strony ujawniającej przed ich nieuprawnionym wykorzystaniem i ujawnieniem. Strona otrzymująca odpowiedzialna za przestrzeganie punktu 12 przez każdego z jej odbiorców. Firma Siemens i podmioty powiązane firmy Siemens mogą wymieniać Klienta jako swego klienta we własnych witrynach internetowych oraz na listach klientów i w innych materiałach marketingowych.

12.2 Wyłączenia. Zobowiązania określone w punkcie 12.1 nie mają zastosowania do Informacji poufnych, które (i) są lub staną się dostępne publicznie w innym trybie niż na skutek ujawnienia przez stronę otrzymującą wraz z naruszeniem niniejszej Umowy; (ii) staną się dostępne stronie otrzymującej z innego źródła niż strona ujawniająca, o ile strona otrzymująca nie ma podstaw do uznania, że samo takie źródło podlega prawnemu, umownemu lub zobowiązaniu powierniczemu zachowania poufności; (iii) były w posiadaniu strony otrzymującej bez obowiązku zachowania poufności przed otrzymaniem od strony ujawniającej; (iv) zostaną niezależnie opracowane przez stronę otrzymującą, bez korzystania z — czy odwoływania się do — Informacji poufnych strony ujawniającej lub (v) podlegają wymogowi ujawnienia narzucanemu przez organ państwowy lub przepisy prawa, o ile strona otrzymująca niezwłocznie i zgodnie z prawem zawiadomi stronę ujawniającą na piśmie o wymogu ujawnienia i będzie z nią współpracować w celu ograniczenia zakresu takiego ujawnienia.

13. POSTANOWIENIA OGÓLNE

13.1 Podwykonawcy i podmioty stowarzyszone firmy Siemens. Rzeczywista spółka nadrzędna firmy Siemens lub spółki będące, bezpośrednio lub pośrednio, własnością lub pod kontrolą rzeczywistej spółki nadrzędnej firmy Siemens mogą egzekwować prawa firmy Siemens i wypełniać jej obowiązki wynikające z niniejszej Umowy. Firma Siemens może korzystać z zasobów w różnych krajach do dostarczania Ofert, w tym podwykonawców, którzy nie są z nią powiązani. Firma Siemens pozostaje odpowiedzialna za zobowiązania, jakie ciążą na niej w myśl niniejszej Umowy.

13.2 Cesja. Niniejsza Umowa obowiązywać będzie spadkobierców, przedstawicieli prawnych i dozwolonych następców prawnych stron. Prawa udzielone na mocy niniejszej Umowy nie mogą być przedmiotem cesji, dalszej licencji lub przeniesienia w inny sposób (z mocy prawa lub inaczej) przez Klienta bez uprzedniej zgody firmy Siemens na piśmie. Próba cesji stanowiąca naruszenie niniejszego punktu zostanie uznana za nieważną.

13.3 Prawa licencyjne rządu Stanów Zjednoczonych. Oferty są produktami komercyjnymi, powstałymi wyłącznie z użyciem środków prywatnych. W przypadku bezpośredniego lub pośredniego nabycia Ofert do użytku przez rząd Stanów Zjednoczonych strony uzgadniają, że stanowią one „artykuły komercyjne” i „komercyjne oprogramowanie komputerowe” lub „dokumentację oprogramowania komputerowego” w rozumieniu przepisów 48 C.F.R. §2.101 i 48 C.F.R. §252.227-7014(a)(1) i (a)(5), zależnie od sytuacji. Oferty mogą być używane wyłącznie zgodnie z warunkami niniejszej Umowy, w zakresie wymaganym przepisami 48 C.F.R. §12.212 i 48 C.F.R §227.7202. Rządowi Stanów Zjednoczonych przysługują wyłącznie prawa określone w niniejszej Umowie, której postanowienia mają znaczenie nadrzędne w stosunku do wszelkich sprzecznych postanowień jakiegokolwiek rozporządzenia rządowego, chyba że są niezgodne z obowiązującymi przepisami federalnymi. Firma Siemens nie podlega wymogowi uzyskania certyfikatu bezpieczeństwa czy dostępu do informacji niejawnych rządu Stanów Zjednoczonych.

13.4 Informacje zwrotne. Jeśli Klient przekaże jakiekolwiek pomysły lub informacje zwrotne dotyczące jakiejkolwiek Xxxxxx, w tym sugestie dotyczące zmian lub usprawnień, prośby o wsparcie (w tym powiązane informacje), a także poprawki błędów (zwane łącznie „Informacjami zwrotnymi”), firma Siemens będzie mogła wykorzystywać takie Informacje zwrotne bezwarunkowo i bez żadnych ograniczeń.

13.5 Siła wyższa. Żadna ze stron nie będzie odpowiedzialna za opóźnienie lub niewykonanie jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy (za wyjątkiem wszelkich zobowiązań związanych z płatnościami) na skutek przyczyny leżącej poza jej odpowiednią kontrolą. Strona doświadczająca opóźnienia niezwłocznie powiadomi drugą stronę o takim zdarzeniu.

13.6 Zobowiązania informacyjne, audyt. Klient przekaże informacje lub inne materiały, o jakie firma Siemens wystąpi w uzasadniony sposób w celu sprawdzenia, czy Klient przestrzega niniejszej Umowy. Firma Siemens może, za wcześniejszym uprzedzeniem, przeprowadzać audyty przestrzegania przez Klienta postanowień niniejszej Umowy. Aby zminimalizować zakłócenia w pracy Klienta, firma Siemens może przeprowadzać zdalne audyty i gromadzić informacje przy użyciu narzędzi skanujących obsługiwanych przez Klienta. Według uznania firmy Siemens Klient umożliwi jej lub upoważnionym agentom dostęp do swoich obiektów, stacji roboczych i serwerów oraz dołoży wszelkich uzasadnionych z handlowego punktu widzenia starań, aby ułatwić firmie Siemens przeprowadzenie audytu. Przebywając w obiektach Klienta, firma Siemens oraz jej agenci będą przestrzegać w uzasadnionym zakresie procedur bezpieczeństwa przekazanych firmie Siemens.

13.7 Zawiadomienia. Firma Siemens może przekazywać zawiadomienia Klientowi na mocy niniejszej Umowy, (i) wysyłając je w Usługach chmurowych lub na konto administracyjne użytkownika posiadane przez Klienta w firmie Siemens na potrzeby zarządzania subskrypcjami na Oferty („Konsola subskrypcji”), (ii) wysyłając je pocztą elektroniczną lub w innych wiadomościach tekstowych na adres lub numer kontaktowy podany przez Klienta na potrzeby kontaktu w sprawach biznesowych lub aktualnie powiązany z Konsolą subskrypcji albo (iii)

wysyłając wiadomość e-mail do odpowiednich użytkowników. Obowiązkiem Klienta jest regularne odwiedzanie Usług chmurowych oraz Konsoli subskrypcji, a także przekazywanie firmie Siemens zawsze aktualnych adresów e-mail przedstawicieli Klienta. Jeśli Klient nie będzie spełniał tego obowiązku lub nie będzie odbierał zawiadomień na skutek problemów technicznych związanych ze sprzętem lub usługami znajdującymi się pod kontrolą Klienta lub jego podwykonawców, zawiadomienia takie będzie uważać się za doręczone Klientowi po upływie trzech dni od daty ich wystosowania. Niezależnie od powyższego, zawiadomienia dotyczące roszczeń lub sporów zawsze będą wysyłane na adres strony podany w odpowiednim Zamówieniu. Każda ze stron może zmienić swój adres do zawiadomień przez złożenie drugiej stronie pisemnego zawiadomienia.

13.8 Język. Jeżeli firma Siemens udostępni tłumaczenie angielskiej wersji językowej niniejszej Umowy, w przypadku wystąpienia jakiejkolwiek

sprzeczności angielska wersja językowa będzie miała znaczenie rozstrzygające.

13.9 Prawo właściwe. Niniejsza Umowa podlega prawu wskazanemu w poniższej tabeli, bez odwołania do norm prawa prywatnego międzynarodowego. Niniejsza Umowa nie podlega Konwencji ONZ w sprawie Umów Międzynarodowej Sprzedaży Towarów. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane będą rozstrzygane zgodnie z poniższą tabelą.:

Jeśli podmiot firmy Siemens wskazany w Zamówieniu ma swą siedzibę w:	prawem właściwym będzie:	Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane będą podlegać:
kraju Ameryki Północnej lub Południowej, z wyjątkiem Brazylii,	prawo stanu Delaware (Stany Zjednoczone).	właściwości miejscowej sądów stanu Delaware (Stany Zjednoczone). W przypadku wszelkich sporów tego rodzaju każda ze stron niniejszym nieodwołalnie poddaje się pod rozstrzygnięcie właściwego sądu stanu Delaware.
Brazylia,	prawo Brazylii.	właściwości miejscowej sądu Sao Caetano do Sul-SP (Brazylia).
kraju Azji lub Australii/Oceanii, z wyjątkiem Japonii,	prawo Singapuru.	ostatecznemu rozstrzygnięciu w drodze wiążącego arbitrażu zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej („Regulamin MIH”). Miejscem arbitrażu będzie Singapur.
Japonia,	prawo Japonii.	ostatecznemu rozstrzygnięciu w drodze wiążącego arbitrażu zgodnie z Regulaminem MIH. Miejscem arbitrażu będzie Tokio, Japonia.
kraju nieuwzględnionym powyżej,	prawo Szwajcarii.	ostatecznemu rozstrzygnięciu w drodze wiążącego arbitrażu zgodnie z Regulaminem MIH. Miejscem arbitrażu będzie Zurich (Szwajcaria).

Jeśli spór zostanie skierowany do arbitrażu zgodnie z powyższą tabelą, arbitrzy zostaną wyznaczeni zgodnie z Regulaminem MIH, językiem postępowania będzie język angielski, a nakazy okazania dokumentów będą ograniczone do dokumentów, na których każda ze stron opiera swoje powództwo. Żadne z postanowień niniejszego punktu 13.9 nie ogranicza prawa stron do wystąpienia o zastosowanie środków tymczasowych mających na celu zachowanie status quo lub obowiązujących w sądzie właściwym. Niezależnie od powyższego, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo i nieskutkującym unieważnieniem lub brakiem zastosowania niniejszego punktu 13.9, strony uzgadniają, że firma Siemens może według własnego uznania wnieść powództwo do sądu właściwego ze względu na miejsce użytkowania Oferty albo lokalizację siedziby Klienta w celu wyegzekwowania (i) swoich praw własności intelektualnej lub (ii) płatności kwot należnych za dowolną Ofertę.

13.10 Brak zrzeczenia się praw, ważność i egzekwowanie warunków. Odstąpienie od egzekwowania któregokolwiek postanowienia niniejszej Umowy nie oznacza zrzeczenia się praw z niego wynikających. Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niemożliwe do wyegzekwowania, nie będzie to miało wpływu na ważność, zgodność z prawem ani możliwość wyegzekwowania pozostałych postanowień, a postanowienie takie uznane zostanie za zmienione w taki sposób, by w maksymalnym zakresie odzwierciedlało pierwotne intencje stron zgodnie z obowiązującym prawem. Strony uzgadniają, że podpisy elektroniczne lub akceptacja niniejszej Umowy za pośrednictwem systemu elektronicznego, określonego przez firmę Siemens, będą miały tę samą moc i skutek, co podpisy odręczne.

13.11 Całość Umowy. Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia między stronami w odniesieniu do jej przedmiotu i zastępuje wszelkie wcześniejsze lub równoczesne uzgodnienia czy ustalenia, pisemne bądź ustne, dotyczące takiego przedmiotu. Odniesienie do dokumentu odwołującego się do innego dokumentu będzie uznawane za obejmujące także ten inny dokument, chyba że wskazane będzie w nim inne postanowienie. Niniejsza Umowa nie może być zmieniana, za wyjątkiem sytuacji przewidzianych w Postanowieniach dodatkowych lub formy pisemnej, podpisanej odręcznie lub elektronicznie przez upoważnionych przedstawicieli obu stron albo za pośrednictwem mechanizmu internetowego, wskazanego przez firmę Siemens szczególnie do tego celu. Nie obowiązują żadne inne warunki ani postanowienia. Wyklucza się warunki wszelkich zleceń zakupu lub podobnych dokumentów Klienta i nie będą one stosowane w odniesieniu do żadnego Zamówienia, a także jako uzupełnienie lub zmiana niniejszej Umowy niezależnie od wszelkich treści, które będą sprzeczne do treści takiego dokumentu.