Ogólne Warunki Sprzedaży Steinpol Central Services Sp. z o.o.
Ogólne Warunki Sprzedaży Steinpol Central Services Sp. z o.o.
z dnia 01 marca 2021 r. („OWS”)
1. Definicje
1.1. Ilekroć w niniejszych OWS użyto niżej wymienionych zwrotów pisanych wielką literą, niezależnie od tego czy zostały użyte w liczbie pojedynczej, czy w liczbie mnogiej, należy je rozumieć w podanym niżej znaczeniu, chyba że z kontekstu ich użycia lub z treści Umowy wyraźnie wynika co innego:
a) Steinpol lub Dostawca oznacza Steinpol Central Services Sp. z o.o. z siedzibą w Rzepinie przy xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000214998, NIP: 8971698160, REGON: 933008924, nr rejestru BDO: 000013189, kapitał zakładowy w wysokości 39 367 000,00 zł.;
b) OWS oznacza niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży Steinpol;
c) Umowa oznacza indywidualną umowę zawartą pomiędzy Dostawcą a Klientem, której przedmiotem jest sprzedaż lub dostawa towarów znajdujących się w asortymencie Dostawcy, a której integralną część stanowią niniejsze OWS;
d) Klient oznacza każdy podmiot, który zawiera z Dostawcą Umowę;
e) Dni Robocze oznaczają dni od poniedziałku do piątku, z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej;
f) Informacje Poufne oznaczają wszelkie informacje, wiedzę lub dane ujawnione lub udostępnione przez jedną ze Stron („Stronę Ujawniającą”) Stronie drugiej („Strona Otrzymująca”), w tym treść i fakt zawarcia Umowy niezależnie od formy, w jakiej ujawnienie nastąpiło lub nośnika, na jakim zostały przekazane, w szczególności informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumie- niu przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji;
g) Zamówienie oznacza zindywidualizowane zamówienie na konkretne towary w określonej ilości znajdujące się w ofercie Dostawcy, o której mowa w ust. 3.1;
h) Strona/y – oznacza odpowiednio Klienta lub Dostawcę albo Klienta i Dostawcę.
1.2. Nagłówki umieszczone w treści niniejszych OWS mają charakter informacyjny oraz porządkowy i nie mają wpływu na interpretację niniejszych OWS.
2. Postanowienia Ogólne
2.1. Niniejsze OWS obowiązują w relacjach handlowych z Klientami będącymi przedsiębiorcami, którzy zawierają z Dostawcą Umowę w ramach i w związku z prowadzoną przez nich działalnością gospodarczą lub zawodową.
2.2. Wszelkie odstępstwa od niniejszych OWS mogą wynikać jedynie z wyraźnych porozumień (Umów) pomiędzy Dostawcą a Klientem zawartych pod rygorem nieważności w formie pisemnej bądź z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
2.3. Wszelkie katalogi, foldery, cenniki, dokumenty techniczne oraz inne materiały reklamowe i handlowe Dostawcy dotyczące towarów znajdujących się w asortymencie Dostawcy, mają charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, a jedynie zaproszenie do negocjacji. Zawarte w nich informacje o właściwościach towarów mają charakter orientacyjny i nie mogą być podstawą do wysuwania roszczeń przez Klientów.
2.4. Niniejsze OWS są wiążące dla obu Stron Umowy i uchylają wszelkie ogólne warunki zakupów/sprzedaży czy współpracy Klienta.
3. Zawarcie Umowy
Zawarcie Umowy następuje w momencie doręczenia Dostawcy Zamówienia Klienta zgodnego z ofertą Xxxxxxxx przygotowaną w oparciu o zapytanie ofertowe Klienta.
4. Płatność i Ceny
4.1. O ile nie wskazano inaczej, ceny nie zawierają jakichkolwiek podatków (jak np. VAT), ceł lub innych opłat. Oprócz ceny towaru Do- stawca ma prawo do pobierania kwot wszystkich podatków, ceł i innych opłat, które mogą zostać naliczone teraz lub w przyszłości, w związku z produkcją, sprzedażą, transportem, przechowywaniem, obsługą, dostawą, używaniem, posiadaniem lub utylizacją towaru lub surowców w nim zastosowanych. Zwolnienia z podatku VAT i akcyzy przyznane na wniosek Klienta zgodnie z przepisa- mi ustawowymi lub wykonawczymi wydanymi przez jakikolwiek kompetentny organ, stanowią wyłączną odpowiedzialność Klienta, który zwolni Dostawcę z wszelkich zobowiązań z tytułu podatku VAT lub akcyzowego.
4.2. Jeżeli w Umowie nie określono terminu płatności oraz ust. 5.1. (przedpłata) nie znajduje zastosowania wszelkie płatności na rzecz Dostawcy będą dokonywane na podstawie faktury wystawionej przez Dostawcę w terminie w niej wskazanym. Za dzień zapłaty uznaje się dzień uznania wskazanego w fakturze lub potwierdzeniu Zamówienia rachunku bankowego Dostawcy kwotą wskazaną na wystawianej przez Dostawcę fakturze lub w potwierdzeniu Zamówienia.
4.3. W przypadku nieuiszczenia przez Klienta płatności w terminie, wszelkie kwoty należne Dostawcy od Klienta z dowolnego tytułu stają się niezwłocznie i automatycznie, i bez uprzedniego powiadomienia wymagalne, bez uszczerbku dla prawa Dostawcy do naliczenia odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi przeciwdziałania nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
4.4. Dostawca zastrzega sobie prawo do potrącenia lub odzyskania zaległych lub niewymagalnych jeszcze kwot należnych Dostawcy od Klienta z płatności wszelkich należnych Klientowi (choćby niewymagalnych) lub w wyniku wstrzymania takich płatności.
4.5. Niezależnie od wskazań Klienta, Dostawca uprawniony jest zaliczać płatności dokonywane przez Klienta na poczet dowolnie wy- branych przez siebie wymagalnych wierzytelności wobec Xxxxxxxx (w szczególności wierzytelności najwcześniej wymagalnych). Ponadto, w przypadku powstania dodatkowych kosztów i odsetek od zaległej wierzytelności, Dostawcy przysługuje niezależnie od wskazań Klienta prawo zaliczenia dokonywanych płatności w pierwszej kolejności na poczet kar umownych (jeżeli zostały określo- ne w Umowie), odszkodowań, odsetek za zwłokę, a na końcu na poczet wierzytelności głównej.
5. Przedpłata
5.1. Jeżeli nic innego nie wynika z treści Xxxxx, Klient zobowiązany jest dokonać zapłaty za towar przed jego odbiorem. Dokonanie wymaganej przedpłaty stanowi warunek realizacji dostawy zamówionego towaru - Dostawca ma prawo wstrzymać się z realizacją Zamówienia, do czasu otrzymania od Klienta przedpłaty.
5.2. W przypadku niedokonania przez Klienta wymaganej przedpłaty w określonym przez Dostawcę terminie, Dostawca do momentu
dokonania przez Klienta przedpłaty uprawniony jest bez wyznaczania dalszego dodatkowego terminu odstąpić do Umowy w całości lub w części.
6. Dostawa
6.1. Dostawca dołoży wszelkich starań, aby dotrzymać zaplanowanego terminu dostawy, który jednak uznaje się jedynie za przybliżo- ny. W szczególności Xxxxxxxx nie odpowiada za opóźnienie w dostawie w przypadku wystąpienia okoliczności Siły Wyższej lub Zdarzenia Utrudniającego opisanych w ust. 10 niniejszych OWS lub innych nieprzewidywalnych, nadzwyczajnych i niezawinionych przez Dostawcę okoliczności, które w sposób istotny utrudniają lub uniemożliwiają terminowe wykonanie zobowiązania, w tym problemów z zaopatrzeniem w materiały niezbędne do wykonania Zamówienia, zakłóceń pracy zakładów produkcyjnych Dostaw- cy, spowodowanych w szczególności przez ogień, wodę, awarie urządzeń produkcyjnych i maszyn, niedobór materiałów, energii, utrudnienia lub brak możliwości transportu, również w przypadku, gdy okoliczności te wystąpią u dostawców lub podwykonawców Dostawcy. W takiej sytuacji Xxxxxxxx poinformuje Klienta o nowym terminie dostawy, przed upływem którego Klient nie będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy.
6.2. Własność towarów przechodzi z Dostawcy na Klienta wraz z przejściem ryzyka zgodnie z mającą zastosowanie regułą Incoterm.
6.3. Jeżeli w Umowie nie wskazano inaczej, gdy za transport towarów odpowiedzialny jest Dostawca, Klient jest zobowiązany do umożliwienia Dostawcy wjazdu do miejsca rozładunku, rozładunku towaru i wydania przybyłego pojazdu w ciągu 12 godzin od przybycia pojazdu do punktu rozładunkowego. W przypadku braku umożliwienia Dostawcy wjazdu do miejsca rozładunku lub doko- nania rozładunku ww. terminie, po upływie kolejnych 12 godzin Dostawca ma prawo odstąpić od Umowy z winy Klienta i sprzedać nieodebrany towar innemu podmiotowi. W takiej sytuacji Klientowi nie przysługują względem Dostawcy żadne roszczenia związane z pokryciem potencjalnej szkody np. utraconego zysku itp. W razie odstąpienia od Umowy przez Dostawcę z przyczyn wskazanych powyżej, Dostawca ma prawo dochodzić od Klienta odszkodowania na zasadach ogólnych.
6.4. Jeżeli w Umowie nie wskazano inaczej, w przypadku, gdy za transport odpowiedzialny jest Klient, Klient zobowiązany jest zapewnić, że pojazd przeznaczony do transportu zamówionych towarów jest w stanie nadającym się do przewozu towarów. Klient zobowiązany jest do przestrzegania wszelkich przepisów i instrukcji obowiązujących w miejscu załadunku towarów. Klient ponosi odpowiedzialność wobec Dostawcy i osób trzecich za szkody spowodowane działaniami kierowcy w czasie, gdy pojazd znajduje się na terenie miejsca załadunku. Załadunek możliwy jest wyłącznie w godzinach pracy zakładu Dostawcy. W przypadku uchybie- nia terminowi załadunku uzgodnionego przez Xxxxxx, Dostawca ma prawo odstąpić od Umowy z winy Klienta i sprzedać nieode- brany towar innemu podmiotowi. W takiej sytuacji Klientowi nie przysługują względem Dostawcy żadne roszczenia związane z pokryciem potencjalnej szkody np. utraconego zysku itp. W razie odstąpienia od Umowy przez Dostawcę z przyczyn wskazanych powyżej, Dostawca ma prawo dochodzić od Klienta odszkodowania na zasadach ogólnych.
7. Reklamacje i Rękojmia
7.1. Dostawca zapewnia dobrą jakość dostarczanych towarów oraz wykorzystywanych do ich wytworzenia materiałów pod warunkiem, że towary te przechowywane są w normalny, prawidłowy sposób i wykorzystywane w celu, do którego zostały wyprodukowane, zgodnie z instrukcjami Steinpol.
7.2. Dostawca zapewnia, że towar zakupiony na mocy Umowy, w dniu dostawy będzie zgodny we wszystkich najważniejszych aspek- tach ze specyfikacjami zamieszczonymi w Zamówieniu. Dostawca zapewnia, że wszelkie usługi zakupione w ramach Umowy będą świadczone z należytą starannością. O ile strony wyraźnie nie uzgodniły inaczej na piśmie, Dostawca nie udziela żadnych innych gwarancji ani rękojmi, wyraźnych ani dorozumianych, w zakresie jakości, przydatności handlowej, przydatności lub odpowiedniości towarów do określonego celu.
7.3. Dostawca nie odpowiada za niepodanie bądź błędne podanie w Zamówieniu parametrów technicznych towarów, ilości etc., jak również za wady wynikłe wskutek niestosowania się do wytycznych Dostawcy dotyczących użytkowania i konserwacji towarów.
7.4. Klient zobowiązany jest do sprawdzenia towarów pod względem ilościowym, ewentualnych uszkodzeń opakowania, widocznych defektów, zgodności ze specyfikacją techniczną, kompletności oraz skontrolowania ich w typowy sposób dla specyfiki danego towaru pod względem niewidocznych defektów niezwłocznie po ich dostarczeniu a przed ich zmagazynowaniem. Po zbadaniu towaru podpisany zostanie wraz z osobą wydającą zamówiony towar dokument jego wydania.
7.5. Wszelkie reklamacje jakościowo – ilościowe Klient winien zgłosić w formie dokumentowej najpóźniej w terminie 24 godzin od wy- dania towaru, zaś w przypadku wad jakościowych ukrytych, których Klient nie mógł wykryć pomimo starannego zbadania przy od- biorze, winien on zgłosić reklamacje w formie dokumentowej w terminie 24 godzin od ich wykrycia. Reklamacja powinna zawierać oznaczenie towaru, ilość, przyczynę reklamacji (szczegółowy opis wady), nr i datę faktury oraz numer listu przewozowego, jeżeli towar nie został odebrany osobiście przez Klienta.
7.6. Niezachowanie w/w terminów reklamacyjnych lub powyższej formy i treści reklamacji skutkuje utratą przez Klienta uprawnień w stosunku do danej wady. Taki sam skutek następuje wówczas, gdy w przypadku wykrycia wad, za które odpowiada Dostawca, Klient odsprzeda, zamontuje bądź podda innej przeróbce wadliwy towar. Podjęcie przez Dostawcę kontroli zgłoszonych wad lub działań mających na celu usunięcie wady nie wyklucza możliwości podniesienia przez Dostawcę zarzutu nieterminowego lub nie- prawidłowego zgłoszenia wady.
7.7. W przypadku terminowo zgłoszonej, uzasadnionej reklamacji Dostawca według swego uznania albo usunie wady albo wymieni towar na wolny od wad. W takim przypadku dalej idące roszczenia Klienta z tytułu wad, w tym prawo do żądania obniżenia ceny oraz do odstąpienia od Umowy, są wyłączone.
7.8. Dostawca ma prawo odmówić usunięcia wad lub dostawy towaru wolnego od wad, jeśli związane jest to z niewspółmiernie wyso- kimi kosztami. W przypadku odmowy przez Dostawcę naprawy/wymiany towaru wadliwego, Klient ma prawo do odstąpienia od Umowy w części dotyczącej wadliwego towaru lub do żądania proporcjonalnego obniżenia ceny wadliwego towaru, przy czym ewentualne dalej idące roszczenia przysługują Klienta wyłącznie w zakresie określonym w ust. 7 niniejszych OWS. W przypadku, gdy Klient skutecznie oświadczy, iż korzysta z prawa do obniżenia ceny, wyklucza się prawo do odstąpienia od Umowy z powo- du tej samej wady. W przypadku wad nieistotnych Klientowi przysługuje wyłącznie prawo do żądania obniżenia ceny. Żądanie obniżenia ceny względnie oświadczenie o odstąpieniu od Umowy powinno nastąpić w formie dokumentowej.
7.9. Odpowiedzialność Dostawcy za wady nie obejmuje wad powstałych po przejściu ryzyka na Klienta lub w wyniku uszkodzenia mechanicznego towarów, w tym w przypadku odbioru własnego przez Klienta lub wybranego przez niego przewoźnika, za wady powstałe w transporcie oraz w wyniku niewłaściwego rozładunku, niestarannego montażu, konserwacji, magazynowania, przecho- wywania, jak również wad powstałych w wyniku napraw lub przeróbek dokonanych przez osoby nieuprawnione. Ciężar dowodu, że wady powstały przed przejściem ryzyka na Klienta lub że nie są wynikiem napraw lub przeróbek dokonanych przez osoby nie- uprawnione spoczywa na Kliencie.
7.10. Towary wymienione w związku z naprawą/ wymianą wadliwego towaru stają się własnością Xxxxxxxx.
7.11. W przypadku uznania reklamacji za nieuzasadnioną wszelkie koszty wynikłe z tego tytułu, w tym w szczególności koszty transportu, ponosi Klient.
7.12. Zgłoszenie reklamacji nie uprawnia Klienta do wstrzymania się z płatnością za towar bądź za jego część.
7.13. Odpowiedzialność Dostawcy z tytułu rękojmi ustawowej jest wyłączona.
8. Odpowiedzialność
8.1. O ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszych OWS nie stanowią inaczej, Dostawca odpowiada wyłącznie za szkody powstałe z winy Dostawcy będące normalnym, możliwym do przewidzenia i bezpośrednim następstwem działania lub zaniechania Dostawcy. Odpowiedzialności Dostawcy za jakiekolwiek roszczenia powstałe z jakiegokolwiek powodu ograniczona jest kwotowo do ceny sprzedaży przedmiotowego towaru. Wszelka dalej idąca odpowiedzialność Dostawcy z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania Umowy aniżeli przewidziana w niniejszych OWS, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, jest wyłączona.
8.2. Postanowienia powyższego ust 8.1. obowiązują odpowiednio w odniesieniu do roszczeń odszkodowawczych innych niż z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w szczególności do roszczeń z tytułu czynów niedozwolonych, z wyjątkiem roszczeń z tytułu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny oraz za szkodę na osobie.
8.3. Żadne postanowienia niniejszych OWS nie ograniczają odpowiedzialności Dostawcy za szkodę powstałą z winy umyślnej Dostaw- cy.
9. Odstąpienie od Umowy
9.1. Dostawca może odstąpić od Umowy lub od danego Zamówienia, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności, w tym odszko- dowawczej, poprzez złożenie Klientowi pisemnego oświadczenia, w następujących przypadkach:
a) Klient nie wywiązuje się – pomimo wezwania do zapłaty - z płatności jakichkolwiek wymagalnych należności Dostawcy, wynika- jących z Umowy lub innych umów łączących Klienta i Dostawcę – w terminie 60 dni od upływu dodatkowego terminu płatności wyznaczonego przez Dostawcę
b) Wszczęcia postępowania egzekucyjnego w stosunku do Klienta lub jego majątku - w terminie 60 dni od dnia, w którym Xxxxxxxx dowiedział się o wszczęciu ww. postępowania;
c) Wszczęcia postępowania likwidacyjnego w stosunku do Klienta - w terminie 60 dni od dnia, w którym Xxxxxxxx dowiedział się o wszczęciu ww. postępowania;
d) gdy sąd oddali wniosek o ogłoszenie upadłości Klienta, albowiem majątek niewypłacalnego Klienta nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego - w terminie 60 dni od dnia, w którym Xxxxxxxx dowiedział się o zajściu tej przesłanki;
e) gdy sytuacja finansowa Klienta nie pozwala mu na realizację zobowiązań finansowych względem Dostawcy lub realizacja przez Klienta zobowiązań finansowych w stosunku Dostawcy jest zagrożona, o czym Klient zobowiązany jest do natychmiastowego po- wiadomienia Dostawcy – w terminie 60 dni od dnia, w którym Dostawca dowiedział się o zajściu tej przesłanki;
f) Gdy Klient naruszył postanowienia niniejszych OWS lub Umowy lub innych umów łączących Klienta i Dostawcę – w terminie 60 dni od dnia, w którym Xxxxxxxx dowiedział się o naruszeniu.
10. Siła wyższa
10.1. Dostawca nie będzie odpowiadać za straty, uszkodzenia lub przestoje spowodowane wszelkimi opóźnieniami lub nieprawidłowym wykonaniem albo niewykonaniem obowiązków wynikających z Umowy lub OWS, powstałych na skutek przyczyn, które leżą poza należytą kontrolą Dostawcy (tj. takich, którym lub których skutkom nie można zapobiec i których nie można było przewidzieć) („Siła wyższa”).
10.2. Siła wyższa obejmuje w szczególności: (i) konieczność działania zgodnie z wszelkimi działaniami, nakazami, instrukcjami, wnioska- mi lub kontrolą ze strony jakichkolwiek władz rządowych lub osób działających w ich imieniu oraz (ii) zakłócenia, brak dostępności podaży albo niedostateczna podaż produktów lub usług lub jakichkolwiek obiektów produkcyjnych, wytwórczych, magazynowych, transportowych, dystrybucyjnych czy dostawczych z jakiejkolwiek przyczyny, w tym aktów wojny, niepokojów, rozruchów, czynów terrorystycznych, czynów wrogich, sabotaży, embarg, strajków, przerw w pracy, trudności z pozyskaniem lub zatrudnieniem siły ro- boczej, pożarów, powodzi, katastrof, epidemii, pandemii, wypadków lub awarii, zamknięć zakładu w celu przeprowadzenia napraw, konserwacji lub inspekcji, warunków pogodowych lub wszelkich innych przyczyn, mieszczących się lub nie w tej samej klasie lub rodzaju przyczyn wyszczególnionych powyżej, które leżą poza kontrolą Dostawcy i których Dostawca nie może uniemożliwić ani im zapobiec mimo stosowania uzasadnionej staranności.
10.3. Terminy wykonania zobowiązań wynikających z Umowy ulegają wydłużeniu o czas trwania Siły Wyższej.
10.4. W przypadku zaistnienia Siły Wyższej Dostawca zobowiązuje się powiadomić Klienta w formie dokumentowej niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 7 Dni Roboczych od dnia odpowiednio wystąpienia Siły Wyższej, lub od dnia, w którym urzeczywistnił się jej wpływ na realizację Zamówienia, Umowy lub niniejszych OWS albo jej ustania, o wystąpieniu Siły Wyższej, który uniemożliwia terminowe wykonanie Umowy i jej przewidywanym zakończeniu oraz jej ustaniu.
10.5. Dostawca oświadcza, a Klient przyjmuje do wiadomości, że Umowa została zawarta przy uwzględnieniu aktualnej na dzień jej za- warcia sytuacji epidemiologicznej oraz gospodarczej, związanej z wystąpieniem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i wywołanej nim choroby COVID-19 oraz przyjętymi w celu walki z ich konsekwencjami rozwiązaniami prawnymi. Klient i Dostawca są świado- mi aktualnych na dzień zawarcia Umowy ograniczeń i sytuacji rynkowej, oraz zdolności do wykonania zobowiązań w warunkach istniejących na dzień zawarcia Umowy.
10.6. W przypadku zaistnienia innych, nieznanych na dzień zawarcia Umowy zdarzeń związanych z pandemią koronawirusa SARS-
-CoV-2 i wywołanej nim choroby COVID-19 lub ich mutacji, w szczególności wystąpienia kolejnych fal epidemii, przedłużenia obo- wiązywania / wprowadzania nowych / przywrócenia zniesionych rozwiązań prawnych przyjętych w celu walki z ich konsekwencjami, zachorowania na nie pracownika lub współpracownika Dostawcy, biorącego udział w wykonywaniu Umowy, poddania obowiązko- wej, przymusowej kwarantannie pracowników Dostawcy oraz wszelkich innych zdarzeń o podobnym charakterze pozostających poza uzasadnioną kontrolą Dostawcy których Dostawca nie może uniemożliwić ani im zapobiec mimo stosowania uzasadnionej staranności, w związku z którym wykonywanie obowiązków wynikających z niniejszych OWS lub Umowy przez Dostawcę stało się nadmiernie uciążliwe („Zdarzenie Utrudniające”) Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za związane z tym straty, uszkodzenia lub przestoje lub inne negatywne konsekwencje dotykające Klienta. Dostawca i Klient, w rozsądnym terminie od daty powołania się przez Dostawcę na wystąpienie Zdarzenia Utrudniającego, nie później jednak niż w terminie 60 Dni Roboczych od dnia, w któ-
rym Dostawca dotknięty Zdarzeniem Utrudniającym zawiadomił Klienta o jego wystąpieniu, zobowiązują się do wynegocjowania alternatywnych warunków umownych, które w rozsądny sposób pozwolą na przezwyciężenie skutków Zdarzenia Utrudniającego.
10.7. W przypadku wystąpienia Zdarzenia Utrudniającego Dostawca powiadomi Klienta w formie dokumentowej niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 7 Dni Roboczych od dnia odpowiednio jego wystąpienia lub od dnia, w którym urzeczywistnił się jego wpływ na realizację Zamówienia, Umowy lub niniejszych OWS albo ustania Zdarzenia Utrudniającego, odpowiednio o jego wystąpieniu albo ustaniu.
10.8. Bez względu na zaistnienie lub niezaistnienie Siły Wyższej lub Zdarzenia Utrudniającego, jeżeli z jakiegokolwiek powodu dostawy lub logistyka dystrybucji towarów dostarczanych na mocy Umowy lub surowca, z którego towar bezpośrednio lub pośrednio po- wstaje, z dowolnego istniejącego wówczas źródła dostaw Dostawcy zostaną ograniczone lub uniemożliwione, Dostawca może w takim okresie występowania ograniczenia lub zaprzestania realizacji zobowiązań umownych dokonać sprawiedliwego podziału to- warów uzyskanych w ramach zwykłego prowadzenia działalności lub wyprodukowanego przez Dostawcę między swoich klientów, związanych z Dostawcą Umową lub nie.
10.9. Dostawca nie jest zobowiązana do zakupu lub uzyskania w inny sposób zastępczych dostaw towarów dostarczanych w ramach Umowy ani surowca, z którego towar bezpośrednio lub pośrednio powstaje. Dostawca nie jest również zobowiązany do rozstrzy- gania sporów pracowniczych, zmniejszania stanu zapasów poniżej normalnych poziomów, dostosowywania ani zmiany planu pro- dukcji, z wyjątkiem własnego uznania w tym względzie, ani do podejmowania żadnych działań innych niż zgodne z dobrą praktyką handlową, w celu uzupełnienia niewystarczających dostaw lub zastąpienia dostaw ograniczonych lub uniemożliwionych w powyż- szej sytuacji. Dostawca nie jest zobowiązana do realizowania dostaw uzupełniających względem pominiętych lub ograniczonych w ramach postanowień OWS. Wszelkie takie braki w dostawach zostaną anulowane bez żadnej odpowiedzialności wobec Klienta.
11. Poufność
11.1. Strony zobowiązują się do nieujawniania Informacji Poufnych drugiej Strony zgodnie z postanowieniami niniejszych OWS przez okres trwania Umowy oraz po jej zakończeniu (rozwiązaniu, wygaśnięciu lub odstąpieniu od Umowy, bez względu na przyczynę). Strona Otrzymująca zobowiązuje się wykorzystywać Informacje Poufne tylko i wyłącznie w celu realizacji Umowy oraz nie wyko- rzystywać ich w żadnym innym celu.
11.2. Z zastrzeżeniem zdania drugiego Strona Otrzymująca nie będzie ujawniać ani zezwalać na ujawnienie żadnej z Informacji Pouf- nych stronie trzeciej. Strona Otrzymująca może ujawnić Informacje Poufne wyłącznie swoim pracownikom, współpracownikom ekspertom, doradcom lub osobom biorącym udział w procesie decyzyjnym Strony Otrzymującej, którzy potrzebują dostępu do takich informacji w związku z realizacją Umowy, pod warunkiem, że zostaną oni poinformowani o poufnym charakterze Informacji Poufnych oraz zobowiążą się do działania zgodnie z zapisami niniejszego Porozumienia. Strona Otrzymująca odpowiada za dzia- łania i zaniechania osób trzecich, którym ujawniła Informacje Poufne jak za własne działania i zaniechania.
11.3. Postanowienia niniejszego ust. 11 nie ograniczają w żaden sposób obowiązku ujawnienia informacji wymaganego przepisami prawa lub przez właściwy sąd, lub w związku z dochodzeniem lub śledztwem prowadzonym przez jakiekolwiek organy rządowe, sądowe lub administracyjne prawnie upoważnione do żądania ujawnienia Informacji Poufnych, pod warunkiem, że w zakresie do- puszczalnym przez prawo Strona Otrzymująca zobowiązana do ujawnienia Informacji Poufnych poinformuje Stronę Ujawniającą o takim zobowiązaniu przed ujawnieniem Informacji Poufnych oraz zapewni Stronie Ujawniającej możliwość i będzie z nią w racjo- nalny sposób współpracować celem przeciwdziałania ujawnieniu Informacji Poufnych lub też uzgodni czas, sposób i zakres takiego ujawnienia. Niezależnie od powyższego Strona Otrzymująca będzie uprawniona do ujawnienia Informacji Poufnych wyłącznie w wymaganym zakresie oraz dołoży wszelkich starań, aby uzyskać wiarygodne potwierdzenie o traktowaniu takich informacji poufnie.
12. Dane Osobowe
12.1. W celach związanych z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy, Klient udostępnia Dostawcy dane osobowe osób wskazanych w Umowie jako osoby reprezentujące Klienta, osoby do kontaktu lub odpowiedzialne za realizację poszczególnych zadań wynika- jących z Umowy, a także osób przydzielonych do realizacji Umowy, w tym imiona i nazwiska, stanowiska / funkcje w spółce Klienta, numery telefonów służbowych i adresy służbowej poczty elektronicznej.
12.2. Klient oświadcza, że jest uprawniony do udostępnienia Dostawcy danych osobowych, o których mowa w ust. 12.1. i ich udostępnie- nie nie narusza przepisów o ochronie danych osobowych, w tym rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobod- nego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE („RODO”). Klient poinformował osoby, których dane osobowe są przedmiotem udostępnienia, o udostępnieniu ich danych Dostawcy lub dokona tego najpóźniej w momencie udostępnienia.
12.3. Klient zobowiązuje się do zrealizowania, w imieniu Xxxxxxxx, obowiązku informacyjnego poprzez przekazanie właściwym osobom, o których mowa w punkcie 12.1. treści klauzuli informacyjnej Dostawcy stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszych OWS, niezwłocz- nie, ale nie później niż w ciągu miesiąca od udostępnienia danych osobowych Dostawcy. Na żądanie Dostawcy, Klient potwierdzi realizację powyższego obowiązku, zgodnie z zasadą rozliczalności.
13. Postanowienia Końcowe
13.1. Niniejsze OWS stanowią integralną część Umowy.
13.2. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy postanowieniami niniejszych OWS a postanowieniami Umowy, przeważają postanowienia Umowy.
13.3. W przypadku uznania jakiegokolwiek zapisu zawartego w niniejszych OWS za niemający zastosowania lub nieważny, wszystkie pozostałe zapisy utrzymują moc prawną.
13.4. Niniejsze OWS podlegają prawu polskiemu(z wyłączeniem norm kolizyjnych) i zgodnie z nim będą interpretowane, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa wykluczają jego zastosowanie. Nie znajduje zastosowania do Umowy ani Jednolite Prawo o Międzynarodowej Sprzedaży Towarów ani Konwencja Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów z 1980 r.
13.5. Wszelkie spory wynikające z niniejszych OWS lub Umowy będą rozstrzygane przez właściwe rzeczowo sądy w Polsce, właściwe miejscowo ze względu na siedzibę Dostawcy.
13.6. Niewykonanie lub opóźnienie ze strony Dostawcy w wykonaniu któregokolwiek z należnych mu praw lub wymagania wykonania przez Klienta któregokolwiek z jego zobowiązań umownych nie będą rozumiane jako zrzeczenie się takich praw lub zwolnienie z obowiązków.
13.7. W każdym przypadku, gdy kary umowne określone (jeżeli w ogóle) w Umowie nie pokryją szkód Dostawcy, może on dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.