UMOWA - WZÓR

zawarta w dniu 1 pomiędzy:

UMOWA - WZÓR

ZZ/4/055/U/23

Politechniką Gdańską ul. G. Xxxxxxxxxxx 00/00 , 00-000 Xxxxxx NIP: 000-000-00-00 REGON: 000001620 reprezentowaną przez:

xxx xxx. Xxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxxxx Politechniki Gdańskiej działającego na podstawie pełnomocnictwa Rektora Politechniki Gdańskiej zwaną dalej „Zamawiającym” a

…………………………………………………………………………………………………………… z siedzibą w

………………………………………………., wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

………………. NIP: ………………… REGON ……………………

reprezentowanym przez: ,

zwanym dalej ,,Wykonawcą"

wyłonionym w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na podstawie: art. 2 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo Zamówień Publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1710 ze zmianami) - zwanej dalej Pzp oraz wg Zapytania ofertowego – ZZ/ /U/055/23, zwanego dalej

zapytaniem ofertowym.

§ 1 Przedmiot Umowy oraz warunki realizacji

1. Przedmiotem umowy jest usługa przeprowadzenia szkolenia z wyceny własności intelektualnej i prawnej na potrzeby komercjalizacji wyników badań naukowych dla 18 osób na potrzeby Centrów Transferu Technologii Politechniki Gdańskiej, Uniwersytetu Gdańskiego oraz Gdańskiego Uniwersytetu Medycznego (dalej „Szkolenie”).

2. Przedmiot umowy przeznaczony będzie na potrzeby realizacji projektu grantowego Wspieranie procesów konsolidacji uczelni - umowa o powierzenie grantu nr MEiN/2022/DIR/3438.

3. Szkolenie przeprowadzone przez Wykonawcę ma zapewnić jego uczestnikom wiedzę na temat metod wycen, zasadności (i czasu) przeprowadzania wyceny w procesie transferu technologii, przygotowania danych niezbędnych do przeprowadzenia wyceny, jak i samego kalkulowania/szacowania wartości WNiP. Szkolenie ma pozwolić uczestnikom zdobycie ujemności czytania i korzystania z wycen, jak i ich samodzielnego wykonywania. Szkolenie ma dać wiedzę pozwalającą wybrać metodę wyceny dla danego, zdefiniowanego procesu komercjalizacji.

4. Usługa będzie obejmować trzy etapy:

a. wykład

b. warsztaty

c. konsultacje – etap w ramach prawa opcji

5. W ramach etapu III - konsultacji, Zamawiający w miarę swoich potrzeb będzie miał prawo skorzystać z konsultacji tj. maksymalnie do 30 godzin. Sposób realizacji opcji został opisany w załączniku 1 do Umowy

1 Za dzień zawarcia Umowy ustala się datę podpisania Umowy przez osobę upoważnioną przez Rektora

6. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować przedmiot Umowy zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy, na warunkach określonych w niniejszej Umowie oraz w ofercie Wykonawcy z dnia r. (dalej „Oferta”).

7. Wykonawca oświadcza, że przedmiot Umowy zostanie wykonany z należytą starannością.

8. Wykonawca oświadcza, że posiada uprawnienia, niezbędną wiedzę, umiejętności oraz potencjał do realizacji przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 1 Umowy.

9. Wykonawca oświadcza, że nie zachodzą żadne okoliczności, które mogłyby mieć wpływ na prawidłową i efektywną realizację przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 1 Umowy.

10. Wykonawca w ramach realizacji przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 1 Umowy, zobowiązany jest między innymi do:

a. informowania Zamawiającego o przebiegu realizacji usługi i ewentualnych nieprawidłowościach związanych z jego realizacją, jak np. nieobecności uczestników, brak zaangażowania uczestników, problemy w zespole i inne (telefonicznie lub mailowo w momencie pojawienia się nieprawidłowości),

b. bieżącej współpracy z Zamawiającym w zakresie związanym z realizacją usługi,

c. przestrzeganiem zasad dotyczących promocji programu w zakresie prowadzonych zajęć (oznakowania materiałów wykorzystywanych podczas zajęć itp.),

d. bezzwłocznego informowania o możliwej nieobecności trenera wskazanego w Ofercie.

11. Koszty dojazdu prowadzącego szkolenia do siedziby Zamawiającego, noclegów i wyżywienia pokrywa Wykonawca.

12. Miejsce wykładu i warsztatów zostanie wybrane przez Zamawiającego i przekazane do wiadomości Wykonawcy na co najmniej 14 dni przed terminem Szkolenia.

13. Pozostałe warunki realizacji zostały określone w załączniku nr 1 do Umowy, tj. opisie przedmiotu zamówienia.

§ 2 Terminy

1. Szkolenie odbędzie się w terminie od 08.05.2023 r. do 15.06.2023 r., przy czym finalna data zostanie ustalona między Wykonawcą a Zamawiającym nie później niż na 14 dni przed terminem wskazanym w zdaniu poprzednim.

2. Zamówienie zostanie zrealizowane w następujących etapach:

ETAP I - WYKŁAD (1 dzień)

Wykład zostanie przeprowadzony jako pierwszy dzień Szkolenia i odbędzie się w trybie stacjonarnym na terenie jednej z trójmiejskich uczelni – Politechniki Gdańskiej, Uniwersytetu Gdańskiego, Gdańskiego Uniwersytetu Medycznego.

ETAP II – WARSZTATY (3 dni)

Warsztaty zostaną przeprowadzone po Wykładzie i odbędą się w trybie stacjonarnym na terenie jednej z trójmiejskich uczelni – Politechniki Gdańskiej, Uniwersytetu Gdańskiego, Gdańskiego Uniwersytetu Medycznego.

Etap III. KONSULTACJE (w ciągu 12-tu miesięcy od daty ostatniego dnia Szkolenia)

Wykonawca zobowiązuje się zapewnić w okresie 12 (dwunastu) miesięcy od daty ostatniego

dnia Szkolenia 30 (trzydzieści) godzin konsultacji („Konsultacje”), po 10 (dziesięć) godzin dla każdej z 3 Uczelni Zamawiającego, dotyczących:

i. bieżące konsultacje i pomoc w wyjaśnianiu wątpliwości z praktyki realizacji wycen,

ii. konsultacje w opracowaniu procedur dotyczących sposobu postępowania z wyceną technologii i jej sprzedażą lub udzieleniem licencji,

iii. konsultacje merytoryczne w opracowaniu wzorów umów sprzedaży i licencji w obszarze zgodnym z zakresem szkolenia z Etapu I i Etapu II.

3. Czasy trwania poszczególnych Etapów określa załącznik nr 1. Załącznik nr 1 określa również szczegółowe terminy poszczególnych elementów Etapów.

§ 3 Wynagrodzenie

1. Za wykonanie przedmiotu Umowy, zgodnie ze złożoną Ofertą, Strony ustalają wynagrodzenie w kwocie:

a. zamówienie podstawowe: ……………………….. brutto PLN, słownie: ………………………………..

b. zamówienie w opcji: ……………………………. brutto PLN słownie: ………………………………….

(…………. PLN/1 godzinę konsultacji, słownie: )

2. W związku z art. 43 ust. 1 pkt. 29 lit. c) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2004 r. Nr 54, poz. 535 z późn. zm.), Zamawiający informuje, że szkolenia mają charakter kształcenia zawodowego i są w całości finansowane ze środków publicznych.

3. Podstawą zapłaty będą prawidłowo wystawione przez Wykonawcę faktury, po wykonaniu usługi w zakresie zamówienia podstawowego i zamówienia w opcji.

4. Podstawą do wystawienia faktur będą odbiory potwierdzone podpisanym przez obydwie strony Umowy protokołem odbioru po wykonaniu usługi.

5. Zapłata należności za wykonanie przedmiotu Umowy nastąpi przelewem na konto Wykonawcy wskazane w wykazie podmiotów prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, o którym mowa w art. 96b ustawy o podatku od towarów i usług, w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury.

6. Za termin zapłaty strony zgodnie uznają dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

7. W przypadku faktur papierowych lub w formacie elektronicznym np. PDF (Portable Document Format) mogą być one przesyłane przez Wykonawcę drogą mailową na adres Zamawiającego: xxxxxxxx@xx.xxx.xx

8. Wykonawca oświadcza, że faktury przesyłane drogą mailową będą przesyłane z następującego adresu e- mail: ………………………… lub …………………………….

9. Wykonawca oświadcza, że faktury wystawione w formie papierowej nie będą wystawiane w formie elektronicznej i na odwrót.

10. Wykonawca oświadcza, że zapewnia autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność faktur przesyłanych drogą elektroniczną.

11. Faktura, o której mowa w ustępie 6 niniejszego paragrafu, w swej treści zawierać musi numer niniejszej Umowy „ZZ/4/055/U/23”.

12. Wykonawca nie jest zobowiązany do wysyłania ustrukturyzowanych faktur elektronicznych do Zamawiającego za pośrednictwem platformy zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 listopada 2018r.

o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (j.t. Dz.U. z 2020r. poz. 1666 z późn. zm.).

§ 4 Kary umowne i odstąpienie od Umowy

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną za zwłokę w realizacji zadań określonych w harmonogramie zadań, o których mowa w § 2 ust. 1 Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto określonego w § 3 ust. 1 lit. a za każdy dzień zwłoki liczonego od upływu terminu wskazanego przez Zamawiającego zgodnie z § 2 ust. 1 niniejszej Umowy.

2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną za odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 20% wynagrodzenia brutto określonego w § 3 ust. 1 lit. a dla danego zamówienia niniejszej Umowy. Dotyczy to również częściowego odstąpienia od realizacji Umowy.

3. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną za odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, z wyłączeniem okoliczności określonych w art. 456 ustawy Pzp, w wysokości 20% wynagrodzenia brutto określonego w § 3 ust. 1 lit. a. Dotyczy to również częściowego odstąpienia od realizacji Umowy.

4. W przypadku, gdy zwłoka w realizacji zamówienia przekroczy ustalony przez Strony termin o ponad 30 dni, Zamawiający ma prawo do odstąpienia od niniejszej Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, ze skutkiem na przyszłość i będzie uprawniony do naliczania kary umownej zgodnie z § 4 ust. 2 Umowy.

5. W przypadku gdy Wykonawca rażąco naruszy postanowienia niniejszej Umowy lub pomimo trzykrotnych uwag zgłaszanych na piśmie przez Zamawiającego, Xxxxx nadal nie będzie wykonywania przez Wykonawcę z należytą starannością i rzetelnością, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy ze skutkiem na przyszłość i naliczania kary umownej w wysokości 20% wynagrodzenia brutto określonego w § 3 ust. 1 lit. a dla danego zamówienia Umowy.

6. Zamawiający będzie również uprawniony do wypowiedzenia Umowy w trybie art. 746 kodeksu cywilnego.

7. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za opóźnienia spowodowane działaniem siły wyższej.

8. Jako siłę wyższą uznaje się: klęski żywiołowe, huragan, powódź, katastrofy transportowe, pożar, eksplozje, wojna, strajk i inne nadzwyczajne wydarzenia, których zaistnienie leży poza zasięgiem i kontrolą Stron i których Strony nie były w stanie przewidzieć przy zachowaniu należytej staranności.

9. Zamawiający będzie uprawniony do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej, jeżeli kara umowna nie pokryje w całości poniesionej szkody, jak również, gdy szkoda powstanie z innego tytułu, na zasadach określonych w Kodeksie Cywilnym.

10. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z przysługującego mu wynagrodzenia.

11. Łączna maksymalna wysokość kar umownych naliczonych na podstawie niniejszej Umowy nie przekroczy 20% łącznej ceny brutto określonej w § 3 ust. 1 lit. a niniejszej umowy.

12. Kary umowne będą płatne w terminie 14 dni od daty wystawienia noty obciążeniowej.

13. W razie opóźnienia w zrealizowaniu przedmiotu Umowy z powodu pandemii wirusa SARSCoV-2 kary umowne nie będą naliczone. Wykonawca obowiązany będzie uprawdopodobnić tę okoliczność.

§ 5 Zmiany Umowy

1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Strony dopuszczają zmiany postanowień Umowy w następujących sytuacjach:

a. Zmiany stawki podatku VAT – cena może ulec zmianie w przypadku obniżenia lub podwyższenia stawki podatku VAT na skutek zmiany obowiązujących przepisów. Płatność będzie się odbywać z uwzględnieniem stawki VAT obowiązującej w dniu wystawienia faktury;

b. Zmiany terminu – jeżeli z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy lub Zamawiającego szkolenie nie będzie mogło się odbyć w ustalonym terminie, o którym mowa w § 2 ust. 1 niniejszej Umowy. Nowy termin będzie wskazany przez Zamawiającego.

§ 6 Prawa autorskie

Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując niniejszą Umowę nie naruszy praw autorskich osób trzecich wskazanych w przepisach ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2017 r., poz. 880), a w przypadku zaistnienia naruszenia przyjmuje na siebie odpowiedzialność za to, że osoby te nie będą dochodziły od Zamawiającego jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu, a w przypadku powstania z tego tytułu jakichkolwiek zobowiązań po stronie Zamawiającego z tych zobowiązań.

§ 7 Poufność informacji

1. Ilekroć w niniejszej Umowie jest mowa o „Informacjach Poufnych” rozumie się przez to wszelkie informacje, dokumenty, dane udostępniane przez Zamawiającego, jak również te informacje, których treść uzasadnia postrzeganie ich jako Informacji Poufnych, w jakiejkolwiek formie, określone lub oznaczone jako „poufne”, obejmujące nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, prawne, finansowe, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, przekazywane ustnie, pisemnie, w formie elektronicznej wizualnie, w postaci próbek, modeli, szkiców, na dysku komputerowym lun nośniku danych lub w jakikolwiek inny sposób, niezależnie od formy i sposobu ich wyrażenia oraz stopnia ich opracowania, uzyskane w sposób pośredni lub bezpośredni w związku z działaniami podjętymi przez Wykonawcę i Zamawiającego.

2. W celu realizacji niniejszej Umowy, za Informacje Poufne Wykonawca i Zamawiający uznają w szczególności:

1) wyniki badań, materiały, dokumentację techniczną, technologiczną, tajemnice handlowe, informacje dotyczące sposobów organizacji produkcji, dystrybucji, marketingu i reklamy, strategii biznesowych, zamierzeń i osiągnięć technicznych, a także jej produktów,

2) wszelkie informacje i know-how związane z prowadzonymi badaniami i analizami oraz ich wynikami (w tym wynikami wstępnymi lub cząstkowymi), materiałem wyjściowym, zgromadzonymi danymi, opracowaniami wszelkiego rodzaju nie podanymi w sposób zgodny z prawem do wiadomości publicznej, wypracowanymi poglądami oraz koncepcjami dotyczącymi zarówno aspektów naukowych, jak i produkcyjnych, marketingowych czy sprzedażowych prowadzonych badań oraz ich zakładanych lub osiągniętych wyników (w tym także zakładanych strategii biznesowych lub możliwych zastosowań).

3. W razie wątpliwości w przedmiocie kwalifikacji określonych informacji jako Informacji Poufnych na potrzeby wykonania niniejszej Umowy, przyjmuje się, iż są to Informacje Poufne.

4. Zobowiązanie do zachowania poufności nie obejmuje informacji:

1) które zostały podane do publicznej wiadomości lub są publicznie dostępne w sposób nie stanowiący naruszenia postanowień Umowy,

2) które znajdowały się w posiadaniu Wykonawcy przed datą zawarcia Umowy i nie były w danym czasie objęte zobowiązaniem do zachowania ich w poufności,

3) które Wykonawca uzyska lub uzyskała od innego podmiotu, a równocześnie przepisy obowiązującego prawa lub zobowiązanie umowne wiążące ten podmiot nie zakazują ujawniania przez niego tych informacji,

4) które są ujawniane za uprzednią zgodą Zamawiającego,

5) których obowiązek ujawnienia wynika z przepisów prawa, decyzji sądów, decyzji władz państwowych lub samorządowych wydanych na podstawie właściwych przepisów prawa lub w związku z toczącym się postępowaniem kontrolnym, sądowym, administracyjnym lub przed sądem polubownym, w takim wypadku Wykonawca zobowiązany jest do ich ujawnienia, o ile i w granicach, w jakich jest to dozwolone, jest zobowiązana do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o ich ujawnieniu oraz podjęcia wszelkich prawnie dozwolonych działań zmierzających do zminimalizowania zakresu przekazywanych informacji,

6) które zostały niezależnie i samodzielnie opracowane przez Wykonawcę bez dostępu lub wykorzystania Informacji Poufnych.

5. Wykonawca zobowiązuje się nie udostępniać żadnej osobie trzeciej, w tym podmiotom powiązanym osobowo z Wykonawcą lub powiązanym osobowo lub kapitałowo z osobami wchodzącymi w skład organów Wykonawcy, Informacji Poufnych bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, ani wykorzystywać Informacji Poufnych dla jakichkolwiek celów innych niż określonych w Umowie. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych przekazywanych przez Zamawiającego obejmuje w szczególności:

1) zakaz udostępniania i przekazywania Informacji Poufnych osobom trzecim w jakimkolwiek zakresie i formie, przy czym Wykonawca jest uprawniony do ujawnienia Informacji Poufnych, przy zastrzeżeniu ich poufności swoim pracownikom, współpracownikom, podwykonawcom i doradcom, podmiotom powiązanym z nim kapitałowo lub inwestorowi strategicznemu zainteresowanemu objęciem udziałów Wykonawcy w zakresie niezbędnym dla współpracy Wykonawcy i Zamawiającego,

2) zakaz wykorzystywania Informacji Poufnych do celów innych, niż realizacja współpracy zgodnie ustalonej przez Wykonawcę i Zamawiającego,

3) zakaz zbywania albo oferowania zbycia Informacji Poufnych osobom trzecim w jakimkolwiek zakresie,

4) zakaz utrwalania, zwielokrotniania, kopiowania, rozpowszechniania ani w inny sposób przetwarzania dostarczonych przez Zamawiającego Informacji Poufnych, chyba że utrwalenie, zwielokrotnienie, kopiowanie, przetwarzanie, lub rozpowszechnienie nastąpi w wykonaniu obowiązków podjętych w związku ze współpracą między Wykonawcą i Zamawiającym, powierzonych na mocy odrębnej umowy,

5) zakaz transferowania Informacji Poufnych poprzez chmurowe magazyny danych, w szczególności magazyny, których infrastruktura nie jest własnością Zamawiającego (np. Google Drive, Microsoft OneDrive, itp.).

6. W sytuacji wskazanej w ust. 5 pkt 1) powyżej, Wykonawca zobowiązują się do pisemnego wskazania Zamawiającemu podmiotu (z danymi teleadresowymi) któremu Informacje Poufne ma zamiar przekazać. Dodatkowo w sytuacji wskazanej w ust. 5 pkt 1) powyżej Wykonawca zapewni, aby każdy wyżej wymieniony odbiorca był świadomy zobowiązań do zachowania poufności zgodnie

z postanowieniami niniejszej Umowy oraz przestrzegał ich tak, jakby odbiorca był stroną niniejszej Umowy oraz Wykonawca będzie odpowiedzialny za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez odbiorcę zobowiązań z tytułu zachowania poufności jak za własne niewykonanie bądź nienależyte wykonanie.

7. Wykonawca zobowiązuje się do zastosowania odpowiednich dla profesjonalnego charakteru jego działalności oraz adekwatnych do formy i sposobu utrwalenia tych Informacji Poufnych, procedur i mechanizmów zabezpieczających przed utratą, kradzieżą, lub utratą w inny sposób, powieleniem, zniszczeniem, zgubieniem lub dostępem osób nieupoważnionych przekazanych przez Zamawiającego Informacji Poufnych.

8. Wykonawca zobowiązuje się do prowadzenia listy osób, którym udostępniono Informacje Poufne, tak aby w razie sporu lub wątpliwości co do ujawnienia Informacji Poufnych, można było ustalić krąg osób, które otrzymały Informację Poufną.

9. Wykonawca zobowiązuje się do odpowiedniego zabezpieczenia i ochrony przed kradzieżą lub utratą w inny sposób oraz przed dostępem osób nieuprawnionych przekazanych mu Informacji Poufnych.

10. Wykonawca zobowiązuje się do niewykorzystywania Informacji Poufnych w celu uzyskania patentu lub dodatkowego prawa ochronnego na wynalazek, prawa ochronnego na wzory użytkowe i znaki towarowe lub prawa z rejestracji na wzory przemysłowe w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej, lub innej podobnej procedurze prowadzonej na podstawie prawa innej jurysdykcji.

11. Wykonawca zobowiązuje się do niewykorzystywania Informacji poufnych do opracowania projektów racjonalizatorskich, w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000r. Prawo Własności Przemysłowej, wykorzystywanych w Polsce lub poza jej granicami.

12. Wykonawca zobowiązuje się przechowywać wszelkie Informacje Poufne wyrażone w formie materialnej

– w tym materiały w formie pisemnej, komputerowe nośniki informacji, filmy oraz nośniki dźwięku w sposób uniemożliwiający dostęp do Informacji poufnych przez osoby nieupoważnione. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zwrotu Zamawiającemu Informacji Poufnych otrzymanych od niego, jak również do trwałego usunięcia Informacji Poufnych ze swoich zasobów komputerowych (elektronicznych), nośników informacji na których Informacje Poufne były przechowywane oraz serwerów w terminie 7 dni od dnia wystąpienia z takim żądaniem chyba że konieczność posiadania Informacji Poufnych przez Wykonawcę, wynikać będzie z obowiązujących przepisów prawa lub ustaleń poczynionych pomiędzy Wykonawcą i Zamawiającym. Obowiązek zwrotu Informacji Poufnych nie dotyczy tych Informacji Poufnych niezbędnych do wykazania prawidłowego wykonania Umowy, do czasu upływu terminu przedawnienia ewentualnych roszczeń związanych z Umową. Wykonawca zobowiązuje się dodatkowo nie transferować Informacji Poufnych poprzez chmurowe magazyny danych, w szczególności magazyny, których infrastruktura nie jest jego własnością (np. Google Drive, Microsoft OneDrive, itp.).

13. Wykonawca i Zamawiający zobowiązują się dołożyć należytych starań w celu zapewnienia, aby środki łączności, wykorzystywane przez każdą ze Stron do odbioru oraz przekazywania Informacji Poufnych, a także systemy informatyczne oraz pomieszczenia, w których Informacje Poufne są przechowywane, gwarantowały zabezpieczenie Informacji Poufnych przed dostępem do nich osób nieupoważnionych. W przypadku, gdy jedna ze Stron poweźmie wiadomość o ujawnieniu Informacji Poufnych osobom nieupoważnionym, jest zobowiązana do niezwłocznego poinformowania o tym fakcie drugą Stronę oraz do podjęcia wszelkich koniecznych czynności zapobiegających dalszemu ujawnieniu Informacji Poufnych.

14. Przewidziane w niniejszej Umowie zasady ujawniania i ochrony Informacji Poufnych nie zwalniają Wykonawcy i Zamawiającego od zachowania dalej idących wymogów przewidzianych w powszechnie

obowiązujących przepisach prawa, w tym zakresie przetwarzania danych i ochrony danych osobowych.

15. Wykonawca i Zamawiający postanawiają, że w każdym przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę zobowiązania do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych zgodnie z postanowieniami Umowy, Zamawiający jest uprawniony do żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w kwocie 5.000 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) za każde naruszenie oddzielnie. W przypadku, gdy szkoda przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej, Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego kwotę zastrzeżonej kary umownej.

16. Ochrona Informacji Poufnych na podstawie Umowy trwa przez okres 10 lat od daty przekazania Wykonawcy danej Informacji Poufnej.

17. Postanowienia niniejszego paragrafu pozostają w mocy również po rozwiązaniu Umowy, jej wygaśnięciu, uznaniu za nieważną lub odstąpieniu od niej przez Zamawiającego lub Wykonawcę

– w całości lub w części.

§ 8 Postanowienia końcowe

1. Przedstawicielem Wykonawcy w trakcie realizacji Umowy jest:

Pan(i) ……………………….. nr tel. ……………………. e-mail: ………………………

Przedstawicielem Zamawiającego w trakcie realizacji Umowy jest:

Pan(i) ……………………….. nr tel. ……………………. e-mail: ………………………

2. Oferta Wykonawcy, Zapytanie ofertowe oraz załączniki do Umowy stanowią integralną część Umowy.

3. Przez dni robocze Zamawiającego Strony rozumieją dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem sobót oraz dni ustawowo wolnych od pracy.

4. Zamawiający nie dopuszcza możliwości cesji wierzytelności, ani przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie, bez jego uprzedniej pisemnej zgody.

5. Wszystkie materiały i informacje przekazywane Wykonawcy w ramach niniejszej Umowy nie mogą być wykorzystywane przez Wykonawcę do innych celów niż wskazane w niniejszej Umowie.

6. Strony zobowiązane są do zachowania w ścisłej tajemnicy wobec osób trzecich wszelkich informacji powziętych podczas realizacji niniejszej Umowy, a których ujawnienie mogłoby narazić drugą Stronę na szkodę oraz nie mają prawa bez pisemnej zgody drugiej Strony do jakiegokolwiek wykorzystywania informacji, które powzięły w trakcie realizacji niniejszej Umowy.

7. Wykonawca przejmuje na siebie odpowiedzialność z tytułu wszelkich roszczeń, z jakimi osoby trzecie mogą wystąpić przeciwko Zamawiającemu w związku z korzystaniem przez niego z praw należących do osób trzecich, a w szczególności z praw autorskich, patentów, wzorów użytkowych, wzorów zdobniczych, wzorów przemysłowych lub znaków towarowych, jeżeli normalne korzystanie z przedmiotu Umowy wymaga korzystania z tych praw. W przypadku ujawnienia się roszczeń osób trzecich Wykonawca podejmie wszelkie niezbędne czynności i działania zabezpieczające Zamawiającego przed roszczeniami, stratami, kosztami lub innego rodzaju odpowiedzialnością wobec osób trzecich. W przypadku wystąpienia po stronie Zamawiającego strat, kosztów, wydatków lub konieczności zaspokojenia roszczeń osób trzecich, za które Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności, Wykonawca zobowiązany jest do ich pokrycia lub zwrotu w pełnej wysokości.

8. Dane osób wskazane w niniejszej Umowie udostępniane są przez strony sobie wzajemnie, w celu realizacji niniejszej Umowy, na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b), c) i f) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych

w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE. Strony stają się administratorem danych osobowych wzajemnie sobie udostępnionych.

9. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową stosuje się przepisy Kodeksu Cywilnego jeżeli przepisy ustawy Pzp nie stanowią inaczej oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności art. 15r ustawy z dnia 2.03.2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (x.x. Xx.U. z 2021r. poz. 2095 z późn. zm.).

10. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności zgody drugiej Strony oraz zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

11. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze stron / Umowę zawarto z zachowaniem elektronicznej formy czynności prawnej i opatrzono kwalifikowanym podpisem elektronicznym2.

WYKONAWCA: ZAMAWIAJĄCY:

Załączniki stanowiące integralną część Umowy:

• Załącznik nr 1 – Opis przedmiotu zamówienia

• Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy z dnia r.

• Załącznik nr 3 – Wzór protokołu zdawczo-odbiorczego

2 Niepotrzebne skreślić

Załącznik 1 do umowy OPIS PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA

USŁUGA PRZEPROWADZENIA SZKOLENIA Z WYCENY WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PRAWNEJ NA POTRZEBY KOMERCJALIZACJI

WYNIKÓW BADAŃ NAUKOWYCH

1. Przedmiotem zamówienia jest usługa przeprowadzenia szkolenia z wyceny własności intelektualnej i prawnej na potrzeby komercjalizacji wyników badań naukowych dla 18 osób na potrzeby Centrów Transferu Technologii Politechniki Gdańskiej, Uniwersytetu Gdańskiego oraz Gdańskiego Uniwersytetu Medycznego (dalej „Szkolenie”).

2. Przedmiot zamówienia przeznaczony będzie na potrzeby realizacji projektu grantowego Wspieranie procesów konsolidacji uczelni - umowa o powierzenie grantu nr MEiN/2022/DIR/3438 - zwanego dalej

„Projektem”.

4. Szkolenie zostanie przeprowadzone w języku polskim.

5. Szkolenie odbędzie się w terminie od 08.05.2023 r. do 15.06.2023 r., przy czym finalna data zostanie ustalona między Wykonawcą a Zamawiającym nie później niż na 14 dni przed terminem wskazanym w zdaniu poprzednim.

6. Szkolenie zostanie przeprowadzone w następujących etapach:

ETAP I - WYKŁAD (1 dzień)

1. Wykład zostanie przeprowadzony jako pierwszy dzień Szkolenia i odbędzie się w trybie stacjonarnym na terenie jednej z trójmiejskich uczelni – Politechniki Gdańskiej, Uniwersytetu Gdańskiego, Gdańskiego Uniwersytetu Medycznego. Miejsce Szkolenia zostanie wybrane przez Zamawiającego i przekazane do wiadomości Wykonawcy na co najmniej 14 dni przed terminem Szkolenia.

2. Zakres tematyczny pierwszego dnia Szkolenia - wykład:

a) Co wyceniamy (rodzaje przedmiotów WNiP),

b) Cel i właściwy czas przeprowadzania wyceny (sprzedaż, licencja, aport, wdrożenie),

c) Podstawowe rodzaje (metody) wyceny: dochodowa, kosztowa, porównawcza,

d) Merytoryka wyceny (dla każdej metody): warstwa matematyczna + jak zadbać o wiarygodne dane wejściowe,

e) Wynik wyceny a rzeczywista wartość i warunki transakcji (w tym m. in.: sprzedaż poniżej/powyżej wyceny, umowa warunkowa, raty, opłata licencyjna wstępna i okresowa, opłata licencyjna stała lub zmienna (procentowa), opłata licencyjna z opcją „nie mniej niż”, opłata przy licencji wyłącznej/niewyłącznej oraz ograniczonej/nieograniczonej),

f) Dokonywanie zmian w wycenach: kiedy i w jakim celu (zmiany wynikające z negocjacji, zmiany związane z upływem czasu, zmiany wynikające ze zmiany nabywcy),

g) Jak dobrać właściwą metodę wyceny w zależności od sytuacji (na przykładach).

3. Czas trwania Wykładu: 7h, w tym 1 (jedna) przerwa 30 minutowa oraz 2 (dwie) przerwy 15 minutowe. Zamawiający zapewnia poczęstunek podczas przerw kawowych.

ETAP II – WARSZTATY (3 dni)

1. Warsztaty zostaną przeprowadzone po Wykładzie i odbędą się w trybie stacjonarnym na terenie jednej z trójmiejskich uczelni – Politechniki Gdańskiej, Uniwersytetu Gdańskiego, Gdańskiego Uniwersytetu Medycznego. Miejsce Szkolenia zostanie wybrane przez Zamawiającego i przekazane do wiadomości Wykonawcy na co najmniej 14 dni przed terminem Szkolenia.

2. Warsztaty potrwają 3 dni.

3. Pierwszy dzień Warsztatów odbędzie się w dniu następującym po Wykładzie. Drugi dzień Warsztatów odbędzie się 7 dni po pierwszym dniu Warsztatów. Trzeci dzień Warsztatów odbędzie się w dniu następującym po drugim dniu Warsztatów.

4. W każdym dniu warsztatów Wykonawca przeprowadzi wraz z zespołem odbywającym Szkolenie co najmniej 3 (trzy) wyceny technologii (case studies na bazie projektów prowadzonych przez Politechnikę Gdańską, Uniwersytet Gdański oraz Gdański Uniwersytet Medyczny) z wykorzystaniem arkusza kalkulacyjnego przygotowanego przez Wykonawcę.

5. Zakres tematyczny każdego dnia Warsztatów:

a) sprzedaż - metoda DCF,

b) sprzedaż - metoda dyskontowanych opłat licencyjnych,

c) sprzedaż - metody porównawcze/współczynnikowe,

d) licencja - metoda NPV w wariancie kwotowym, metoda NPV w wariancie procentowym, metoda branżowej stawki procentowej.

6. W ramach Warsztatów Wykonawca poruszyć zagadnienia jak modyfikować niektóre parametry wyceny stosownie do przebiegu negocjacji z nabywcą (opcje negocjacyjne).

7. Czas trwania każdego dnia Warsztatów: 7h, w tym 1 (jedna) przerwa 30 minutowa oraz 2 (dwie) przerwy 15 minutowe.

8. Zamawiający zobowiązuje się do przedstawienia Wykonawcy na 30 dni przed rozpoczęciem Szkolenia następujące dokumenty niezbędne do przeprowadzenia case study:

a) opis technologii,

b) kartę zgłoszenia technologii na uczelni (twórcy, udziały, źródło finansowania z którego powstała technologia),

c) umowy o wspólności prawa (jeśli dotyczy),

d) umowy przeniesienia praw do technologii (jeśli dotyczy),

e) umowy projektowe (np. o dofinansowanie NCBR) w których opracowano technologię (jeśli dotyczy),

f) kontakt do brokera zajmującego się sprawą,

g) kontakt do koordynatora zespołu twórców technologii (jeśli możliwe).

9. Zamawiający zobowiązuje się zapewnić na czas Szkolenia salę wraz z projektorem oraz komputery dla uczestników Szkolenia z programem typu Excel.

10. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić Zamawiającemu arkusze Excel z formułami oraz tabelami ze wskaźnikami niezbędne do przeprowadzenia wyceny projektów. Arkusze Excel Wykonawca prześle co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem Szkolenia.

Etap III. KONSULTACJE (w ciągu 12-mcy od daty ostatniego dnia Szkolenia) – etap opcjonalny

1. Zamawiający będzie miał w ramach prawa opcji skorzystać w miarę swoich potrzeb w okresie 12 (dwunastu) miesięcy od daty ostatniego dnia Szkolenia z maksymalnie 30 (trzydziestu) godzin konsultacji (po 10 (dziesięć) godzin dla każdej z 3 Uczelni Zamawiającego).

2. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić w okresie 12 (dwunastu) miesięcy od daty ostatniego dnia Szkolenia konsultacje („Konsultacje”), dotyczące:

a) bieżące konsultacje i pomoc w wyjaśnianiu wątpliwości z praktyki realizacji wycen,

b) konsultacje w opracowaniu procedur dotyczących sposobu postępowania z wyceną technologii i jej sprzedażą lub udzieleniem licencji,

c) konsultacje merytoryczne w opracowaniu wzorów umów sprzedaży i licencji w obszarze zgodnym z zakresem szkolenia z Etapu I i Etapu II.

3. Przy udzielaniu Konsultacji, każdorazowo, Zamawiający skontaktuje się z Wykonawcą i przedstawi mu zakres potrzebnych Konsultacji. Wykonawca jest zobowiązany w ciągu 3 dni roboczych udzielić informacji zwrotnej o szacunkowej liczbie godzin niezbędnych do przeprowadzenia Konsultacji w sprawie przedstawionej przez Zamawiającego. Następnie Zamawiający i Wykonawca wspólnie ustalą formę i termin Konsultacji, które zostaną przeprowadzone nie później niż w ciągu 7 dni roboczych od daty udzielenia informacji zwrotnej o szacunkowej liczbie godzin na przeprowadzenie tych Konsultacji.

Zał. nr 3 do umowy

PROTOKÓŁ ZDAWCZO – ODBIORCZY (wzór)

Dotyczy: realizacji umowy nr …………………… z dnia ………………………………………

na usługę: szkolenia z wyceny własności intelektualnej i prawnej na potrzeby komercjalizacji wyników badań naukowych

Stwierdza się, że usługa została zrealizowana w sposób: zgodny z umową/ stwierdzono niezgodności*

*niepotrzebne skreślić

Uwagi, stwierdzone niezgodności:

………………………………………………………………………………………………………………………

……………………….…………. ……………………..…………..

WYKONAWCA (data) ZAMAWIAJĄCY (data)

Document Metadata

Table of Contents

UMOWA - WZÓR

Document Metadata