Znak sprawy: PK XF 261.23.2017 Załącznik nr 2 do SIWZ

Znak sprawy: PK XF 261.23.2017 Załącznik nr 2 do SIWZ

UMOWA Nr     /2017

na świadczenie usług Wsparcia Technicznego w Projekcie Rozwój Systemu Digitalizacji Akt Postępowań Przygotowawczych (iSDA)

(wzór umowy)

zawarta w dniu 2017 r. pomiędzy:

1) Skarbem Państwa – Prokuraturą Krajową z siedzibą w Warszawie (02-528), przy xx. Xxxxxxxxxxxx 00/00, posługującą się numerem NIP: 5213725847, REGON: 363918998, zwaną dalej „Zamawiającym”,

reprezentowaną przez:

działającą na podstawie Upoważnienia Nr      Prokuratora Krajowego a

2) Spółką / firmą           z siedzibą w           (     ), przy ul.

         , wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez

Sąd Rejonowy     Wydział Gospodarczy KRS pod numerem

      , posługującą się numerem NIP:     REGON:     

zwanym dalej „Wykonawcą”,

reprezentowanym przez:                                   (podać funkcję jaką pełni dana osoba, wskazać na podstawę do reprezentowania Wykonawcy jeśli nie wynika ona z dokumentu rejestrowego)

zwanymi dalej łącznie „STRONAMI” albo każdą z osobna „STRONĄ”

§ 1. Definicje

1. Poniżej wskazanym terminom lub zwrotom pisanym w treści Umowy z wielkiej litery Strony nadają następujące znaczenie:

Termin	Definicja
Dzień Roboczy	Dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych pracy w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2015 r. poz. 90).

Godziny Robocze	Godziny od 8:15 do 16:15 w Dni Robocze.
Jednostki organizacyjne prokuratury	Powszechne jednostki organizacyjne prokuratury w rozumieniu ustawy z dnia 28 stycznia 2016 r. Prawo o prokuraturze (Dz. U. z 2016 r. poz. 177) – Prokuratura Krajowa, prokuratury regionalne, prokuratury okręgowe i prokuratury rejonowe.
Kierownik Projektu Zamawiającego	Osoba wyznaczona do pełnienia funkcji Kierownika Projektu, zgodnie z metodyką zarządzania stosowaną przez Zamawiającego.
Kodeks Cywilny	Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 459).
Oferta	Oferta Wykonawcy złożona w ramach postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, w ramach którego podpisana została Umowa, stanowiąca załącznik nr 2 do Umowy.
Opracowanie	Każde dzieło, utwór, w tym utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2017 r. poz. 880, z późn. zm.), będące efektem realizacji Umowy, w szczególności wykonanie dowolnego dokumentu stanowiącego koncepcję rozwiązania technicznego lub prawnego, bądź dokumentację techniczną, dokumentację projektową, wzór dokumentu, projekt umowy, opinię, ekspertyzę, analizę, recenzję dokumentu.
OPZ	Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy.
Osobogodzina	Jednostka obliczeniowa równa jednej godzinie zegarowej przepracowanej przez jedną osobę.
Personel Kluczowy	Osoby wskazane w Ofercie Wykonawcy, posiadające kompetencje i doświadczenie określone w Rozdziale V pkt 5 SIWZ. Lista pracowników wchodzących w skład Personelu Kluczowego Wykonawcy, stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.
Podwykonawca	Każdy podmiot, prowadzący działalność gospodarczą, któremu Wykonawca powierza odpłatnie wykonanie części zadań związanych z realizacją Przedmiotu Umowy, wskazany w Ofercie. Za Podwykonawcę nie uważa się osoby fizycznej, nie prowadzącej działalności gospodarczej, zatrudnionej przez Wykonawcę na podstawie umowy cywilnoprawnej.
Projekt	Projekt „Rozwój Systemu Digitalizacji Akt Postępowań Przygotowawczych (iSDA)” nr POPC.02.01.00-00-0041/15,

Strona 2 z 16

	finansowany ze środków Działania 2.1. „Wysoka dostępność i jakość e- usług publicznych” Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa realizowany na podstawie porozumienia o dofinansowanie z dnia 3 lutego 2016 r.
Siła Wyższa	Wszelkie zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, w szczególności katastrofalne działanie sił przyrody, wojny, mobilizacje, zamknięcie granic, strajki generalne oraz akty władzy państwowej.
SIWZ	Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia, stanowiąca element dokumentacji postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, w wyniku którego podpisana została Umowa.
Studium Wykonalności Projektu	Dokument określający założenia i cele Projektu, z którego wyciąg stanowi załącznik nr 4 do Umowy.
System	Dedykowany system teleinformatyczny w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (tj. Dz.U. z 2013 r. poz. 235 z późn. zm.), którego rozbudowa realizowana jest w ramach Projektu, w związku z czym świadczone są Usługi objęte Umową.
Umowa	Niniejsza Umowa w sprawie wykonania zamówienia publicznego zawarta między Zamawiającym a Wykonawcą wraz ze wszystkimi aneksami i Załącznikami.
Usługa	Wszelkie obowiązki Wykonawcy, realizowane na podstawie Umowy, w tym czynności zmierzające do oraz związane z przygotowaniem Opracowań.
Ustawa PZP	Ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 2164 z późn. zm.).
Wada Prawna	Wada polegająca na przekazaniu Zamawiającemu określonych w Umowie i zleceniach wykonania zadań w sytuacji braku uprawnienia Wykonawcy do przekazania tych praw w zakresie określonym w Umowie lub dostarczenia produktów z naruszeniem praw majątkowych osób trzecich.
Wynagrodzenie	Całość wynagrodzenia brutto (z podatkiem VAT), o którym mowa w § 7 należnego Wykonawcy za zrealizowanie zleceń wykonania zadań. Wynagrodzenie jest wynagrodzeniem ryczałtowym.
Załącznik	Każdy Załącznik do niniejszej Umowy.

Strona 3 z 16

§ 2. Przedmiot Umowy

1. Na warunkach określonych w Umowie i Ofercie Zamawiający zamawia, a Wykonawca przyjmuje do wykonania zamówienie polegające na świadczeniu Usług na rzecz Zamawiającego w zakresie i na warunkach określonych w OPZ.

2. Zamawiający przewiduje wykorzystanie w ramach Umowy co najmniej 1 000 Roboczogodzin.

3. Wykonawca będzie zobowiązany świadczyć Usługi do dnia 31 stycznia 2019 r lub do momentu, w którym Wynagrodzenie Wykonawcy osiągnie kwotę 640 000 zł. (słownie: sześćset czterdzieści tysięcy złotych) brutto w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi jako pierwsze.

4. Strony ustalają, że celem wykonania Umowy jest wdrożenie oraz zapewnienie Zamawiającemu efektywnej i bezpiecznej możliwości korzystania z Systemu.

§ 3. Ogólne zasady realizacji Umowy

1. Wykonawca jest zobowiązany realizować Umowę:

a) zgodnie z wymaganiami określonymi w OPZ, Ofertą, przepisami prawa powszechnie obowiązującego, regulacjami wewnętrznymi Zamawiającego,

b) z należytą starannością, przy uwzględnieniu profesjonalnego charakteru działalności;

c) przy wykorzystaniu najbardziej aktualnej wiedzy technicznej oraz najbardziej aktualnych standardów organizacyjnych,

d) przy wykorzystaniu całego posiadanego doświadczenia,

e) przy uwzględnieniu efektywności ekonomicznej, bezpieczeństwa i użyteczności projektowanych rozwiązań,

f) przy uwzględnieniu celów Projektu określonych w Studium Wykonalności Projektu.

2. Zgodność realizacji Przedmiotu Umowy z przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacjami wewnętrznymi Zamawiającego będzie oceniana na dzień przekazania Opracowania lub świadczenia Usługi. W ramach obowiązku zapewnienia zgodności realizowanych zadań z przepisami prawa powszechnie obowiązującego Wykonawca uwzględnia również przepisy aktów prawnych, które zostały ogłoszone ale ich termin wejścia w życie przypada na dzień późniejszy niż przekazanie Opracowania lub świadczenia Usługi.

3. Strony ustalają, iż językiem Umowy będzie język polski. Wszelkie oświadczenia będą składane w języku polskim. Wszelkie Opracowania zostaną dostarczone w języku polskim. Wszelkie spotkania robocze odbywać się będą w języku polskim. W przypadku gdy pracownik jednej ze Stron nie posługuje się językiem polskim konieczne jest zapewnienie tłumacza w przypadku uczestnictwa takiego pracownika w spotkaniach roboczych.

4. Strony ustalają, że prace Wykonawcy realizowane w siedzibie Zamawiającego odbywać się będą w Godzinach Roboczych. Wykonawca może prowadzić prace w

siedzibie Zamawiającego poza Godzinami Roboczymi jedynie po uzyskaniu pisemnej zgody Kierownika Projektu Zamawiającego.

5. Ilekroć w Umowie lub Załącznikach wyraźnie nie wskazano inaczej, terminy wykonania zobowiązań oblicza się w dniach kalendarzowych.

§ 4. Oświadczenia i zobowiązania Stron.

1. Strony współpracują w dobrej wierze w celu realizacji Umowy.

2. Wykonawca akceptując zlecenie wykonania zadań przekazane przez Zamawiającego określa niezbędny zakres współdziałania Zamawiającego w ramach realizacji zadań objętych zleceniem, w tym w szczególności informacje jakie Zamawiający powinien udzielić Wykonawcy, wymagane zaangażowanie pracowników Zamawiającego, wymagany dostęp do infrastruktury i pomieszczeń Zamawiającego. Zamawiający może odmówić udostępnienia określonych zasobów na warunkach i w sposób określony w OPZ.

3. Wykonawca zobowiązany jest do współpracy z podmiotami trzecimi wykonującym określone zadania związane z realizacją Projektu. W ramach obowiązku Wykonawca zobowiązany jest do przekazywania podmiotom trzecim, wskazanym w zdaniu pierwszym, wszelkich informacji, danych i wyjaśnień dotyczących realizowanych obowiązków nie później niż w ciągu 24 godzin od momentu uzyskania żądania Zamawiającego w tym zakresie.

4. Wykonawca zobowiązany jest, w okresie obowiązywania Umowy, do poddania się kontroli ze strony podmiotów trzecich, wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx. W ramach obowiązku Wykonawca zobowiązany jest do przekazywania podmiotom trzecim wszelkich informacji, danych i wyjaśnień dotyczących realizowanych obowiązków oraz udostępnić wszelkie Opracowania w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania od Zamawiającego.

5. Wykonawca przekazuje Zamawiającemu informacje o zdarzeniach mogących mieć istotny wpływ na realizację Umowy niezwłocznie po ich wystąpieniu lub uzyskaniu informacji o wystąpieniu takich zdarzeń.

6. O ile nic innego nie wynika wprost z Umowy lub OPZ Wykonawca zobowiązany jest zapewnić wszelkie zasoby, w tym oprogramowanie, niezbędne do wykonania obowiązków wynikających z Umowy.

7. Wykonawca, poza obowiązkami informacyjnymi wskazanymi w OPZ, niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji o wystąpieniu zdarzenia, informuje Zamawiającego o wszelkich zdarzeniach mogących mieć wpływ na prawidłową realizację Umowy.

8. Wykonawca oraz osoby trzecie, za których działania lub zaniechania odpowiada Wykonawca zobowiązują się do należytego zabezpieczenia i przechowywania wszelkich dokumentów dotyczących realizacji Umowy do dnia 31 grudnia 2024 r. i udostępniania ich w tym okresie Zamawiającemu oraz organom upoważnionym do przeprowadzenia kontroli w związku z realizacją Projektu.

9. Strony zobowiązują się do oznaczania wszelkich dokumentów, związanych z realizacją niniejszej Umowy, w tym Opracowań, przy wykorzystaniu oznaczeń graficznych i słownych wskazanych przez Zamawiającego, zgodnie z zasadami określonymi dla projektów finansowanych w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa.

10. Zamawiający w terminie 3 dni od dnia zwarcia Umowy przekaże Wykonawcy dokumentację systemów informatycznych modyfikowanych w ramach Projektu.

11. Wykonawca w terminie do 7 dni od dnia otrzymania materiałów określonych w ust 10 zwróci się do Zamawiającego o przedstawienie dodatkowych dokumentów, będących w posiadaniu Zamawiającego, lub informacji, niezbędnych do wykonania obowiązków wynikających z Umowy.

12. W terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy Wykonawca ma obowiązek zapoznać się z przedstawionymi materiałami i informacjami przekazanymi przez Xxxxxxxxxxxxx, zgodnie z ust 10 i 11. Po tym terminie Zamawiający uznaje, że Wykonawca posiada niezbędne informacje o infrastrukturze posiadanej przez Zamawiającego w momencie zawarcia Umowy.

13. Czynności związane z zapoznawaniem się przez Wykonawcę z informacjami przekazanymi przez Zamawiającego, zgodnie z ust 10 i 11 nie stanowią Usług w rozumieniu Umowy.

§ 5. Zasady współdziałania Stron

1. Zamawiający wyznacza jako osobę upoważnioną do współdziałania w ramach realizacji Umowy:

Kierownika Projektu Zamawiającego- ……………, tel. ….. e- mail ….. Zastępcę Kierownika Projektu Zamawiającego-…………., tel. ….. e- mail …..

2. Osoby wskazane w ust 1 są upoważnione do składania wiążących oświadczeń woli we wszelkich kwestiach związanych z realizacją Umowy, z wyłączeniem oświadczenia o zmianie Umowy, w tym w szczególności akceptacji oświadczeń i dokumentów składanych przez Wykonawcę, podejmowania decyzji projektowych, dokonywania odbioru Usług wykonanych przez Wykonawcę oraz dostarczonych Opracowań, składania oświadczeń dotyczących zleceń wykonywania zadań, akceptacji raportów z realizacji Umowy, o których mowa w pkt IV.4.8. OPZ.

3. Kierownik Projektu Zamawiającego może delegować przypisane mu kompetencje na inne osoby o czym informuje Wykonawcę.

4. Wykonawca wyznacza jako osobę upoważnioną do współdziałania w ramach realizacji Umowy:

……………………………………………………….- ……………, tel. e- mail …

……………………………………………………….- ……………, tel. e- mail …

5. Osoby wskazane w ust 4 są upoważnione do składania wiążących oświadczeń woli we wszelkich kwestiach związanych z realizacją Umowy, w tym w szczególności do przekazywania wszelkich informacji Zamawiającemu, składania oświadczeń dotyczących zleceń wykonywania zadań oraz przekazywania raportów z realizacji Umowy, o których mowa w pkt IV.4.8. OPZ.

Strona 6 z 16

6. Osoby wskazane w ust 4 mogą delegować swoje kompetencje na inne osoby o czym informują Zamawiającego.

7. Strony mogą dokonać zmian osób wskazanych w ust 1 i 4. Oświadczenie o dokonanej zmianie składane jest drugiej Stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zmiana osób wskazanych w ust 1 i 4 nie stanowi zmiany Umowy.

8. Do wykonania Przedmiotu Umowy Wykonawca deleguje członków Personelu Kluczowego oraz inne osoby, których wiedza i kompetencje są wystarczające do realizacji Umowy.

9. Członkowie Personelu Kluczowego wykonują zadania zgodnie z zakresem kompetencji przypisanym do określonej roli w zespole projektowym Wykonawcy, a w szczególności zobowiązani są uczestniczyć w spotkaniach projektowych z Zamawiającym jeśli przedmiotem spotkania projektowego są kwestie związane z kompetencjami określonej roli w zespole projektowym Wykonawcy oraz udzielać Zamawiającemu wszelkich wyjaśnień związanych z realizacją Przedmiotu Umowy za pomocą środków porozumiewania się na odległość.

10. Wykonawca zobowiązuje się, że skład Personelu Kluczowego nie będzie ulegał zmianom do momentu zakończenia realizacji Umowy, z wyjątkiem sytuacji o których mowa w ust 11-13. Zobowiązania do zachowania trwałości Personelu Kluczowego stosują się także do tych członków Personelu Kluczowego, którzy zostali udostępnieni Wykonawcy przez inny podmiot, na zdolnościach lub sytuacji którego polega Wykonawca, w celu wykazania spełnienia warunków udziału w postępowaniu, na podstawie z art. 22a ustawy PZP.

(ust 10 zd 2 zamieszcza się w sytuacji gdy Wykonawca wskazuje pracowników podmiotu trzeciego w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu na podstawie art. 22a ustawy PZP)

11. Wykonawca ma prawo do zastępowania członków Personelu Kluczowego, innymi osobami, o co najmniej takich samych kwalifikacjach, wyłącznie jeśli osoba wskazana jako członek Personelu Kluczowego nie jest w stanie wykonywać swoich obowiązków z przyczyn niezależnych od Wykonawcy, takich jak choroba lub ustanie stosunku pracy lub innej podstawy prawnej zatrudnienia. Wykonawca poinformuje Zamawiającego w formie pisemnej o dokonanej zmianie przedstawiając dowody potwierdzające doświadczenie oraz kwalifikacje nowego członka Personelu Kluczowego, co najmniej na poziomie zastępowanego członka Personelu Kluczowego. Zamawiający akceptuje dokonaną zmianę poprzez dokonanie aktualizacji listy Pracowników Kluczowych. Zamawiający odmawia aktualizacji listy Pracowników Kluczowych w sytuacji gdy wskazana osoba nie spełnia minimalnych wymagań dla danej roli w zakresie kwalifikacji i doświadczenia, wskazanych w SIWZ. Wykonawca może jednokrotnie, w terminie 7 dni od dnia uzyskania informacji od Zamawiającego o braku akceptacji zmiany, wskazać nową osobę zastępującą członka Personelu Kluczowego.

12. Wykonawca zobowiązany jest do zmiany członka Personelu Kluczowego i zastąpienia go inną osobą, w sytuacji gdy członek Personelu Kluczowego przestał spełniać wymagania, określone w SIWZ dla przypisanej mu roli. Wykonawca informuje Xxxxxxxxxxxxx na piśmie o konieczności dokonania zmiany w terminie do 7 dni od dnia zdarzenia powodującego brak spełniania przez członka Personelu Kluczowego wymagań, określonych w SIWZ dla przypisanej mu roli. Postanowienia ust 11 stosuje się odpowiednio.

13. Zamawiający ma prawo żądać zmiany członków Personelu Kluczowego oraz innych osób delegowanych przez Wykonawcę do wykonania Przedmiotu Umowy gdy:

a) członek zespołu projektowego Wykonawcy narusza zobowiązania wynikające z Umowy, w szczególności zobowiązania do zachowania poufności oraz przestrzegania zasad bezpieczeństwa obowiązujących u Zamawiającego,

b) członek zespołu projektowego Wykonawcy pozostaje w stosunkach z wykonawcami innych zamówień realizowanych w ramach Projektu, w sposób prowadzący do powstania konfliktu interesów. Poprzez pozostawanie w stosunkach mogących prowadzić do konfliktu interesów rozumie się sytuacje, w której członek zespołu projektowego Wykonawcy pozostaje w stosunku pracy lub jest stroną innego stosunku zobowiązaniowego z podmiotem będącym wykonawcą w ramach innych zamówień realizowanych w ramach Projektu lub pozostaje w stosunku małżeńskim lub stosunku pokrewieństwa z pracownikami takiego podmiotu. Wykonawca ma obowiązek przekazania informacji na temat istnienia takich stosunków niezwłocznie po przekazaniu przez Zamawiającego informacji na temat danych podmiotu, z którym podpisano umowę o wykonanie określonego zamówienia w ramach Projektu,

c) w inny sposób przez swoje działanie lub zaniechanie wywiera istotny, negatywny wpływ na wykonanie Przedmiotu Umowy, w szczególności jeśli z działań podejmowanych przez członka zespołu Wykonawcy wynika, że nie posiada on dostatecznych kompetencji do pełnienia przypisanej mu roli w zespole projektowym Wykonawcy.

Żądanie zmiany członka zespołu Wykonawcy przekazywane jest przez Zamawiającego w formie pisemnej i zawiera uzasadnienia.

Wykonawca przekazuje oświadczenie o zmianie członka zespołu projektowego w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania Zamawiającego. W przypadku Personelu Kluczowego postanowienia ust 11 stosuje się odpowiednio.

14. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że wszelkie konsekwencje zmian osób uczestniczących w realizacji Umowy po stronie Wykonawcy obciążają Wykonawcę, w szczególności zmiany te nie powodują zmiany Wynagrodzenia oraz terminu wykonania Umowy ani terminów wynikających ze złożonych zleceń wykonania zadań.

15. Zamawiający może żądać od Wykonawcy przedstawienia dokumentów potwierdzających wiedzę i doświadczenie członków Personelu Kluczowego oraz podstawę prawną dysponowania członkiem Personelu Kluczowego.

16. Wykonawca wykona Przedmiot Umowy przy udziale następujących Podwykonawców:

a) [określenie podwykonawcy, wskazanie firmy podwykonawcy, danych kontaktowych Podwykonawcy, osoby/ osób do kontaktu], któremu powierzy realizację [określenie zadań powierzonych wskazanemu Podwykonawcy],

b) [określenie podwykonawcy, wskazanie firmy podwykonawcy, danych kontaktowych Podwykonawcy, osoby/ osób do kontaktu], któremu powierzy realizację [określenie zadań powierzonych wskazanemu Podwykonawcy],

c) [określenie podwykonawcy, wskazanie firmy podwykonawcy, danych kontaktowych Podwykonawcy, osoby/ osób do kontaktu], któremu powierzy realizację [określenie zadań powierzonych wskazanemu Podwykonawcy],

Strona 8 z 16

W pozostałym zakresie Wykonawca wykona Umowę samodzielnie, to jest bez udziału Podwykonawców.

17. Wykonawca poinformuje w formie pisemnej Zamawiającego o każdej zmianie danych Podwykonawców, wskazanych w ust 16, oraz przekazuje informacje na temat nowych Podwykonawców, którym w późniejszym okresie zamierza powierzyć realizację części zadań, w terminie 3 dni od dnia dokonania zmiany danych lub podjęcia decyzji o zamiarze powierzenia realizacji części zadań nowym Podwykonawcom.

18. Jeżeli Wykonawca dokonuje zmiany Podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego poprzedzającego zawarcie niniejszej Umowy, zobowiązany do wykazania Zamawiającemu, że nowy Podwykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, określone w SIWZ, w stopniu nie mniejszym, niż Podwykonawca dotychczasowy.

19. Jeżeli Wykonawca rezygnuje z posługiwania się Podwykonawcą, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego poprzedzającego zawarcie niniejszej Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu, określone w SIWZ w stopniu nie mniejszym, niż Podwykonawca, z którego rezygnuje.

20. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Podwykonawcą, co do którego nie uzyskał od Wykonawcy informacji, o której mowa w ust 17- 19.

21. Zmiany dokonane na podstawie ust 17- 19 nie stanowią zmiany Umowy.

22. W celu uniknięcia wątpliwości, Xxxxxx potwierdzają, że Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działanie Podwykonawców jak za własne działania niezależnie od oceny Zamawiającego co do spełniania warunków udziału w postępowaniu przez Podwykonawców.

[postanowienia ust 16- 22 mają zastosowanie w sytuacji, gdy Wykonawca zadeklaruje w Ofercie korzystanie z Podwykonawców]

§ 6. Realizacja i odbiór Usług

1. Wykonawca realizuje Umowę poprzez wykonywanie zleceń wykonania zadań przekazywanych przez Zamawiającego na zasadach określonych w pkt IV.4. OPZ.

2. Zamawiający dokonuje odbioru Usług oraz Opracowań przygotowanych w danym miesiącu kalendarzowym akceptując raport z realizacji Umowy w danym miesiącu kalendarzowym na zasadach określonych w pkt IV.4. pkt 8-10 OPZ.

3. Akceptacja raportu z wykonania Umowy dla danego miesiąca kalendarzowego uprawnia Wykonawcę do wystawienia faktury za realizację Umowy w tym okresie.

§ 7. Wynagrodzenie

1. Maksymalne Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy nie przekroczy kwoty 640 000 zł brutto (słownie sześćset czterdzieści tysięcy złotych brutto).

Strona 9 z 16

2. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy w danym miesiącu kalendarzowym wynika z iloczynu ceny jednostkowej za Roboczogodzinę, określonej w Ofercie oraz liczby Roboczogodzin wykonanych Usług, zaakceptowanych przez Zamawiającego zgodnie z § 6 ust 2.

3. Wartość Roboczogodziny świadczenia Usług wynikających z realizacji Umowy Strony ustalają na kwotę ……….. netto (słownie …….) ………. brutto (słownie: ),

zgodnie z Ofertą Wykonawcy.

4. Suma Wynagrodzenia Wykonawcy za wykonywanie zadań w miesiącach kalendarzowych w trakcie realizacji Umowy nie może przekroczyć kwoty określonej w ust 1.

5. W kwocie Wynagrodzenia, określonej w ust 2, zawiera się wynagrodzenie z tytułu przeniesienia praw autorskich do wszelkich Opracowań na zasadach określonych w § 9.

6. Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w ust. 2 obejmuje wszelkie podatki i inne należności publicznoprawne, jak i wszystkie koszty, jakie powstaną w związku z realizacją Umowy.

7. Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącania z Wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w ust. 2 wszelkich roszczeń nadających się do potrącenia i wynikających z Umowy, w tym w szczególności roszczeń z tytułu należnych Zamawiającemu kar umownych.

8. Wykonawca zobowiązuje się nie dokonywać cesji wierzytelności należnych mu od Zamawiającego bez jego uprzedniej, pisemnej zgody.

9. Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w ust. 2 jest płatne przelewem w terminie 30 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT przez Wykonawcę.

§ 8. Kary umowne

1. Naliczenie zastrzeżonych Umową kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych do pełnej wysokości szkody poniesionej przez Zamawiającego w związku ze zdarzeniem, które było podstawą naliczenia danej kary.

2. Kary umowne podlegają sumowaniu, są niezależne od siebie i należą się Zamawiającemu w pełnej wysokości nawet w przypadku, gdy z powodu jednego zdarzenia została naliczona więcej niż jedna kara umowna.

3. Kary umowne są należne także w przypadku odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia, niezależnie od przyczyn odstąpienia lub wypowiedzenia.

4. Kwoty kar umownych będą płatne w terminie wskazanym w żądaniu Zamawiającego nie krótszym niż 30 dni od dnia przekazania Wykonawcy żądania zapłaty kar umownych.

5. Powyższe nie wyłącza możliwości potrącenia naliczonych kar umownych z Wynagrodzenia jak również zaspokojenia roszczeń z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy.

6. O ile wyraźnie nie postanowiono inaczej, w zakresie kar umownych opisanych Umową Wykonawca ponosi odpowiedzialność za opóźnienie rozumiane jako przekroczenie terminu wskazanego w zleceniu wykonania zadań jeśli nie jest w stanie wykazać, że

Strona 10 z 16

opóźnienie nastąpiło z przyczyn, za które nie ponosi odpowiedzialności, zakładając działanie z należytą starannością, przy zachowaniu standardów określonych w § 3 ust 1, w tym jeśli opóźnienie nastąpiło w wyniku działania Siły Wyższej lub jest wynikiem wyłącznej winy Zamawiającego.

7. Zamawiający naliczy kary umowne w przypadku nie dotrzymania terminów realizacji Usług lub dostarczenia Opracowań, określonych w zleceniach wykonania zadań, o których mowa w § 6 ust 1 w wysokości 500 zł za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

8. Zamawiający naliczy kary umowne w przypadku gdy w wyniku zmian w składzie Personelu Kluczowym Wykonawcy lub w wyniku zmian w zakresie zaangażowania podwykonawców w realizację zamówienia wystąpi sytuacja w której Wykonawca przestaje spełniać warunki określone w Rozdziale V SIWZ, w wysokości 300 zł za każdy rozpoczęty dzień w którym istniał stan braku spełniania wskazanych tu warunków.

9. Zamawiający naliczy kary umowne w przypadku zaniechania przekazania informacji, o których mowa w § 5 ust 13 lit b w wysokości 200 zł za każdy rozpoczęty dzień w którym występowała sytuacja określone w § 5 ust 13 lit b.

10. Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości dwukrotnej wartości Wynagrodzenia za wykonanie zadania, obliczonej na podstawie kosztu Roboczogodziny określonego w Ofercie oraz maksymalnej szacowanej pracochłonności wykonania zadania określonej w zleceniu wykonania zadania w sytuacji gdy dwóch niezależnych ekspertów wyda opinię o bezzasadności odmowy wykonania zadania w sytuacji, o której mowa w rozdziale IV.4. pkt 6 OPZ. W sytuacji, o której mowa w zdaniu pierwszym Wykonawca zobowiązany będzie pokryć wynagrodzenie ekspertów z tytułu przygotowania opinii dotyczącej zasadności odmowy wykonania zadania przez Wykonawcę.

11. Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) w przypadku odstąpienia od Umowy z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy. Dla uniknięcia wątpliwości kara jest należna zarówno w przypadku odstąpienia umownego, jak i na podstawie przepisów Kodeksu Cywilnego, zarówno odstąpienia ze skutkiem do całej Umowy, jak i odstąpienia w części, jeżeli Umowa lub przepis to przewiduje.

12. Kary umowne naliczone na podstawie postanowień Umowy nie przekroczą łącznie 200 000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych).

§ 9. Prawa autorskie

1. Wykonawca oświadcza, że będą mu przysługiwać wszelkie majątkowe prawa autorskie do Opracowań powstałych w wyniku realizacji usług doradczych. Na podstawie Umowy Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Opracowań zgodnie z zasadami określonymi w treści niniejszego paragrafu.

2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Opracowań następuje z chwilą podpisania przez Zamawiającego raportu z realizacji Usług, o którym mowa w § 6 ust 2.

3. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Opracowań obejmuje wszystkie znane w chwili zawarcia Umowy pola eksploatacji, a więc pól określonych w art. 50 i 74 ust. 4 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z

Strona 11 z 16

2006 r. Nr 90, poz. 631 z późn. zm.), oraz inne znane w chwili zawarcia Umowy, co obejmuje w szczególności prawo do:

a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu – wytwarzania każdą techniką egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

b) w zakresie obrotu oryginałem oraz egzemplarzami, na których utwory utrwalono – wprowadzania do obrotu, użyczania oraz najmu oryginału oraz egzemplarzy;

c) w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony w lit b) – publicznego wykonania, wystawienia, wyświetlania, odtwarzania oraz nadawania i reemitowania, a także publicznego udostępniania utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

d) zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich poprzez rozporządzanie i korzystanie na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w lit a)- c).

4. Wykonawca zobowiązuje się, w przypadku wystąpienia konieczności korzystania z wytworzonych w ramach realizacji Umowy Opracowań, na innych niż wymienione powyżej polach eksploatacji, do przeniesienia autorskich praw majątkowych do Opracowań na dodatkowych polach eksploatacji w drodze osobnej umowy, bez dodatkowego wynagrodzenia, w ramach Wynagrodzenia.

5. Wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych do Opracowań, na Zamawiającego przechodzi wyłączne prawo udzielania zezwoleń na wykonywanie autorskiego prawa zależnego.

6. Przeniesienie praw autorskich dokonuje się na czas nieokreślony i jest nieograniczone terytorialnie.

7. Z chwilą dokonania przez Zamawiającego odbioru Opracowań Zamawiający nabywa własność nośników, na których Opracowania utrwalono, w ramach Wynagrodzenia.

8. W przypadku dochodzenia przez osoby trzecie od Zmawiającego jakichkolwiek roszczeń powstałych chociażby pośrednio w związku z działaniem bądź zaniechaniem Wykonawcy wbrew postanowieniom Umowy, w tym w szczególności roszczeń z tytułu naruszenia praw autorskich, Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 30 dni od wezwania ich przez Zamawiającego zwolnić Zamawiającego z całości długu względem tej osoby trzeciej poprzez przejęcie długu lub zapłatę całej należności za Zamawiającego, według wyboru Xxxxxxxxxxxxx.

9. W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń wynikających z naruszenia ich praw autorskich przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca będzie zobowiązany do przystąpienia w procesie po stronie Zamawiającego i podjęcia wszelkich czynności w celu zwolnienia Zamawiającego z udziału w postępowaniu.

10. W przypadku zgłoszenia przez osobę trzecią roszczeń związanych ze zgodnym z Umową wykonywaniem praw autorskich w niej określonych, Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego wyjaśnienia zaistniałej sytuacji oraz do wystąpienia przeciwko takim roszczeniom na własny koszt i ryzyko oraz zaspokojenia tych roszczeń w sytuacji, gdy ich zasadność zostanie potwierdzona prawomocnym wyrokiem sądu, jak również do zwrócenia Zamawiającemu całości kosztów pokrytych przez Zamawiającego oraz wszelkich wydatków i opłat, włącznie z kosztami postępowania sądowego i rzeczywiście poniesionymi kosztami obsługi prawnej, poniesionymi przez Zamawiającego w celu odparcia roszczeń w niniejszym zakresie.

11. W przypadku zgłoszenia wobec Zamawiającego przez osoby trzecie roszczeń związanych ze zgodnym z niniejszą umową wykonywaniem praw autorskich w niej określonych, Wykonawca zobowiązuje się do udzielania Zamawiającemu wszelkich informacji niezbędnych do wyjaśnienia zaistniałej sytuacji.

12. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu autorskich praw osobistych do utworów objętych postanowieniami Umowy nie będą wykonywać tych praw w stosunku do Zamawiającego lub osób trzecich działających na zlecenie Zamawiającego.

§ 10. Poufność

Strony zobowiązują się do zachowania w poufności informacji uzyskanych w związku z realizacją Umowy na zasadach określonych w Umowie o zachowaniu poufności, stanowiącej załącznik nr 5 do Umowy.

§ 11. Odpowiedzialność Stron

1. Każda ze Stron może odstąpić od Umowy w przypadku niewykonania zobowiązania przez drugą Stronę Umowy po uprzednim wezwaniu do wykonania zobowiązania i wyznaczenia odpowiedniego terminu nie krótszego niż 7 Dni Roboczych. Strona wzywająca do wykonania określonego zobowiązania wskazuje w wezwaniu czynności jakie powinna wykonać druga Strona. Wezwanie przekazuje się drugiej Xxxxxxx w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania.

2. Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy, bez wyznaczania dodatkowego terminu jeśli:

a) opóźnienie w realizacji zadań wynikających ze zleceń wykonania Usług, o których mowa w § 6 ust 1 przekroczy 14 dni,

b) wobec Wykonawcy zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne lub upadłościowe,

c) uprawniona instytucja przekazała Zamawiającemu oświadczenie o rozwiązaniu porozumienia o dofinansowanie Projektu,

d) Wykonawca przestał spełniać warunki udziału w postępowaniu, określone w Rozdziale V SIWZ, w szczególności Wykonawca przestał dysponować zespołem osób spełniających wymagania określone dla Personelu Kluczowego.

3. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy przekazywane jest drugiej stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności i zawiera uzasadnienie.

4. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

5. W wypadku odstąpienia od Umowy przez Stronę, w terminie 7 dni od daty odstąpienia Strony sporządzają szczegółowy protokół inwentaryzacji Usług świadczonych do dnia odstąpienia.

6. Wykonawcy przysługuje Wynagrodzenie za realizację Usług nieodebranych, zgodnie z § 6. Do odbioru Usług zawartych w protokole, o którym mowa w ust 5, zasady odbioru określone w § 6 stosuje się odpowiednio.

§ 12. Zmiana Umowy

1. Zmiana Umowy jest dopuszczalna w zakresie i na warunkach przewidzianych przepisami Ustawy PZP.

2. Strony są uprawnione do dokonania zmian o łącznej wartości nieprzekraczającej 10 % Wynagrodzenia oraz równocześnie mniejszej niż kwoty określone na podstawie art. 11 ust 8 Ustawy PZP niezależnie od innych przypadków zmian dozwolonych przepisami Ustawy PZP. Zmiana dokonana zgodnie z niniejszym postanowieniem, niezależnie od jej wartości, nie może prowadzić do zmiany charakteru Umowy, w szczególności do zastąpienia przedmiotu zamówienia innego rodzaju przedmiotem.

3. Strony są uprawnione do wprowadzenia do Umowy zmian nieistotnych, to jest innych, niż zmiany zdefiniowane w art. 144 ust. 1e Ustawy PZP.

4. Na podstawie art. 144 ust. 1 pkt 1 Ustawy PZP, Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia do Umowy następujących zmian:

a) W przypadku zmiany porozumienia o dofinansowanie Projektu poprzez wydłużenie terminu realizacji Projektu Zamawiający dopuszcza możliwość przedłużenie okresu realizacji Umowy jeśli maksymalne Wynagrodzenie Wykonawcy nie przekroczyło kwoty określonej w § 7 ust 1,

b) w przypadku zmiany przepisów prawa, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra, Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wymuszone takimi zmianami prawa.

5. Strony postanawiają, że w przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług – Wynagrodzenie przewidziane niniejszą Umową ulegnie zmianie odpowiedniej do zmiany wysokości podatku od towarów i usług (ulegnie korekcie o wysokość zmiany podatku VAT), przy czym powyższa zmiana będzie miała zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do części Wynagrodzenia lub wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 ust 2, objętego fakturami wystawionymi po dniu wejścia w życie zmiany przepisów prawa wprowadzających nowe stawki podatku od towarów i usług.

6. Strony postanawiają, że w przypadku zmian:

a) stawki podatku od towarów i usług,

b) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, lub

c) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu, lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

Strony wprowadzą zmianę wysokości stawki roboczogodziny, o której mowa w § 7 ust 3, odpowiednią do kwoty, o jaką wskutek tych zmian zmianie ulegnie koszt wykonania zamówienia przez Wykonawcę. W celu wykazania wpływu powyżej wskazanych zmian na koszty wykonania Umowy Wykonawca przedstawi Zamawiającemu szczegółową kalkulację kosztów według stanu sprzed danej zmiany oraz szczegółową kalkulację kosztów według stanu po wprowadzeniu zmiany, oraz wskaże kwotę, o jaką Wynagrodzenie powinno ulec zmianie. Zamawiający niezwłocznie ustosunkuje się do

Strona 14 z 16

przedstawionych kalkulacji, w szczególności poprzez zaakceptowanie wskazanej przez Wykonawcę kwoty lub poprzez zgłoszenie zastrzeżeń, wskazanie omyłek rachunkowych lub żądanie wyjaśnień co do poszczególnych elementów kalkulacji.

7. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że z żądaniem zmiany stawki Roboczogodziny, o której mowa w § 7 ust 3 może wystąpić także Zamawiający – w takim przypadku Wykonawca zobowiązany będzie do przedstawienia wskazanych w tym postanowieniu szczegółowych kalkulacji niezwłocznie po otrzymaniu żądania Zamawiającego.

8. Zmiana stawki Roboczogodziny, o której mowa w § 7 ust 3, nastąpi od momentu jej wprowadzenia przez Strony, przy czym jeżeli zmiana kosztów Wykonawcy nastąpiła przed dokonaniem zmiany Umowy, zmiana stawki roboczogodziny, o której mowa w § 7 ust 3 będzie uwzględniała także zmianę wysokości kosztów ponoszonych po dacie zmiany odpowiednich przepisów prawa, a przed datą dokonania zmiany Umowy.

9. Zmiana treści Umowy wymaga każdorazowo podpisania przez Strony aneksu do Umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 13. Postanowienia końcowe

1. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu.

2. W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964

r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93, ze zm.), Ustawy PZP oraz ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 z późn. zm.).

3. Wszelkie spory powstałe w związku z interpretacją lub realizacją Umowy rozstrzygane będą w drodze wzajemnych negocjacji, zgodnie z Rozdziałem IV.4. pkt 11 OPZ, a w przypadku braku porozumienia przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

4. Wykonawca nie może powierzyć realizacji umowy innemu podmiotowi.

5. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, w dwóch egzemplarzach dla Zamawiającego i jednym dla Wykonawcy.

6. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez obydwie Strony.

7. Integralną część Umowy stanowią poniżej wymienione załączniki (w liczbie 5)

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

Załączniki:

Załącznik nr 1. OPZ

Załącznik nr 2. Oferta (Formularz ofertowy) Wykonawcy

Załącznik nr 3. Personel Kluczowy Wykonawcy Załącznik nr 4. Wyciąg ze Studium Wykonalności. Załącznik nr 5. Umowa o zachowaniu poufności.