„STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ KRUK - TEKST JEDNOLITY

Załącznik do uchwały Nr …/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

KRUK S.A. z dnia 14 kwietnia 2022 r.

„STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ KRUK - TEKST JEDNOLITY

§ 1

Postanowienia ogólne

1. Spółka działa pod firmą: „KRUK” Spółka akcyjna. ----------------------------------

2. Spółka może używać skrótu „KRUK” S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

3. Spółka może także używać do firmy „Kruk” dodatku „Systemy inkaso” ---------

4. Siedzibą Spółki jest Wrocław.

5. Założycielami Spółki są:

(a) Xxxxx Xxxxx,

(b) Xxxxxxxx Xxxxxxxx, oraz

6. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą: „KRUK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą we Wrocławiu. --------------------------------------

7. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. -------

8. Spółka może tworzyć na obszarze swego działania oddziały, zakłady i przedstawicielstwa oraz uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.--------------------------------

§ 2

Przedmiot działalności

1. Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------

1) (PKD 58.14.Z) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, ----------------

2) (PKD 64.19.Z) pozostałe pośrednictwo pieniężne, ----------------------------------

3) (PKD 66.19.Z) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, -----------------------------------------------

4) (PKD 62.01.Z) działalność związana z oprogramowaniem,------------------------

5) (PKD 63.11.Z) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

6) (PKD 62.09.Z) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

7) (PKD 80.30.Z) działalność detektywistyczna,----------------------------------------

8) (PKD 82.91.Z) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe,

9) (PKD 64.99.Z) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, w tym obrót oraz zarządzanie wierzytelnościami,

10) (PKD 64.92.Z) pozostałe formy udzielania kredytów,-------------------------------

11) (PKD 18.13.Z) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku, 12) (PKD 18.12.Z) pozostałe drukowanie --------------------------------------------------

13) (PKD 82.20.Z) działalność centrów telefonicznych (Call Center) -----------------

14) (PKD 68.10.Z) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek -------------

15) (PKD 47.99.Z) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepów, straganami i targowiskami,

16) (PKD 47.91.Z) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

17) (PKD 45.11.Z) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,

18) (PKD 45.19.Z) sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

19) (PKD 69.20.Z) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe. ------

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia.

§ 3

Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4

Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.127.730,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy siedemset trzydzieści) złotych i podzielony jest na 19.127.730 (słownie: dziewiętnaście milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy siedemset trzydzieści) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:---------------------------------------

a) 2.421.220 (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii A,,

b) 11.366.600 (słownie: jedenaście milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii AA,

c) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

d) 491.520 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

e) 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,-----

f) 843.876 (słownie: osiemset czterdzieści trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

g) 654.514 (słownie: sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

a) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G. ------------------

2. Akcje serii A oraz akcje serii AA, o których mowa w ust. 1 pkt (a) i pkt (b) powyżej, zostały pokryte w całości majątkiem przekształconej spółki pod firmą „KRUK” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości 14.520.900 zł (słownie: czternaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy dziewięćset złotych). Akcje serii B oraz akcje serii C, o których mowa w ust. 1 pkt (c) i (d) powyżej zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi.-------------

3. Akcje imienne serii A, AA i B, o których mowa w ust. 1 powyżej, staną się akcjami na okaziciela z dniem dematerializacji akcji danej serii, tj. akcji serii A, akcji serii AA i akcji serii B, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005 r. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.).

4. Z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest niedopuszczalna.

5. Spółka ma prawo emitować akcji imienne i na okaziciela.---------------------------------------

6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. ---------------------------

7. Akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. ---------------------

§ 4a

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 845.016 zł (słownie: osiemset czterdzieści pięć tysięcy szesnaście złotych) poprzez emisję nie więcej niż 845.016 (słownie: osiemset czterdzieści pięć tysięcy szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 1/2011 z dnia 30 marca 2011 r.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 1/2011 z dnia 30 marca 2011 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne poza następującymi przypadkami:

(a) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych Spółce w celu ich umorzenia; ---------------

(b) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz podmiotu lub podmiotów wskazanych przez Spółkę; oraz

(c) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych w wyjątkowych okolicznościach pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody wyrażonej w formie uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty nabycia/objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz nie później niż do dnia 30 czerwca 2016 roku.

5. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E przed upływem 6 miesięcy od daty nabycia/objęcia warrantów subskrypcyjnych w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu: ------------------

(a) podmiot inny niż Polish Enterprise Fund IV, L.P. osiągnie lub przekroczy poziom 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; lub----------------------------------------

(b) zostanie ogłoszone wezwanie do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 1439 z późn. zm.). -----

6. Akcje serii E pokrywane będą wkładami pieniężnymi. -----------------------------------------

§ 4c

1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 847.950,00 zł (słownie: osiemset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 847.950 (słownie: osiemset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.-----------

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 r.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.----

4. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, nie będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku, z zastrzeżeniem postanowień ust. 6.-----------------

5. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.

6. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach I Transzy, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.

7. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 4-6 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005

r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 1439 z późn. zm.).

8. Akcje serii F pokrywane będą wkładami pieniężnymi.--------------------------------------- --

§ 4d

1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 950 550,00 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 950 550 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 po-wyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wy- emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.

4. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego, za który warranty danej Transzy zostały im zaoferowane (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii H przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku.

5. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii H przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 4 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005

r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 1439 z późn. zm.).

6. Akcje serii H pokrywane będą wkładami pieniężnymi. ---------------------------------------------

§ 5

Umorzenie akcji

1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitały zakładowego. ----------- -------------------------------------

3. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych.-------------

§ 6

Organy Spółki

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie. -----------------------------

§ 7

Skład i wybór Zarządu

1. Zarząd składa się z od 3 (trzech) do 8 (ośmiu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz powoływanych w razie potrzeby Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu. ----------------

2. Liczba członków Zarządu, w tym Wiceprezesów Zarządu, jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosku Prezesa Zarządu. --------------------------------------

3. Prezes Zarządu jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. --------------------

4. Pozostali członkowie Zarządu, w tym Wiceprezesie Zarządu, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, przy czym ich powołanie przez Radę Nadzorczą następuje na wniosek Prezesa Zarządu.

5. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosku, o którym mowa w § 7 ust. 2 powyżej lub nie wskaże kandydatów na członków Zarządu zgodnie § 7 ust. 4 powyżej w terminie 7 (siedmiu) dni od daty powołania go na Prezesa Zarządu lub w terminie 7 (siedmiu) dni od daty, kiedy liczba członków Zarządu spadła poniżej minimum określonego w § 7 ust. 1 powyżej, członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza w liczbie przez siebie ustalonej.------------------------------------------------

6. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 lata. ---

7. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

8. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu. Z uwzględnieniem zasad wynagrodzenia określonych przez Radę Nadzorczą, Prezes Zarządu składa wnioski do Rady Nadzorczej w zakresie określania wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu, które jest zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.

9. Z zastrzeżeniem § 7 ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza może z ważnych powodów powołać członków Zarządu oraz ustalić wysokość ich wynagrodzenia.---------------------------------

10. Postanowienia § 7 ust. 2, ust. 4, ust. 5, ust. 8 oraz ust. 9 powyżej wchodzą w życie z dniem dematerializacji wszystkich akcji serii A, akcji serii AA, akcji serii B zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ( Xx. X. 0000 x. Xx 000, poz. 1538, z późn. zm.). Do tego czasu Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która ustala także liczbę członków Zarządu, zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. ----------------------------------

§ 8

Kompetencje Zarządu

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich

sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------

1a. Zarząd podejmuje decyzje w zakresie nabycia i zbycia przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich cena nabycia netto lub cena zbycia netto wynosi nie więcej niż 5 000 000 (pięć milionów) złotych; -------------------------------------

2. Do wyłącznej kompetencji Prezesa Zarządu należy podejmowanie wszelkich decyzji z zakresu tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych funkcjonujących w Spółce.--------------

3. Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu.

4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

5. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, o ile jest powołany.

6. Członkowie Zarządu powinni zostać zawiadomieni o zwołaniu posiedzenia Zarządu na piśmie lub pocztą elektroniczną co najmniej na 3 dni przed terminem posiedzenia Zarządu. -----

7. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, o ile zostanie powołany, może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Zarządu o terminie posiedzenia Zarządu.

8. Posiedzeniami Zarządu kieruje Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, o ile zostanie powołany. Prezes Zarządu albo Wiceprezes Zarządu kierujący posiedzeniem Zarządu ma prawo:

(a) ustalać porządek obrad posiedzenia Zarządu; -----------------------------------------

(b) zmienić porządek obrad posiedzenia Zarządu; ----------------------------------------

(d) udzielać głosu poszczególnym członkom Zarządu oraz ograniczyć czas wystąpień pozostałych członków Zarządu w trakcie posiedzenia -------------------------------

(e) zarządzać przerwy w posiedzeniach Zarządu; oraz -----------------------------------

(f) formułować treść projektów uchwał Zarządu.-----------------------------------------

9. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został skutecznie zawiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu Zarządu oraz na posiedzeniu Zarządu obecna jest co najmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.

10. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Zarządu). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwała jest ważna, gdy złoży pod nią podpisy bezwzględna większość członków Zarządu. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez Prezesa Zarządu, który odbiera głosy od pozostałych członków Zarządu – zatwierdzenie następuje poprzez odnotowanie w uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez

poszczególnych członków Zarządu. W obu opisanych powyżej trybach podejmowania uchwał, w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.--------------------------

§ 9

Reprezentacja

1. Do reprezentowania Spółki upoważnieni są: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. ---------------------------------------------

2. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego z członków Zarządu. -------------------------------------------

3. Do wykonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Spółkę umocowania. ------

§ 10

Zaliczka na poczet dywidendy

1. Na podstawie uchwały Zarządu Spółka może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, z zastrzeżeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

2. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.---------

§ 11

Skład i wybór Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) albo 7 (siedmiu) członków. ------------------------

2. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3-9 poniżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie.

3. skreślony

4. skreślony

5. W przypadku gdy Xxxxx Xxxxx posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i odwoływania:

(a) 1 (jednego) członka w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego;

(b) 2 (dwóch) członków siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego.

6. skreślony

7. skreślony

8. Przysługujące Xxxxxxxx Xxxxxx uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 5 powyżej, wykonywane jest poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Wraz z

doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Xxxxx Xxxxx jest zobowiązany przedstawić Spółce świadectwo depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez Xxxxxx Xxxxx akcji Spółki w liczbie wskazanej w niniejszym § 11. -------------------------

9. Jeżeli Xxxxx Xxxxx nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 5 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Xxxxxx Xxxxx lub jego następcę prawnego uprawnień, o których mowa w ust. 5 powyżej, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.

10. W odniesieniu do wskazanych w niniejszym § 11 uprawnień przysługujących Xxxxxxxx Xxxxxx, próg 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oznacza każdorazowo głosy przysługujące Xxxxxxxx Xxxxxx, indywidualnie lub osobom działającym z nim w porozumieniu, tj. osobom wskazanym w art. 87 ust. 4 pkt 1 i pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005

r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Xx. X. 0000 x. Xx 000, poz. 1439, z późn. zm.) oraz podmiotom w 100% zależnym od Xxxxxx Xxxxx. -----------------

11. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniejsza niż określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 2 powyżej liczba członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu.

12. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej powinni złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności określonych w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017

r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. 2020, poz. 1415 ze zm.) oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie.

Uznaje się, że członek Rady Nadzorczej jest niezależny, jeśli spełnia łącznie następujące kryteria:

a) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej;

b) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem rady nadzorczej jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;

c) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. z Dz.U. 2021, poz. 217 ze zm.) lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;

d) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu;

e) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;

f) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:

i. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub

ii. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub

iii. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub

iv. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;

g) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu Spółki;

h) nie jest członkiem rady nadzorczej Spółki dłużej niż 12 lat;

i) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu Spółki lub osoby, o której mowa w pkt a)-h);

j) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu Spółki lub osobą, o której mowa w pkt a)-h).

13. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 5 powyżej, powinni także złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o istnieniu bądź nieistnieniu innych okoliczności skutkujących brakiem niezależności oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie uległa zmianie.

14. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 lata.

15. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

16. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani lub powołani na kolejną kadencję.

§ 12

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. ------------

2. Z zastrzeżeniem postanowień § 11 ust. 5 powyżej, Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.

3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.

4. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu. ------

5. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, chyba że organ lub podmioty uprawnione do powołania członków Rady Nadzorczej postanowią inaczej. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

6. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------

§ 13

Uchwały Rady Nadzorczej

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.

3. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ------------

4. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w następujących trybach: (a) pisemnym, (b) wyłącznie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub (c) mieszanym, tj. gdy część członków Rady Nadzorczej uczestnicy w posiedzeniu Rady Nadzorczej osobiście, a co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej uczestniczy w posiedzeniu z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie, za pośrednictwem wideokonferencji lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w jednym z powyższych trybów jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i gdy za uchwałą zagłosuje bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym, poszczególni członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy na piśmie. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej – zatwierdzenie następuje poprzez odnotowanie na uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie mieszanym mogą być organizowane po uzyskaniu uprzedniej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej w trybie mieszanym Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej kierujący danym posiedzeniem Rady lub osoba przez niego upoważniona odczytuje lub przekazuje w postaci elektronicznej wszystkim członkom Rady biorącym udział w posiedzeniu treść uchwał, po czym osoby te kolejno składają swój głos za przyjęciem lub odrzuceniem uchwały. Podpis pod protokołem w imieniu osoby biorącej udział w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość składa

członek Rady Nadzorczej kierujący posiedzeniem Rady, z adnotacją co do sposobu uczestniczenia tej osoby w posiedzeniu Rady. We wszystkich opisanych powyżej trybach podejmowania uchwał, w razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

§ 14

Kompetencje Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy w szczególności:

1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;

2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 powyżej; -----------------------------------------------

3) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu; --------------------------------------

4) z zastrzeżeniem § 7 ust. 6 powyżej, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu; ---

5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;

6) ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;

7) xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx Prezesa Zarządu; -------------------------------------------

8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i opiniowanie strategicznych planów gospodarczych; przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy; ---

9) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Ilekroć w niniejszym paragrafie mowa jest o Grupie Kapitałowej KRUK, rozumie się przez to Spółkę oraz jednostki od niej zależne w rozumieniu ustawy o rachunkowości;

10) wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń, poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla

kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w trybie pkt. 9);

11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;

12) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, za wyjątkiem nabycia lub objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK; --------------------

13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK;

14) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;

15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) zł;------------------------

16) zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich;------------------------------------

17) wybór biegłego rewidenta do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości; ------------------------------------

18) wyrażanie zgody na zawieranie lub zmianę umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;

19) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;

20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym 0,6% zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki zatwierdzonym w poprzednim roku obrotowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; w przypadku braku osiągnięcia przez Spółkę zysku w danym roku obrotowym,

zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w przypadku zamiaru dokonania wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcia wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym kwotę 400.000 (czterysta tysięcy) zł, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;

21) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich cena nabycia netto lub cena zbycia netto wynosi co najmniej 5 000 000 (pięć milionów) złotych; oraz----------------

22) inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i przepisami kodeksu spółek handlowych.

§ 15

Zwołanie Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. -----------------------------

2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.-------------------

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: -------------------------------------------------

(a) Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w ust. 5 poniżej;

(b) Rada Nadzorcza, jeśli uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane;

(c) akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;----------------------------------------------

(d) akcjonariusze upoważnieni przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od przedstawienia Zarządowi przez akcjonariusza lub akcjonariuszy żądania jego zwołania.

6. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem walnego zgromadzenia.

7. Walne Zgromadzenie działa na podstawie niniejszego Statutu oraz w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------

§ 16

Uchwały Walnego Zgromadzenia

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. --------------------

3. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. ---------------------------------

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. ---------------

5. W przypadku gdy Xxxxx Xxxxx posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zmiana Statutu w zakresie uprawnień wynikających z § 11 ust. 5 powyżej wymaga oddania głosu „za" przez Piotra Krupę. --

§ 16a

1. Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w Spółce może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki.

2. W przypadku gdy przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału, w wyniku zmiany Statutu, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:

a) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, albo

b) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów.

Przez pośrednie nabycie akcji rozumie się uzyskanie statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny.

3. Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z ust. 1 lub 2 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje Spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu.

4. Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje Spółki.

5. Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

6. Wezwanie, o którym mowa w ust. 1 i 2, następuje w procedurze przewidzianej dla wezwań, o których mowa w art. 77 – 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zaś w przypadku jej zmiany lub uchylenia – w procedurze wprowadzonej w ich miejsce przez Ustawodawcę.

7. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 25% ogólnej liczby akcji spółki, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w ust. 1. Akcjonariusz, który nie wykonał obowiązku, o którym mowa w ust. 2 lub wykonał go w sposób nienależyty, do chwili usunięcia uchybienia nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 25% ogólnej liczby akcji spółki.

8. Zmiana postanowień niniejszego paragrafu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością bezwzględną 80% głosów, przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Postanowienia § 16 ust. 5 stosuje się odpowiednio.

9. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują od dnia wejścia w życie zmiany przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych(t.j. Dz. U. z 2021

r. poz. 1983 z późn. zm.), których skutkiem będzie zniesienie obowiązku ogłoszenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w celu przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów w tej spółce, który wynika z art. 73 tej ustawy w brzmieniu obowiązującym w dniu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14.04.2022 r.

§ 17

Istotna zamiana przedmiotu działalności

Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymagają dla swej ważności wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na taką zmianę, o ile zostaną podjęte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 18

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenie należy w szczególności: -------------------------

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;--------------------------------

2) podział zysku albo pokrycie straty;

3) udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

4) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ---------------------------------------

5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ---------------------------

6) zmiany Statutu;

7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; ---------------------------------

8) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; ---------------------------------------

9) rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji; ------------------------------------------

10) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej;

11) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą;

12) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.

2. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego.

§ 19

Rok obrotowy. Rachunkowość.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.--------------------------------------------

2. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF). W sprawach nieuregulowanych przez MSSF stosowane będę przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze do tej ustawy. -----------------------------------

§ 20

Kapitał zapasowy. Inne kapitały.

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 części kapitału zakładowego Spółki.

2. Walne Zgromadzenie może tworzyć inne kapitały.--------------------------------------------

§ 21

Inne fundusze

Spółka może tworzyć inne fundusze, w tym x.xx.: -----------------------------------------------------

1. fundusz świadczeń socjalnych; oraz

2. inne fundusze określone w obowiązujących przepisach prawa. -----------------------------

§ 22

Rozwiązanie Spółki

1. Spółka może być rozwiązana w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz z innych przyczyn przewidzianych przez prawo.

2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.---------------------------------------------

3. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

§ 23

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych. -----------------------------

2. Z zastrzeżeniem § 15 ust. 6 powyżej, Spółka będzie zamieszczała ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

3. Wszelkie spory powstałe na tle niniejszego Statutu rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.”

Document Metadata

Table of Contents

„STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ KRUK - TEKST JEDNOLITY

Document Metadata