spółki pod firmą: FLUCAR spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: FLUCAR spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 stycznia 2017 roku

w sprawie powołania pełnomocnika Spółki do zawarcia z Xxxxxxx Xxxxxxx, Prezesem Zarządu Spółki, umowy akcjonariuszy

Na podstawie 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx (PESEL: 00000000000) pełnomocnikiem Spółki umocowanym do zawarcia w imieniu Spółki z Panem Xxxxxxx Xxxxxxx, będącym Prezesem Zarządu Spółki umowy akcjonariuszy dotyczącej między innymi współpracy stron w celu skutecznego zarządzania i rozwoju Spółki, która zostanie zawarta przez Spółkę z Panem Markiem Penarem oraz AMC III Florida B.V., spółką zawiązaną i działającą zgodnie z przepisami prawa holenderskiego (wpisaną do rejestru handlowego pod numerem 67413978), Flukar Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000555552), Flukar z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (KRS: 0000388847) oraz Rafinerią w Jaśle z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (KRS: 0000460816), jak również wszelkich porozumień lub aneksów dotyczących zmian do umowy akcjonariuszy, przy czym pełnomocnik może reprezentować drugą stronę czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy.----------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu oddano ogółem 40.297.800 ważnych głosów z 40.297.800 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, przy czym oddano 40.297.800 głosów za, głosów przeciw nie oddano, głosów wstrzymujących się nie oddano, głosów nieważnych nie oddano, a zatem Uchwała nr 1 została podjęta jednogłośnie.

Ad 5. Xxxxx Xxxxx jako jedyny akcjonariusz, wykonując uprawnienia Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 303 kodeksu spółek handlowych podjął Uchwałę nr 2 następującej treści:

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: FLUCAR spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 stycznia 2017 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii D, w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), oraz § 20 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Flucar S.A. („Spółka”) postanawia, co następuje:--------------------

§ 1

Emisja Akcji Serii D

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 20.148.900,00 zł (dwadzieścia milionów sto czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset złotych) do kwoty 24.387.650,50 zł (dwadzieścia cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych pięćdziesiąt groszy), to jest o kwotę 4.238.750,50 zł (cztery miliony dwieście trzydzieści osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych pięćdziesiąt groszy).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez emisję w drodze subskrypcji prywatnej 8.477.501 (osiem milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset jeden) nowych akcji serii D o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda („Akcje Serii D”). ---------------------------------------------

3. Akcje Serii D są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do dywidendy w ten sposób, że dywidenda na każdą Akcję Serii D będzie stanowiła 150% dywidendy przypadającej na każdą inną, nieuprzywilejowaną akcję Spółki, przy czym uprzywilejowanie to ma zastosowanie tylko do dywidendy nieprzekraczającej 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) przypadającej na Akcje Serii D w danym roku obrotowym. Akcje Serii D zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

4. Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2017, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2017 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2017 roku---------------------------

5. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 2,35918586 zł za każdą jedną Akcję Serii D. -

6. Objęcie Akcji Serii D nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, skierowanej do AMC III Florida B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, w sposób nie stanowiący oferty publicznej („Oferta Prywatna”).

§ 2

Wyłączenie prawa poboru

1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w całości prawa poboru Akcji Serii D.

2. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii D oraz proponowanej ceny emisyjnej Akcji Serii D, zgodnie z art. 433 § 2 KSH, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej uchwały i protokołu.

§ 3

Upoważnienia dla Zarządu

1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały oraz do określenia szczegółowych warunków Oferty Prywatnej Akcji Serii D, w tym w szczególności do: -----------------------------

1) zaoferowania Akcji Serii D AMC III Florida B.V.; ---------------------------------

2) zawarcia umowy objęcia Akcji Serii D, przy czym umowa ta powinna być zawarta do dnia 28 lutego 2017 r.

§ 4

Zmiana Statutu

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.387.650,50 zł (dwadzieścia cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy i sześćset pięćdziesiąt złotych oraz pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 48.775.301 (czterdzieści osiem milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy i trzysta jeden) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym: --------------------------------------------------

a) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, o numerach od A 000001 (jeden) do A 200000 (dwieście tysięcy) włącznie; --------------------------------

b) 39.900.000 (trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, o numerach od B 00000001 do B 39900000;--------------------

c) 197.800 (sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset) akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, o numerach od C 000001 do C 197800; -------------------------------------------

d) 8.477.501 (osiem milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset jeden) akcji imiennych uprzywilejowanych co do dywidendy w ten sposób, że dywidenda na każdą Akcję Serii D będzie stanowiła 150% dywidendy przypadającej na każdą inną, nieuprzywilejowaną akcję Spółki, przy czym uprzywilejowanie to ma zastosowanie tylko do dywidendy nieprzekraczającej

2.000.000 PLN (dwa miliony złotych) przypadającej na Akcje Serii D w danym roku obrotowym, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, o numerach od D 0000001 do D8477501.---------------------------------

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały. -------------

§ 5

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -----------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu oddano ogółem 40.297.800 ważnych głosów z 40.297.800 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, przy czym oddano 40.297.800 głosów za, głosów przeciw nie oddano, głosów wstrzymujących się nie oddano, głosów nieważnych nie oddano, a zatem Uchwała nr 2 została podjęta jednogłośnie.

Ad 6. Xxxxx Xxxxx jako jedyny akcjonariusz, wykonując uprawnienia Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 303 kodeksu spółek handlowych podjął Uchwałę nr 3 następującej treści:

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: FLUCAR spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 stycznia 2017 roku

w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawiają co następuje:-----------

§ 1

Powołuje się:

1) Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, PESEL 00000000000, -------------------------------------

2) Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxx, PESEL 00000000000, ----------------------------------

do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. ------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu oddano ogółem 40.297.800 ważnych głosów z 40.297.800 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, przy czym oddano 40.297.800 głosów za, głosów przeciw nie oddano, głosów wstrzymujących się nie oddano, głosów nieważnych nie oddano, a zatem Uchwała nr 3 została podjęta jednogłośnie.