UMOWA

Załącznik nr 3 do Zapytania ofertowego PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY

UMOWA

w przedmiocie przygotowania publikacji Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu „Informator inwestora” zawarta w dniu r. w Warszawie (dalej jako „Umowa”) pomiędzy:

Polską Agencją Inwestycji i Handlu S.A. z siedzibą w Warszawie xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, numer

NIP 000-000-00-00, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000109815, REGON 012070669 o kapitale zakładowym 367.775.017,11 zł, wpłaconym w całości

reprezentowana przez:

…………………………………………..……………………………

zwaną dalej „Zamawiającym”

a

................................................................................, z siedzibą w ............................... przy ulicy

.............................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy

............................................. .......... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ..............., NIP……………………, REGON, kapitał zakładowy

reprezentowaną przez:

...............................

...............................

zgodnie z wydrukiem stanowiącym informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy

zwaną w treści Umowy „Wykonawcą”,

zwanymi dalej „Stronami”, a każde z osobna indywidualnie „Stroną”.

Niniejsza Umowa jest zawierana w trybie zapytania ofertowego na podstawie Regulaminu udzielania zamówień w Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu S.A. z wyłączeniem stosowania przepisów ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (tj. Dz.U. z 2019, poz. 2019, z późń. zm.) na podstawie art. 2 ust. 1 pkt. 1 tej ustawy.

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem umowy jest przygotowanie publikacji Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu „Informator inwestora” (dalej również: „Publikacja”) oraz jego czterokrotna aktualizacja w ciągu 4 lat od momentu podpisania Umowy. Wykonawca zobowiązuje się sporządzać aktualizację w terminach uwzględniających istotne zmiany stanu prawnego wpływające na ważność informacji zawartych w Publikacji, nie rzadziej jednak niż co 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy.

2. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia zawarty jest w Załączniku nr 2 do Umowy (dalej jako

”Przedmiot Umowy”).

§ 2

Sposób realizacji Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania Przedmiotu Umowy zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą i wiedzą swoich współpracowników i przy dołożeniu najwyższej staranności, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

2. Wykonawca oświadcza, że wszystkie osoby wykonujące dzieło posiadają uprawnienia do wykonywania zawodu radcy prawnego oraz kwalifikacje niezbędne do prawidłowego wykonania dzieła.

3. Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany w terminie do 4 lat od podpisania Umowy, w tym:

1) Etap I – sporządzenie Publikacji – w ciągu 35 dni kalendarzowych od dnia podpisania Umowy,

2) Etap II – aktualizacje Publikacji – nie rzadziej niż co 12 miesięcy w okresie 4 lat od podpisania Umowy.

4. W ramach Etapu I Wykonawca stworzy Publikację, składającą się z następujących sekcji:

1) Założenie działalności gospodarczej,,

2) Prawo pracy,

3) TAX – podatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (w szczególności procedury podatkowe, informacja o przyjazności urzędów, czas rozpatrywania wniosków, informacje o interpretacjach indywidualnych i opiniach zabezpieczających)

4) Proces inwestycyjno-budowlany,

5) Przyrodnicze uwarunkowania w procesie inwestycyjno-budowlanym.

5. Po wykonaniu danej sekcji materiału (przez co rozumie się również dokonanie aktualizacji Publikacji), Wykonawca przedstawia ją do akceptacji Zamawiającemu. Zamawiający przyjmuje przedstawiony materiał albo zgłasza uwagi, w tym konieczność wprowadzenia zmian, poprawek i uzupełnień, niezwłocznie po jego otrzymaniu, jednak nie później niż w ciągu 7 dni roboczych od daty ich otrzymania od Wykonawcy. Zamawiający zgłasza uwagi, w formie pisemnej na adres drugiej Strony wskazany w komparycji Umowy lub elektronicznie na adres e-mail wskazany w ust.

10. W przypadku formy elektronicznej za dzień doręczenia przyjmuje się dzień nadania wiadomości e-mail przez Zamawiającego. Wykonawca zobowiązany jest do weryfikacji zgłoszonych uwag w terminie 3 dni roboczych od dnia ich zgłoszenia przez Zamawiającego i zobowiązuje się w tym terminie do uwzględnienia uwag lub zgłoszenia umotywowanych zastrzeżeń w formie pisemnej na adres drugiej Strony wskazany w komparycji Umowy lub elektronicznie na adres e-mail wskazany w ust. 10. Wzór protokołu odbioru stanowi Załącznik nr 5 do niniejszej Umowy.

6. W przypadku, gdy Przedmiot Umowy po czterech kolejnych wprowadzonych zmianach będzie niekompletny lub będzie zawierał wady, Zamawiający może żądać uzupełnienia materiałów i usunięcia wad i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin z zagrożeniem, że po jego bezskutecznym upływie będzie uprawniony do zlecenia uzupełnień i usunięcia wad osobie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy, na co Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę. Wykonawca zobowiązuje się zwrócić koszty usunięcia wad w terminie 14 dni od otrzymania stosownego wezwania Zamawiającego;

7. Wykonawca będzie niezwłocznie informował Zamawiającego o stanie czynności podejmowanych na jego rzecz na każde wezwanie Zamawiającego oraz o istotnych problemach, które mogą pojawić się w związku ze świadczeniem na jego rzecz usług.

8. Wykonawca zobowiązuje się udzielać Zamawiającemu potrzebnych informacji o przebiegu zleconych czynności na każde żądanie Zamawiającego w terminie 3 dni roboczych od dnia żądania lub w terminie ustalonym przez Strony pisemnie na adres drugiej Strony wskazany w komparycji Umowy lub w drodze korespondencji elektronicznej na adres e-mail wskazany w ust. 10.

9. Zamawiający zobowiązuje się dostarczać Wykonawcy wszelkie informacje i dokumenty niezbędne do należytego świadczenia usług objętych Przedmiotem Umowy.

10. W przypadku stwierdzenia przez Wykonawcę braków w dokumentacji lub informacji, Wykonawca jest zobowiązany poinformować Zamawiającego w formie pisemnej na adres drugiej Strony wskazany w komparycji lub korespondencji elektronicznej (adres e-mail wskazany w ust. 10) o konieczności uzupełnienia informacji bądź dokumentów oraz ustalić z Zamawiającym wymagany sposób i termin udostępnienia tych dokumentów lub informacji.

11. W przypadku pojawienia się nowych informacji lub dokumentów niezbędnych do realizacji Przedmiotu Umowy, Zamawiający przekaże je Wykonawcy niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 dni roboczych od dnia ich ujawnienia.

12. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia stałego kontaktu osobistego i telefonicznego oraz w formie korespondencji elektronicznej (e-mail). Strony wskazują następujące osoby do kontaktu w sprawach dotyczących realizacji Umowy:

Ze strony Zamawiającego:

Pan/ …………………………….. e-mail: ……………………………………………., tel ,

Ze strony Wykonawcy:

Pan/Pani ……………………….e-mail: ……………………………………………., tel. …………………………………………..

13. Wszystkie dokumenty opracowane w ramach realizacji Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę będą przekazywane przez Wykonawcę w formie edytowalnej na adres: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx.

14. Wszelkie opinie, informacje, wnioski przekazywane Zamawiającemu za pośrednictwem poczty elektronicznej, jak i przekazane w formie pisemnej podpisane przez osoby zatrudnione lub współpracujące z Wykonawcą będą miały charakter wiążący.

15. Świadczenie jakichkolwiek usług dodatkowych przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego wymaga uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

16. Wykonawca może poruszyć dodatkowe zagadnienie nie ujęte w Załączniku nr 2 - Opisie przedmiotu zamówienia, które w jego opinii wpisują się w przedmiot zamówienia, a której Zamawiający nie ujął w powyższym opisie. Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia ww. zagadnień Zamawiającemu do akceptacji w okresie nie dłuższym niż 10 dni kalendarzowych od momentu podpisania Umowy. Na umotywowany wniosek Wykonawcy, zaakceptowany przez Zamawiającego, w przypadku, w którym zmiana ta będzie wpływać na terminy wykonania Umowy i wartość

zamówienia wskazaną w formularzu ofertowym, Strony mogą zmienić postanowienia Umowy na

zasadach określonych w § 10.

§ 3

Obowiązki Stron

1. Zamawiający zobowiązuje się do:

1) przekazania Wykonawcy informacji niezbędnych do wykonania Przedmiotu Umowy,

w sposób i w formie uzgodnionej z Wykonawcą;

2) terminowego regulowania wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu

wykonywania Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się do:

1) terminowego i należytego wykonania Przedmiotu Umowy;

2) wykonania Umowy zgodnie z zachowaniem najwyższej staranności kwalifikowanej zawodowym charakterem wykonywanych przez niego czynności;

3) realizacji Umowy przy ścisłej współpracy z Zamawiającym na każdym etapie jej

realizacji;

4) niezwłocznego informowania Zamawiającego o trudnościach w wykonaniu Umowy,

w tym o zamiarze zaprzestania jej realizacji;

5) zapewnienia Specjalistów posiadających doświadczenie zawodowe niezbędne do

wykonania Przedmiotu Umowy.

§ 4

Personel Wykonawczy

1. Wykonawca będzie zobowiązany do wykonania Umowy z dołożeniem najwyższej profesjonalnej staranności, zgodnie z najlepszymi standardami zawodowymi i zasadami etyki zawodowej.

2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/we (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz.UE.L Nr 119, str. 1) przy uwzględnieniu wytycznych i poleceń przekazanych przez Zamawiającego na zasadach przewidzianych w Opisie Przedmiotu Zamówienia..

3. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność z tytułu realizacji niniejszej Umowy, w tym za działania oraz zaniechania osób trzecich i pracowników zaangażowanych przez niego do wykonania Przedmiotu Umowy.

4. Wykonawca oświadcza, iż do realizacji Umowy skieruje zespół wskazany w Ofercie z załącznikami. Zmiana osób wskazanych do realizacji Umowy wymaga formy pisemnej bądź elektronicznej (e-mail) oraz akceptacji Zamawiającego.

5. Zmiana lub zwiększenie liczby personelu realizującego dzieło nie ma wpływu na wysokość wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

6. W ramach wykonania Umowy Wykonawca zapewni prawidłową organizację pracy, w tym zawrze odpowiednie umowy z poszczególnymi osobami wnoszącymi wkład twórczy do utworów powstałych w wyniku realizacji Przedmiotu Umowy oraz dokona zapłaty wszystkich należnych wynagrodzeń z tego tytułu.

§ 5

Prawa autorskie

1. Wykonawca oświadcza i zobowiązuje się, że będą mu przysługiwały wyłączne i nieograniczone autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne oraz prawa do wizerunków, prawo do korzystania z wszelkich wkładów twórczych wraz z prawem zezwalania na wykonywanie praw zależnych do całości Przedmiotu Umowy, w tym do dzieł wkładowych, a ponadto, że utwory wykonane w ramach Przedmiotu Umowy nie będą obciążone jakimkolwiek prawem na rzecz osoby trzeciej, jak też nie będą naruszały w żaden sposób dóbr, ani praw osób trzecich, a nadto, że nie dokona rozporządzeń prawami, w tym autorskimi prawami majątkowymi do tych materiałów w zakresie, jaki uniemożliwiłby ich nabycie i swobodne dysponowanie przez Zamawiającego.

2. Wykonawca wyraża zgodę i upoważnia na zasadzie wyłączności Zamawiającego lub wskazane przez niego osoby do wykonywania praw zależnych do materiałów oraz nimi dysponowania. Zamawiający lub wskazana przez niego osoba jest uprawniona do dokonywania zmian i przeróbek, skrótów, kontynuacji, adaptacji, interpretacji, aranżacji i innych zmian w materiałach przygotowanych przez Wykonawcę oraz do korzystania i rozporządzania tymi opracowaniami. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na włączenie materiałów (w całości lub w części) do innego utworu, w tym plastycznego, audiowizualnego, multimedialnego lub też do połączenia z takim utworem. Zamawiający postara się, by wykorzystanie ww. praw następowało z poszanowaniem treści i formy wydanych Zamawiającemu materiałów, a w szczególności kontekstu niniejszej Umowy, jako podstawy realizacji danego materiału.

3. W zakresie praw osobistych autorskich, Wykonawca upoważnia nieodwołalnie Zamawiającego do udostępniania i rozpowszechniania materiałów bez oznaczania Wykonawcy i twórców utworów. Wykonawca rezygnuje z wykonywania wobec Zamawiającego i jego następców prawnych autorskich praw osobistych, w tym nadzoru autorskiego nad sposobem korzystania z materiałów oraz zobowiązuje się uzyskać zgodę twórców na postanowienia niniejszego ustępu oraz na nie oznaczenie materiałów ich nazwiskami oraz zrzeczenie się przez te osoby prawa do nadzoru autorskiego nad sposobem korzystania z materiałów.

4. Zamawiający nabywa z chwilą wydania zapisów materiałów własność dostarczonych przez Wykonawcę nośników, na których Wykonawca przekazuje Zamawiającemu materiały.

5. W przypadku, gdyby jakakolwiek osoba trzecia wystąpiła przeciwko Zamawiającemu z roszczeniami wynikającymi z naruszenia przysługujących jej praw autorskich, praw pokrewnych lub praw na dobrach niematerialnych, poprzez wykorzystywanie materiałów lub jakichkolwiek ich elementów, zgodnie z niniejszą Umową, Wykonawca zobowiązany będzie zwolnić Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności z tego tytułu i pokryć wszelkie związane z tym koszty, w szczególności zasądzone odszkodowania oraz szkody poniesione przez Zamawiającego, w tym koszty obsługi prawnej i zastępstwa procesowego, o ile roszczenia te okażą się uzasadnione.

6. Zamawiającemu przysługuje prawo przenoszenia nabytych na podstawie Umowy praw lub uzyskanych zgód i zezwoleń w całości lub w części na osoby trzecie, bez konieczności uzyskania zgody Wykonawcy oraz bez konieczności uiszczania jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia. Powyższe postanowienie nie dotyczy praw, o których mowa w ust. 3, chyba że z istoty tych praw wynikają opisane powyżej uprawnienia Zamawiającego.

§ 6

Wynagrodzenie

1. Łączne wynagrodzenie z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy, o którym mowa w §1 ust. 2, wyniesie

………………. (słownie: ………………………………) złotych brutto (dalej: „Wynagrodzenie”), w tym:

• Za przygotowanie Publikacji kwota netto wynosi: ……………………….(słownie ), powiększona

o wartość podatku VAT: .................... zł (słownie: ..............................), dające łączną cenę

brutto: zł (słownie ).

• Wynagrodzenie za aktualizację Publikacji kwota netto wynosi: ……………………….(słownie ),

powiększona o wartość podatku VAT: .................... zł (słownie ), łączna cena

za wymagane cztery aktualizację Publikacji: netto ………..zł (słownie: ………….), tj. brutto: ...................... zł (słownie ).

2. Wynagrodzenie za przygotowanie Publikacji oraz za każdorazową aktualizację będzie płatne oddzielnie przez Zamawiającego w terminie 21 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury VAT na rachunek bankowy wskazany na fakturze.

3. Podstawą wystawienia faktury przez Wykonawcę jest Protokół odbioru Przedmiotu Umowy zaakceptowany przez obie Strony, którego wzór stanowi Załącznik nr 6 do Umowy.

4. Strony zgodnie postanawiają, że za dzień zapłaty Wynagrodzenia, uważa się datę obciążenia

rachunku bankowego Zamawiającego.

5. Za każdy dzień opóźnienia w zapłacie wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, Wykonawca może żądać od Zamawiającego odsetek ustawowych za opóźnienie.

6. Zamawiający wyraża zgodę na otrzymywanie faktur w formie elektronicznej. Strony oświadczają, że faktury będą przesyłane w formie nieedytowalnego pliku PDF z następującego adresu e-mail Wykonawcy:. ……………. na adres e-mail Zamawiającego xxxxxxx@xxxx.xxx.xx oraz xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx

7. Wynagrodzenie Wykonawcy określone w Umowie nie podlegają waloryzacji.

8. PAIH zastrzega sobie prawo regulowania wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy w ramach mechanizmu podzielonej płatności (ang. split payment), o którym mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2021 poz. 685 ze zm.).

9. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest rachunkiem umożliwiającym płatność w ramach mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w ust. 8 powyżej, jak również rachunkiem znajdującym się w elektronicznym wykazie podmiotów prowadzonym od dnia 1 września 2019 r. przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, o którym mowa w art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2021 poz. 685 z późn. zm.) (dalej zwanym „Wykazem”).

10. W przypadku, gdy rachunek bankowy Wykonawcy nie spełnia warunków określonych w ust. 9 powyżej, opóźnienie w dokonaniu płatności w terminie określonym w ust. 2 powyżej, powstałe wskutek braku możliwości realizacji przez PAIH płatności wynagrodzenia z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności bądź dokonania płatności na rachunek objęty Wykazem, nie stanowi dla Wykonawcy podstawy do żądania od PAIH jakichkolwiek odsetek, jak również innych rekompensat, odszkodowań, roszczeń z tytułu dokonania nieterminowej płatności. Opóźnienie takie nie stanowi również podstawy do rozwiązania Umowy, jej wypowiedzenia lub odstąpienia od niej.

§ 7

Zasady odpowiedzialności i kary umowne

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność wobec Zamawiającego za działania lub zaniechania wszelkich

osób zaangażowanych do realizacji Przedmiotu Umowy jak za własne działania lub zaniechania.

2. Jeżeli Przedmiot Umowy lub jego część nie zostaną wykonane w terminach przewidzianych w Umowie z winy Wykonawcy, lub Wykonawca realizuje Przedmiot Umowy w sposób sprzeczny z Umową, Opisem Przedmiotu Zamówienia lub ofertą Wykonawcy lub Wykonawca nie wprowadzi do Przedmiotu Umowy lub jego części zmian zgodnie z przekazanymi przez Zamawiającego uwagami, Zamawiający będzie miał prawo odstąpić od Umowy, za uprzednim wyznaczeniem dodatkowego terminu do wykonania poprawek, przy czym termin ten nie może być krótszy niż 5 dni roboczych. W tym wypadku, Zamawiający przekaże Wykonawcy uwagi w postaci pisemnej na adres wskazany w komparycji Umowy lub elektronicznej (e-mail na adres wskazany w § 2 ust. 10), pod rygorem nieważności. Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od niniejszej Umowy z wyżej wskazanych przyczyn w terminie 10 dni od dnia zaistnienia okoliczności, o których wyżej mowa.

3. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy na podstawie ust. 2 lub z innych przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej za niewykonanie Umowy w wysokości 10% wynagrodzenia brutto określonego w § 6 ust. 1.

4. Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej, w przypadku zwłoki w realizacji Umowy lub któregokolwiek z jej etapów w wysokości 0,1% (jedna dziesiąta procenta) wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1, za każdy dzień zwłoki, nie więcej jednak niż 25% łącznego wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1.

5. Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej, w przypadku stwierdzenia realizacji Przedmiotu Umowy w sposób sprzeczny z Umową, Opisem Przedmiotu Zamówienia lub ofertą Wykonawcy w wysokości 10% (dziesięć procent) wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1, za każdy stwierdzony przypadek, nie więcej jednak niż 25% łącznego wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1.

6. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kar umownych w przypadku, gdy poniesiona szkoda przekroczy wartość zastrzeżonych w niniejszej Umowie kar umownych, jak również prawo potrącenia kar umownych z wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

§ 8

Siła Wyższa

1. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za działanie lub zaniechanie spowodowane przez siłę wyższą. Przez „Siłę Wyższą” rozumie się zdarzenie zewnętrzne wobec Strony, o charakterze niezależnym od Strony, którego Strona nie mogła przewidzieć i którego nie można uniknąć lub którego skutkom nie można zapobiec, o ile to zdarzenie ma wpływ na realizację Umowy. Strony ustalają, że skutki epidemii COVID – 19 są okolicznością stanowiącą Siłę Wyższą, o ile mają wpływ na wykonanie Umowy i Strona powołująca się na skutki epidemii COVID – 19 nie mogła ich przewidzieć w chwili zawarcia Umowy.

2. Każda ze Stron podejmie wszelkie czynności oraz środki w celu zmniejszenia strat i szkód jakie może wywołać siła wyższa w zakresie realizacji Umowy. O wystąpieniu siły wyższej Xxxxxx niezwłocznie powiadomi drugą Stronę wskazując przy tym wpływ siły wyższej na realizację Umowy.

§ 9

Informacje Poufne

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy, zarówno w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i w terminie 5 lat po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, wszelkich informacji, które uzyskał od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy, w tym w szczególności informacji technicznych, technologicznych, handlowych dotyczących Zamawiającego, jego struktury organizacyjnej, zasad funkcjonowania, danych, architektury rozwiązań softwarowych, sprzętowych i technologii informatycznych, projekcji finansowych, struktury i kosztów funkcjonowania, know how, bezpieczeństwa sieci i rozwiązań informatycznych oraz danych osobowych za wyjątkiem tych informacji, których ujawnienie jest wymagane na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz w przypadku, gdy Zamawiający wyraził uprzednią zgodę na ujawnienie tych informacji na piśmie (dalej „Informacje Poufne”).

2. Wykonawca zapewnia, iż zobowiązanie, o którym mowa w ust. 1, będzie przestrzegane także przez wszelkie osoby, za pośrednictwem których Wykonawca będzie realizował obowiązki wynikające z niniejszej Umowy.

3. Informacje Poufne nie będą obejmować informacji, które:

a) są lub będą publicznie znane, chyba że dane te stały się elementem domeny publicznej z winy

Wykonawcy,

b) znajdowały się w sposób bezsprzecznie uprawniony w posiadaniu Wykonawcy zanim doszło do ujawnienia i nie są objęte postanowieniami niniejszego paragrafu dotyczącymi zachowania poufności,

c) zostały opracowane niezależnie przez Wykonawcę bez naruszenia niniejszej Umowy lub innych umów oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

4. W razie jakichkolwiek wątpliwości co do charakteru danej informacji, przed jej ujawnieniem lub uczynieniem dostępną Wykonawca zwróci się do Zamawiającego o wskazanie, czy informację tę ma traktować jako poufną. Jednak co do zasady istnieje domniemanie, że wszelkie informacje przekazywane Wykonawcy mają charakter poufny.

5. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązku zachowania poufności Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej, której wysokość ustala się na kwotę 20 000,00 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych. Kara umowna, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, będzie naliczana odrębnie za każdy stwierdzony przypadek ujawnienia Informacji Poufnych. W przypadku, gdy kwota kary umownej lub suma wymierzonych kar nie pokrywa całej szkody poniesionej wskutek ujawnienia Informacji Poufnych Zamawiający będzie uprawniony do dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania uzupełniającego na zasadach powszechnie obowiązującego prawa.

6. Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie, jednak nie później niż w przeciągu jednego dnia kalendarzowego poinformować Zamawiającego o każdym przypadku zobowiązania do zachowania poufności wynikającego z niniejszej Umowy lub o każdym zdarzeniu mającym wpływ na zachowanie poufności powierzonych w ramach realizacji Umowy danych.

§ 10

Obowiązek udzielania informacji

1. Wykonawca zobowiązuje się, na każde żądanie Zamawiającego, Ministra właściwego do spraw rozwoju, innego podmiotu wykonującego uprawnienia akcjonariusza Zamawiającego oraz wszystkich organów i podmiotów reprezentujących Skarb Państwa do udzielenia bezpośrednio podmiotom, o których wyżej mowa, wszelkich informacji oraz przekazywania wszelkich dokumentów pozostających w związku z zawarciem oraz wykonywaniem niniejszej Umowy.

2. Wykonawca udzieli informacji i przekaże dokumenty niezwłocznie, tj. w przypadku żądania informacji i dokumentów przez Zamawiającego nie później niż w terminie 5 dni roboczych od dnia wezwania przesłanego w formie pisemnej lub przy użyciu poczty elektronicznej w formie e-mail, a w przypadku żądania informacji i dokumentów przez pozostałe podmioty, o których mowa w ust. 1, w terminie określonym każdorazowo przez te podmioty.

3. W przypadku nieudzielenia informacji, bądź nieprzekazania dokumentów związanych z realizacją Umowy na żądanie Zamawiającego lub pozostałych podmiotów, o których mowa w ust. 1, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 2% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust.1 niniejszej Umowy w terminie 14 dni od daty otrzymania pisemnego wezwania do zapłaty. Zamawiający jest uprawniony do potrącenia kary umownej z wynagrodzenia Wykonawcy.

§ 11

Zmiana postanowień Umowy

1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zmiany danych adresowych przedstawionych w komparacji Umowy oraz osób i adresów, wskazanych do nadzorowania wykonania Umowy i osób do kontaktu nie wymagają sporządzania aneksu do Umowy i mogą być dokonywane w drodze pisemnego powiadomienia drugiej Strony. W przypadku braku powiadomienia przez Wykonawcę o zmianie danych adresowych wskazanych w komparycji Umowy, korespondencję uznaje się za skutecznie doręczoną na adres wskazany w komparycji Umowy.

2. Strony dopuszczają możliwość zmiany Umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności za

zgodnym porozumieniem Stron.

3. Strony zgodnie postanawiają, że możliwe jest wprowadzenie do Umowy zmian opisanych

w szczególności w przypadkach wskazanych poniżej:

3.1. w przypadku zmiany przepisów prawa, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra, Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wymuszone takimi zmianami prawa;

3.2. w przypadku uzasadnionej przyczynami technicznymi lub organizacyjnymi, w szczególności ujawnionymi na etapie realizacji Przedmiotu Umowy, konieczności zmiany sposobu wykonania Umowy w obszarach: organizacyjnym, wykorzystywanych narzędzi, przyjętych metod i kanałów komunikacji lub zakresu przedmiotu Umowy w obszarze wymagań funkcjonalnych lub niefunkcjonalnych, jeżeli rezygnacja z danego wymagania lub zastąpienie go innym, spowoduje zoptymalizowane dopasowanie Przedmiotu Umowy do potrzeb Zamawiającego, Zamawiający dopuszcza wprowadzenie odpowiednich zmian uwzględniających stwierdzone przyczyny techniczne, polegających w szczególności na modyfikacji wymagań Zamawiającego lub zmianie sposobu ich realizacji;

3.3. gdy konieczność wprowadzenia zmian wynika z przyczyn nieleżących po Stronie Wykonawcy;

3.4. gdy wynikną rozbieżności lub niejasności w rozumieniu pojęć użytych w Umowie i załącznikach, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy i załączników w celu jednoznacznej interpretacji zapisów Umowy przez Strony - o ile zmiany te nie wpływają na tryb udzielenia zamówienia publicznego.

4. Powyższe zmiany Umowy mogą dotyczyć w szczególności zmiany sposobu realizacji Umowy, zwiększenia lub zmniejszenia zakresu Przedmiotu Umowy, zmiany Wynagrodzenia za wykonanie Przedmiotu Umowy oraz innych warunków realizacji Umowy.

5. W przypadkach, w których zgodnie z powyższymi postanowieniami lub przepisami prawa możliwe jest wprowadzenie zmiany do Umowy, Zamawiający przewiduje także wprowadzenie odpowiedniej zmiany terminów realizacji oraz zmiany zasad i terminów płatności, jeżeli jest to konieczne do uwzględnienia czasu niezbędnego w celu realizacji zmienionego zakresu prac.

6. Wszelkie zmiany, zarówno istotne, które wraz z warunkami ich wprowadzenia zostały przewidziane niniejszą Umową lub których wprowadzenie możliwe jest zgodnie z przepisami prawa, jak i nieistotne będą dokonane w formie aneksu do Umowy na wniosek jednej ze Stron Umowy o dokonanie zmiany, zawierający stosowne uzasadnienie. Powołany wniosek i uzasadnienie mogą zostać przesłane wiadomością e-mail.

§ 12

Ochrona danych osobowych

Klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania przez Zmawiającego danych osobowych zawartych w Umowie stanowi Załącznik nr 7 do Umowy.

§ 13

Postanowienia końcowe

1. Postanowienia Umowy są interpretowane zgodnie z przepisami prawa polskiego.

2. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa polskiego, w szczególności:

1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740),

2) ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 1231),

3) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO) (Dz.Urz.UE.L Nr 119, str. 1)

4) ustawy z 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (tj. Dz.U. z 2019 poz. 1781).

3. Ewentualne spory wynikłe w związku z realizacją Umowy Strony zobowiązują się rozpatrywać bez zbędnej zwłoki w drodze polubownych negocjacji, a w przypadku niemożności osiągnięcia porozumienia, spory te będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

4. Żadna ze Stron nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z zawartej Umowy na rzecz osób trzecich, bez pisemnej zgody drugiej Strony. Wykonawca nie może bez pisemnej zgody Zamawiającego przelać wierzytelności na rzecz osób trzecich, ani dokonać innych cesji związanych z realizacją Umowy.

5. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.

6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

7. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część.

Załączniki:

1. Załącznik nr 1: KRS Zamawiającego

2. Załącznik nr 2: KRS/CEIDG Wykonawcy

3. Załącznik nr 3: Opis Przedmiotu Zamówienia

4. Załącznik nr 4: Oferta Wykonawcy

5. Załącznik nr 5: Wzór protokołu zdawczo-odbiorczego

6. Załącznik nr 6: Brandbook – system identyfikacji wizualnej PAIH

7. Załącznik nr 7: Klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania przez Zamawiającego

danych osobowych zawartych w Umowie

Zamawiający:	Wykonawca:
....................................	....................................

Signed by / Podpisano przez:

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Date / Data: 2022- 04-06 10:05

Załącznik nr 5 do Umowy

WZÓR PROTOKOŁU ODBIORU CZĘŚCIOWEGO/KOŃCOWEGO *

Zgodnie z Umową nr …………………… zawartą w Warszawie w dniu pomiędzy:

Polską Agencją Inwestycji i Handlu S.A., xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx (Zamawiający) a

……………………………, ul. ………………………………

(Wykonawca)

w dniu ………………

odebrano usługę polegającą na utworzeniu materiału merytorycznego w wersji online do publikacji

Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu dotyczącą sekcji w ramach Etapu I/ dotyczącą wykonania pełnej końcowej wersji „Przewodnika Inwestora” w ramach Etapu I/ dotyczącą aktualizacji nr z

4 w ramach Etapu II.

Zamawiający nie wnosi zastrzeżeń co do zakresu, jakości i terminowości wykonanej usługi. Zamawiający wnosi następujące zastrzeżenia*:

...................................................................................................................................................

...................................................................................................................................................

...................................................................................................................................................

*- niepotrzebne skreślić

W imieniu Xxxxxxxxxxxxx: W imieniu Wykonawcy:

Załącznik nr 7 do Umowy

KLAUZULA INFORMACYJNA DOTYCZĄCA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH PRZEZ PAIH S.A.

Zgodnie z art. 13 ust. 1 i 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz.UE.L Nr 119, str. 1), dalej „RODO”, informujmy, że:

1. Administrator danych

Administratorem danych osobowych zawartych w Umowie jest Polska Agencja Inwestycji i Handlu S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: xx. Xxxxxx 00, 00 – 000 Xxxxxxxx), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie pod nr KRS 0000109815 (dalej „Administrator”).

Z Administratorem można skontaktować się za pośrednictwem formularza kontaktowego na stronie xxx.xxxx.xxx.xx lub przesyłając e-mail na adres: xxx@xxxx.xxx.xx a także za pośrednictwem poczty tradycyjnej, pod wskazanym powyżej adresem siedziby Administratora.

2. Inspektor ochrony danych

Administrator wyznaczył osobę odpowiedzialną za ochronę danych osobowych, tj. Inspektora Ochrony Danych, z którym kontakt jest możliwy za pośrednictwem adresu mailowego xxx@xxxx.xxx.xx lub za pośrednictwem poczty tradycyjnej pod wskazanym powyżej adresem siedziby Administratora z dopiskiem „Do Inspektora Ochrony Danych”.

3. Cele i podstawy przetwarzania Administrator przetwarza dane osobowe w celu:

1) zawarcia i wykonania Umowy - podstawą prawną przetwarzania są czynności niezbędne do wykonania umowy, której stroną jest osoba, której dane dotyczą, lub do podjęcia działań na żądanie osoby, której dane dotyczą, przed zawarciem umowy (art. 6 ust. 1 lit. b RODO),

2) w celu realizowania przez Xxxxx/a czynności na rzecz reprezentowanego podmiotu, na podstawie prawnie uzasadnionego interesu administratora, jakim jest konieczność przetwarzania danych niezbędnych do zawarcia i realizacji umów z kontrahentami (art. 6 ust. 1 lit. f RODO),

3) ewentualnego ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami związanymi z zawartą Umową - podstawą prawną przetwarzania danych jest niezbędność przetwarzania do realizacji prawnie uzasadnionego interesu Administratora. Uzasadnionym interesem Administratora jest w tym przypadku możliwość ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami (art. 6 ust. 1 lit. f RODO),

4) dla celów podatkowych i rachunkowych - podstawą prawną przetwarzania danych jest niezbędność ich przetwarzania w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze (art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

4. Odbiorcy danych

Odbiorcami Pani/Pana danych osobowych są podmioty którym Administrator zleca wykonywanie czynności, z którymi wiąże się konieczność przetwarzania danych osobowych, w szczególności w zakresie obsługi poczty elektronicznej, usług teleinformatycznych, hostingu, IT, obsługi administracyjnej, obsługi prawnej lub doradczej. Odbiorcami Pani/Pana danych osobowych mogą być również podmioty lub organy uprawnione do otrzymania Pani/Pana danych – tylko w uzasadnionych przypadkach i na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

5. Okres przechowywania danych

Dane osobowe będą przechowywane do czasu:

1) wykonania Umowy – do momentu jego rozwiązania lub wygaśnięcia;

2) ustalenia dochodzenia lub obrony przed roszczeniami – do momentu przedawnienia roszczeń;

3) do momentu wygaśnięcia obowiązku przechowywania danych osobowych wynikającego z przepisów powszechnie obowiązującego prawa (np. obowiązek przechowywania dokumentów księgowych).

6. Prawa osób, których dane dotyczą

W związku z przetwarzaniem danych osobowych osobie, której dane dotyczą przysługują następujące prawa do: dostępu do danych, sprostowania danych, usunięcia danych, ograniczenia przetwarzania danych, prawo do sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do przenoszenia danych, jak również prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Prawa te przysługują Państwu w przypadkach i w zakresie przewidzianym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

7. Informacja o wymogu/dobrowolności podania danych

Podanie danych osobowych ma charakter dobrowolny, jednakże jest niezbędne do zawarcia Umowy. Niepodanie danych osobowych w niezbędnym zakresie skutkuje niemożnością zawarcia Umowy.

8. Informacja o zautomatyzowanym podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu

W oparciu o dane osobowe Administrator nie będzie podejmował zautomatyzowanych decyzji, w tym

decyzji będących wynikiem profilowania.

Oświadczam, że zapoznałam/em się z treścią niniejszej klauzuli informacyjnej dotyczącej przetwarzania danych osobowych i wypełniłem obowiązki informacyjne, określone w art. 13 oraz 14 RODO wobec osób, których dane osobowe przekazałem Administratorowi w związku z zawarciem i realizacją Umowy.

W imieniu Wykonawcy

Data i podpis