Umowa
Umowa
zawarta w dniu ..................................... w Poznaniu, pomiędzy:
Aquanet S.A., z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Xxxxx Xxxxx 000, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000234819, posiadającą kapitał zakładowy 1.121.290.222,00 zł (w całości opłacony), NIP: 000-00-00-000, reprezentowaną przez:
1. ……………………………………………………
2. …………………………………………………….
zwanym w dalszej części „Zamawiającym” lub „Stroną”
a
………………………………………………………………………..
zwanym w dalszej treści „Wykonawcą”, „Konsultantem branży SI”, „Doradcą”, “Konsultantem” lub „Stroną”,
Zważywszy, że
Zamawiający, w rezultacie postępowania przeprowadzonego w oparciu o zapisu Regulaminu udzielania zamówień przez Aquanet S.A. do których nie mają zastosowania przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych, w trybie przetargu ofertowego, dokonał wyboru oferty Wykonawcy,
Strony postanawiają co następuje:
§ 1
Definicje
Strony ustalają dla potrzeb interpretacji Umowy znaczenie następujących pojęć:
Etap 1, Etap 2, Etap 3 – etapy realizacji Umowy określone w § 2 ust. 2 Umowy, których zakres określony został w § 2 Umowy oraz w OPZ.
Umowa - niniejsza umowa wraz z załącznikami regulująca prawa i obowiązki Stron, wynikające z niej i związane z jej realizacją.
Wykonawca – Strona Umowy, wskazana w jej komparycji, posiadająca kompetencje w zakresie sztucznej inteligencji i uczenia maszynowego, wiedzę techniczną oraz praktyczną związaną z tworzeniem systemów opartych na sztucznej inteligencji/uczeniu maszynowym i ich implementacji do innych systemów informatycznych/automatyki przemysłowej.
Moduł - Moduł Sztucznej Inteligencji do zarządzania procesem biologicznego oczyszczania ścieków na Obiekcie.
Obiekt –wybrana przez Zamawiającego oczyszczalnia ścieków Zamawiającego.
Przedmiot Umowy - świadczenia Wykonawcy wskazane w § 2 Umowy i szczegółowo określone w OPZ i […].
Wynagrodzenie - wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie Przedmiotu Umowy, wskazane w § 7 Umowy.
Zadanie – zadanie Zamawiającego pn.: Moduł Sztucznej Inteligencji do zarządzania procesem biologicznego oczyszczania ścieków na Oczyszczalni Ścieków Zamawiającego, realizowane w ramach projektu grantowego REWAISE
Zamawiający – Strona Umowy, wskazany w jej komparycji.
§ 2
Przedmiot Umowy
Wykonawca, w ramach Umowy, zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Zamawiającego kompleksowej obsługi w zakresie dotyczącym realizacji Zadania.
Przedmiot Umowy realizowany będzie w trzech etapach:
Etap 1 – przygotowanie Opisu Przedmiotu Zamówienia (OPZ) dla Zadania oraz wsparcie merytoryczne w postępowaniu o udzielenie zamówienia, którego przedmiotem będzie realizacja Zadania;
Etap 2 – wsparcie merytoryczne w okresie realizacji Zadania;
Etap 3 – udział w odbiorach prac wykonanych w ramach Zadania.
W ramach Etapu 1, Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do:
Przeprowadzenia identyfikacji potrzeb i wymagań szczegółowych Zamawiającego;
Przygotowania Opisu Przedmiotu Zamówienia (OPZ) wraz z niezbędną dokumentacją, wymaganą do przeprowadzenia postępowania na wybór wykonawcy Zadania;
Przygotowania kwestionariusza oceny rozwiązań i partnerów wdrożeniowych (potencjalnych Wykonawców Modułu SI) w zakresie Zadania;
Wsparcia merytorycznego w przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia, którego przedmiotem będzie realizacja Zadania – online lub stacjonarnie zależnie od potrzeb Zamawiającego
Udział w procedurze odwoławczej od wyników postępowania po stronie Zamawiającego w wypadku zaistnienia takiej konieczność;
Przygotowywania projektów odpowiedzi na pytania wykonawców w postępowaniu o udzielenie zamówienia, którego przedmiotem będzie realizacji Zadania;
Udziału, w terminach ustalonych przez Xxxxxx, w spotkaniach z Zamawiającym – online lub stacjonarnie zależnie od potrzeb Zamawiającego.
Doradztwo przy tworzeniu, przez Zamawiającego, dodatkowych dokumentów, które zgodnie z wolą Zamawiającego powinny stanowić element dokumentacji postępowania dotyczącego realizacji Zadania– online lub stacjonarnie, zależnie od potrzeb Zamawiającego,
Pomoc Zamawiającemu w przygotowaniu wzoru umowy z Wykonawcą Modułu, w zakresie dotyczącym zagadnień technicznych branży sztucznej inteligencji, zgodnym z kompetencjami Konsultanta,
Przeprowadzenie – po ustaleniu przez Strony kluczowych warunków OPZ - wstępnego „rozeznania cenowego” na wykonanie Zadania, którego celem będzie rozeznanie rynku i określenie szacowanych kosztów realizacji Zadania,
W ramach Etapu XX, Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do:
Wsparcie merytoryczne na etapie realizacji umowy, której przedmiotem będzie wykonanie Zadania;
Nadzorowanie procesu realizacji umowy, której przedmiotem będzie wykonanie Zadania;
Nadzorowanie pracy wykonawcy umowy, której przedmiotem będzie wykonanie Zadania;
Przekazanie Zamawiającemu informacji oraz wiedzy na temat architektury przedmiotu wykonywanego Zadania, celem jego dalszej eksploatacji i rozwijania po okresie realizacji Zadania.
W ramach Etapu XXX, Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do uczestniczenia i dokonywania merytorycznej oceny możliwości dokonywania odbiorów prac wykonawcy umowy, której przedmiotem będzie wykonanie Zadania.
Strony ustalają, że maksymalny wymiar czasowego zaangażowania Wykonawcy w realizację Etapu 2 wyniesie 180 godzin.
Wykonawca oświadcza, że jest mu znany cel, dla którego Zamawiający potrzebuje Modułu. W związku z tym Wykonawca zobowiązuje się realizować Przedmiot Umowy w taki sposób, żeby Zamawiający mógł dokonać zakupu Modułu efektywnego zarówno pod kątem jakościowym jak i wartościowym.
Wykonawca zobowiązuje się przygotować wszelką dokumentację w ramach Umowy tak, żeby była ona zgodna z regulacjami, które będą relewantne dla trybu postępowania, w którym Zamawiający dokonywał będzie zakupu Modułu. W szczególności Wykonawca zobowiązuje się w tym zakresie respektować obowiązki wynikające z i Regulaminu udzielania zamówień przez Aquanet S.A., do których nie mają zastosowania przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych.
Wykonawca oświadcza, że ma świadomość, iż Zadanie realizowane jest w ramach projektu grantowego REWAISE, w świetle czego Przedmiot Umowy, oprócz zgodności z ww. dokumentami musi być także realizowany zgodnie z dokumentami relewantnymi z perspektywy ww. projektu grantowego.
§ 3
Obowiązki Wykonawcy
Szczegółowy zakres obowiązków Wykonawcy w ramach Umowy określa OPZ.
§ 4
Obowiązki Zamawiającego
Do obowiązków Zamawiającego należy:
Udostępnienie Wykonawcy posiadanej dokumentacji technicznej Obiektu, w przypadku zaistnienia potrzeby w trakcie realizacji Przedmiotu Umowy. Część ww. dokumentów będzie dostępna wyłącznie do wglądu, stacjonarnie w siedzibie Zamawiającego. Materiały udostępnione i przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego, Wykonawca może wykorzystać tylko i wyłącznie na potrzeby realizacji Przedmiotu Umowy.
Udostępnienie Wykonawcy dokumentacji projektu grantowego REWAISE w zakresie w jakim nie jest ona poufna i służy realizacji Umowy.
Dokonanie odbioru Przedmiotu Umowy prawidłowo wykonywanego przez Wykonawcę.
Terminowego regulowania zobowiązań finansowych wynikających z Umowy w stosunku do Wykonawcy na podstawie złożonej przez niego prawidłowo, zgodnie z Umową i przepisami, wystawionej faktury wraz z załącznikami.
§ 5
Uprawnienia Zamawiającego
Zamawiającemu przysługuje prawo do bieżącej informacji ze strony Wykonawcy o postępie, sposobie wykonania oraz jakości wykonywanych przez Wykonawcę prac nad Przedmiotem Umowy, a także do zgłaszania - na bieżąco - uwag w tym zakresie.
W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego uwag lub zastrzeżeń w odniesieniu do zakresu określonego w ust. 1 powyżej, na Wykonawcy będzie ciążył obowiązek niezwłocznego podjęcia środków zaradczych i uwzględnienia uwag Zamawiającego lub przedstawienia argumentów przemawiających za ich nieuwzględnieniem.
W czasie realizacji Zamawiający zastrzega sobie prawo do kontroli postępu prac, stawiania ewentualnych uwag i poleceń oraz wniosków w sprawach związanych z realizacją prac. Zgłoszone wnioski Wykonawca uwzględni w bieżących działaniach.
§ 6
Termin i warunki wykonania Umowy
Rozpoczęcie realizacji Przedmiotu Umowy przez Doradcę nastąpi niezwłocznie po podpisaniu Umowy.
Poszczególne Etapy realizacji Przedmiotu Umowy wykonywane będą w następujących terminach:
Etap 1 – prace w ramach Etapu 1 w zakresie przygotowania OPZ i dokumentów postępowania wykonane zostaną w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, a w zakresie dotyczącym wsparcia merytorycznego na etapie trwania postępowania – przez okres jego trwania, przy czym Strony zakładają, że postępowanie trwać będzie około 1 miesiąca;
Etap 2 – prace w ramach Etapu 2 wykonywane będą w okresie realizacji umowy, której przedmiotem będzie wykonanie Zadania. Strony zakładają, że ww. umowa zawarta zostanie w ciągu 3 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Strony zakładają, że ww. umowa realizowana będzie przez 15 miesięcy;
Etap 3 – prace w ramach Etapu 3 wykonywane będą po wykonaniu prac w ramach umowy, której przedmiotem będzie realizacja Zadania, przy czym Strony zakładają, że procedura odbiorowa prac wykonanych w ramach ww. umowy trwać będzie nie dłużej niż 1 miesiąc.
Strony ustalają i potwierdzają, że mają świadomość, iż specyfika Przedmiotu Umowy nie pozwala na precyzyjne określenie (umiejscowienie w czasie) realizacji poszczególnych obowiązków Wykonawcy (w tym rozpoczęcia i zakończenia prac w ramach poszczególnych Etapów). Mając na uwadze powyższe, Strony potwierdzają, że terminy określone w ust. 2 są orientacyjne i nie będą zgłaszać żadnych roszczeń w przypadku ich przedłużenia.
Strony ustalają, że Wykonawca zobowiązany jest do raportowania swojego czasu pracy w ramach Etapu 2. Wykonawca zobowiązuje się w każdym miesiącu realizacji Etapu 2 (do 10 dnia każdego miesiąca) przedstawiać Zamawiającemu raport wykazujący jego zaangażowanie czasowe w realizację Umowy w poprzednim miesiącu (dalej: „Raport”). Zamawiający w ciągu 5 dni od dnia otrzymania Raportu zaakceptuje liczbę godzin wynikającą z Raportu lub zgłosi uwagi, do których wyjaśnienia zobowiązany będzie Wykonawca.
Wykonawca zobowiązany jest tak planować pracę w ramach Etapu 2, żeby – w ramach limitu 180 godzin - możliwe było wsparcie Zamawiającego w całym okresie realizacji umowy, której przedmiotem będzie realizacja Zadania.
W sprawach realizacji Przedmiotu Umowy ustala się następujące osoby oraz dane do kontaktu:
Ze strony Wykonawcy:
Imię Nazwisko: .............................................................
Tel. ................................................................................
e-mail ...........................................................................
Ze strony Zamawiającego:
Xxxxxx Xxxxxx
Tel. 000 000 000
§ 7
Wynagrodzenie i zasady rozliczeń
Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy nie przekroczy kwoty ………………..…………… złotych netto (słownie: …..……………………..złotych netto …/100) (dalej zwane: „Wynagrodzeniem maksymalnym”).
Ostateczna wartość wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy zależna będzie od prac zrealizowanych przez Wykonawcę i odebranych przez Zamawiającego. W przypadku, gdy Wykonawca nie zrealizuje wszystkich Etapów Wykonawcy nie będą przysługiwały roszczenia o wypłatę wynagrodzenia z tytułu prac niezrealizowanych. W przypadku gdy Wykonawca świadczył będzie w ramach Etapu 2 mniej godzin wsparcia niż maksymalny, założony w Umowie, jego wymiar, Wykonawcy nie będą przysługiwały roszczenia o wypłatę wynagrodzenia z tytułu prac (godzin) niezrealizowanych.
Wynagrodzenie z tytułu realizacji poszczególnych Etapów Strony ustalają w sposób następujący:
Etap 1 – […] złotych netto;
Etap 2 - […] złotych netto za 1 (jedną) udokumentowaną godzinę wsparcia Wykonawcy, nie więcej niż […] złotych netto;
Etap 3 - […] złotych netto.
Kwota wynagrodzenia, powiększona zostanie o podatek VAT wg stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury VAT przez Wykonawcę.
Wynagrodzenie z tytułu realizacji Etapu 1 i Etapu 3 zostanie wypłacone odpowiednio po wyborze wykonawcy Zadania oraz po ostatecznym odbiorze wszystkich prac w ramach umowy, której przedmiot będzie wykonanie Zadania.
Wynagrodzenie z tytułu realizacji prac w ramach Etapu 2 wypłacane będzie kwartalnie i stanowiło będzie iloczyn stawki jednostkowej wynikającej z ust. 3.2. powyżej oraz liczby godzin wynikających z zaakceptowanych przez Zamawiającego Raportów dotyczących kwartału, za który następowało będzie rozliczenie.
Podstawą wystawienia faktury z tytułu wynagrodzenia w odniesieniu do Etapu 1 i Etapu 3 będzie podpisany przez Wykonawcę i Zamawiającego, protokół, a w odniesieniu do Etapu 2 zaakceptowane przez Zamawiającego Raporty.
Wynagrodzenie należne Wykonawcy będzie płatne w formie przelewu, z rachunku bankowego Zamawiającego, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze, w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury.
Za dzień zapłaty wynagrodzenia uważa się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.
Wykonawca zobowiązuje się do podania nr Umowy i kodu PKWiU lub/i CN dotyczącego sprzedanych usług każdorazowo na wystawianej fakturze, obowiązującego na dzień wystawienia faktury.
Wykonawca oświadcza, iż rachunek bankowy, który wskaże na fakturze będzie rachunkiem znajdującym się w prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wykazie podatników VAT.
W sytuacji, gdy rachunek wskazany przez Wykonawcę na fakturze nie będzie rachunkiem znajdującym się w prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wykazie podatników VAT, a wartość faktury lub Umowy przekracza 15.000,00 zł brutto, Zamawiający zapłaci należność stwierdzoną przedmiotową fakturą na inny rachunek Wykonawcy - znajdujący się w prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wykazie podatników VAT, jeżeli zaś w prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wykazie podatników VAT nie będzie znajdował się żaden rachunek bankowy Wykonawcy, Zamawiający zapłaci należność stwierdzoną przedmiotową fakturą na rachunek na niej wskazany i jednocześnie zawiadomi naczelnika właściwego urzędu skarbowego o tym fakcie.
Zamawiający oświadcza, że jest podatnikiem podatku VAT i posiada numer identyfikacyjny 777–00–03–274.
Faktury za wykonanie Przedmiotu Umowy należy przesłać pocztą elektroniczną na adres xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx.
Wykonawca oświadcza, że dla transakcji wynikających z Umowy jest czynnym podatnikiem podatku VAT o następującym numerze identyfikacji podatkowej NIP [ ]. W przypadku zmiany statusu jako czynnego podatnika podatku VAT Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania o tym fakcie Zamawiającego w terminie do trzech dni roboczych od dnia zdarzenia.
Zamawiający oświadcza, iż posiada statut dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1790 ze zm.).
§ 8
Odpowiedzialność i kary umowne
Strony ustalają odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań umownych w formie kar umownych w następujących przypadkach i wysokościach:
za każdy, stwierdzony przez Zamawiającego, przypadek nieprawidłowej realizacji obowiązków Wykonawcy, o których mowa w §3 Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0.5 % Wynagrodzenia maksymalnego brutto;
za nieterminowe wykonywanie obowiązków Wykonawcy, o których mowa w §3 Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0.2 % Wynagrodzenia maksymalnego brutto, licząc za każdy dzień zwłoki
w przypadku naruszenia przez Wykonawcę obowiązków wynikających z § 12 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości określonej w § 12 ust. 11 Umowy;
za odstąpienie od Umowy lub wypowiedzenie Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% Wynagrodzenia maksymalnego brutto.
Wykonawca ponosi odpowiedzialność za takie przygotowanie dokumentacji niezbędnej do ogłoszenia postępowania, którego przedmiotem będzie realizacja Zadania, aby były one zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi Zamawiającego oraz regulacjami dotyczącymi projektu grantowego REWAISE, w ramach którego realizowany będzie Zadanie. W przypadku, gdy Zamawiający poniesie jakiekolwiek negatywne konsekwencje finansowe (w szczególności, gdy Zamawiającemu naliczone zostaną kary, opłaty podwyższone itp. lub Zamawiający nie otrzyma dofinansowania lub otrzyma dofinansowanie w niższej niż zakładanej wysokości w ramach projektu grantowego REWAISE), które związane będą z działaniem lub zaniechaniem Wykonawcy w ramach Umowy odpowiedzialność z tego tytułu ponosił będzie Wykonawca. Wykonawca w takiej sytuacji zobowiązany będzie do zwrotu Zamawiającemu równowartości tych negatywnych konsekwencji finansowych Zamawiającemu.
Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie potrącenia kar umownych naliczanych przez Zamawiającego lub należności, o których mowa w ust. 2 powyżej, z Wynagrodzenia należnego Wykonawcy.
Postanowienia dotyczące kar umownych pozostają wiążące także w przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron.
Zamawiający uprawniony jest do potrącania należności z tytułu kar umownych lub należności, o których mowa w ust. 2 powyżej, z bieżących należności wobec Wykonawcy. Zapłata kary, jej potrącenie lub pobranie nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania pozostałych zobowiązań umownych.
Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach ogólnych prawa cywilnego za szkody wyrządzone Zamawiającemu lub osobom trzecim w związku z wykonywaniem Przedmiotu Umowy.
Zamawiający może na zasadach ogólnych dochodzić odszkodowania przekraczającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.
§ 9
Odstąpienie od Umowy lub jej wypowiedzenie
Odstąpienie lub wypowiedzenie Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Zamawiający zastrzega sobie prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:
gdy Wykonawca, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, nie rozpoczął w terminie realizacji Przedmiotu Umowy;
gdy Wykonawca zaprzestanie realizacji Umowy i nie podejmuje jej realizacji pomimo wezwania przez Xxxxxxxxxxxxx złożonego na piśmie;
stwierdzenia, że Wykonawca wykonuje Przedmiot Umowy niezgodnie z postanowieniami Umowy lub powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub zasadami wiedzy technicznej;
gdy Wykonawca, na którymkolwiek etapie wykonywania Umowy, oświadczy, że nie będzie realizował Przedmiotu Umowy;
gdy na mocy decyzji Zamawiającego lub decyzji władz państwowych i/lub samorządowych wykonywanie zakresu Przedmiotu Umowy będzie zakazane lub niemożliwe na skutek takich decyzji.
Zamawiający może odstąpić od Umowy w każdym czasie jej wykonywania, jednak nie później niż w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o okolicznościach stanowiących podstawę odstąpienia. Z umownego prawa odstąpienia od Umowy Zamawiający może skorzystać najpóźniej do dnia 30 czerwca 2025 r.
W przypadku odstąpienia od Umowy lub wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawcy nie przysługuje prawo do Wynagrodzenia z wyjątkiem Wynagrodzenia za prace odebrane przez Zamawiającego.
W przypadku odstąpienia którejkolwiek ze Stron od Umowy lub wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, Wykonawcę obciążają następujące obowiązki szczegółowe:
w terminie 7 dni od daty otrzymania oświadczenia o odstąpieniu lub wypowiedzeniu Umowy ze skutkiem natychmiastowym Wykonawca, przy udziale Zamawiającego, sporządzi szczegółowy protokół postępów prac nad Przedmiotem Umowy wg stanu na dzień odstąpienia od Umowy;
Wykonawca dokona w terminie 7 dni od daty otrzymania oświadczenia o odstąpieniu lub wypowiedzeniu Umowy ze skutkiem natychmiastowym wyceny wszystkich prac wykonanych zgodnie z przyjętymi ustaleniami (wg stanu na dzień odstąpienia), przekaże je Zamawiającemu, który oceni je pod kątem zgodności z wymaganiami określonymi w Umowie i dokona ich odbioru. W przypadku prawidłowego wykonania prac, potwierdzonego ich odbiorem, Zamawiający zapłaci Wykonawcy część Wynagrodzenia dotyczącego zrealizowanych i odebranych prac.
§ 10
Zmiana Umowy
Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych Umową zmiany treści Umowy dokonywane będą za zgodą obu Stron aneksem do Umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Niezależnie od treści innych zapisów Umowy, zmiana postanowień Umowy jest możliwa w przypadku wystąpienia któregokolwiek z następujących przypadków:
zmiany terminu obowiązywania Umowy, pod warunkiem niezmienności wysokości Wynagrodzenia Wykonawcy spowodowanej:
okolicznościami niezależnymi od Wykonawcy wpływającymi na przedłużenie terminu wykonania Przedmiotu Umowy;
zawieszeniem realizacji Umowy z uzasadnionego powodu;
zmiany umożliwiające usunięcie ewentualnych rozbieżności i doprecyzowanie Umowy, których celem jest jednoznaczna interpretacja jej zapisów przez Strony.
Nie stanowi zmiany Umowy:
zmiana adresu do korespondencji, wskazanego w komparycji Umowy;
utrata mocy lub zmiana aktów prawnych przywoływanych w treści Umowy.
Strony zgodnie ustalają, że możliwa będzie modyfikacja Umowy w następujących przypadkach i w następującym zakresie:
W przypadku zmiany terminów wynikających z grantu w ramach którego realizowane jest Zadania – możliwa będzie modyfikacja terminów na realizację Etapu 2 lub Etapu 3;
W przypadku, stwierdzonej przez Zamawiającego, konieczności zwiększenia zaangażowania Wykonawcy w realizację Etapu 2 (ponad 180 godzin) – możliwa będzie modyfikacja wynagrodzenia poprzez jego zwiększenie w oparciu o stawkę jednostkową wskazaną w § 7 ust. 3.2. Umowy.
Zmiany, o których mowa w ust. 3 pkt. 3.1-3.2, dokonywane są w drodze jednostronnego pisemnego oświadczenia Strony i wywołują skutek od dnia doręczenia go drugiej Stronie.
§ 11
Siła wyższa
Za przejaw siły wyższej (dalej zwanej: „Siłą Wyższą”) Strony uznają wyjątkowe/nadzwyczajne wydarzenia i okoliczności, które bezpośrednio oddziałują na możliwość wypełnienia zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności: akty terroryzmu, zamieszki, strajki, epidemie, pandemie oraz klęski żywiołowe t.j. powodzie i huragany. Strony przyjmują, że wydarzenia i okoliczności, o których mowa w zdaniu poprzednim, znane Stronom na dzień zawarcia Umowy, nie będą przez nie uznawane za Siłę Wyższą, o ile nie nastąpi istotna zmiana ich wpływu na możliwość realizacji zobowiązań wynikających z Umowy.
Zdarzenie lub okoliczności będą mogły zostać uznane przez Strony za przejaw Siły Wyższej, jeżeli w odniesieniu do tego zdarzenia/okoliczności łącznie spełnione będą następujące przesłanki:
Strona nie miała i nie ma wpływu oraz nie mogła ich przewidzieć,
Strona nie mogła się przed nimi rozsądnie zabezpieczyć przed momentem zawarcia Umowy,
Strona nie mogła ich uniknąć lub przezwyciężyć,
nie można ich przypisać drugiej Xxxxxxx.
Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków wynikających z Umowy będące następstwem wyłącznie wystąpienia Siły Wyższej.
Strona, która stwierdzi wystąpienie Siły Wyższej ma obowiązek poinformowania o tym drugiej Strony na piśmie bez zbędnej zwłoki.
Strona dotknięta działaniem Siły Wyższej podejmie wszelkie konieczne czynności zmierzające do ograniczenia skutków Siły Wyższej w zakresie wykonania zobowiązań wynikających z Umowy.
W przypadku ustania Siły Wyższej, Strona zawiadomi o tym bezzwłocznie drugą Stronę na piśmie.
Wykonawca, powołujący się na wystąpienie Siły Wyższej, zobowiązany jest do przedstawienia Zamawiającemu w terminie 3 dni od dnia zaistnienia lub dowiedzenia się o zaistnieniu okoliczności, na które się powołuje, szczegółowych informacji umożliwiających Zamawiającemu ocenę, czy wskazywane przez Wykonawcę okoliczności faktycznie mają znamiona Siły Wyższej. W ramach szczegółowych informacji, o których mowa w zdaniu poprzednim, Wykonawca powinien w szczególności:
opisać w sposób szczegółowy i wyczerpujący wskazywane przez niego okoliczności zaistnienia Siły Wyższej;
uzasadnić brak możliwości zabezpieczenia się przed działaniem Siły Wyższej;
opisać podjęte przez siebie działania mające na celu ograniczenie skutków Siły Wyższej;
wskazać konkretne/rzeczywiste skutki dla realizacji Umowy dla poszczególnych obszarów/zakresów, na które oddziałuje Siła Wyższa, w tym x.xx.:
ustalenie cen jednostkowych wskazanych w ofercie (kosztorys);
ustalenie cen jednostkowych oferowanych na rynku w dacie oferty;
odniesienie cen jednostkowych ofertowych do cen jednostkowych;
ustalenie wahań cen jednostkowych rynkowych ww. asortymentów dóbr inwestycyjnych w reprezentatywnym okresie czasu (np. 5 lat) po to, aby zidentyfikować „standardowe ryzyko Wykonawcy” tj. możliwy do przyjęcia przez Wykonawcę poziom wahań cen dóbr inwestycyjnych;
ustalenie „standardowego ryzyka Wykonawcy”, tj. możliwego do przyjęcia przez Wykonawcę poziomu wahań cen dóbr inwestycyjnych;
ustalenie cen jednostkowych rzeczywistego nabycia do czasu wystąpienia okoliczności Siły Wyższej (np. cen jednostkowych w umowach z podwykonawcami / zamówieniach od dostawców)
ustalenie ilości dóbr inwestycyjnych zakupionych przez Wykonawcę po cenach rzeczywistych przed wystąpieniem okoliczności Siły Wyższej;
ustalenia aktualnych cen jednostkowych rzeczywistego nabycia ww. dóbr inwestycyjnych (tj. cen po wystąpieniu ww. okoliczności) (np. na podstawie aneksów do umów z podwykonawcami / aneksów do zamówień od dostawców / aktualnych zamówień).
§ 12
Bezpieczeństwo informacji
Strony zobowiązują się do zachowania poufności wszelkich informacji uzyskanych
w związku lub przy okazji wykonywania Umowy, które stanowią lub mogą stanowić technologiczną, organizacyjną lub finansową tajemnicę drugiej Strony i których ujawnienie mogłoby narazić Stronę na szkodę (zwane dalej: „Informacjami Poufnymi”).Informacje Poufne obejmują w szczególności:
wszelkie dane technologiczne, finansowe, handlowe, tajemnice handlowe, projekty, biznes plany lub inne informacje dotyczące Strony lub jej klientów lub kontrahentów;
informacje dotyczące usług, polityki cenowej, wynagrodzeń pracowników, sprzedaży, które Wykonawca otrzymał w okresie obowiązywania Umowy lub o których dowiedział się, czy też do których miał dostęp przy wykonywaniu Umowy, względnie dowie się, czy też będzie miał dostęp w związku z prowadzącymi negocjacjami w przedmiocie wykonania Umowy;
informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Strony w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (x.x. Xx. U. 2022. poz. 1233 ze zm.),
wszelkie informacje i dokumenty dotyczące Strony i jej praw własności intelektualnej w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (x.x. Xx. U. 2022 poz. 2509 ze zm.).
Strony ustalają, że Informacje Poufne obejmują informacje wskazane w ust. 2. niezależnie od formy ich przekazania.
Strony zobowiązują się wykorzystywać Informacje Poufne tylko i wyłącznie w celu wykonywania Umowy.
Strona powstrzyma się od kopiowania i powielania w inny sposób dostarczonych przez drugą Stronę Informacji Poufnych lub ich części, chyba, że konieczne jest to dla celu, w jakim zostały one przekazane lub innym celu związanym z wykonaniem Umowy.
Strony zobowiązują się zwrócić sobie wszelkie dokumenty i nośniki zawierające Informacje Poufne na żądanie drugiej Strony, a kopie takich nośników zniszczyć lub zwrócić równocześnie ze zwrotem oryginalnych nośników.
Obowiązek zachowania w poufności Informacji Poufnych jest nieograniczony w czasie.
Strona może ujawnić Informacje Poufne jedynie swoim pracownikom, podwykonawcom i kontrahentom, którzy z uwagi na zakres swoich obowiązków bądź powierzone im zadania będą zaangażowani w realizację Umowy, po poinformowaniu tych osób o charakterze Informacji Poufnych i zobowiązaniu do zachowaniu ich w tajemnicy. Za działania lub zaniechania wyżej wymienionych osób odpowiada Strona, w imieniu której wykonują one zadania związane z realizacją Umowy.
Strony ustalają, że Informacje Poufne nie obejmują:
informacji, które legalnie znajdowały się w posiadaniu Strony przed podpisaniem Umowy i nie były objęte obowiązkiem zachowania w tajemnicy zanim zostały jej ujawnione,
informacji uzyskanych od osób trzecich, które miały prawo ich posiadania i ujawnienia, jeśli zostały ujawnione bez naruszania prawa,
informacji, które są dostępne publicznie, lub staną się publiczne w terminie późniejszym (od chwili ich upublicznienia), bez naruszania postanowień Umowy.
Strony zwolnione będą z obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych, jeżeli obowiązek ujawnienia Informacji Poufnych wynikać będzie z obowiązujących przepisów prawa lub orzeczenia uprawnionego sądu, lub decyzji uprawnionego organu z tym, że Strona ujawniająca Informację Poufną zobowiązana jest do współdziałania z drugą Stroną, poprzez poinformowanie jej o tym fakcie, wraz ze wskazaniem podstawy prawnej lub osoby (organu) wnioskującej o udostępnienie tejże informacji, a także ujawnienia jedynie takiej części Informacji Poufnych, jaka jest wymagana przez prawo.
W przypadku naruszenia obowiązków wynikających z niniejszego paragrafu, Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu za każde takie naruszenie karę umowną w wysokości 100.000,00 zł.
§ 13
Prawa autorskie
1. Wykonawca oświadcza, że przenosi, a także zobowiązuje się do przeniesienia (w odniesieniu do utworów, które powstaną lub zostaną dostarczone po dniu podpisania Umowy) na Zamawiającego wszelkie prawa własności intelektualnej i przemysłowej, w tym miedzy innymi patenty, projekty, wzory użytkowe, prawa autorskie, prawa baz danych, znaki handlowe, prawa do know-how, w tym autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów (dalej zwanych: „Utworami”) w rozumieniu Prawa autorskiego. Jako Utwór rozumieć należy wszelkie dokumenty, plany, projekty, dokumentację, opracowania itp. powstałe lub dostarczone w związku z realizacją Umowy.
2. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw, o których mowa powyżej, następuje lub będzie następowało (w odniesieniu do Utworów, które powstaną po dniu podpisania Umowy) w zakresie wszystkich znanych w momencie zawarcia Umowy pól eksploatacji, w tym w szczególności w zakresie następujących pól eksploatacji:
a. użytkowania Utworów na własny użytek, użytek swoich jednostek organizacyjnych oraz użytek osób trzecich;
b. utrwalania i zwielokrotniania Utworów lub ich fragmentów dowolną techniką w dowolnej ilości, w tym: techniką drukarską, reprograficzną, techniką zapisu komputerowego, magnetycznego, techniką analogową, audiowizualną, cyfrową i światłoczułą, na nośnikach audiowizualnych, na kasetach wideo, DVD, na taśmie magnetycznej, na kliszy fotograficznej, płycie analogowej, płycie kompaktowej, CD ROM, CD- RW, Video CD, Mini Disc oraz odtwarzaczach MP3 lub w jakikolwiek inny sposób pozwalający na korzystanie z Utworów lub ich części, na dysku komputerowym jak i innych nośnikach, na egzemplarzach czasopism i innych wydawnictw;
c. wprowadzania Utworów do pamięci komputera na dowolnej liczbie stanowisk komputerowych oraz do sieci multimedialnej, telekomunikacyjnej, komputerowej, w tym do Internetu;
d. sporządzanie na podstawie całości lub części Utworów wszelkiego rodzaju modeli, makiet, zdjęć lub wizualizacji;
e. wyświetlania i publicznego odtwarzania Utworu;
f. wymiany nośników, na których Utwór utrwalono;
g. wykorzystania w Utworach multimedialnych;
h. wprowadzania zmian do Utworów;
i. wprowadzania do obrotu egzemplarzy utworów oraz nośników, na których Utwory te zostały zapisane;
j. publikowania Utworów w ramach raportów lub informacji publikowanych przez Zamawiającego;
k. publicznego udostępniania Utworów lub ich fragmentów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym w szczególności na wewnętrznych portalach, na stronach internetowych czasopism, których Zamawiający jest wydawcą lub na innych domenach internetowych wybranych przez Zamawiającego;
l. wykorzystania Utworów lub ich fragmentów dla potrzeb prowadzenia promocji i reklamy Zamawiającego oraz czasopism i wydawnictw Zamawiającego, w szczególności w formie reklamy prasowej, telewizyjnej, zewnętrznej i internetowej, na stronach i domenach internetowych oraz serwisach mobilnych, gadżetach i materiałach promocyjno-reklamowych itp.;
m. rozpowszechniania Utworów lub ich fragmentów poprzez ich publiczne wykonanie, wyświetlenie, wystawienie, odtworzenie, nadawanie i reemitowanie, oraz w sieciach telekomunikacyjnych telefonii ruchomej lub stacjonarnej oraz sieciach IP (w tym przekazy tekstowe (sms) oraz wizualne (mms));
n. wykorzystania obrazu egzemplarzy Utworów lub ich fragmentów w materiałach reklamowych (w szczególności zdjęciach, slajdach, zwiastunach). Prezentacje w kampaniach reklamowych dotyczyć będą następujących pól eksploatacji: wyświetlenie, odtworzenie, nadawanie, reemitowanie, publicznego udostępniania w taki sposób, aby każdy mógł mieć dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym.
3. Wykonawca oświadcza, że przysługuje (lub przysługiwać będzie – w odniesieniu do Utworów, które powstaną po dniu podpisania Umowy) mu całość praw autorskich do Utworów bez jakichkolwiek wad prawnych, obciążeń praw lub roszczeń osób trzecich. Jednocześnie Wykonawca oświadcza, że nie udzielił ani nie udzieli jakiemukolwiek podmiotowi trzeciemu jakiejkolwiek licencji na korzystanie z Utworu. Zgodnie z powyższym korzystanie przez Zamawiającego z praw do Utworów (w zakresie określonym w niniejszym paragrafie) nie będzie naruszać jakichkolwiek praw podmiotów trzecich.
4. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw, o których mowa powyżej, następuje z chwilą dokonania zapłaty Wynagrodzenia, wydania lub ukończenia Utworu (w zależności, które zdarzenie nastąpi najszybciej), a co do Utworów, które powstaną po dniu podpisania Umowy przeniesienie praw następowało będzie po wydaniu lub ukończeniu tych Utworów, bez ograniczeń co do terytorium, czasu, liczby egzemplarzy.
5. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworów bądź jakichkolwiek innych praw związanych z własnością intelektualną następuje lub następowało będzie wraz z prawem do wykonywania (oraz zezwalania podmiotom trzecim na wykonywanie) praw zależnych do Utworów bez konieczności składania przez Wykonawcę dodatkowych oświadczeń w tym zakresie.
6. Wykonawca wraz z przeniesieniem praw autorskich majątkowych do Utworów, zgodnie z ust. 2 powyżej, przenosi lub przeniesie na Zamawiającego własność wszelkich egzemplarzy Utworów bądź innych przedmiotów praw własności intelektualnej, które przekaże Zamawiającemu stosownie do postanowień Umowy oraz nośników, na których zostaną one utrwalone.
7. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 7 Umowy obejmuje także wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego praw własności intelektualnej, w tym autorskich praw majątkowych na polach eksploatacyjnych określonych w ust. 2 powyżej, do Utworów oraz praw zależnych do Utworów. Wykonawca akceptuje to Wynagrodzenie i nie będzie żądał żadnego dodatkowego wynagrodzenia w tym zakresie. Wynagrodzenie obejmuje również przeniesienie praw do Utworów powstałych po dniu podpisania Umowy.
8. Wykonawca oświadcza, że w każdym przypadku, gdy będzie nabywał prawa od podwykonawców, nabędzie całość praw autorskich majątkowych, a w przypadku, gdy będzie to niemożliwe nabędzie licencję, bez ograniczeń czasowych czy terytorialnych z prawem do udzielania sublicencji.
9. Zamawiający ma prawo do przeniesienia autorskich praw majątkowych do Utworów na podmioty trzecie i udzielania im licencji do korzystania z Utworów, w zakresie nabytych praw autorskich.
10. W każdym przypadku, w którym Utworem będzie projekt, przeniesienie całości majątkowych praw autorskich będzie obejmować prawo jego wielokrotnego zastosowania – budowa, rozbudowa, modyfikacja itp.
11. Strony postanawiają, iż w przypadku rozwiązania Umowy Zamawiający nabędzie autorskie prawa majątkowe oraz inne prawa własności intelektualnej w zakresie w niniejszym paragrafie określonym do wszelkich Utworów lub innych przedmiotów własności intelektualnej wykonanych do czasu zakończenia współpracy Stron, niezależnie od tego na jakim etapie realizacji nastąpi rozwiązanie Umowy.
§ 14
Postanowienia końcowe
Wykonawca bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, nie jest uprawniony do wykorzystywania firmy ani logo Zamawiającego w jakikolwiek sposób w jakimkolwiek celu, jak również do publikowania/udostępnienia w jakiejkolwiek formie informacji o współpracy z Zamawiającym.
Wykonawca oświadcza, że nie podlega wykluczeniu na podstawie art. 7 ust. 9 w zw. z ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego.
Jeśli Umowa nie stanowi inaczej, wszelkie powiadomienia przekazywane przez Strony muszą być dokonywane pisemnie lub drogą elektroniczną. Przesłanie informacji drogą elektroniczną wymaga potwierdzenia faktu otrzymania przez Stronę będącą adresatem.
W razie zmiany adresów, każda ze Stron ma obowiązek bezzwłocznego poinformowania o tym drugiej Strony, przy braku przekazania takiej informacji, powiadomienie złożone na ostatnio wskazany adres Strony będzie uznawane za skutecznie doręczone.
W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy: Kodeksu cywilnego oraz inne przepisy mające związek z Przedmiotem Umowy.
Ewentualne spory wynikłe w trakcie realizacji Umowy powinny być w pierwszej kolejności rozstrzygane w drodze porozumienia Stron. W przypadku braku takiego porozumienia, wszelkie spory wynikające z Umowy lub powstające w związku z nią będą rozstrzygane przez sąd miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego,
Wykonawca nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego dokonywać cesji praw wynikających z Umowy na rzecz osób trzecich.
Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego, a jeden dla Wykonawcy.
Następujące załączniki do Umowy stanowią jej integralną część:
Załącznik nr 1 - Opis przedmiotu zamówienia,
Załącznik nr 2 - Oświadczenie Wykonawcy o zobowiązaniu się do zapoznania się i przestrzegania zasad BHP i ppoż. na terenie będącym własnością AQUANET S.A,
Załącznik nr 3 - Oferta Wykonawcy z dnia …….;
Załącznik nr 4 - Wydruk z KRS Wykonawcy lub wydruk z CEIDG Wykonawcy;
Załącznik nr 5 - Oświadczenie o niepodleganiu wykluczeniu.
Załącznik nr 6 - Oświadczenie o niezaleganiu z podatkiem i opłatami.
Załącznik nr 7 - Spełnienie obowiązku informacyjnego RODO
Załącznik nr 8 - Porozumienie o zachowaniu poufności NDA
ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA
20 z 16