STATUT

STATUT

COSMA SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1

Firma

1. Spółka będzie działać pod firmą: Cosma Spółka Akcyjna.----------------------

2. Spółka może używać skróconej nazwy: Cosma S.A.-----------------------------

3. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

Założycielami Spółki są:

1. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx.

§ 2

Sposób powstania

2. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx.

3. Spółka pod firmą MBF Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. -----

§ 3

Siedziba

Siedzibą Spółki jest Kraków.

§ 4

Obszar działania

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§ 5

Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 6

Przedmiot działalności Spółki

1. Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:

1) PKD 46.46.Z – Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,

2) PKD 20.42.Z – Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,---------

3) PKD 21.20.Z – Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,

4) PDK 77.40.Z – Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,-----------

5) PKD 74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

6) PKD 10.41.Z – Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych,-------

7) PKD 46.39.Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,

8) PKD 10.89.Z – Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nieklasyfikowana,

9) PKD 72.11.Z – Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,

10) PKD 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych. -----------------------------

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.------------------------------

3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 7

Kapitał zakładowy i akcje

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.969.962,00 zł (cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote).

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 49.699.620 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: --------

a. 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 0.000.001 (jeden) do 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy),

b. 1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 0.000.001 (jeden) do

1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy), ----------------------

c. 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy),

d. 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy),

e. 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 0.000.001 (jeden) do 1.250.000,

f. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy),

g. 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy),

h. 44.799.620 (czterdzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o kolejnych numerach od 000.000.001 (jeden) do 044.799.620 (czterdzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia).

3. Przed zarejestrowaniem wpłacony zostanie cały kapitał zakładowy.----------

4. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi i

wkładami niepieniężnymi.

5. Akcje są zbywalne.

6. Akcje są nieuprzywilejowane.

7. Dopuszcza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedozwolona. -----------------------

8. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.

9. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowić będzie inaczej. -------------------------------

§ 7a Kapitał docelowy

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 3.727.471,50 złotych (słownie: trzy miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden złotych 50/100) poprzez emisję do 37 274 715 (trzydzieści siedem milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset piętnaście) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 udzielone zostaje na okres 3 lat licząc od daty zarejestrowania zmiany statutu Spółki, w zakresie informacji, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do

wysokości określonej w § 7a ust. 1 Statutu Spółki jak i przeznaczenie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.

6. Z upoważnienia określonego w § 7a ust. 1 Zarząd może skorzystać w drodze dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

7. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 7a ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:

a. ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,-----

b. ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,-------------------------

c. ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,--------------------------

d. ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,-------------------------------

e. akcjonariuszy uprawnionych do objęcia akcji,------------------------------

f. ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,

g. podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,-------

h. podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o gwarancję emisji.

8. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Za zgodą Rady Nadzorczej cześć akcji emitowanych w ramach upoważnienia wynikającego z § 7a ust. 1 Statutu, w ilości nie przekraczającej 10% (dziesięć procent) wszystkich akcji objętej upoważnieniem, może być przeznaczona na realizację programów motywacyjnych.---------------------------------------------

9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

§ 8

Umorzenie akcji

1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą Akcjonariusza, którego akcje

mają być umorzone. Wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. ----------------------

2. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.--------

3. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.-------------------------

4. W zamian za umarzane akcje Akcjonariusz otrzymuje wynagrodzenie za umorzone akcje w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.

§ 9

Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.----------------

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych. ----

3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie podwyższenia nie stanowi inaczej.

4. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie akcji. ----------------------------

5. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.--------

§ 10

Dywidenda i podział majątku Spółki

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.-----------------------

2. Zarząd może wypłacać Akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

3. Akcjonariusze mają prawo do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji.

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,

2. Rada Nadzorcza,

3. Zarząd.

§ 11

Organy Spółki

§ 12

Walne Zgromadzenie

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.----------------------------------------

2. Rada Nadzorcza lub Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Spółki mogą zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. ---------------------------

4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariusze dokonają Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402 Kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------

6. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------

§ 13

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej, 33% kapitału zakładowego Spółki, o ile Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie przewidują dalej idących wymagań.---------------------------------------------

3. Na wniosek Akcjonariuszy obecnych podczas obrad Walnego Zgromadzenia każdorazowo możliwe jest zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. W takiej sytuacji wymagane jest podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 14

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych oraz sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.

2. Uchwały dotyczące następujących kwestii wymagają, aby na Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje jedną z nich obecni byli akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 51% kapitału zakładowego Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu („Kworum”) oraz będą podejmowane większością 75% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem konieczności spełnienia dalej idących wymogów przewidzianych na gruncie KSH:---------------------------------------

a. zmiana statutu Spółki;

b. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;-------------------------------

c. zmiana przedmiotu działalności Spółki lub spółek od niej zależnych;--

d. połączenie, przekształcenie lub podział Spółki;----------------------------

e. rozwiązanie lub otwarcie likwidacji Spółki;--------------------------------

f. umorzenie akcji w kapitale zakładowym Spółki;---------------------------

g. rozporządzenie (w tym przeniesienie lub wydzierżawienie) przedsiębiorstwem Spółki, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki lub istotną częścią przedsiębiorstwa Spółki;------------------------

h. emisja obligacji;

i. emisja jakichkolwiek papierów lub praw zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki;

j. przymusowy wykup akcji w kapitale zakładowym Spółki.---------------

3. Jeżeli uchwała w kwestii wymienionej w ust. 2 powyżej nie została podjęta z powodu braku Kworum, uchwała taka będzie mogła zostać podjęta na kolejnym Walnym Zgromadzeniu wyłącznie z zachowaniem wymogów określonych w ust. 2 powyżej, w tym w szczególności co do Kworum.-------

4. Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------

5. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscowości będącej siedzibą Spółki w Warszawie lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd, ale wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 15

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.--------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego powoływanych i

odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 (trzy) - letniej

kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.

4. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. -------------

5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.

6. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący kieruje pracami Rady. --------------------------------------

§ 16

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący.

2. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów, pod warunkiem prawidłowe powiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o danym posiedzeniu. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw o podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.----------------------------

3. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. -----------------

4. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. -------------------------------------

5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie lub pocztą elektroniczną, co najmniej na 3 (trzy) dni przed posiedzeniem. W nagłych przypadkach Przewodniczący może zarządzić inny sposób i termin zawiadamiania członków o dacie posiedzenia.-------------------------------------

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.

7. Członkowie Rady Nadzorczej będę informowani o każdym terminie posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres podany do wiadomości Spółki, co najmniej dziesięć (10) dni roboczych przed planowanym terminem takiego posiedzenia. Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu

Rady Nadzorczej zawierać będzie agendę posiedzenia oraz niezbędne dokumenty i materiały związane z poszczególnymi punktami porządku obrad.

8. Niezależnie od powyższego posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.

9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. internet, telefon, video chat, skype), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. -------------------

10.W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

11.Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 9 i 10 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

12.Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

13.Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej, który określi w szczególności, zasady uczestnictwa w posiedzeniach rady Nadzorczej i oddawania głosu za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Regulamin uchwalony będzie przez Walne Zgromadzenie.------------------------------------

00.Xx obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym: -------------------------------------------

a. akceptowanie, uzupełnianie lub modyfikowanie planów biznesowych oraz budżetów, w tym budżetu rocznego oraz planu inwestycyjnego Spółki (dalej łącznie i każde z osobna „Budżet”) oraz zatwierdzanie istotnych odstępstw od Budżetu;

b. wyrażanie zgody na subskrypcję (objęcie) lub nabycie udziałów (w tym własnych) lub akcji lub innych praw uczestnictwa w innych podmiotach oraz wyrażanie zgody na zawarcie, modyfikowanie,

wypowiedzenie lub rozwiązanie umów spółek cywilnych, umów joint venture oraz wszelkich innych umów o podobnym charakterze przez Spółkę;

c. wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę jakichkolwiek zobowiązań umownych lub innych (w transakcjach pojedynczych, powiązanych lub seryjnych), lub dokonanie płatności w gotówce bądź w naturze (np. poprzez aport) (w transakcjach pojedynczych, powiązanych lub seryjnych), nie przewidzianych w Budżecie, o wartości przekraczającej 4.000.000 (cztery miliony) PLN (przy czym dla umów okresowych wartość ta liczona będzie w odniesieniu do 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych, chyba że umowa zawarta jest na okres krótszy – wtedy wartość liczona będzie za cały okres objęty umową), chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Xxxx Xxxxxxxxx;-----------------------------------

d. wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń (w tym ograniczonych praw rzeczowych) na majątku Spółki lub jej spółek zależnych, w tym w szczególności na aktywach niematerialnych i prawnych (w tym własności intelektualnej), oraz na zaciągnięcie przez Spółkę lub jej spółki zależne zobowiązań pozabilansowych, w tym na udzielenie gwarancji, wystawienie weksla i zawarcie umowy poręczenia, o wartości przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;

e. wyrażanie zgody na zawarcie, modyfikowanie, wypowiedzenie lub rozwiązanie przez Spółkę umowy pożyczki, umowy kredytowej lub innej umowy finansowania, o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;-----------------------------------

f. wyrażanie zgody na przedłużenie lub przedterminowe spłacenie przez Spółkę jakiejkolwiek pożyczki, kredytu, gwarancji lub poręczenia oraz przedterminowe umorzenie jakichkolwiek papierów dłużnych wyemitowanych przez Spółkę, o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;-----------------------------------

g. wyrażanie zgody na nabycie, Zbycie lub obciążanie przez Spółkę nieruchomości, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

h. wyrażanie zgody na powołanie prokurenta;---------------------------------

i. wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę darowizn o wartości przekraczającej łącznie 10.000 (dziesięć tysięcy) PLN w danym miesiącu, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Xxxx Xxxxxxxxx;-----------------------------------

j. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji z Akcjonariuszem lub członkiem zarządu Spółki lub ich Podmiotami Powiązanymi o wartości przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;

k. ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu Spółki z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysków albo pokrycia strat, oraz wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;

l. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w Punkcie k powyżej;-------------------

m. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu lub całego Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności;

n. zatwierdzanie regulaminu Zarządu; -----------------------------------------

o. ustalanie podstawowego wynagrodzenia członków Zarządu oraz kierownictwa; Spółki;

p. ustalanie nadzwyczajnych oraz zmiennych elementów wynagrodzenia członków Zarządu oraz kierownictwa Spółki (takich np. premie, nagrody lub dodatkowe świadczenia);---------------------------------------

q. xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx i planów opcji managerskich; --------------------

r. głosowanie w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego lub emisji praw udziałowych spółki, w której Spółce przysługują udziały, akcje lub inne prawa udziałowe;

s. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji rady nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami statutu.------------------------------------------

§ 17

Zarząd

1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. W przypadku powołania więcej niż 1 (jednego)

członka Zarządu pozostałym członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesa Zarządu, Sekretarza Zarządu albo inna funkcja wskazana przez Radę Nadzorczą. W przypadku powołania 1 (jednego) członka Zarządu pełni on zawsze funkcję Prezesa Zarządu.---------------------

2. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki. ----------------------------------------

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.

4. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje. ---------------------

§ 18

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.-------------------

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. ------------------------------------

3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

4. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.----------------------------------------------

5. Jeżeli Rada Nadzorcza nie podejmie uchwały w przedmiocie akceptacji, uzupełnienia lub modyfikacji Budżetu, Zarząd będzie prowadził działalność Spółki na podstawie projektu takiego Budżetu, z tym jednak zastrzeżeniem, że wszelkie wydatki określone w § 16 ust. 14 powyżej będą wymagały uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, a każdy z progów kwotowych wskazanych w § 16 ust. 14 powyżej zostanie obniżony do 50% wyjściowej wartości.

§ 19

1.Sposób reprezentacji Spółki:

a. w przypadku powołania (1) jednego członka zarządu: Prezes Zarządu działający samodzielnie,

b. w przypadku powołania Zarządu wieloosobowego: 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie, albo ------------------------------

c. w przypadku powołania prokurenta: członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

2.Prokurenci Spółki będą powoływani wyłącznie na zasadzie prokury łącznej, uprawniającej prokurenta do działania wspólnie z członkiem zarządu.

3.Podjęcie sprawy przekraczającej zwykły zarząd Spółką wymaga podjęcia uprzedniej uchwały Zarządu.

4.Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. -----

5.Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.----

§ 20 (wykreślono)

§ 21

Rachunkowość

1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.----------

2.Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:------------

a. kapitał zapasowy;

b. inwestycje;

c. dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; -----------------------

d. dywidendy dla Akcjonariuszy;

e. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------

§ 22

Rok obrotowy

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2015 roku.-------------------------------

2. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.---------------

§ 23

Postanowienia końcowe

1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i

Gospodarczym”.

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------