OGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW TOWARÓW I USŁUG PRZEZ WOKU POLSKA SP. Z O.O.
XXXXXX WARUNKI ZAKUPÓW TOWARÓW I USŁUG PRZEZ WOKU POLSKA SP. Z O.O.
obowiązujące w spółce WOKU Polska sp. z o.o. z siedzibą w Żorach (44-240) przy ulicy Bocznej 8, NIP 6511722281, REGON 368285925, KRS 0000695309, Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS, zwanej dalej jako WOKU bądź Spółka.
I. Przedmiot regulacji i zakres stosowania. Postanowienia ogólne.
1. Niniejsze ogólne warunki zakupu towarów i usług (dalej jako OWZ) mają zastosowanie do każdej umowy zawieranej przez WOKU z zewnętrznymi dostawcami, na podstawie której dostawca dostarcza na rzecz WOKU wszelkie towary i/lub usługi, w tym wartości niematerialne i prawne, niezależnie od formy i trybu zawarcia umowy, jak również jej nazewnictwa.
2. OWZ stanowią integralną część każdej umowy zawieranej przez WOKU ze swoimi dostawcami. Przez umowę należy rozumieć również umowę zawartą w trybie ofertowym określonym w art. 66
i n. Kodeksu cywilnego, tj. poprzez złożenie oferty przez WOKU i jej przyjęcie przez klienta.
3. W przypadku sprzeczności postanowień konkretnej umowy z postanowieniami OWZ, stosuje się postanowienia OWZ, chyba że w treści umowy wyraźnie wskazano, iż wyłącza się całość bądź konkretne postanowienia OWZ.
4. Odmienne warunki dostawców są nieskuteczne wobec WOKU oraz zawartej umowy, chyba że były znane WOKU w momencie negocjowania i zawierania umowy i WOKU wyraziło pisemnie wprost wyraźną zgodę na związanie tymi warunkami.
5. OWZ mają zastosowanie również do wszystkich przyszłych umów z danym klientem, bez potrzeby ponownego wyrażenia na nie zgody oraz ich przedstawiania, chyba że w międzyczasie nastąpiła ich zmiana.
6. W zakresie odmiennie uregulowanym niniejszymi OWZ, wyłącza się bądź stosownie modyfikuje się regulacje art. 66 do art. 721 Kodeksu cywilnego dotyczące zawierania umów.
7. Ilekroć jest mowa o formie pisemnej należy przez to rozumieć również formę elektroniczną.
8. Przez dni robocze należy rozumieć dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy na terenie Polski. Ilekroć jest mowa o dniach należy rozumieć przez to dni robocze, chyba że wyraźnie zastrzeżono termin w dniach kalendarzowych.
II. Zamówienia i dokumenty ofertowe
1. Wiążące dla WOKU są tylko zamówienia złożone na formularzu zamówienia obowiązującym w WOKU. Umowy ustne są skuteczne tylko wtedy, gdy zostały potwierdzone przez WOKU pisemnie bądź co najmniej w formie elektronicznej.
2. Każde zamówienie złożone przez WOKU musi zostać potwierdzone przez dostawcę na piśmie lub w formie elektronicznej w ciągu 2 dni. Brak potwierdzenia bądź zrealizowania dostawy w tym terminie, uprawnia WOKU do odstąpienia od zamówienia bez podania przyczyny oraz bez ponoszenia jakichkolwiek kosztów na rzecz dostawcy.
3. Dokonane przez dostawcę zmiany lub uzupełnienia warunków zamówienia złożonego przez WOKU są wiążące dla WOKU tylko wtedy, gdy zostaną przez WOKU potwierdzone na piśmie bądź w formie elektronicznej.
4. Na żądanie WOKU do potwierdzenia przyjęcia zamówienia dostawca dołączy próbkę zamawianego towaru.
5. Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego informowania WOKU w formie pisemnej lub elektronicznej o wszelkich zastrzeżeniach co do rodzaju, jakości lub terminu dostawy bądź innych przeszkodach w realizacji zamówienia.
III. Prawa własności intelektualnej. Tajemnica przedsiębiorstwa WOKU.
1. Ilustracje, rysunki, obliczenia, projekty, koncepcje, konspekty, modele i inne dokumenty, przedmioty, informacje i dane udostępnione dostawcy przez WOKU w celu realizacji zamówienia, stanowią wyłączną własność WOKU i są objęte prawami własności intelektualnej WOKU, w tym mogą być objęte ochroną wynikającą z ustawy Prawo własności przemysłowej, ustawy o Prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa WOKU w rozumieniu przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, których ujawnienie może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji.
2. Wskazane powyżej dokumenty, przedmioty, informacje i dane nie mogą być przekazywane osobom trzecim (w tym podwykonawcom WOKU), ani wykorzystywane przez te osoby bez uprzedniej pisemnej i wyraźnej zgody WOKU. Dostawca jest uprawniony do korzystania z nich wyłącznie w celu i w zakresie niezbędnym do realizacji zamówienia złożonego przez WOKU.
3. Po ustaniu realizacji zamówienia na żądanie WOKU dostawca niezwłocznie zwrócić dokumenty, przedmioty, informacje i dane, o których mowa w pkt 1, bądź dokona ich komisyjnego zniszczenia.
4. Towary i usługi wytwarzane przez dostawcę zgodnie z udostępnionymi przez WOKU informacjami lub dokumentacją nie mogą być prezentowane, oferowane ani udostępniane osobom trzecim w jakiejkolwiek formie prawnej, a wszelkie prawa własności intelektualnej do nich przysługują wyłącznie WOKU.
5. Jeżeli w wyniku wykonywania zamówienia bądź umowy dostawca stworzył wynalazek, wzór użytkowy, wzór przemysłowy bądź znak towarowy w rozumieniu przepisów ustawy o prawie własności przemysłowej, WOKU nabywa z chwilą jego przyjęcia prawo oraz uprzednie pierwszeństwo do uzyskania: patentu na wynalazek, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego oraz prawa ochronnego na znak towarowy.
6. Jeżeli w wyniku wykonywania zamówienia bądź umowy dostawca stworzył utwór w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, WOKU nabywa z chwilą jego przyjęcia autorskie prawa majątkowe na zasadzie wyłączności i bez ograniczeń czasowych i terytorialnych, na wszelkich znanych i dostępnych polach eksploatacji, w tym w szczególności na następujących polach:
a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania - wytwarzanie jakąkolwiek techniką egzemplarzy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
b) W zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których go utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
c) w zakresie rozpowszechniania w sposób inny niż określony w pkt b) - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym (w szczególności Internet, sieci telefoniczne).
Dostawca zobowiązuje się przenieść na WOKU autorskie prawa majątkowe do utworu na nowym polu eksploatacji nieznanym w chwili zawarcia umowy na mocy odrębnego porozumienia pomiędzy Stronami. WOKU nabywa prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do utworu w zakresie wymienionym powyżej. WOKU ma prawo dokonywania zmian w utworze, koniecznych ze względu na pole eksploatacji, na którym utwór będzie wykorzystany, może wykorzystać go w całości lub w części samodzielnie lub we współpracy z osobami trzecimi.
7. Dostawa oraz ewentualne podmioty współpracujące z nim przy realizacji zamówienia, zobowiązane są do zachowania poufności informacji i danych udostępnionych przez WOKU w celu realizacji zamówienia. Obowiązek ten obowiązuje bezterminowo również po realizacji zamówienia oraz zakończenia współpracy z dostawcę.
8. Dostawca gwarantuje, że dostarczane przez niego produkty nie naruszają praw własności intelektualnej osób trzecich.
9. W przypadku naruszenia postanowień pkt 1 powyżej, WOKU może wnosić do osób trzecich którym przysługują prawa własności intelektualnej o pozwolenie na użytkowanie dostarczonych przedmiotów i usług.
10. W przypadku roszczeń ze strony osób trzecich z tytułu naruszenia prawa własności intelektualnej, dostawca jest zobowiązany do uwolnienia WOKU i jego klientów od tych roszczeń na pierwsze pisemne żądanie.
IV. Dostawa i terminy dostaw
1. Czas lub termin dostawy podany w zamówieniu jest wiążący dla dostawcy. Wszelkie odstępstwa od terminu są dopuszczalne tylko za uprzednią pisemną i wyraźną zgodą WOKU.
2. Dostawca zobowiązany jest niezwłocznie poinformować WOKU na piśmie podając przyczynę oraz czas trwania spodziewanego opóźnienia, ilekroć pojawią się lub są mu znane okoliczności wskazujące na przekroczenie uzgodnionego czasu lub terminu dostawy.
3. W przypadku opóźnienia w dostawie, niezależnie od uprawnień wynikających z obowiązujących przepisów prawa, WOKU jest uprawnione do dochodzenia odszkodowania lub odstąpienia od umowy. WOKU nie jest zobowiązane do wyznaczenia dodatkowego terminu spełnienia świadczenia przez dostawcę.
4. Towary dostarczone przed ustalonym terminem dostawy mogą być według uznania WOKU odebrane, odesłane na koszt i ryzyko dostawcy lub magazynowane na koszt i ryzyko dostawcy, nawet u osób trzecich.
5. Wielkość dostaw określona w zamówieniu / umowie jest wiążąca i może być przekroczona jedynie za uprzednią pisemną i wyraźną zgodą WOKU. Dostawy nadwyżkowe będą – nawet bez wcześniejszego powiadomienia - zwracane na koszt i ryzyko dostawcy.
6. Częściowe dostawy są dopuszczalne tylko za uprzednią pisemną i wyraźną zgodą WOKU.
7. Jeżeli nie określono odmiennie w zamówieniu/umowie, dostawy towarów powinny być realizowane w możliwie dużych rolkach, przy maksymalnej szerokości wstęgi – 223 cm, maksymalnym dopuszczalnym ciężarze rolki - 120,0 kg i maksymalnej średnicy rolki – 70 cm (dla pociętego towaru) względnie – 55 cm (dla szerokich rolek). Odchylenia we wszystkich lub niektórych z tych wymiarów lub ciężarów wymagają uprzedniej pisemnej i wyraźnej zgody WOKU. W razie naruszenia powyższych warunków WOKU jest uprawniona do odmowy odbioru dostawy lub wystawienia dostawcy rachunku za poniesione koszty i straty.
8. WOKU zastrzega sobie prawo do ustalenia w zamówieniu bądź umowie kary umownej z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania dostawy przez dostawcę.
9. W celu uniknięcia niepotrzebnego uszkodzenia maszyn WOKU (automatyczny wózek klatkowy, automat do węży filtrujących itd.), od dostawców tkanin i igieł wymaga się, by materiał nie był wcale, lub jeśli to konieczne jedynie bardzo lekko, przymocowany do kartonu. Ewentualnymi kosztami uszkodzenia maszyn zostanie obciążony dostawca.
10. Miejscem wykonania zobowiązania dla wszystkich usług z umowy dostawy jest siedziba Spółki.
V. Transport, opakowanie, oznakowanie.
1. Bele (zwoje) filcu muszą być transportowane w pozycji pionowej.
2. Bele (zwoje) tkanin muszą być transportowane w pozycji pionowej. Transport w pozycji leżącej jest dopuszczalny za uprzednią pisemną i wyraźną zgodą WOKU, pod warunkiem zapakowania zwojów na paletach w sposób wykluczający zgniecenie wewnętrznych tekturowych rurek.
3. W przypadku naruszenia warunków transportu określonych w pkt 1 i 2 bądź wskazanych w zamówieniu, WOKU zastrzega sobie prawo do odesłania przesyłki na koszt i ryzyko dostawcy lub do odmowy jej przyjęcia, bez konieczności sprawdzania stanu przesyłki. WOKU zastrzega sobie również prawo do dochodzenia od dostawcy zwrotu kosztów poniesionych przez WOKU w związku z taką przesyłką.
4. Opakowanie towarów, w tym opakowań kartonowych, nie może zawierać żadnych reklam ani innych nadruków. Rolki filcu i tkaniny nie mogą wykazywać żadnych znaków wskazujących na dostawcę lub producenta. Etykiety klejone lub szyte są wyjątkowo dopuszczalne, o ile można je łatwo rozpoznać i usunąć po zdjęciu opakowania zewnętrznego.
5. Strona powłoki dostarczonego materiału powinna być wyraźnie zaznaczona na początku każdego zwoju materiału.
VI. Wymagania jakościowe
1. Jeżeli nic innego nie wynika wyraźnie z zamówienia, dostarczane towary i usługi muszą być pierwszego gatunku i najwyższej jakości.
2. Dostarczane towary i usługi muszą spełniać wymagania określone w zamówieniu oraz w udostępnionych z nim dokumentacjami, danymi i informacjami, jak również spełniać wymagania obowiązujących w tym zakresie norm oraz innych przepisów szczególnych (ochrona środowiska, substancje i materiały niebezpieczne, ochrona przeciwpożarowa etc.), zarówno krajowych jak i unijnych, w tym posiadać ewentualne wymagane przez przepisy prawa atesty, certyfikaty, badanie etc.
3. Dane dotyczące wydajności oraz pozostałych technicznych, fizycznych, chemicznych, mechanicznych oraz innych cech, przestrzegania norm DIN, VDE oraz właściwych przepisów krajowego prawodawstwa oraz obowiązującego w UE (w tym przepisów i postanowień władz, stowarzyszeń zawodowych, korporacji) oraz wykonanie zgodne z najnowszym stanem techniki oraz sztuką będą zagwarantowane przez dostawcę jako cechy towaru w ramach gwarancji jakości oraz ustawowej rękojmi.
4. Odchylenia w stosunku do jakości określonej przez WOKU w zamówieniu (dotyczące np. wagi, przepuszczalności powietrza) zostaną odrzucone jako wadliwe dostawy. Dopuszcza się tylko takie tolerancje uwarunkowane produkcją, które zostały uprzednio uzgodnione na piśmie.
5. WOKU zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia kontroli jakościowej, również za pośrednictwem firm zewnętrznych.
VII. Ceny
1. Xxxx netto figurująca w zamówieniu jest wiążąca. Z braku pisemnych uzgodnień cena obejmuje wszelkie koszty związane z dostawą do miejsca świadczenia usługi (takie jak koszty pakowania i dostawy). To samo dotyczy ubezpieczenia transportu.
2. Wszelkie zmiany cen ustalonych w zamówieniu / umowie muszą zostać uprzednio pisemnie i wyraźnie zaakceptowane przez WOKU.
3. Cena zamawianego towaru lub usługi obejmuje wszelkie koszty, do których poniesienia zobowiązane jest WOKU w związku z zamówieniem, w tym wszelkie prowizje, zwroty kosztów za wizyty lub przygotowanie ofert, tworzenie próbek.
VIII. Faktury i płatność
1. Wszystkie dokumenty przewozowe (dowód dostawy i faktura) muszą zawierać numer zamówienia i numer komisowy oraz inne przekazane przez WOKU dane. Faktury będą wysyłane do WOKU drogą pocztową w dwóch egzemplarzach. Faktury, które nie zostały prawidłowo wystawione, będą uważane za dostarczone do WOKU z chwilą ich odpowiedniego skorygowania. Wszelkie opóźnienia w wystawianiu faktur i ich konsekwencje będą ponoszone przez dostawcę.
2. Jeżeli nie ustalono odmiennie na piśmie, termin płatności wynosi 10 dni z 4% zniżką, w ciągu 30 dni z 2% rabatem lub w ciągu 60 dni, liczonych od terminowej dostawy i wystawienia faktury. Za dostawy dostarczone przed ustalonym terminem, płatność nastąpi zgodnie z terminem wynikającym z zamówienia.
3. WOKU jest uprawnione do dokonywania potrąceń z ceną sprzedaży ewentualnych roszczeń pieniężnych WOKU wobec dostawcy. Wszelkie wyłączenia praw do dokonywania potrąceń przez WOKU są nieskuteczne, chyba że zostały wyraźnie zaakceptowane na piśmie przez WOKU.
IX. Zgłaszanie wad i rękojmia
1. Wyłączenia bądź ograniczenia rękojmi ustawowej za wady sprzedanego towaru określone w art. 556 i n. Kodeksu cywilnego są skuteczne tylko jeżeli zostały uzgodnione na piśmie z WOKU.
2. WOKU zastrzega sobie prawo do reklamacji z tytułu ukrytych wad zakupionego towaru aż do chwili odkrycia tych wad. Wadami ukrytymi są także te stwierdzone dopiero podczas przetwarzania i uruchamiania w normalnej eksploatacji.
3. W ramach obowiązywania art. 563 Kodeksu cywilnego WOKU jest zobowiązane do sprawdzenia jakości towaru w odpowiednim przedziale czasowym. Kontrola przy odbiorze towaru jest dokonywana wyłącznie w zakresie zgodności dokumentów dostawy i widocznych uszkodzeń transportowych. WOKU nie jest zobowiązane do kontroli jakości towaru w momencie jego odbioru, w tym do wyrywkowego otwierania opakowań i uruchamiania urządzeń.
X. Podwykonawcy. Zmiany dotyczące dostawcy.
1. W celu realizacji zamówienia dostawca jest uprawniony do posługiwania się osobami trzecimi wyłącznie za uprzednią pisemną i wyraźną zgodą WOKU. Xxxxxxx to w szczególności zgody na przekazanie osobom trzecim informacji poufnych udostępnianych przez WOKU. Za działania i zaniechania tych osób dostawca odpowiada jak za własne działania i zaniechania.
2. Dostawca zobowiązany jest do niezwłocznego informowania WOKU o wszystkich istotnych z punktu widzenia prawa oraz mogących wpłynąć na należytą realizacje zamówień zmianach dotyczących jego osoby, a w szczególności zmiana formy spółki lub formy własności, zmiana adresu, numeru telefonu i telefaksu oraz danych konta bankowego. W przypadku zmian prawnych dotyczących osoby dostawcy, w szczególności zmiany formy spółki lub zmiany własności, WOKU zastrzega sobie prawo do odstąpienia od zamówienia lub umowy, bądź do jej wypowiedzenia.
3. Dostawca nie jest uprawniony do dokonywania cesji wierzytelności pieniężnych przysługujących mu względem WOKU z tytułów realizowanych dostawa bez uzyskania uprzedniej pisemnej i wyraźnej zgody WOKU.
XI. Postanowienia końcowe
1. Jeżeli którekolwiek z postanowień OWZ bądź umowy uznane zostanie za nieważne na mocy prawomocnego wyroku sądu lub decyzji innego uprawnionego do tego organu władzy publicznej, Xxxxxx niezwłocznie podejmą negocjacje w celu zastąpienia postanowień nieważnych innymi postanowieniami, które będą realizować możliwie zbliżony cel gospodarczy. Postanowienia zdania poprzedzającego stosuje się również, jeżeli po zawarciu umowy wejdą w życie przepisy, na skutek których którekolwiek z postanowień OWZ bądź umowy stanie się nieważne.
2. Zamówienia oraz umowy zawierane przez WOKU są sporządzane w języku polskim. W przypadku sporządzenia ich w dodatkowej wersji językowej, w przypadku sprzeczności interpretacyjnych przeważające znaczenie ma polska wersja językowa.
3. OWZ oraz umowy podlegają prawu polskiemu. W kwestiach nieuregulowanych zastosowanie mają w szczególności przepisy polskiego kodeksu cywilnego oraz innych właściwych aktów prawnych. Wyłącza się stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.
4. Wszelki spory wynikające z umów dostaw oraz stosowania OWZ podlegają orzecznictwu polskich sądów powszechnych. Strony poddają te spory sądowi właściwemu ze względu na siedzibę WOKU.