DOKUMENT ZAWIERAJĄCY INFORMACJE OPISUJĄCE TRANSAKCJĘ I JEJ WPŁYW NA MCI CAPITAL ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A.

MCI CAPITAL ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A.

(spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx,

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000004542; „Emitent”) strona internetowa: xxx.xxx.xx

DOKUMENT ZAWIERAJĄCY INFORMACJE OPISUJĄCE TRANSAKCJĘ I JEJ WPŁYW NA MCI CAPITAL ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A.

Niniejszy dokument zawierający informacje opisujące transakcję połączenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (adres: Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx), wpisanej do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004542, REGON: 932038308, NIP: 8992296521, posiadającej opłacony w całości kapitał zakładowy w kwocie 49.953.560,00 złotych, zwanej „Emitentem” lub „Spółką” z Private Equity Managers Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (adres: Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx), wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000371491, REGON: 142695638, NIP: 5252493938, posiadającą opłacony w całości kapitał zakładowy w kwocie 3.423.769,00 złotych, zwaną dalej lub „Spółką Przejmowaną”, („Transakcja” lub „Połączenie”; „Dokument”) został sporządzony w związku z ofertą publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 1.478.825 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) nowych akcji serii B1 na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych), które zostaną wyemitowane celem wydania ich akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami określonymi w planie Połączenia oraz do 945.259 (słownie: dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela Emitenta oznaczonych kodem ISIN: PLMCIMG00012 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej do 945.259,00 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć złotych), które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami określonymi w planie Połączenia.

Niniejszy Dokument został sporządzony na podstawie art. 1 ust. 4 lit. g) oraz art. 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”). Dokument nie stanowi prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego.

Dokument nie podlegał weryfikacji lub zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”).

Dokument podlega udostępnieniu do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta xxx.xxx.xx.

Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Dokumentem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta i jego grupy kapitałowej. Akcjonariusze Spółki Przejmowanej mogą stracić całość lub część zainwestowanego kapitału.

Transakcja zostanie przeprowadzona wyłącznie na terytorium Polski. Ani Dokument, ani papiery wartościowe nim objęte nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Polski.

Warszawa, dnia 12 kwietnia 2021 r.

SPIS TREŚCI

1. WSTĘP 3

2. CZYNNIKI RYZYKA 6

3. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA SPORZĄDZENIE DOKUMENTU 15

4. OPIS TRANSAKCJI – INFORMACJE O POŁĄCZENIU I JEGO WPŁYWIE NA EMITENTA 16

5. INFORMACJE O EMITENCIE 23

6. ISTOTNE UMOWY 39

7. POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE EMTENTA 40

8. PRAWA I OGRANICZENIA ZWIĄZANE Z AKCJAMI EMITENTA 43

9. DOSTĘPNE DOKUMENTY 71

10. DEFINICJE 72

1. WSTĘP

Dokument został sporządzony w związku z ofertą publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 1.478.825 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) nowych akcji serii B1 na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych), które zostaną wyemitowane celem wydania ich akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami określonymi w Planie Połączenia oraz do 945.259 (słownie: dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji własnych Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej do 945.259,00 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć złotych), które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami określonymi w Planie Połączenia.

Plan Połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną wraz z załącznikami został udostępniony na stronie internetowej Emitenta pod adresem: xxxxx://xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx-xxx-x-xxx-xxxxxxxxxx oraz stanowią załączniki do niniejszego Dokumentu.

Ponadto, stosownie do art. 505 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze Emitenta oraz Spółki Przejmowanej mogą zapoznawać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 Kodeksu Spółek Handlowych, udostępnionych bezpłatnie na stronach internetowych łączących się spółek w każdym czasie oraz w siedzibach łączących się spółek pod adresem: Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, od poniedziałku do piątku w godzinach 10:00-16:00.

Ogłoszenie Emitenta o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w porządku obrad którego przewidziano:

− przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia, sprawozdania zarządu Emitenta i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały dotyczącej Połączenia oraz

− powzięcie uchwały w sprawie Połączenia, podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, zgody na proponowane zmiany statutu Emitenta oraz użycia kapitału zapasowego i przeznaczenia akcji własnych Emitenta na potrzeby połączenia.

zostało opublikowane w dniu 18 marca 2021 r. raportem bieżącym RB 11/2021 oraz na stronie internetowej Emitenta pod adresem xxx.xxx.xx.

Ogłoszenie Spółki Przejmowanej o zwołaniu walnego Zgromadzenia w porządku obrad którego przewidziano:

− przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia, sprawozdania zarządu Spółki Przejmowanej i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały dotyczącej Połączenia oraz

− powzięcie uchwały w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany statutu Emitenta.

zostało opublikowane w dniu 18 marca 2021 r. raportem bieżącym RB 18/2021 oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Połączenie

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę, za akcje Spółki, które Spółka wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, zgodnie Planem Połączenia.

Obie spółki biorące udział w Połączeniu są spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

Oferta akcji Spółki w związku z Połączeniem będzie miała charakter oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego.

Połączenie nastąpi na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia oraz uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmowanej, wyrażających zgodę na Plan Połączenia, z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Emitenta

W związku z Połączeniem:

− akcjonariuszom Spółki Przejmowanej będzie wydane do 945.259 (słownie: dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji własnych Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej do 945.259,00 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć złotych), nabytych przez Spółkę zgodnie z art. 362 Kodeksu Spółek Handlowych,

− kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 49.953.560,00 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych) do kwoty 51.432.385,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć złotych), to jest o kwotę 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych) poprzez emisję 1.478.825 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) nowych akcji serii B1 na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych), które zostaną wyemitowane celem wydania ich akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, według Parytetu Wymiany. Spółka podejmie działania zmierzające do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW,

− Spółka nie będzie nabywać akcji własnych w zamian za posiadane akcje Spółki Przejmowanej.

Akcje Połączeniowe będą wydawane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w zamian za posiadane przez nich akcje Spółki Przejmowanej za pośrednictwem KDPW przy zastosowaniu Parytetu Wymiany ustalonego na dzień sporządzania Dokumentu jako 1 (akcja Spółki) : 1 (akcja Spółki Przejmowanej). Oznacza to, że za 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej akcjonariusz Spółki Przejmowanej otrzyma 1 (jedną) akcję Spółki.

W pierwszej kolejności będą wydawane akcje Spółki Przejmującej emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z Połączeniem (Nowe Akcje).

W wyniku Połączenia, przeprowadzanego w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusze Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki. Z dniem Połączenia, Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w szczególności na Spółkę przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w wyniku wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Papiery wartościowe objęte ofertą w związku z Połączeniem

Ofertą publiczną będąca przedmiotem niniejszego Dokumentu objęte jest:

− 1.478.825 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) nowych akcji serii B1 na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych) (Nowe Akcje),

− do 945.259 (słownie: dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji własnych Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej do 945.259,00 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć złotych), nabytych przez Spółkę zgodnie z art. 362 Kodeksu Spółek Handlowych (Akcje Istniejące).

Podmiot udzielający zabezpieczenia, ze wskazaniem zabezpieczenia

Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla oferty publicznej Akcji Połączeniowych.

Wskazanie podstaw prawnych Dokumentu

Stosownie do brzmienia artykułu 1 ust. 4 lit. g) oraz artykułu 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Prospektowego w związku z ofertą publiczną Akcji Połączeniowych oraz dopuszczeniem Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym nie wystąpi obowiązek publikacji oraz zatwierdzenia prospektu.

W związku treścią artykułu 1 ust. 4 lit. g) oraz artykułu 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Prospektowego oraz w związku z treścią art. 38 ust. 2 w zw. z art. 37b Ustawy o Ofercie niniejszy Dokument, stosownie do postanowień art. 21 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego, udostępniany jest na stronie internetowej Emitenta pod adresem xxx.xxx.xx.

Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu pośredniczącego w ofercie oraz subemitentów

W ofercie Akcji Połączeniowych nie biorą udziału profesjonalne podmioty pośredniczące ani subemitenci.

Data ważności Dokumentu oraz data, do której informacje aktualizujące Dokument zostały uwzględnione w jego treści

Dokument został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 12 kwietnia 2021 roku.

Termin ważności Dokumentu rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy z dniem dopuszczenia Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW nie później jednak niż w terminie 12 miesięcy od dnia publikacji Dokumentu.

W przypadku odstąpienia przez Emitenta od przeprowadzenia oferty publicznej ważność Dokumentu kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości informacji o tym fakcie w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości, to jest na stronie internetowej Emitenta xxx.xxx.xx.

Tryb, w jakim informacje o nowych znaczących czynnikach, istotnych błędach, istotnych niedokładnościach, odnoszących się do informacji zawartych w niniejszym Dokumencie

Emitent udostępnia do publicznej wiadomości, niezwłocznie od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, informacje o nowych znaczących czynnikach, istotnych błędach oraz istotnych niedokładnościach, odnoszące się do informacji zawartych w Dokumencie, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem Dokumentu, a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych, w formie suplementu do Dokumentu, w sposób w jaki został udostępniony niniejszy Dokument.

2. CZYNNIKI RYZYKA

Inwestorzy powinni dokonać wnikliwej analizy przedstawionych poniżej czynników ryzyka oraz pozostałych informacji zawartych w Dokumencie. Wystąpienie któregokolwiek z poniższych czynników ryzyka może mieć istotnie negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta lub jego grupy kapitałowej, a w konsekwencji na wartość akcji Emitenta. Spadek ceny rynkowej akcji Emitenta lub ograniczenie ich płynności mogą spowodować, że Inwestor poniesie stratę równą wartości swojej inwestycji lub jej części.

Przedstawione poniżej ryzyka w danym czasie mogą okazać się niekompletne. Emitent oraz inwestycja w akcje Emitenta mogą być narażone na dodatkowe ryzyka, które w dacie sporządzenia Dokumentu nie są znane podmiotom odpowiedzialnym za jego sporządzenie.

Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

2.1. Czynniki ryzyka związane z Transakcją

Ryzyko związane z inwestycją w akcje Emitenta

Inwestorzy powinni być świadomi, że ryzyko związane z bezpośrednią inwestycją w akcje spółek publicznych jest istotnie wyższe od ryzyka inwestycji w skarbowe papiery wartościowe czy jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych i specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych. Również płynność akcji spółek publicznych może podlegać istotnym ograniczeniom, choćby ze względu na koniunkturę na rynku. Akcje notowane na rynku regulowanym cechują się również krótko i długookresową zmiennością kursów, zależną od obrotu akcjami na tym rynku i innych czynników, w tym niezależnych od Emitenta i osiąganych przez niego wyników. Dodatkowo, czynnikiem wpływającym na wartość akcji Emitenta jest sama działalność Emitenta oraz otoczenie, w jakim Emitent prowadzi działalność, w szczególności panująca koniunktura oraz sytuacja gospodarczo-polityczna zarówno w Polsce, jak i w innych krajach. W konsekwencji powyższych okoliczności Inwestor może nie być w stanie sprzedać posiadanych papierów wartościowych Emitenta w zakładanym przez siebie terminie i po zakładanej cenie.

Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną akcji Emitenta w ramach Transakcji

Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, naruszenie przepisów prawa w związku z ofertą publiczną akcji na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niesie za sobą ryzyko nałożenia określonych sankcji. Mogą mieć one również zastosowanie w odniesieniu do oferty publicznej akcji Emitenta w ramach Transakcji, w tym zostać nałożone na Emitenta.

Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie, w przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w art. 16 ust. 2 Ustawy o Ofercie, KNF może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych lub

2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub

3) opublikować, na koszt emitenta lub oferującego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

Środki przewidziane w pkt 1) – 3) powyżej mogą zostać zastosowane wielokrotnie w odniesieniu do tej samej oferty publicznej.

W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego jest niewielka, KNF może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub oferujący powstrzymuje się od rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo

przerywa jej przebieg, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń. Środek przewidziany powyżej, może zostać zastosowany wielokrotnie w odniesieniu do tej samej oferty publicznej.

Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie, KNF może zastosować powyższe środki także w przypadku gdy:

1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów,

2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta,

3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta lub

4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

Środki przewidziane powyżej mogą zostać zastosowane wielokrotnie w odniesieniu do tej samej oferty publicznej.

Ryzyko związane z dostarczeniem akcji Emitenta Inwestorom

Zgodnie z Planem Połączenia, w związku z Transakcją zostaną:

1) wydane Akcje Istniejące oraz

2) wyemitowane Nowe Akcje.

Akcje Połączeniowe będą wydawane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w zamian za posiadane przez nich akcje Spółki Przejmowanej za pośrednictwem KDPW przy zastosowaniu Parytetu Wymiany, zgodnie z procedurami obowiązującymi w KDPW. W pierwszej kolejności będą wydawane Nowe Akcje.

Emitent ma zamiar wystąpić do GPW o dopuszczenie Nowych Akcji do obrotu na GPW w terminie pozwalającym na ich niezwłoczne dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. Dopuszczenie Nowych Akcji do obrotu na GPW będzie możliwe wyłącznie, gdy emisja tych akcji Emitenta dojdzie do skutku, tj. wyłącznie jeśli sąd rejestrowy, na wniosek Emitenta, zarejestruje połączenie Spółki Przejmowanej z Emitentem.

Należy zwrócić uwagę, że dopuszczenie Nowych Akcji do obrotu na GPW jest uzależnione od spełnienia szeregu warunków, wynikających w szczególności z regulacji obowiązujących w GPW oraz KDPW, takich jak np. zawarcie przez Emitenta z KDPW umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW czy podjęcie odpowiednich decyzji przez Zarząd GPW.

Emitent nie może zapewnić, że wydanie Akcji Połączeniowych, jak również wprowadzenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym, nastąpi w oczekiwanym terminie.

Nowe Akcje mogą również nie zostać dopuszczone lub wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli nie zostaną spełnione wymagania określone x.xx. w Regulaminie GPW oraz właściwych przepisach prawa.

Emitent nie może zagwarantować dopuszczenia Nowych Akcji do obrotu na którymkolwiek z rynków regulowanych GPW (rynek podstawowy lub równoległy), ani spełnienia warunków dopuszczenia Nowych Akcji do obrotu na tych rynkach.

Opóźnienie lub niewprowadzenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym, jak również opóźnienie lub brak możliwości wydania Akcji Połączeniowych skutkować może ich ograniczoną płynnością. W konsekwencji powyższych okoliczności Inwestor może nie być w stanie sprzedać posiadanych papierów wartościowych w zakładanym przez siebie terminie i po zakładanej cenie.

Ryzyko związane niedojściem Transakcji do skutku

Zgodnie z art. 493 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Połączenie nastąpi z dniem wpisu Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Połączenie może nie dość do skutku w przypadku, gdy zarząd Spółki nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub uprawomocni się orzeczenie Sądu o odmowie zarejestrowania w tym rejestrze Połączenia.

Istniej również ryzyko wytoczenia powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały w przedmiocie Połączenia. Powództwo to może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały w przedmiocie Połączenia. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, ale Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego. Uchwała połączeniowa nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany akcji, nie ogranicza to jednak prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Dodatkowo w wyniku Transakcji Emitent w drodze sukcesji uniwersalnej wejdzie we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym w szczególności stanie się właścicielem posiadanych przez Spółkę Przejmowaną 100% akcji MCI Capital TFI S.A. Zgodnie z art. 54 ust. 1 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji towarzystwa funduszy inwestycyjnych w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 10%, 20%, jednej trzeciej, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, a także podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmiotem dominującym towarzystwa funduszy inwestycyjnych w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji towarzystwa w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jest obowiązany każdorazowo zawiadomić KNF o powyższym zamiarze. Emitent zawiadomił KNF o zamiarze nabycia 100% akcji MCI Capital TFI S.A. w wyniku Transakcji w dniu 7 grudnia 2020 r. Na dzień publikacji Dokumentu postępowanie wszczęte ww. zawiadomieniem nie zostało zakończone. KNF określiła ostateczny termin zakończenia tego postępowanie na dzień 2 czerwca 2021

r. Zgodnie z art. 54j Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, niedoręczenie Emitentowi decyzji do ww. daty stanowi domniemanie zgody na realizację przedmiotu zawiadomienia (w tym przypadku stanie się przez Emitenta bezpośrednim podmiotem dominującym MCI Capital TFI S.A.). Jeżeli w terminie do dnia 2 czerwca 2021 r. KNF wyda decyzję negatywną, a Transakcja zostanie zrealizowana Emitent, zgodnie z art 54l ust. 1 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, nie będzie mógł wykonywać prawa głosu z posiadanych (nabytych w wyniku Transakcji) akcji MCI Capital TFI S.A. Ponadto, zgodnie z art. 54l ust. 5 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych KNF będzie uprawniona do nakazania Emitentowi zbycia akcji MCI Capital TFI S.A. w wyznaczonym terminie, a w przypadku nie zbycia tych akcji w wyznaczonym terminie do nałożenia kary pieniężnej do wysokości

1.000.000 złotych.

Ryzyko dotyczące zobowiązań Spółki Przejmowanej

Z dniem Połączenia Emitent wstąpi, co do zasady, we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, tym samym istnieje ryzyko, związane ze wszelkimi zobowiązaniami Spółki Przejmowanej, za które od daty Połączenia będzie odpowiedzialny Emitent. Majątek każdej z połączonych spółek powinien winien być zarządzany przez Emitenta oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem Połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek.

Kolejnym ryzykiem jest to, że wierzyciele Spółki Przejmowanej, którzy zgłoszą swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu i uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie, będą mogli żądać, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostanie ustanowione przez Emitenta.

Powyższe okoliczności mogą negatywnie wpłynąć na przychody i wyniki Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na wartość akcji Emitenta.

2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko wpływu pandemii na sytuację finansową Emitenta

Nie można wykluczyć, że wskutek pandemii COVID-19 lub innej pandemii wystąpią niekorzystne skutki dla Emitenta.

W związku z pandemią COVID-19 oraz niepewnością, dotyczącą jej skutków, istnieje ryzyko spadku wyceny certyfikatów inwestycyjnych funduszy będących w posiadaniu Emitenta, przede wszystkim jako efekt obniżenia się wycen spółek portfelowych. Początek epidemii przyniósł spowolnienie w wielu branżach, a w przeciągu kolejnych kwartałach Emitent spodziewa się utrzymania perturbacji na rynkach kapitałowych i w realnej gospodarce. Pandemia COVID-19 przyczynia się do zmniejszenia aktywności w transakcjach fuzji i przejęć (M&A), private equity i pierwszych ofert publicznych (IPO), jednocześnie wpływa na przyspieszenie transformacji i dysrupcji cyfrowej oraz osiągnięcie punktu przegięcia handlu elektronicznego i usług cyfrowych w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. W rezultacie może prowadzić to do zmniejszenia się wolumenów nowego finansowania, stagnacji na rynku długu oraz możliwego wydłużenia procesów wyjść z inwestycji przez Fundusze MCI.

Nie można wykluczyć, że wskutek pandemii COVID-19 lub innej pandemii nastąpi również długotrwałe, istotne spowolnienie gospodarcze, które doprowadzi do zmniejszenia przychodów Emitenta oraz Funduszy MCI i pogorszenia ich wyników finansowych i perspektyw.

Ryzyko zarządzania płynnością w ramach przyjętego modelu biznesowego, polegającego na inwestowaniu w certyfikaty inwestycyjne emitowane przez fundusze typu private equity / venture capital

Emitent jest wewnętrznie zarządzającym alternatywną spółką inwestycyjną w rozumieniu przepisów Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, którego wyłącznym przedmiotem działalności jest zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu oraz zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną statutem Emitenta polityką inwestycyjną.

Zgodnie z określoną statutem Emitenta polityką inwestycyjną, której celem jest uzyskanie zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, Emitent inwestuje bezpośrednio lub pośrednio przez spółki celowe, przede wszystkim w certyfikaty inwestycyjne emitowane przez alternatywne fundusze inwestycyjne, które dokonują inwestycji typu private equity / venture capital.

Istotą inwestycji typu private equity / venture capital jest możliwość uzyskania relatywnie wysokich stóp zwrotu poprzez inwestowanie w projekty charakteryzujące się wysokim poziomem ryzyka. W przypadku, gdy model biznesowy danego przedsięwzięcia, będącego przedmiotem inwestycji, nie odniesie sukcesu, może to odbić się negatywnie na wartości dokonanej inwestycji, z poniesieniem strat włącznie. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wycenę certyfikatów inwestycyjnych Funduszy MCI, a w efekcie na wyniki finansowe Emitenta lub możliwość odkupu certyfikatów inwestycyjnych.

Model biznesowy i charakter aktywów finansowych Emitenta powoduje, że Emitent jest narażony na ryzyko utraty płynności polegające na braku środków pieniężnych dla terminowego regulowania zobowiązań, w tym płatności z tytułu zobowiązań finansowych, np. z tytułu wyemitowanych obligacji.

Ryzyko związane ze spadkiem wyceny certyfikatów inwestycyjnych

Wartość certyfikatów inwestycyjnych stanowiących przedmiot lokat Emitenta może ulec zmianie, w szczególności może spaść na skutek nietrafionej decyzji inwestycyjnej (zakupu lub sprzedaży aktywów przez alternatywne fundusze inwestycyjne), zmiany wyceny posiadanych przez fundusze inwestycyjne aktywów notowanych na giełdzie, zmian w składzie zespołów zarządzających funduszami inwestycyjnymi, bądź na skutek zmiany zasad wyceny przyjmowanej przez zarządzającego funduszem dla każdego z funduszy.

Wystąpienie takich sytuacji jest niezależne od Emitenta i może niekorzystnie oddziaływać na jego wyniki finansowe, a także spowodować, iż wartość aktywów netto przypadająca na certyfikaty inwestycyjne będzie niższa niż wartość środków zaangażowanych w celu ich objęcia, co w efekcie może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki i perspektywy, oraz na wartość akcji Emitenta.

Ryzyko związane z wyceną spółek portfelowych Funduszy MCI

Spółki portfelowe Funduszy MCI są wyceniane co najmniej raz na kwartał przez wykwalifikowanych pracowników MCI Capital TFI S.A., według wartości godziwej. Taka wycena przekłada się na wartość aktywów netto funduszy, co z kolei ma wpływ na wartość certyfikatów inwestycyjnych. Wycena aktywów poszczególnych funduszy inwestycyjnych podlega uzgodnieniom i weryfikacji przez depozytariusza tych funduszy. Dodatkowo, półroczne i roczne sprawozdania finansowe poszczególnych funduszy inwestycyjnych podlegają odpowiednio przeglądowi i badaniu przez audytora. Metody dokonywania wyceny mogą być oparte o wartość zainwestowanych środków, kursy rynkowe spółek giełdowych lub dane porównawcze spółek notowanych na giełdach w Polsce i za granicą. Istnieje więc ryzyko pogorszenia wycen certyfikatów inwestycyjnych, co w efekcie przełoży się na wyniki finansowe Emitenta. Ponadto, przyjęta metoda wyceny może obiektywnie nie przedstawiać realnej wartości wycenianej inwestycji. Czynniki te mogą wpłynąć na wartość certyfikatów inwestycyjnych przedstawionych do wykupu, co w efekcie może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki i perspektywy, oraz na wartość akcji Emitenta.

Ryzyko związane z brakiem możliwości wykupienia certyfikatów inwestycyjnych ze względu na niewystarczającą płynność Funduszy MCI

Środki Funduszy MCI są angażowane w poszczególne cele inwestycyjne na okres około od 5 do 10 lat. Możliwość wyjścia przez te fundusze inwestycyjne z inwestycji w spółki portfelowe, które nie są notowane na giełdzie jest ograniczona, a możliwość uwolnienia zainwestowanych środków i wygenerowania zysku jest realizowana poprzez zbycie udziałów lub akcji danego podmiotu – najczęściej inwestorom branżowym lub finansowym. Nie ma jednak pewności, iż zarządzający funduszami inwestycyjnymi znajdą w przyszłości potencjalnych nabywców dla swoich inwestycji i będą mogli zrealizować zakładaną stopę zwrotu. Ryzyko złej koniunktury gospodarczej i giełdowej, nieznanych na dzień sporządzenia Dokumentu czynników zewnętrznych niezależnych od Emitenta może dodatkowo utrudnić zbycie akcji lub udziałów lub istotnie ograniczyć stopę zwrotu, którą mogą uzyskać fundusze inwestycyjne.

Negatywny wpływ na płynność Emitenta, a w efekcie na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki i perspektywy, oraz na wartość akcji Emitenta może mieć również brak możliwości niezwłocznego wykupienia określonej serii certyfikatów inwestycyjnych w związku ze statutowymi ograniczeniami dotyczącymi terminów wykupu i wartości aktywów jakie musi posiadać fundusz inwestycyjny lub wydzielony w nim subfundusz po umorzeniu właściwych certyfikatów inwestycyjnych, a także nieterminowe sporządzenie wyceny certyfikatów inwestycyjnych, które może opóźnić lub uniemożliwić wykupienie certyfikatów inwestycyjnych będących w bezpośrednim lub pośrednim posiadaniu Emitenta.

Ryzyko niekorzystnego wpływu wahań kursów walutowych na wartość certyfikatów inwestycyjnych znajdujących się, pośrednio i bezpośrednio, w posiadaniu Emitenta

Emitent nabywa certyfikaty inwestycyjne emitowane przez fundusze inwestycyjne, które inwestują część posiadanych środków pieniężnych w podmioty prowadzące działalność lub posiadające siedziby poza Polską. W związku z tym niekorzystne zmiany kursów innych walut w stosunku do PLN mogą mieć negatywny wpływ na wartość certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez Emitenta. Wystąpienie takiej sytuacji może niekorzystnie przełożyć się na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki i perspektywy, oraz na wartość akcji Emitenta.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta

Spółka MCI Management sp. z o.o., w której wspólnikiem większościowym jest Xxxxxx Xxxxxxxxxx, posiada łącznie 77,28% głosów na Walnym Zgromadzeniu, w związku z czym zarówno MCI Management sp. z o.o. jak i Xxxxxx Xxxxxxxxxx są podmiotami dominującymi w stosunku do Emitenta w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy o Ofercie Publicznej.

Nie można wykluczyć sytuacji, w której akcjonariusz dominujący nad Emitentem (MCI Management sp. z o.o. lub inny podmiot – w przypadku zmiany struktury własnościowej akcji Emitenta, lub sam Xxxxxx Xxxxxxxxxx) będzie podejmował w ramach Walnego Zgromadzenia decyzje, które nie będą zgodne z interesem Emitenta lub akcjonariuszy mniejszościowych (wszystkich lub ich części). Co więcej, na warunkach określonych przepisami

prawa, akcjonariusz dominujący będzie mógł doprowadzić do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym, wymaganą do przeprowadzenia procedury wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym – do podjęcia takiej uchwały wymagane jest 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W przypadku osiągnięcia przez akcjonariusza dominującego (samodzielnie lub wspólnie z innymi podmiotami) określonej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, będzie mogło dojść do przymusowego wykupu akcji Emitenta bez zgody akcjonariuszy mniejszościowych. Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, że akcje Emitenta mogą przestać być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym oraz możliwości wykupienia ich akcji bez ich zgody, w razie spełnienia przesłanek przewidzianych przepisami prawa.

Ponadto, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx jest zaangażowany m. in. w MCI Capital TFI S.A., w której pełni funkcję prezesa zarządu, w związku z czym posiada on potencjalny wpływ na działalność tego podmiotu, a tym samym na zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, których certyfikaty inwestycyjne posiada bezpośrednio oraz pośrednio Emitent, co może przełożyć się na wartość tych certyfikatów inwestycyjnych, a w efekcie może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki i perspektywy, oraz na wartość akcji Emitenta.

Ryzyko związane z zarządzaniem Funduszami MCI

Emitent, zgodnie z określoną jego statutem polityką inwestycyjną inwestuje swoje aktywa głównie w certyfikaty inwestycyjne emitowane przez Fundusze MCI, które nabywają akcje lub udziały w spółkach portfelowych. Wyniki finansowe osiągane przez Emitenta są w znacznej mierze zależne od wartości takich certyfikatów inwestycyjnych.

Zasady funkcjonowania Funduszy MCI, w tym ogólne ramy polityki inwestycyjnej oraz zasady zarządzania ryzykiem określają przepisy Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, jej aktów wykonawczych oraz stosowanych bezpośrednio aktach prawa wspólnotowego. Polityka inwestycyjna każdego z Funduszy MCI określona jest w dokumentacji wewnętrznej MCI Capital TFI S.A. oraz w statucie danego funduszu inwestycyjnego określającego katalog dopuszczalnych lokat, kryteria doboru lokat oraz limity inwestycyjne. Dodatkowo, MCI Capital TFI S.A., zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w ramach obowiązującego w MCI Capital TFI S.A. systemu zarządzania ryzykiem obowiązane jest ustalić odrębnie dla każdego Funduszu MCI limity ryzyka. Decyzje w zakresie polityki inwestycyjnej poszczególnych funduszy, w które lokuje Emitent przy uwzględnieniu parametrów określonych w statutach tych funduszy inwestycyjnych oraz przyjętych w MCI Capital TFI S.A. limitów ryzyka dla poszczególnych Funduszy MCI podejmuje komitet inwestycyjny, w skład którego wchodzą członkowie zarządu MCI Capital TFI S.A. oraz osoby zarządzające poszczególnymi Funduszami MCI. Emitent jako podmiot nie ma bezpośredniej możliwości samodzielnego decydowania o polityce inwestycyjnej tych funduszy inwestycyjnych ani o sposobie zarządzanie nimi. W związku z tym, wartość certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez Emitenta może spaść wskutek nietrafionej decyzji inwestycyjnej lub decyzji stanowiącej naruszenie przyjętych dla Funduszy MCI kategorii dopuszczalnych lokat, kryteriów doboru lokat, limitów inwestycyjnych bądź limitów ryzyka, podjętej w sposób niezależny od Emitenta. Wystąpienie takiej sytuacji może niekorzystnie oddziaływać na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki i perspektywy, oraz na wartość akcji Emitenta.

2.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko zmian w systemie prawnym, podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym

W otoczeniu Emitenta oraz funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty inwestycyjne posiada Emitent, oraz ich spółek portfelowych mogą nastąpić zmiany w systemie prawnym, podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym.

Pandemia COVID-19, która rozprzestrzeniła się na terytorium całego świata, przyczyniła się do wprowadzenia na terytorium Polski i innych krajów, w których Emitent posiada pośrednią ekspozycję, licznych środków zaradczych obejmujących między innymi, ograniczenia w przemieszczaniu się ludności, obowiązkowej kwarantanny dla określonych grup osób, ograniczenia działalności dla punktów sprzedaży detalicznej, świadczonych usług gastronomicznych, szkół, uczelni, urzędów, ośrodków sportowych i turystycznych, zakazy zgromadzeń, imprez masowych itd.

Konsekwencją przyjęcia powyższych środków ostrożnościowych, w szczególności w przypadku nawrotu lub przedłużającego się stanu konieczności ich stosowania, w poszczególnych branżach może wystąpić, między

innymi spadek sprzedaży przedsiębiorstw, związany ze zmniejszeniem zapotrzebowania na dobra i usługi, co przełożyć się może na spadek produkcji przedsiębiorstw, obniżenie ich aktywności gospodarczej, wzrost bezrobocia, co pociągnie za sobą spadek konsumpcji, w konsekwencji istnieje ryzyko spadku wyceny certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych będących w posiadaniu Emitenta, przede wszystkim jako efekt obniżenia się wycen spółek portfelowych tych funduszy inwestycyjnych. Początek epidemii przyniósł spowolnienie w szczególności w branży turystycznej, co miało negatywne przełożenie na wyceny spółek Tatilbudur i Travelata znajdujących się w tamtym czasie w portfelu subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., którego certyfikaty inwestycyjne stanowią jeden ze składników lokat Emitenta. Udziały w spółce Tatilbudur zostały sprzedane przez subfundusz MCI.TechVentures 1.0. w lipcu 2020 r.

Niemniej w średnim i długim okresie Emitent spodziewa się braku istotnego wpływu pandemii COVID-19 na projekty inwestycyjne realizowanie przez fundusze inwestycyjne, których certyfikaty inwestycyjne stanowią przedmiot jego lokat. Poza spółkami z sektora turystycznego, spółki portfelowe ww. funduszy inwestycyjnych są w dobrej pozycji, aby uchwycić i wykorzystać zmiany w otoczeniu gospodarczym. Na przykład podmioty takie jak Morele / Pigu, AGAN oraz Answear (z portfela subfunduszu MCI.TechVentures 1.0.) w czasie pandemii istotnie poprawiły swoje wyniki. Niemniej, obecnie nie są możliwe do przewidzenia wszystkie potencjalne efekty gospodarcze i koszty finansowe, jakie mogą być skutkiem trwającej pandemii COVID-19.

Emitent na bieżąco monitoruje potencjalny ilościowy i jakościowy wpływ pandemii COVID-19 na sytuację finansową i przyszłe wyniki finansowe Emitenta, a także na bieżąco podejmuje wszelkie możliwe działania mitygujące ryzyko negatywnego wpływu na działalność Emitenta. Wprowadzenie stanu zagrożenia epidemicznego nie stworzyło jak dotąd bezpośredniego zagrożenia dla ciągłości działalności Emitenta, a działalność operacyjna prowadzona jest bez istotnych przeszkód.

Przedłużający się i wysoki stopień nasilenia powyższych zdarzeń lub wprowadzanie nowych ograniczeń może przyczynić się do zwiększenia prawdopodobieństwa i natężenia ryzyk Emitenta i podmiotów stanowiących bezpośrednia bądź pośrednią inwestycję Emitenta. Zjawiska te mogą prowadzić do zmniejszenia płynności a nawet utraty płynności części przedsiębiorstw należących do aktywów grupy kapitałowej Emitenta i tym samym mieć niekorzystny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki i perspektywy, oraz na wartość akcji Emitenta.

Ryzyko pogorszenia koniunktury giełdowej

Pogorszenie się koniunktury giełdowej może prowadzić do spadku cen notowanych papierów wartościowych, co z kolei może wpływać na wahania oraz spadki wartości certyfikatów inwestycyjnych funduszy i subfunduszy, które są w posiadaniu Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki i perspektywy, oraz na wartość akcji Emitenta.

Ryzyko pogorszenia koniunktury w obszarze innowacyjnych technologii

Znacząca część obecnego portfela inwestycyjnego funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty inwestycyjne posiada Emitent, jak również ich planowanych inwestycji jest realizowana w obszarze innowacyjnych technologii. Pogorszenie koniunktury w tej branży może wpłynąć na liczbę i wielkość realizowanych przez te fundusze inwestycyjne projektów inwestycyjnych, jak również ich zyskowność, co w efekcie może mieć istotnie negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki i perspektywy, oraz na wartość akcji Emitenta.

Ryzyko związane ze strukturą portfela inwestycji

Prawidłowo zdywersyfikowany portfel inwestycji Emitenta, cechuje się zaangażowaniem środków w aktywa o takiej wartości i profilu ryzyka, aby w przypadku niepowodzenia jednej z inwestycji wchodzącej w skład danego portfela, nie doprowadziło to do znacznego pogorszenia sytuacji finansowej Emitenta. Nie można wykluczyć sytuacji, w której nieodpowiednio zdywersyfikowany portfel inwestycyjny będzie mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki i perspektywy, oraz na wartość akcji Emitenta.

Ryzyko działania w silnie regulowanej branży

Model biznesowy Emitenta wymaga prowadzenia działalności w silnie sformalizowanej, regulowanej i nadzorowanej branży funduszy inwestycyjnych i spółek publicznych. Działalność Emitenta oraz MCI Capital TFI

S.A. zarządzającego funduszami inwestycyjnymi, których certyfikaty inwestycyjne stanowią podstawowe lokaty

Emitenta wymaga posiadania zezwolenia KNF na prowadzenie działalności jako odpowiednio zarządzający alternatywną spółką inwestycyjną oraz towarzystwo funduszy inwestycyjnych. Działalność Emitenta, MCI Capital TFI S.A. oraz funduszy inwestycyjnych utworzonych i zarządzanych przez MCI Capital TFI S.A. podlega nadzorowi KNF.

W przypadku, gdy Emitent lub MCI Capital TFI S.A. naruszą przepisy prawa, nie wypełnią warunków określonych w zezwoleniu KNF na wykonywanie działalności, przekroczą zakres zezwolenia lub naruszą interes inwestorów alternatywnej spółki inwestycyjnej lub uczestników funduszu inwestycyjnego, KNF może, w szczególności, cofnąć zezwolenie udzielone odpowiednio Emitentowi lub MCI Capital TFI S.A. albo nałożyć na te podmioty karę pieniężną do wysokości 5.000.000 PLN, albo zastosować łącznie obie te sankcje. Ponadto, KNF może nakazać Emitentowi oraz MCI Capital TFI S.A. zaprzestanie działań, które w ocenie KNF naruszają przepisy prawa, warunki zezwolenia, interes inwestorów alternatywnej spółki inwestycyjnej bądź uczestników funduszy inwestycyjnych, zasady uczciwego obrotu, regulacje wewnętrzne alternatywnej spółki inwestycyjnej lub statut funduszu inwestycyjnego.

Jednocześnie Emitent jako spółka publiczna podlega licznym przepisom prawa polskiego i europejskiego, których naruszenie wiązać się może z nałożeniem na Emitenta wysokich kar administracyjnych.

Wystąpienie okoliczności skutkujących zastosowaniem przez KNF wyżej opisanych sankcji względem Emitenta bądź MCI Capital TFI S.A. może mieć istotny negatywny wpływ na możliwość i sposób prowadzenia działalności przez Emitenta, a także na jego przychody i wyniki, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na wartość akcji Emitenta.

Ryzyko związane z notowaniem akcji Emitenta na rynku regulowanym

Akcje Emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Intencją Emitenta jest, aby Nowe Akcje również zostały dopuszczone do obrotu na tym rynku.

Zgodnie z przepisami prawa oraz regulacjami obowiązującymi w GPW może nastąpić wykluczenie lub wycofanie akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym, lub zawieszenie obrotu akcjami Emitenta na tym rynku, w tym również z przyczyn, na które Emitent nie będzie miał wpływu lub będzie miał ograniczony wpływ.

Zgodnie z §30 Regulaminu GPW, Zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi:

1) na wniosek emitenta,

2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie.

Zawieszając obrót instrumentami finansowymi Zarząd GPW może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie Zarządu GPW zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu tego terminu będą zachodziły przesłanki, o których mowa pkt 2) lub 3) powyżej.

Zarząd GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. KNF może wskazać termin do którego zawieszenie obrotu obowiązuje.

Zgodnie z §31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW obligatoryjnie wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,

2) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie,

3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,

4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zgodnie z §31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w §31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu GPW warunek, warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,

2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW,

3) na wniosek emitenta, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego na wniosek emitenta, zarząd GPW może uzależnić od spełnienia dodatkowych warunków,

4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo w przypadku umorzenia przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,

5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,

7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,

8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,

9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może również nastąpić na żądanie KNF w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

Wycofanie oraz wykluczenie akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, jak również zawieszenie obrotu akcjami Emitenta na tym rynku może mieć istotnie negatywny wpływ na płynność tych papierów wartościowych, jak również na możliwość i sposób prowadzenia działalności przez Emitenta, a także na jego przychody i wyniki, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na wartość akcji Emitenta oraz istotnie ograniczyć zdolność dysponowania nimi przez Inwestorów.

3. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA SPORZĄDZENIE DOKUMENTU

3.1. Emitent

MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Warszawie przy Placu Europejskim 1, 00-844 Warszawa, jest odpowiedzialna za prawdziwość, rzetelność i kompletność wszystkich informacji zamieszczonych w Dokumencie.

3.2. Oświadczenie Emitenta

Działając w imieniu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z siedzibą w Warszawie przy Placu Europejskim 1, 00-844 Warszawa, oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, informacje w Dokumencie są zgodne ze stanem faktycznym i że w Dokumencie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Podpis:	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Data: 2021.04.12 16:39:33 +02'00'	Podpis:	Xxxxxxxx Data: 2021.04.12 16:16:14 +02'00'
Imię i nazwisko:	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxx i nazwisko:	Xxx Xxxxxxxx
Stanowisko:	Prezes Zarządu	Stanowisko:	Wiceprezes Zarządu

Xxxxxx Xxxxxx

Elektronicznie podpisany przez Xxxxxx Xxxxxx

Xxx

Elektronicznie

podpisany przez Xxx Xxxxxxxx

3.3. Oświadczenie lub raport eksperta

Nie były podejmowane dodatkowe działania ekspertów na zlecenie Emitenta, w związku i na potrzeby przygotowania niniejszego Dokumentu. Wszelkie dane makroekonomiczne i statystyczne zawarte w Dokumencie pochodzą z publicznie dostępnych źródeł o różnym stopniu wiarygodności lub zostały przygotowane na podstawie informacji pochodzących od zarządu Emitenta.

3.4. Informacje od osób trzecich

W przypadku informacji pochodzących od osób trzecich, które zostały przytoczone w Dokumencie, informacje te zostały dokładnie powtórzone w zakresie, w jakim Emitent jest świadomy oraz jest w stanie ocenić na podstawie opublikowanych informacji przez osoby trzecie, nie pominięto żadnych faktów, których pominięcie mogłoby sprawić, że informacje pochodzące od osób trzecich byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Źródła informacji zostały podane w miejscach gdzie zostały przytoczone.

4. OPIS TRANSAKCJI – INFORMACJE O POŁĄCZENIU I JEGO WPŁYWIE NA EMITENTA

4.1. Opis Transakcji

Połączeniu podlegają:

1) Emitent – tj. spółka akcyjna pod firmą MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx), wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004542, REGON: 932038308, NIP: 8992296521, posiadająca opłacony w całości kapitał zakładowy w kwocie 49.953.560,00 złotych oraz

2) Spółka Przejmowana – tj. spółka akcyjna pod firmą Private Equity Managers Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx), wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000371491, REGON: 142695638, NIP: 5252493938, posiadająca opłacony w całości kapitał zakładowy w kwocie 3.423.769,00 złotych.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, za akcje Emitenta, które Emitent wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, zgodnie z Planem Połączenia.

Obie spółki biorące udział w połączeniu są spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

Oferta Akcji Połączeniowych w związku z Połączeniem będzie miała charakter oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego.

Stosownie do brzmienia art. 1 ust. 4 lit. g) oraz art. 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Prospektowego, w związku z ofertą publiczną akcji Emitenta w związku z Połączeniem oraz ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym nie wystąpi obowiązek publikacji prospektu.

W związku z brzmieniem art. 1 ust. 4 lit. g) oraz art. 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Prospektowego oraz w związku z treścią art. 38 ust. 2 w zw. z art. 37b Ustawy o Ofercie, Emitent udostępnia niniejszy Dokument nie później niż na 6 dni roboczych przed planowanym powzięciem uchwały właściwego organu Emitenta o Połączeniu, stosownie do postanowień art. 21 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego na stronie internetowej Emitenta pod adresem: xxx.xxx.xx.

W związku z Połączeniem:

1) akcjonariuszom Spółki Przejmowanej będzie wydane do 945.259 (słownie: dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji własnych Emitenta oznaczonych kodem ISIN: PLMCIMG00012 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej do 945.259,00 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć złotych), nabytych przez Emitenta zgodnie z art. 362 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z zasadami określonymi w § 3 i 4 Planu Połączenia – Akcje Istniejące;

2) kapitał zakładowy Emitenta zostanie podwyższony z kwoty 49.953.560,00 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych) do kwoty 51.432.385,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć złotych), to jest o kwotę 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych) poprzez emisję 1.478.825 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) nowych akcji serii B1 na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych), które zostaną wyemitowane celem wydania ich akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami określonymi w § 3 i 4 Planu Połączenia – Nowe Akcje.

Emitent podejmie działania zmierzające do wprowadzenia Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Emitent nie będzie nabywać akcji własnych w zamian za posiadane akcje Spółki Przejmowanej. W konsekwencji faktyczna liczba akcji Spółki Przejmowanej podlegających zamianie będzie zależna od liczby akcji Spółki Przejmowanej posiadanych przez Emitenta.

4.1.1. Warunki, od których zależy skuteczność Transakcji

Tryb łączenia spółek kapitałowych będących spółkami publicznymi, określony przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga, aby fakt połączenia oraz ogłoszony plan połączenia były zaakceptowane uchwałami walnych zgromadzeń łączących się spółek podjętymi większością co najmniej dwóch trzecich głosów. Walne zgromadzenia Emitenta i Spółki Przejmowanej, które mają obradować nad Połączeniem i podjąć uchwały z tym związane, zostały zwołane na dzień 20 kwietnia 2021 r.

4.1.2. Informacje o opłatach likwidacyjnych lub innych karach, które mogą być należne w przypadku niezrealizowania Transakcji

Nie dotyczy. Niezrealizowanie Transakcji nie wiąże się z naliczeniem opłat likwidacyjnych ani innymi karami.

4.1.3. Zezwolenia

Zawiadomienie KNF o zamiarze wprowadzenia alternatywnej spółki inwestycyjnej do obrotu

Emitent prowadzi działalność jako wewnętrznie zarządzający alternatywną spółką inwestycyjną w rozumieniu art. 8b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych i w konsekwencji podlega przepisom tej ustawy, w tym w szczególności jej Działu IIIa.

Zgodnie z art. 70f Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, wprowadzenie alternatywnej spółki inwestycyjnej do obrotu wśród klientów detalicznych, tj. w przypadku spółki akcyjnej proponowanie objęcia akcji nowej emisji oraz sprzedaż akcji własnych, wymaga uprzedniego zawiadomienia KNF.

Emitent zawiadomił KNF o zamiarze wprowadzania Spółki do obrotu w związku i na potrzeby realizacji połączenia ze Spółką Przejmowaną w dniu 25 września 2020 r., a w dniu 30 listopada 2020 r. uzyskał pozytywną decyzję KNF w tym zakresie.

Zawiadomienie KNF o zmianie podmiotu dominującego względem MCI Capital TFI S.A.

W wyniku Transakcji Emitent w drodze sukcesji uniwersalnej wejdzie we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym w szczególności stanie się właścicielem posiadanych przez Spółkę Przejmowaną 100% akcji MCI Capital TFI S.A.

Zgodnie z art. 54 ust. 1 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji towarzystwa funduszy inwestycyjnych w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 10%, 20%, jednej trzeciej, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, a także podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmiotem dominującym towarzystwa funduszy inwestycyjnych w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji towarzystwa w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jest obowiązany każdorazowo zawiadomić KNF o powyższym zamiarze.

Emitent zawiadomił KNF o zamiarze nabycia 100% akcji MCI Capital TFI S.A. w wyniku Transakcji w dniu 7 grudnia 2020 r. Na dzień publikacji Dokumentu postępowanie wszczęte ww. zawiadomieniem nie zostało zakończone. KNF określiła ostateczny termin zakończenia tego postępowanie na dzień 2 czerwca 2021 r. Decyzja KNF może zostać wydana przed tą datą. Zgodnie z art. 54j Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, niedoręczenie Emitentowi decyzji do ww. daty stanowi domniemanie zgody na realizację przedmiotu zawiadomienia (w tym przypadku stanie się przez Emitenta bezpośrednim podmiotem dominującym MCI Capital TFI S.A.).

4.2. Świadczenia z tytułu oferty

4.2.1. Adresaci oferty lub przydziału udziałowych papierów wartościowych związanych z Transakcją

Akcje Połączeniowe będą wydawane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w zamian za posiadane przez nich akcje Spółki Przejmowanej za pośrednictwem KDPW, przy zastosowaniu Parytetu Wymiany ustalonego na dzień sporządzania Dokumentu jako 1 (akcja Emitenta) : 1 (akcja Spółki Przejmowanej). W pierwszej kolejności będą wydawane akcje Emitenta emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w związku z Połączeniem.

4.2.2. Świadczenie oferowane za każdy udziałowy papier wartościowy lub klasę udziałowych papierów wartościowych, a w szczególności stosunek wymiany i wysokość wszelkich dopłat w gotówce

Za akcje Spółki Przejmowanej posiadane przez Emitenta nie będą wydawane Akcje Połączeniowe.

Akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej zostanie wydana za jedną posiadaną przez niego akcję Spółki Przejmowanej jedna akcja Emitenta.

W ramach Połączenia nie przewiduje się dokonywania dopłat. Akcje Połączeniowe będą uprawnić do udziału w zysku Emitenta:

− od dnia 1 stycznia 2020 roku, jeżeli Połączenie nastąpi do ustalonego w 2021 r. dnia dywidendy Emitenta (o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych) (włącznie),

− od dnia 1 stycznia 2021 roku, jeżeli Połączenie nastąpi po ustaleniu w 2021 r. dnia dywidendy Emitenta (o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych),

przy czym w przypadku braku ustalenia dnia dywidendy w 2021 r. Akcje Połączeniowe będą uprawnić do udziału w zysku Emitenta od 1 stycznia 2021 r.

Nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom Spółki Przejmowanej ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Emitencie szczególnych praw.

W związku z Połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Emitenta i Spółki Przejmowanej, ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

4.2.3. Metody wyceny i założenia wykorzystane do ustalenia świadczenia oferowanego za każdy udziałowy papier wartościowy lub klasę udziałowych papierów wartościowych, w szczególności dotyczące stosunku wymiany

Parytet Wymiany bierze pod uwagę kształtowanie się kursów cen akcji Emitenta i Spółki Przejmowanej w okresie poprzedzającym dzień przekazania informacji o planowanym Połączeniu (tj. 30 października 2020 r.), jak również po tym dniu, a także szacunkowe wyniki finansowe Spółki Przejmowanej za 2020 r., opublikowane dnia 13 stycznia 2021 r.

Parytet wymiany w planie połączenia z dnia 30 listopada 2020 r. ustalono jako stosunek wymiany akcji na poziomie: 91 (akcje Emitenta) : 100 (akcje Spółki Przejmowanej) (Pierwotny Parytet Wymiany), co oznaczało, że za 100 (sto) akcji Spółki Przejmowanej akcjonariusz Spółki Przejmowanej otrzymałby 91 (dziewięćdziesiąt jeden) akcji Emitenta. Parytet ten został ustalony w oparciu o średnie kursy giełdowe obydwu spółek biorących udział w Połączeniu z okresu 6 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez zarządy tych spółek uchwał w sprawie przygotowań do Połączenia (tj. 30 października 2020 r.). W wyniku aktualizacji planu połączenia z dnia 30 listopada 2020 r., która nastąpiła w dniu 26 lutego 2021 r., w Planie Połączenia określony został Parytet Wymiany, skorygowany w następujący sposób:

1) średnia cena z okresu 6 miesięcy ustalona przy Pierwotnym Parytecie Wymiany dla Emitenta pozostała bez zmian;

2) średnia cena z okresu 6 miesięcy ustalona przy Pierwotnym Parytecie Wymiany dla Spółki Przejmowanej została powiększona o 17,67% („Skorygowana średnia cena dla Spółki Przejmowanej”), tj. o procent

odpowiadający wzrostowi wartości ceny akcji Spółki Przejmowanej, jaka została zaproponowana akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w wezwaniu na sprzedaż akcji Spółki Przejmowanej, ogłoszonym przez Emitenta oraz spółkę MCI Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 20 listopada 2020 r. („Wezwanie”) (cena akcji Spółki Przejmowanej została skorygowana z poziomu 15,00 (słownie: piętnaście) złotych do poziomu 17,65 (słownie: siedemnaście 65/100) złotych, co oznacza wzrost o 17,67% (rozliczenie Wezwania miało miejsce dnia 26 stycznia 2021 r.);

3) skorygowana cena akcji Spółki Przejmowanej w Wezwaniu odzwierciedlała wartość aktywów netto grupy kapitałowej Spółki Przejmowanej na jedną akcję na dzień 31 grudnia 2020 r., bazując na szacunkowych danych finansowych opublikowanych przez zarząd Spółki Przejmowanej w dniu 13 stycznia 2021 r.;

4) nowa średnia cena dla Spółki Przejmowanej na potrzeby ustalenia Parytetu Wymiany została wyznaczona jako średnia arytmetyczna z dwóch wartości: Skorygowanej średniej ceny dla Spółki Przejmowanej oraz średniej ceny z okresu 6 miesięcy ustalonej przy Pierwotnym Parytecie Wymiany dla Spółki Przejmowanej;

5) ustalony w powyższy sposób Parytet Wymiany został zaokrąglony do liczb całkowitych i ustalony na poziomie 1 (akcja Emitenta) : 1 (akcja Spółki Przejmowanej).

4.3. Badanie Planu Połączenia

Plan Połączenia został zbadany przez biegłego rewidenta w osobie Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx (biegły rewident nr 9530), przeprowadzającego badanie Planu Połączenia w imieniu Xxxxx Xxxxxxxx Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa.

Biegły rewident wykonał badanie Planu Połączenia zgodnie z regulacjami Krajowego standardu usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd 3000 (Z) (dalej: KSUA 3000 (Z)) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych, przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z 8 kwietnia 2019 roku.

Celem biegłego rewidenta było zbadanie Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności zgodnie z art. 499 Kodeksu Spółek Handlowych i wydanie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnej opinii z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Na podstawie wykonanych procedur, biegły rewident wyraził opinię, że we wszystkich istotnych aspektach:

− Plan Połączenia został sporządzony poprawnie i rzetelnie, zgodnie z wymogami art. 499 Kodeksu Spółek Handlowych i zawiera wszelkie niezbędne elementy i załączniki,

− określony w Planie Połączenia stosunek wymiany akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, został ustalony należycie.

Biegły rewident wyraził również opinię, że nie wystąpiły szczególne trudności związane z wyceną akcji łączących się spółek, a w konsekwencji z wyborem odpowiedniej metody ustalenia stosunku wymiany (parytetu).

Opinia biegłego rewidenta do Planu Połączenia została złożona we właściwym Sądzie Rejestrowym dnia 4 marca 2021 roku.

4.4. Przyczyny Transakcji oraz ich wpływ na Emitenta

Połączenie następuje z ekonomicznie ważnych przyczyn - zarówno dla Emitenta jak i Spółki Przejmowanej.

Głównym powodem rozpoczęcia działań połączeniowych przez Spółkę Przejmowaną było nieuzyskanie przez 6- letni okres funkcjonowania Grupy PEM stabilnych zewnętrznych aktywów do zarządzania (niepochodzących od Grupy MCI) i brak realnych filarów samodzielnego rozwoju Grupy PEM w przyszłości. Należy podkreślić, że do chwili sporządzenia niniejszego Dokumentu, jedynym długoterminowym aktywnym inwestorem funduszy zarządzanych przez Grupę PEM (Fundusze MCI) w dalszym ciągu pozostaje Grupa MCI. Od chwili rozpoczęcia dystrybucji certyfikatów inwestycyjnych Funduszy MCI wśród podmiotów spoza Grupy MCI, wartość kapitału dostarczonego przez takich inwestorów zewnętrznych nigdy nie przekroczyła 30% ogólnej wartości aktywów

Funduszy MCI. Zaangażowanie Grupy MCI w Fundusze MCI począwszy od 2012 roku kształtowało się w granicach 72% - 92%.

Jednocześnie należy wskazać, że Grupa MCI jako uczestnik Funduszy MCI zarządzanych przez Grupę PEM, w przeciwieństwie do inwestorów zewnętrznych, związana była i jest z Grupą PEM nie tylko postanowieniami statutów Funduszy MCI, warunków emisji certyfikatów inwestycyjnych i propozycjami nabycia certyfikatów inwestycyjnych, ale również dodatkowym umownym zobowiązaniem do utrzymania zaangażowania w Fundusze MCI na określonym poziomie i w określonym czasie. Zobowiązanie to wynika z zawartego w grudniu 2014 r. pomiędzy Spółką Przejmowaną, Emitentem oraz MCI Capital TFI S.A. porozumienia trójstronnego (dalej

„Porozumienie”) zakładającego w szczególności, że w okresie obowiązywania Porozumienia (tj. do dnia 23 października 2023 r.) Grupa MCI utrzyma określone zaangażowanie w Funduszach MCI. Emitent wywiązywał się z określonych Porozumieniem zobowiązań w całym dotychczasowym okresie jego obowiązywania, zapewniając stabilny kapitał Funduszom MCI zarządzanym przez Grupę PEM. Zakończenie obowiązywania Porozumienia najprawdopodobniej będzie skutkować weryfikacją i „urynkowieniem” stawek pobieranego przez MCI Capital TFI S.A. wynagrodzenia za zarządzanie Funduszami MCI oraz utratą gwarancji zapewnienia stabilnego dopływu kapitału dla Funduszy MCI przez Emitenta.

Pomimo posiadania w dotychczasowej historii działalności Grupy PEM stabilnej podstawy w postaci kapitału z Grupy MCI, Spółka Przejmowana stale monitorowała sytuację rynkową w poszukiwaniu pewnych źródeł alternatywnego finansowania. Z uwagi na dynamiczny wzrost wartości aktywów funduszy inwestycyjnych skoncentrowanych na aktywach niepublicznych, Spółka Przejmowana w roku 2012 podjęła decyzję o rozpoczęciu dystrybucji certyfikatów inwestycyjnych Funduszy MCI wśród inwestorów zewnętrznych za pośrednictwem kanałów private banking. Dystrybucja ta trwała od roku 2012 do roku 2017 (w tym czasie Fundusze MCI zarządzane przez Grupę PEM pozyskały łącznie ok. 672,3 mln złotych od inwestorów zewnętrznych). W 2018 roku doszło do zaprzestania plasowania emisji certyfikatów inwestycyjnych Funduszy MCI zarządzanych przez Grupę PEM za pośrednictwem tego kanału, co było spowodowane ogólną sytuacją rynkową związaną z rozpoczętym w 2017 roku procesem sukcesywnego odpływu kapitału z funduszy zamkniętych aktywów niepublicznych, w związku z utratą ogólnego zaufania inwestorów do funduszy aktywów niepublicznych w wyniku licznych afer związanych z tym rynkiem, a także niechęcią dystrybutorów do pośredniczenia w sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych związanych z wejściem w życie w kwietniu 2018 roku ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw, transponującej do polskiego porządku prawnego postanowienia dyrektywy XXXXX XX oraz Dyrektywy 2017/593. Dodatkowo, kapitał pozyskany w kanałach private banking okazał się kapitałem niestabilnym – wbrew pierwotnym założeniom co do trwałości pozyskanego przez kanał private banking kapitału zewnętrznego, wynikającego z długiego horyzontu inwestycyjnego charakterystycznego dla funduszy private equity W ujęciu rocznym wartość wykupów certyfikatów inwestycyjnych Funduszy MCI składanych przez inwestorów spoza Grupy MCI stanowiła około 50% wartość kapitału pozyskanego w kanałach private banking). W ostatecznym rozrachunku nie udało się zatem zwiększyć bazy zewnętrznych aktywów pod zarządzaniem w takim stopniu, na jaki liczyła Grupa PEM.

Alternatywą dla Grupy PEM na zwiększenie aktywów pod zarządzaniem miała być także konsolidacja branżowa, polegająca na przejęciu kontrolnego pakietu akcji wyłącznego akcjonariusza jednego z czołowych nie-bankowych towarzystw funduszy inwestycyjnych, co zostało zapoczątkowane jeszcze w 2016 roku (ewentualne przejęcie tego podmiotu umożliwiłoby więcej niż podwojenie aktywów pod zarządzaniem Grupy PEM, a także osiągnięcie synergii przychodowych, takich jak: (i) wykorzystanie potencjału sprzedażowego marki przejętego towarzystwa,

(ii) tzw. cross-sell z obecnymi i przyszłymi funduszami zarządzanymi przez Grupę PEM, tj. zaoferowanie pod jedną, wspólną marką dystrybucyjną pełnego spektrum oferty inwestycyjnej, obejmującej fundusze oferowane przez Grupę PEM, (iii) dalsza konsolidacja rynku w formule assets acquisition. Ostatecznie nie doszło jednak do nabycia wskazanego podmiotu – Grupa PEM odstąpiła od zakupu akcjonariusza towarzystwa z uwagi na niedojście do porozumienia co do wyceny samego towarzystwa i ceny, jaką była w stanie zaoferować Grupa PEM za ten podmiot. Poza wskazanym powyżej podmiotem, Grupa PEM w latach 2012 – 2020 nie zidentyfikowała innego realnego celu akwizycji, którego profil działalności byłby zgodny z kompetencjami Grupy PEM, a co jednocześnie mogłoby przyczynić się do pozyskania dodatkowych aktywów pod zarządzaniem.

Dodatkowo, w latach 2018 i 2019 Grupa PEM prowadziła aktywne działania zmierzające do utworzenia nowych

funduszy inwestycyjnych, co przyczyniłoby się również do zwiększenia bazy zarządzanych aktywów, jednak działania te nie zakończyły się powodzeniem. Prace dotyczyły łącznie pięciu nowych funduszy inwestycyjnych, z których docelowa wartość zarządzanych aktywów największego z nich miała osiągnąć poziom nawet do 400 mln euro. Prace nad tym właśnie funduszem (docelowo miał być to fundusz pod jurysdykcją luksemburską, inwestujący w dojrzałe przedsiębiorstwa w Polsce i w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, przechodzące proces transformacji cyfrowej lub potrzebujące lidera w swoich branżach; kluczowe branże/sektory: usługi finansowe, TMT, opieka zdrowotna, transport i logistyka, sektor konsumencki / detaliczny; przedział pojedynczej inwestycji 25-75 mln euro; planowanych łącznie ok. 12-15 inwestycji) były bardzo zaawansowane, tj. w procesie pre-marketingu funduszu udało się nawiązać kontakt z ponad setką inwestorów, z czego prawie 80 inwestorów wykazało wstępne zainteresowanie funduszem, 6 inwestorów (w tym inwestor strategiczny) przystąpiło do etapu due dilligence, jednak w czerwcu 2019 roku rozpoczęła się seria negatywnych zdarzeń PR (publikacje prasowe) zainicjowanych przez jednego z uczestników subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. (subfundusz wydzielony w MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym zarządzanym przez MCI Capital TFI S.A.), a następnie zostało wszczęte postępowanie przez Prokuraturę w sprawie dystrybucji certyfikatów tego subfunduszu, co spowodowało zawieszenie prac przez inwestora strategicznego nad inwestycją w fundusz do czasu zakończenia postępowania w Prokuraturze, a w kolejnym kroku w II połowie 2019 roku Grupa PEM podjęła decyzję w sprawie zawieszenia prac nad nowym funduszem w związku z brakiem jakichkolwiek postępów w sprawie.

Poza pracami nad nowymi funduszami, Grupa PEM planowała także przejęcia dwóch regionalnych funduszy private equity / venture capital (pierwszy fundusz skupiony na inwestycjach w średniej wielkości przedsiębiorstwa z Europy Środkowej z branży usługowej, z naciskiem na technologie; drugi fundusz działający w sektorach rozwijających się, w tym technologii i Internetu, mediów i komunikacji, inwestujący głównie w Europie) i utworzenie wspólnych funduszy commitmentowych, jednak ostatecznie oba projekty nie zostały zrealizowane ze względu na brak porozumienia w zakresie założeń prawnych i finansowych.

Biorąc pod uwagę wskazane powyższe czynniki i zależności, w tym w szczególności brak pozyskania zewnętrznego źródła kapitału pozwalającego na „uniezależnienie się” się Spółki Przejmowanej od aktywów dostarczanych przez Grupę MCI, perspektywę zakończenia w horyzoncie kilkuletnim Porozumienia gwarantującego stały kapitał z Grupy MCI oraz nieudane próby utworzenia nowych funduszy, którymi zarządzałaby Grupa PEM, w ocenie zarządów Spółki Przejmowanej i Emitenta, brak jest stabilnych i pewnych filarów dających realną perspektywę dalszego samodzielnego rozwoju Grupy PEM w przyszłości.

W konsekwencji, zarządy Spółki Przejmowanej i Emitenta postanowiły o rozpoczęciu prac zmierzających do połączenia Emitenta i Spółki Przejmowanej, zakładając, że:

− połączenie nie będzie skutkowało zmianami organizacyjnymi po stronie Emitenta oraz nie będzie w żadnym stopniu wpływało na faktycznie prowadzoną przez niego działalność. Spółka Przejmowana nie prowadzi działalności innej niż działalność holdingowa polegająca na utrzymaniu udziałów lub akcji innych podmiotów, w tym w szczególności pozostawanie akcjonariuszem MCI Capital TFI S.A., które w wyniku Połącznia stanie się podmiotem w 100% zależnym od Emitenta;

− konsolidacja kapitału łączących się spółek (poprzez uzyskanie kontroli nad MCI Capital TFI S.A.) w ramach jednego silnego podmiotu gospodarczego, tj. Emitenta, działającego już nie tylko jako inwestor inwestujący w różne klasy aktywów, ale także zarządzający tymi aktywami, może prowadzić do wzrostu zaufania wśród akcjonariuszy / inwestorów, dawców kapitału czy kontrahentów Spółki, a także pozytywnie wpłynąć na wycenę giełdową Emitenta. Akcje Emitenta od dłuższego czasu są systematycznie wyceniane przez rynek z dyskontem do wartości księgowej. Zarząd Emitenta zakłada, że połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną może również przełożyć się na zmniejszenie wysokiego dyskonta, które w ostatnim czasie dochodziło nawet do poziomu 70%;

− dzięki emisji Nowych Akcji wydawanych przez Emitenta w zamian za akcje Spółki Przejmowanej, a także dzięki możliwości konsolidacji przez Emitenta przychodów i przepływów osiąganych przez MCI Capital TFI S.A. za zarządzanie Funduszami MCI nastąpi poprawa wskaźników finansowych Emitenta, co przełoży się na wzmocnienie jego sytuacji finansowej, w tym także zwiększenie jego zysków netto. W wyniku połączenia nastąpi również zwiększenie kapitałów własnych Emitenta, a także wzrośnie kapitalizacja Emitenta;

− połączenie Spółek przyniesie wymierne korzyści z zakresu: racjonalizacji struktury organizacyjnej poprzez jej uproszczenie, co doprowadzi do jeszcze większej transparentności Grupy MCI, a także redukcji kosztów związanych z utrzymywaniem dwóch spółek giełdowych. Zarząd Emitenta oczekuje przede wszystkim redukcji kosztów ogólnego zarządu, w tym głównie kosztów usług obcych takich jak: koszty księgowości, audytu oraz innych opłat ponoszonych przez spółki działające na giełdzie. Zarząd Emitenta oczekuje także zwiększenia efektywności działania Grupy MCI poprzez połączenie ze Spółką Przejmowaną.

5. INFORMACJE O EMITENCIE

5.1. Informacje ogólne o Emitencie

5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta

Nazwa prawna (statutowa) Emitenta	MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna
Nazwa handlowa Emitenta	MCI Capital ASI S.A.

Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest jego firma określona w §1 ust. 1 statutu Emitenta w brzmieniu: MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna. W obrocie gospodarczym Emitent może używać skrótu firmy w brzmieniu: MCI Capital ASI S.A. (art. 305 §2 Kodeksu Spółek Handlowych i §1 ust. 2 statutu Emitenta).

5.1.2. Siedziba i forma prawna Emitenta, identyfikator podmiotu prawnego („LEI”), prawo, na mocy którego działa Emitent, kraj założenia Emitenta, adres, numer telefonu jego siedziby i strona internetowa Emitenta

Firma: MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Forma prawna: spółka akcyjna

Kraj siedziby i założenia: Polska

Siedziba i adres Emitenta: Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx Kod LEI: 259400I4F7U277H0DW50

Telefon: x00 (00) 000 00 00

Faks: x00 (00) 000 00 00

Adres e-mail: xxxxxx@xxx.xx

Adres www: xxx.xxx.xx*

KRS: 0000004542

REGON: 932038308

NIP: 000-00-00-000

Przepisy prawa, zgodnie z którymi działa Emitent

Emitent działa na podstawie prawa polskiego, w szczególności:

− Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa dotyczących spółek prawa handlowego, w tym Ustawy o Ofercie Publicznej,

− Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych i innych przepisów prawa dotyczących działalności zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (ZAFI), w szczególności Rozporządzenia 231/2013.

* informacje zamieszczone na stronie internetowej Emitenta nie stanowią części Dokumentu, chyba że informacje te włączono do Dokumentu poprzez odniesienie do nich.

5.2. Opis Emitenta

MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. została zawiązana aktem notarialnym w dniu 16 lipca 1999

r. i w dniu 28 marca 2001 r. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000004542. Siedziba Emitenta znajduje się w Warszawie przy Placu Europejskim 1.

Podmiotem dominującym Emitenta jest Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx posiadający na dzień publikacji Dokumentu pośrednio łącznie 79,17% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających do 79,17% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, na dzień publikacji Dokumentu, posiada akcje Emitenta:

1) pośrednio przez spółkę zależną MCI Management Sp. z o.o. (w której posiada 99,70% ogólnej liczby udziałów) w liczbie zapewniającej 77,38 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 77,38% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu,

2) pośrednio przez Emitenta w liczbie zapewniającej 1,89% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 1,89% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Poniżej zaprezentowano podstawową strukturę kapitałową oraz wartość procentową udziału Emitenta w podmiotach kontrolowanych i stowarzyszonych według stanu na dzień publikacji Dokumentu:

*Ponadto wg. stanu na dzień publikacji Dokumentu Emitent posiadała 945.259 sztuk akcji własnych nabytych w celu umorzenia, stanowiących 1,89% kapitału zakładowego Emitenta.

**Udział Subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. i jego spółek portfelowych w MCI.CreditVentures 2.0. FIZ (po przeliczeniu udziału Emitenta w subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. - 99,38% i udziału subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. w jego spółkach portfelowych):

***48,78% Łącznie z funduszem MCI.CreditVentures 2.0. FIZ po przeliczeniu udziału Emitenta w funduszu MCI.CreditVentures 2.0. FIZ - 98,26%)

Źródło: Opracowanie własne Emitenta

Powyższa ilustracja struktury Grupy MCI nie obejmuje następujących podmiotów, które Emitent klasyfikuje jako nieistotne ze względu na fakt, że zrealizowały one swoje cele biznesowe lub Emitent postanowił, że nie będą realizowały celów dla których zostały utworzone:

1) Helix Ventures Asset Management Sp. z o.o. w likwidacji - spółka w 100% zależna od PEM Asset Management Sp. z o.o.; utworzona do zarządzania nowym, planowanym funduszem inwestycyjnym (Helix Ventures 2.0 FIZ), do utworzenia którego nie doszło. Spółka nie prowadzi bieżącej działalności operacyjnej i w konsekwencji postanowiono o otwarciu jej likwidacji;

2) PEM Seed Capital Private Equity Managers Spółka Akcyjna Sp.k. - spółka zależna od Private Equity Managers S.A.; komplementariuszem spółki jest Private Equity Managers S.A., która posiada 99,9999%

akcji spółki; komandytariuszem jest PEM Asset Management Sp. z o.o., który posiada 0,0001%; spółka nie prowadzi bieżącej działalności operacyjnej; posiada jedynie 100% certyfikatów inwestycyjnych funduszu XXX.Xxxxxxxx FIZ;

3) XXX.Xxxxxxxx FIZ - fundusz inwestycyjny zamknięty zarządzany przez MCI Capital TFI S.A.; posiadający w swoim portfelu inwestycyjnym wyłącznie akcje i udziały dwóch spółek portfelowych będących w stanie likwidacji - tj. MCI Asset Management Sp. z o.o. w likwidacji (100% udziałów) oraz MCI Asset Management Sp. z o.o. V S.K.A. w likwidacji (100% akcji) oraz obligacje wyemitowane przez Private Equity Managers S.A.;

4) MCI Asset Management Sp. z o.o. w likwidacji - spółka należąca w 100% do funduszu XXX.Xxxxxxxx FIZ, która zakończyła prowadzenie bieżącej działalności operacyjnej, w stosunku do której rozpoczęto proces likwidacji; W dniu 31 marca 2021 r. obyło się zgromadzenie wspólników zatwierdzające sprawozdanie likwidacyjne tej spółki;

5) MCI Asset Management Sp. z o.o. V S.K.A. w likwidacji - spółka należąca w 100% do funduszu XXX.Xxxxxxxx FIZ, która zakończyła prowadzenie bieżącej działalności operacyjnej, w stosunku do której rozpoczęto proces likwidacji; W dniu 1 kwietnia 2021 r. obyło się walne zgromadzanie zatwierdzające sprawozdanie likwidacyjne tej spółki;

5.3. Ogólny zarys działalności Emitenta

5.3.1. Podstawowe obszary działalności, w tym główne kategorie sprzedawanych produktów lub świadczonych usług w ostatnim roku obrotowym

Emitent (dawniej działający pod firmą MCI Management S.A.) został założony w 1999 r. W dotychczasowej historii Emitent prowadził działalność w dwóch obszarach branży private equity: (1) inwestycji oraz (2) zarządzania aktywami.

W dniu 14 lipca 2020 r. Emitent uzyskał zezwolenie Komisji na prowadzenie działalności jako wewnętrznie zarządzający alternatywną spółką inwestycyjną.

Przedmiotem działalności Emitenta, zgodnie z art. 8a ust. 3 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, jest wyłącznie zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu oraz zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Politykę inwestycyjną Emitenta precyzyjnie określa jego statut. Główne zasady polityki inwestycyjnej Spółki są następujące:

1) Spółka inwestuje środki w celu uzyskania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji;

2) Spółka zgodnie z jej statutem może lokować swoje aktywa w:

− papiery wartościowe, w tym akcje i dłużne papiery wartościowe,

− wierzytelności, z wyjątkiem wierzytelności wobec osób fizycznych

− udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,

− instrumenty rynku pieniężnego,

− waluty,

− depozyty,

− jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą,

− instrumenty pochodne, w tym niewystandaryzowane instrumenty pochodne.

3) Spółka realizuje swój cel inwestycyjny, poprzez lokowanie aktywów Spółki w aktywa będące przedmiotem lokat zgodnie z jej statutem, wskazane w pkt 2), w tym w szczególności w certyfikaty inwestycyjne

następujących funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzanych przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.:

− MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonymi subfunduszami: MCI.EuroVentures 1.0. oraz MCI.TechVentures 1.0.,

− Helix Ventures Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,

− Internet Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,

− MCI.CreditVentures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

Decyzje w zakresie polityki inwestycyjnej poszczególnych funduszy, w które lokuje Emitent, podejmuje komitet inwestycyjny, w skład którego wchodzą członkowie zarządu MCI Capital TFI S.A. oraz osoby zarządzające poszczególnymi funduszami (fund managers). Emitent jako podmiot nie ma bezpośredniej możliwości samodzielnego decydowania o polityce inwestycyjnej tych funduszy inwestycyjnych ani o sposobie zarządzania nimi. Fundusze inwestują powierzone środki finansowe w aktywa inwestycyjne zgodnie ze swoją polityką i strategią inwestycyjną. Do ich inwestycji należą zarówno duże przedsięwzięcia typu buyout i growth (subfundusze MCI.EuroVentures 1.0. i MCI.TechVentures 1.0. wydzielone w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ), jak również inwestycje typu venture capital w rozpoczynające działalność małe technologiczne spółki (Helix Ventures Partners FIZ i Internet Ventures FIZ).

Inwestycje funduszy w spółki portfelowe dokonywane są w horyzoncie kilkuletnim, w czasie którego zarządzający danym funduszem aktywnie wspiera rozwój spółek i nadzoruje wykonanie przez nie strategii biznesowej, a następnie poszukuje możliwości zbycia tych aktywów. Najistotniejszymi aktywami Funduszy MCI są udziały i akcje w spółkach oraz inne niż akcje instrumenty finansowe, takie jak obligacje i certyfikaty inwestycyjne, jak również weksle obce, pożyczki, depozyty i jednostki uczestnictwa.

Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. jest subfunduszem typu private equity / buyout, którego aktywa lokowane są w spółki średniej wielkości z preferencją dla branż media, travel, telecom, e-commerce, transport and logistics, B2B services, software. Aktywa subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. lokowane są w spółki z Polski oraz regionu Europy Środkowo-Wschodniej, posiadające ugruntowaną pozycję rynkową, o wartości EBITDA na poziomie 2- 25 mln euro, będące wiodącymi podmiotami w danym obszarze działalności. Inwestycje te charakteryzują się większą stabilnością stopy zwrotu i obarczone są mniejszym ryzykiem inwestycyjnym w stosunku do inwestycji typu venture capital. Zakładany przedział wartości inwestycji to 25-100 mln euro. Strategia inwestycyjna subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. zakłada finansowanie na etapie ekspansji, buyout i leveraged buyout. Przeprowadzane inwestycje mogą mieć charakter wykupów lub wykupów menadżerskich, wykupów lewarowanych, transakcji Pre-IPO oraz PIPE (private investment in public equity z wycofaniem spółki z notowań giełdowych).

Subfundusz MCI.TechVentures 1.0. jest subfunduszem typu private equity, który koncentruje się na inwestycjach w spółki z sektora usług telekomunikacyjnych, internetowych, usług i technologii mobilnych, technologii bezprzewodowych oraz branż takich jak: media cyfrowe, e-commerce, software, Fintech, Internet of Things. Aktywa subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. lokowane są w spółki będące w fazie wzrostu, nienotowane na rynku regulowanym, cechujące się wysoką oczekiwaną stopą zwrotu przy jednoczesnym niższym stopniu ryzyka niż dla działalności early stage (wczesny etap działalności). Wiodący przedział przewidywanej wartości inwestycji to 5- 20 mln euro. Subfundusz MCI.TechVentures 1.0. inwestuje głównie w Europie Środkowo-Wschodniej, w tym w Polsce, Europie Zachodniej, Skandynawii, Izraelu i Rosji. Strategia inwestycyjna subfunduszu MCI.TechVentures

1.0. zakłada finansowanie na etapie wzrostu i ekspansji przedsiębiorstw w celu budowy regionalnych, europejskich i globalnych liderów.

Helix Ventures Partners FIZ to fundusz typu venture capital inwestujący w projekty na wczesnych etapach rozwoju – typu early stage – w sektorach nowoczesnych technologii informatycznych i elektronicznych na polskim rynku, z koncentracją na obszarze cloud computing, Internet, software, technologie mobilne i bezprzewodowe (B2B).

Internet Ventures FIZ to fundusz typu venture capital inwestujący w takie sektory jak: media elektroniczne, e- commerce, technologie i usługi internetowe oraz bezprzewodowe (mobilne), w spółki na wczesnym etapie rozwoju oraz na etapie wzrostu z perspektywami na sukces na rynku polskim, ale także europejskim i globalnym.

MCI.CreditVentures 2.0 FIZ to fundusz koncentrujący się na obszarze finansowania dłużnego. Jest funduszem długu podporządkowanego typu 2nd lien i mezzanine. Inwestuje w spółki, które prowadzą działalność lub posiadają aktywa w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, z naciskiem na Polskę. Obecnie w skład portfela inwestycyjnego funduszu wchodzą głównie instrumenty dłużne, w tym obligacje i wierzytelności oraz certyfikaty inwestycyjne z zabezpieczoną stopą zwrotu. W ramach realizacji celu inwestycyjnego funduszu dopuszcza się również obejmowanie i nabywanie akcji oraz udziałów spółek niepublicznych. W zależności od alokacji pomiędzy instrumenty typu 2nd lien i mezzanine oczekiwana stopa zwrotu funduszu netto kształtuje się między 5% a 7% rocznie.

Do najważniejszych przewag konkurencyjnych funduszy oraz subfunduszy, których certyfikaty inwestycyjne posiada Emitent, Emitent zalicza:

1) ograniczoną konkurencję wśród funduszy private equity, działających w regionie Europy Środkowo- Wschodniej, operujących minimalną wielkością pojedynczej inwestycji w wysokości 25 – 100 mln EUR,

2) doświadczony zespół inwestycyjny MCI Capital TFI S.A., składający się ze specjalistów z wieloletnim doświadczeniem, potwierdzonym osiągnięciami w branży funduszy private equity / venture capital oraz zarządzania aktywami. Zespół inwestycyjny zapewnia unikalne połączenie długoletniego doświadczenia i wiedzy zarówno w zakresie finansów i inwestowania, jak też znajomości poszczególnych sektorów oraz branży i regionów geograficznych, w których mogą być lokowane aktywa Emitenta,

3) silną pozycja rynkową; aktywa funduszy oraz subfunduszy, w które inwestuje Emitent lokowane są w spółki z wielu sektorów gospodarki, zyskujące na wykorzystaniu Internetu, tworzeniu lub używaniu infrastruktury czy oprogramowania na potrzeby Internetu w swych produktach lub modelach biznesowych,

4) dalszy rozwój rynku private equity w Polsce oraz obszarze Europy Środkowo-Wschodniej. Do najważniejszych przewag konkurencyjnych Emitenta zaliczają się:

1) wieloletnia działalność Emitenta we wzrostowym obszarze digital transformation w branży private equity /

venture capital,

2) nadzór właścicielski – założyciel Emitenta, posiadający unikalne doświadczenie na rynku, pozostaje Prezesem Zarządu,

3) stabilny akcjonariat – założyciel jest większościowym akcjonariuszem,

4) niski poziom zadłużenia Emitenta oraz

5) systematyczny wzrost aktywów Emitenta na przestrzeni kilkunastoletniej historii działalności.

5.3.2. Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług Emitenta

Od daty ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdanie finansowe, Emitent nie wprowadził żadnych nowych produktów lub usług. Uzyskane w lipcu 2020 r. zezwolenie KNF na prowadzenie przez Emitenta działalności jako wewnętrznie zarządzający alternatywną spółką inwestycyjną nie wpłynęło na zmianę dotychczas realizowanego modelu biznesowego Emitenta. W szczególności Emitent nie oferuje innych niż dotychczas produktów ani usług.

5.3.3. Główne rynki, na których Emitent konkuruje

Aktywa funduszy inwestycyjnych, w które inwestuje Emitent, ulokowane są przede wszystkim w regionie Europy Zachodniej oraz Europy Środkowo-Wschodniej. Emitent posiada przede wszystkim certyfikaty inwestycyjne subfunduszy MCI.EuroVentures 1.0. oraz MCI.TechVentures 1.0. wydzielonych w funduszu MCI.PrivateVentures FIZ.

Aktywa MCI.EuroVentures 1.0. ulokowane są w Europie Środkowo-Wschodniej, w tym w Polsce.

Aktywa MCI.TechVentures 1.0. ulokowane są w Europie Środkowo-Wschodniej, w tym w Polsce.

5.4. Organy zarządzające i nadzorcze Emitenta

5.4.1. Zarząd

Zarząd zarządza Emitentem i reprezentuje go wobec osób trzecich. Wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami statutu Emitenta do kompetencji innych organów, należą do kompetencji zarządu Emitenta. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków Emitenta upoważnieni są: dwaj członkowie zarządu działający łącznie albo jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem Emitenta.

Ze względu na fakt, że Emitent prowadzi działalność jako wewnętrznie zarządzający alternatywną spółka inwestycyjną, obowiązują go przepisy Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych zgodnie z którymi, co najmniej dwóch członków zarządu, w tym Prezes Zarządu muszą:

1) posiadać wyższe wykształcenie lub prawo wykonywania zawodu doradcy inwestycyjnego,

2) legitymować się stażem pracy nie krótszym niż 3 lata na kierowniczym lub samodzielnym stanowisku w instytucjach rynku finansowego lub innych podmiotach, prowadzących działalność w zakresie lokowania aktywów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną lub w zakresie strategii inwestycyjnych stosowanych przez alternatywną spółkę inwestycyjną lub pełnieniem przez ten okres funkcji członka organu, komplementariusza lub wspólnika prowadzącego sprawy tych instytucji lub podmiotów.

Zgodnie ze statutem Emitenta, zarząd składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Rada nadzorcza Emitenta powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków zarządu oraz określa liczbę członków zarządu Emitenta.

Na dzień sporządzenia Dokumentu w skład zarządu Emitenta wchodzą:

Imię i nazwisko	Xxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Prezes Zarządu
Xxx Xxxxxxxx	Wiceprezes Zarządu

Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezes Zarządu

Przedsiębiorca od 1985 roku. Od ponad 20 lat inwestor Venture Capital/Private Equity. Założyciel i Prezes Zarządu Emitenta. W latach 1990-1998 współzałożyciel oraz Prezes JTT Computer S.A. – wiodącego producenta komputerów w Europie Środkowej z przychodami ponad 100 milionów dolarów rocznie.

Jeden z laureatów zestawienia „Top Menedżerów 2015 roku” przez magazyn Bloomberg Businessweek Polska. Prelegent na wielu konferencjach PE/VC, łącznie z Noah. Członek rad nadzorczych spółek z portfela funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty inwestycyjne posiada Emitent. Już w 2001 r. Światowe Forum Ekonomiczne w Davos przyznało Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx tytuł Globalnego Lidera Jutra za niezwykłe wyczucie rynku, profesjonalizm, wizję oraz skuteczność biznesową. Został uhonorowany tytułem jednego z dziesięciu najbardziej wpływowych ludzi w Europejskim Internecie w rankingu TOP 10 Businessweek-a w 2000 r.

Jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu oraz programu Executive MBA Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie i University of Minnesota.

Działalnością Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx poza przedsiębiorstwem Emitenta, mającą istotne znaczenie dla Emitenta, jest działalność prowadzona w ramach pełnienia funkcji prezesa zarządu w MCI Capital TFI S.A. oraz prezesa zarządu w Spółce Przejmowanej.

Adresem miejsca pracy Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx jako Prezesa Zarządu Emitenta jest MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A., Plxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx.

Xxx Xxxxxxxx – Wiceprezes Zarządu

Xxx Xxxxxxxx zdobywała doświadczenie zawodowe na stanowisku partnera oraz dyrektora warszawskiego oddziału Spółki PKF Consult sp. z o.o. (wcześniej PKF Audyt sp. z o.o.) oraz managera w firmie audytorskiej KPMG Audyt sp. z o.o.

Do Grupy MCI dołączyła w maju 2014 r. i objęła stanowisko Wiceprezesa Zarządu i CFO w Emitencie.

Ukończyła studia w Szkole Głównej Handlowej na kierunku Finanse i Bankowość. W 2009 r. uzyskała uprawnienia biegłego rewidenta. Była uczestniczką wielu szkoleń oraz kursów z obszaru finansów i rachunkowości.

Działalnością Ewy Xxxxxxxx poza przedsiębiorstwem Emitenta, mającą istotne znaczenie dla Emitenta, jest działalność prowadzona w ramach pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu w Spółce Przejmowanej oraz członka zarządu w MCI Capital TFI S.A.

Adresem miejsca pracy Xxx Xxxxxxxx jako Wiceprezesa Zarządu Emitenta jest MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A., Plxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx.

5.4.2. Rada Nadzorcza

Rada nadzorcza Emitenta odpowiada za stały nadzór nad działalnością Emitenta. Zgodnie ze statutem Emitenta, rada nadzorcza składa się z 5 do 8 członków powoływanych na trzyletnią kadencję.

Na dzień sporządzenia Dokumentu w skład rady nadzorczej Emitenta wchodzą:

Imię i nazwisko	Xxxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Xxxxxx Xxxxxxxx	Członek Rady Nadzorczej
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Członek Rady Nadzorczej
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Członek Rady Nadzorczej
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Członek Rady Nadzorczej

Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Xxxxxxxx Xxxxxxxx jest prawnikiem i specjalizuje się w prawie cywilnym, transakcjach M&A, prawie rynku kapitałowego (w szczególności prawie funduszy inwestycyjnych) oraz prawie ubezpieczeniowym. Doradzał organizacjom i instytucjom rynku finansowego, m. in. Izbie Gospodarczej Towarzystw Emerytalnych, Polskiej Izbie Ubezpieczeń oraz Stowarzyszeniu Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych w Polsce, w szczególności w zakresie projektów legislacyjnych dotyczących rynku finansowego, takich jak ustawa o działalności ubezpieczeniowej oraz ustawa o funduszach inwestycyjnych.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx został powołany do rady nadzorczej przez MCI Management sp. z o.o. (dawnej Alternative Investment Partners sp. z o.o.), akcjonariusza Emitenta, zgodnie z §14 ust. 2 statutu Emitenta.

Xxxxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

Xxxxxx Xxxxxxxx posiada prawie 25-letnie doświadczenie w obszarze finansów na rynku polskim i międzynarodowym. Przed rozpoczęciem współpracy z Grupą MCI był Dyrektorem Zarządzającym Banku Gospodarstwa Krajowego odpowiedzialnym za Pion Inwestycji Kapitałowych i Współpracy Międzynarodowej. W przeszłości przewodniczący rady nadzorczej KFK S.A. oraz wiceprzewodniczący rady nadzorczej PFR TFI

S.A. oraz członek zarządu i komitetu doradczego funduszu Xxxxxxxxxx.

Większość swojej kariery spędził w londyńskim City, gdzie zdobywał doświadczenie managerskie nadzorując region Europy Centralnej, Bliskiego Wschodu i Afryki x.xx. w obszarze długu, inwestycji oraz relacji z klientami. Pracował dla Credit Agricole CIB, SMBC oraz Société Générale.

Kilkukrotny laureat prestiżowych nagród Deal of the Year przyznawanych przez IFR oraz Global Capital, nagrodzony x.xx. za strukturyzowanie transakcji wykupu LBO Polkomtela (3,4mld EUR) oraz transakcję dla węgierskiego MOL (1,5 mld euro).

Absolwent studiów podyplomowych Politechniki Wrocławskiej i Central Connecticut State University. Xxxxxx Xxxxxxxx zdał egzamin na Kandydatów na Członków Rad Nadzorczych Spółek Skarbu Państwa.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

W latach 1993-2005 związany z polskim oddziałem Ernst&Young (obecnie EY). W latach 2005 – 2009 dyrektor i członek zarządu Deloitte Audyt, a od 2009 r. partner w firmie doradczej AVANTA Auditors & Advisors.

Biegły rewident dysponujący ponad dwudziestoletnią praktyką zawodową w realizacji projektów doradczych oraz badaniu sprawozdań finansowych podmiotów krajowych i zagranicznych. Specjalizuje się w zagadnieniach związanych z planowaniem i pomiarem efektywności przedsięwzięć inwestycyjnych oraz rachunkowością przekształceń gospodarczych i przejęć. Wieloletni członek Fellow Member (FCCA) Brytyjskiego Stowarzyszenia Biegłych Księgowych ACCA. Autor profesjonalnych prezentacji oraz szkoleń z zakresu sprawozdawczości finansowej i finansów przedsiębiorstw. Pracownik naukowy i wykładowca Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu.

Doktor nauk ekonomicznych w dyscyplinie finanse. Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej oraz Wydziału Zarządzania, Informatyki i Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Stypendysta francuskiego ESC Tours.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

Związany z sektorem bankowym od 1983 r. Kolejno pracował w ANZ Grindlays Bank plc w Londynie (1987 – 1991), ANZ Merchant Bank Ltd. w Londynie (1991), Citibank N.A. w Londynie (1991 – 1992), ING Bank N.V. w Warszawie (1992-1995), ING Bank Rt. w Budapeszcie (1995-1997), w której pełnił funkcję zastępcy dyrektora generalnego i wiceprezesa zarządu, ABN AMRO Bank (Polska) S.A. w Warszawie (1997 – 2001), w której pełnił funkcję wiceprezesa oraz prezesa zarządu, Banku BPH S.A. w Warszawie (2001 – 2006), w której pełnił funkcję wiceprezesa zarządu oraz w BRE Bank S.A. w Warszawie (2008-2010), w której pełnił funkcje prezesa oraz dyrektora generalnego banku.

W latach 2013-2014 r. prezes zarządu w spółce Polskie Inwestycje Rozwojowe S.A.

Absolwent The Chartered Institute of Bankers, gdzie w 1989 r. uzyskał dyplom International Banking Diploma. Ukończył wiele kursów w zakresie zarządzania i bankowości międzynarodowej, w tym: Selling Skills Course (Grindlays Bank, Jersey, 1988 r.), Advanced Credit and Account Management Course (Grindlays Bank, Londyn, 1991 r.), Capital Markets & Investment Banking Course (Wolfheze, 1993 r.), 1st ING International Business Course (Nijenrode, 1994 r.), Management in International Banking (CEDEP, Fontainebleau, 1995 r.) oraz Senior Management Course (Santpoort, 1999 r.).

Xxxxxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

Od 2005 roku - wiceprezes zarządu i współwłaściciel ICAN Institute. W latach 2004 – 2005 podsekretarz stanu w Ministerstwie Finansów odpowiedzialny za proces zmiany tzw. konstytucji polskiego rynku kapitałowego tj.: ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Twórca i pierwszy przewodniczący Rady Rynku Kapitałowego.

W latach 2001-2004 dyrektor grupy ds. sprzedaży i marketing w Medicover Holding BV odpowiedzialny za rozwój sprzedaży i marketingu grupy w Polsce, Czechach, Rumunii, na Węgrzech i w Estonii. W latach 1998 – 2001 Prezes zarządu Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Norwich Union S.A., a w roku 1998 Wiceprezes TUiR Warta S.A.

Absolwent Wyższej Szkoły Morskiej w Gdyni. Ukończył także Warsaw Executive Master of Business Administration, Program University of Minnesota - Carlson School of Management i Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz studia Doctor of Business Administration w Polskiej Akademii Nauk.

Członkowie rady nadzorczej Emitenta nie prowadzą mającej istotne znaczenie dla Emitenta działalności podstawowej poza Emitentem, z wyjątkiem:

− Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, którego podstawową działalnością poza Emitentem, mającą istotne znaczenie dla Emitenta jest działalność prowadzona w spółce Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx i Wspólnicy sp. k., w której Xxxxxxxx Xxxxxxxx jest komplementariuszem,

− Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, którego podstawową działalnością poza Emitentem, mającą istotne znaczenie dla Emitenta jest działalność prowadzona w spółce Avanta Audit Sp. z o.o., której Xxxxxxxx Xxxxxxxx jest udziałowcem oraz członkiem zarządu,

− Xxxxxxxx Xxxxxxxx, którego podstawową działalnością poza Emitentem, mającą istotne znaczenie dla Emitenta jest działalność prowadzona w spółce ICAN Sp. z o.o., w której Xxxxxxx Xxxxxxxx jest udziałowcem oraz wiceprezesem zarządu.

Adres miejsca pracy członków rady nadzorczej Emitenta: MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A., Plxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx.

Komitet audytu

W Emitencie został utworzony Komitet audytu. W skład Komitetu audytu wchodzi co najmniej 3 członków wybieranych spośród członków rady nadzorczej Emitenta uchwałą rady nadzorczej Emitenta, podjętą w głosowaniu jawnym. Kandydatów do Komitetu audytu przedstawia radzie nadzorczej Emitenta jej Przewodniczący. Członek Komitetu audytu może zostać w każdej chwili odwołany uchwałą rady nadzorczej Emitenta.

Na dzień sporządzenia Dokumentu w skład Komitetu audytu wchodzą:

1) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx - Przewodniczący Komitetu audytu (niezależny członek Komitetu audytu w rozumieniu art. 129 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach)

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych co potwierdzają następujące okoliczności:

− ukończone studia wyższe - International Banking Diploma przyznany przez The Chartered Institute of Bankers, w ramach których m. in. przez dwa lata studiował rachunkowość,

− ponad 30-letnie doświadczenie pracy w instytucjach finansowych, w tym w latach 1995 - 2014 na stanowiskach członka zarządu, bądź prezesa zarządu, na których regularnie wykorzystywana była praktyczna wiedza w zakresie przygotowywania i weryfikacji sprawozdań finansowych, oraz współpracy z biegłymi rewidentami,

− członkostwo, od roku 1993 do chwili obecnej w komitetach kredytowych bądź inwestycyjnych wielu instytucji finansowych, immanentną częścią którego stanowi analiza sprawozdań finansowych potencjalnych kredytobiorców, oraz podmiotów, w które instytucje te miały zainwestować.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx posiada także wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, wynikają z następujących okoliczności:

− pełnienie funkcji w zarządach ABN AMRO Bank (Polska) S.A. w Warszawie (1997 – 2001), Banku BPH

S.A. w Warszawie (2001 – 2006) oraz w BRE Bank S.A. w Warszawie (2008-2010),

− posiadane wykształcenie oraz ukończenie licznych kursów w zakresie zarządzania i bankowości międzynarodowej, w tym: Selling Skills Course (Grindlays Bank, Jersey, 1988 r.), Advanced Credit and Account Management Course (Grindlays Bank, Londyn, 1991 r.), Capital Markets & Investment Banking Course (Wolfheze, 1993 r.), 1st ING International Business Course (Nijenrode, 1994 r.), Management in

International Banking (CEDEP, Fontainebleau, 1995 r.) oraz Senior Management Course (Santpoort, 1999 r.).

2) Xxxxxxxx Xxxxxxxx - Członek Komitetu audytu

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych co potwierdzają następujące okoliczności:

− tytuł biegłego rewidenta oraz ponad dwudziestoletnia praktyka zawodowa w realizacji projektów doradczych oraz badaniu sprawozdań finansowych podmiotów krajowych i zagranicznych,

− tytuł doktora nauk ekonomicznych w dyscyplinie finanse,

− ukończenie Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej oraz Wydziału Zarządzania, Informatyki i Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu.

3) Xxxxxxx Xxxxxxxx - Członek Komitetu audytu (niezależny członek Komitetu audytu w rozumieniu art. 129 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach)

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych co potwierdzają następujące okoliczności:

− doświadczenie na stanowiskach kierowniczych w zarządach spółek, których aktywa podlegały publicznemu obrotowi na giełdach w Warszawie, Londynie i Sztokholmie,

− pełnienie funkcji Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Finansów RP nadzorującego działalność Departamentu Rachunkowości. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx był odpowiedzialny za wprowadzenie regulacji obowiązku sprawozdawczości finansowej zgodnej z międzynarodowymi standardami rachunkowości i sprawozdawczości finansowej dla spółek, których akcje podlegały publicznemu obrotowi oraz dla instytucji finansowych,

− tytuł Doctor of Business Administration zdobyty na studiach organizowanych przez Instytut Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk,

− tytuł Master of Business Administration zdobyty na studiach organizowanych przez University of Minnesota.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx posiada także wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, wynikają z następujących okoliczności:

− ponad dwudziestopięcioletnie doświadczenie zdobyte podczas pełnienia funkcji pełnomocnika zarządu, członka zarządu i prezesa zarządu w spółkach publicznych i instytucjach finansowych,

− pełnienie funkcji Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Finansów RP nadzorującego instytucje finansowe,

− pełnienie funkcji zastępcy przewodniczącego Komisji Nadzoru nad Ubezpieczeniami i Funduszami Emerytalnymi oraz zastępcy przewodniczącego Komisji Nadzoru Bankowego.

Do zadań Komitetu audytu należy:

− monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Emitenta,

− monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem wdrożonych u Emitenta,

− monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej Emitenta,

− monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta,

− nadzór i monitorowanie przestrzegania przez Emitenta przepisów prawa i regulacji dotyczących spółek publicznych mających zastosowanie do Emitenta.

W ramach wypełniania zadania monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej Komitet audytu podejmuje w szczególności następujące działania:

− prowadzi nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej,

− uzyskuje od kadry zarządzającej, niezależnego audytora, audytora wewnętrznego, inspektora nadzoru lub kierownictwa działu finansowego istotne informacji w zakresie: (i) wdrożonego systemu kontroli wewnętrznej, (ii) oceny ryzyka, (iii) czynności kontrolnych oraz (iv) monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,

− uczestniczy w wyborze niezależnego audytora dedykowanego do dokonywania nie rzadziej niż raz na 5 lat przeglądu funkcji audytu wewnętrznego,

− dokonuje przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej, z uwzględnieniem uwag i rekomendacji niezależnego audytora,

− weryfikuje adekwatność i efektywność systemu kontroli wewnętrznej Emitenta oraz w razie potrzeby proponuje ulepszenia procedur w zakresie kontroli wewnętrznej lub wskazuje obszary, które wymagają bardziej szczegółowej kontroli,

− okresowo (przynajmniej raz do roku) ocenia funkcję audytu wewnętrznego z uwzględnieniem jej niezależności i znaczenia / istotności jej raportów,

− zobowiązuje kadrę zarządzającą Emitenta do udokumentowania przebiegu procesu sprawozdawczości finansowej oraz określenia i oceny kluczowych procedur kontrolnych zapewniających, iż sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe, w tym budżety i prognozy są rzetelne i wolne od istotnych błędów,

− weryfikuje wyniki oceny procesów finansowo-księgowych oraz kluczowych procedur kontrolnych przeprowadzonej przez kadrę zarządzającą Emitenta oraz proponowane działania naprawcze,

− monitoruje istotne zmiany w procesach finansowo-księgowych mogące wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Emitenta do przygotowania wiarygodnych sprawozdań finansowych w terminie,

− monitoruje niezależność komórki audytu wewnętrznego oraz jej działania,

− analizuje otrzymane od kadry zarządzającej Emitenta informacje o zwiększonej ekspozycji na poszczególne istotne ryzyka, informacje o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka, oraz dokonuje oceny działań, jakie zostały podjęte przez kadrę zarządzającą, w celu ograniczenia tego ryzyka.

W ramach wypełniania zadania monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, Komitet audytu podejmuje w szczególności następujące działania:

− uzyskuje oświadczenia firmy audytorskiej o przestrzeganiu stosownych wymogów prawnych, etycznych dotyczących niezależności oraz informacji o zastosowanych zabezpieczeniach przeciwdziałających zagrożeniu niezależności,

− uzyskuje od firmy audytorskiej i zarządu Emitenta informacje o świadczonych przez firmę audytorską usługach dodatkowych i wynagrodzeniu za te usługi,

− potwierdza z kierownictwem Emitenta, że nie zidentyfikowano informacji wskazujących na brak niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta, a także osób uczestniczących w badaniu,

− odbywa spotkania z biegłym rewidentem i osobami zarządzającymi procesem sprawozdawczości finansowej Emitenta, w celu dokonania przeglądu proponowanego zakresu przeprowadzanego badania na bieżący rok, jak również stosowanych procedur audytu oraz omówienia kwestii dokonanej przez biegłego rewidenta oceny sytuacji majątkowej, finansowej i stosowanych zasad rachunkowości, jak również przebiegu współpracy biegłego rewidenta z pracownikami Emitenta w trakcie przeprowadzanego audytu,

− analizuje istotne zastrzeżenia przekazane kadrze zarządzającej Emitenta przez biegłego rewidenta,

− nadzoruje obszary wskazane przez biegłego rewidenta podczas badania jako szczególnie narażone na ryzyko,

− omawia z biegłym rewidentem istotne kwestie związane z ujmowaniem w księgach ujawnień i prezentacji w sprawozdaniu finansowym Emitenta nietypowych zdarzeń gospodarczych.

System audytu wewnętrznego

System audytu wewnętrznego Emitenta jako wewnętrznie zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną jest zorganizowany na podstawie oraz zgodnie z wymogami określonymi przepisami Rozporządzenia 231/2013.

Zgodnie z obowiązującym u Emitenta Regulaminem Systemu Audytu Wewnętrznego w MCI Capital ASI S.A. na system audytu wewnętrznego składają się procedury, osoby i działania mające na celu:

− weryfikację wdrożonych i stosowanych przez Emitenta systemów, procedur i regulaminów wewnętrznych pod kątem ich prawidłowości i skuteczności w wypełnianiu przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa,

− eliminację stwierdzonych nieprawidłowości,

− doskonalenie działalności operacyjnej i wspieranie Emitenta w poprawie efektywności wykonywania obowiązków.

Zarząd Emitenta kształtuje system audytu wewnętrznego w taki sposób, aby stanowił on ważny element składowy całego systemu zarządzania Emitenta oraz umożliwiał bezpieczne i rzetelne prowadzenie działalności, pomagając osiągać długoterminowe cele poprzez gwarantowanie zgodności działalności Emitenta z prawem i regulacjami wewnętrznymi oraz poprzez obniżanie ryzyka niespodziewanych strat finansowych i uszczerbku dla reputacji Emitenta.

U Emitenta funkcjonuje zespół audytu wewnętrznego, który wykonuje czynności w zakresie systemu audytu wewnętrznego. Funkcję zespołu audytu wewnętrznego wykonuje audytor wewnętrzny w ramach stanowiska jednoosobowego. Audytor wewnętrzny podlega Zarządowi Emitenta. Funkcję Audytora mogą pełnić jedynie osoby o wysokich kwalifikacjach zawodowych i etyczno-moralnych, posiadające odpowiednią wiedzę i kompetencje w zakresie procedur audytowych oraz działalności prowadzonej przez Emitenta. Zarząd MCI zapewnia audytorowi wewnętrznemu niezależność organizacyjną umożliwiającą prawidłowe wykonywanie obowiązków.

Audytor wewnętrzny na bieżąco raportuje do Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu audytu o stwierdzonych nieprawidłowościach. Nie rzadziej niż raz w roku sporządza i przedstawia wyżej wymienionym organom pisemny raport z wykonywania zadań w zakresie audytu wewnętrznego, ze szczególnym uwzględnieniem wykonania planu audytu, a w przypadku stwierdzenia jakichkolwiek nieprawidłowości wskazanie podjętych środków naprawczych.

Dodatkowo audytor wewnętrzny składa Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi audytu regularne pisemne sprawozdania z wykonania zadań powierzonych zespołowi audytu wewnętrznego, zawierające w szczególności wskazanie środków podejmowanych w ramach wykonywania planu audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej

System kontroli wewnętrznej Emitenta jako wewnętrznie zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną jest zorganizowany na podstawie oraz zgodnie z wymogami określonymi przepisami Rozporządzenia 231/2013.

Zgodnie z obowiązującym u Emitenta Regulaminem systemu kontroli wewnętrznej w MCI Capital ASI S.A. na system kontroli wewnętrznej składają się: systemu nadzoru zgodności działalności z prawem oraz systemu zarządzania ryzykiem i systemu audytu wewnętrznego.

System nadzoru zgodności działalności z prawem służy zapewnieniu zgodności działalności Emitenta oraz osób działających na jego rzecz z obowiązującymi przepisami prawa oraz procedurami i regulaminami wewnętrznymi obowiązującymi u Emitenta, jak też wykrywaniu zdarzeń noszących znamiona przestępstwa, nieuprawnionego wykorzystania informacji poufnych Emitenta, naruszenia wewnętrznych regulacji Emitenta lub przepisów prawa,

które mogą stanowić nadużycie uprawnień (w tym nadużycie zarządcze, nadużycie władzy) lub mogą powodować potencjalne ryzyko narażenia aktywów zarządzanych przez Emitenta na straty lub ryzyko utraty reputacji przez Emitenta.

Zespołem nadzoru wewnętrznego kieruje inspektor nadzoru podlegający bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Inspektor Nadzoru sporządza i przekazuje zarządowi Emitenta sprawozdanie kwartalne z funkcjonowania systemu nadzoru zgodności działalności z prawem. Sprawozdanie zawiera w szczególności zestawienie wyników przeprowadzonych kontroli wewnętrznych i zewnętrznych oraz innych czynności podejmowanych przez Inspektora Nadzoru lub Zespół Kontroli Wewnętrznej w ramach wykonywanych obowiązków w okresie danego kwartału.

5.4.3. Tożsamość głównych akcjonariuszy Emitenta

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, w rozumieniu art. 4 pkt 17 Ustawy o Ofercie Publicznej:

Akcjonariusz		Liczba posiadanych akcji		Udział w kapitale zakładowym Emitenta		Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji		Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta
MCI Management sp. z o.o.		38.654.824		77,38%		38.604.824		77,38%

Spółka MCI Management sp. z o.o. pośrednio (przez Emitenta) posiada również akcje Emitenta w liczbie zapewniającej 1,89% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 1,89% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Oznacza to, że łącznie spółka MCI Management sp. z o.o. posiada bezpośrednio i pośrednio akcje Emitenta w liczbie zapewniającej 79,27% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 79,27% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Dodatkowo Emitent wskazuje, że podmiotem dominującym nad MCI Management sp. z o.o. jest Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, będący głównym wspólnikiem MCI Management sp. z o.o. – w konsekwencji Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx jest podmiotem pośrednio dominującym względem Emitenta.

5.5. Informacje finansowe Emitenta

5.5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta

5.5.1.1. Roczne informacje finansowe Emitenta

Poniższe dokumenty, które zostały opublikowane przez Emitenta, zostają włączone przez odesłanie i stanowią część niniejszego Dokumentu:

− zbadane przez biegłego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2019 r., wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania.

Opublikowane jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2019 r. wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania dotyczącym tego sprawozdania finansowego jest dostępne na stronie internetowej Emitenta pod adresem: xxxxx://xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx?xx0000

5.5.1.2. Śródroczne informacje finansowe

Poniższe dokumenty, które zostały opublikowane przez Emitenta, zostają włączone przez odesłanie i stanowią część niniejszego Dokumentu:

− jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r., które nie zostało zbadane przez biegłego rewidenta;

− jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia do 30 września 2020 r., które nie zostało zbadane przez biegłego rewidenta.

Opublikowane jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r., które nie zostało zbadane przez biegłego rewidenta jest dostępne na stronie internetowej Emitenta pod adresem: xxxxx://xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx?xx0000

Opublikowane jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia do 30 września 2020 r., które nie zostało zbadane przez biegłego rewidenta jest dostępne na stronie internetowej Emitenta pod adresem: xxxxx://xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/xxxxxx-xxxxxxxxx-xxx0x-0000.xxx

5.5.2. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej Emitenta

Emitent oświadcza, że poza wskazanymi poniżej zdarzeniami, od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano roczne dane finansowe, tj. 31 grudnia 2019 r. nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej Emitenta.

Uchwała w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych

Dnia 30 stycznia 2020 r. Zarząd GPW podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 33.482 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 Emitenta z dniem 4 lutego 2020 r. (akcje z realizacji programu motywacyjnego wynagrodzenia w akcjach Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx). Wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie tych akcji dokonano w dniu 17 września 2019 r.

Skup akcji własnych

Dnia 14 lutego 2020 r. Emitent nabył 945 259 szt. akcji własnych po 11,00 zł za sztukę, tj. za 10,4 mln zł. Akcje stanowią 1,89% kapitału zakładowego. Łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych na dzień sporządzenia Dokumentu wynosi 945 259 sztuk, co stanowi 1,89% kapitału zakładowego Emitenta i 1,89% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przyczyną i celem nabycia przez Emitenta akcji własnych była realizacja programu skupu o wartości 50 mln zł zaakceptowanego przez Walne Zgromadzenie.

Umorzenie akcji własnych

Na wniosek Emitenta w dniu 21 lutego 2020 r. Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Emitenta obniżenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 52.953.560,00 złotych do kwoty 49.953.560,00 złotych, tj. o kwotę 3.000.000,00 złotych.

Rejestracja połączenia Emitenta i MCI Fund Management Sp. z o.o.

W dniu 21 lutego 2020 r., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Emitenta informację o połączeniu Emitenta ze spółką zależną MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 493 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Emitent jako spółka przejmująca z dniem połączenia wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej - MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Połączenie zostało dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych przez przeniesienie całego majątku MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Emitenta bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.

Wykup obligacji serii P

Dnia 2 marca 2020 r. miał miejsce przedterminowy wykup obligacji Emitenta serii P za łączną kwotę 38,3 mln zł.

Wygaśnięcie poręczeń i gwarancji udzielonych przez MCI Capital Alternatywną Spółkę Inwestycyjną S.A.

Udzielone przez Emitenta poręczenie z dnia 11 września 2014 r. dla subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. (wydzielonym w MCI.PrivateVentures FIZ) – w związku z przedterminowym zamknięciem dostępności kredytu odnawialnego w Alior Bank S.A. w wysokości 30 mln zł. w dniu 14 lutego 2020 r., wygasło oraz wygasł zastaw rejestrowy ustanowiony przez Emitenta na 180.639 szt. akcji Spółki Przejmowanej.

Udzielona przez Emitenta gwarancja finansowa do maksymalnej kwoty 908,7 mln koron czeskich pod zobowiązanie z tytułu obligacji wyemitowanych przez MCI Venture Projects Sp. z o.o. VI SKA – w związku z przedterminową spłatą obligacji w dniu 13 marca 2020 r. wygasła.

Poręczenia spłaty kredytów zaciągniętych przez Frisco S.A. (spółka portfelowa subfunduszu MCI.TechVentures

1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures FIZ oraz funduszu Helix Ventures Partners FIZ) - w związku z wykonaniem w dniu 25 czerwca 2020 r. umów sprzedaży akcji Frisco S.A. przez subfundusz MCI.TechVentures

1.0. oraz fundusz Helix Ventures Partners FIZ wygasły poręczenia udzielone przez Emitenta do wysokości odpowiednio 7,5 mln złotych oraz 1 mln złotych.

Ponadto, związku z przedterminową spłatą obligacji wyemitowanych przez AAW X Sp. z o.o. w dniu 24 sierpnia 2020 r. wygasła gwarancja udzielona przez Emitenta do maksymalnej kwoty 222,3 mln koron czeskich.

Zawarcie umowy z depozytariuszem

W dniu 12 marca 2020 r. Spółka zawarła z Q Securities S.A. umowę o wykonywanie funkcji depozytariusza dla Emitenta - podmiotem przechowującym aktywa Emitenta i odpowiedzialnym z mocy prawa do zapewnienia zgodnego z prawem i regulacjami wewnętrznymi Emitenta wykonywania obowiązków Emitenta.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta

W dniu 2 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o zmianie statutu Emitenta, mające na celu dostosowanie jego treści do działalności Emitenta jako wewnętrznie zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną w rozumieniu przepisów Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych. Zmiany statutu Spółki zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 24 kwietnia 2020 r.

Wykup obligacji serii O

W dniu 19 czerwca 2020 r. Spółka zgodnie z harmonogramem dokonała wykupu obligacji serii O o łącznej wartości nominalnej 20 mln zł.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego i podział zysku Spółki za 2019 r.

W dniu 30 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2019 oraz sprawozdanie z działalności Emitenta za rok 2019. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło, że zysk netto za rok 2019 w kwocie 113.390.249,69 zł zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Emitenta.

Zakup przez Emitenta akcji Spółki Przejmowanej

W dniu 6 lipca 2020 r. Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx zawarł z Emitentem umowę zobowiązującą do sprzedaży 11.788 akcji Spółki Przejmowanej. Własność akcji została przeniesiona w dniu 7 lipca 2020 r.

W dniu 6 lipca 2020 r. Xxxx Xxx Xxxxxxxx zawarła z Emitentem umowę zobowiązującą do sprzedaży 14.185 akcji Spółki Przejmowanej. Własność akcji została przeniesiona w dniu 7 lipca 2020 r.

W dniu 31 lipca 2020 r. Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxx zawarł z Emitentem umowę zobowiązującą do sprzedaży

20.467 akcji Spółki Przejmowanej. Własność akcji została przeniesiona w dniu 31 lipca 2020 r.

Powyższe umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych. W każdym przypadku cena sprzedaży akcji była równa średniemu kurowi zamknięcia akcji Spółki Przejmowanej z ostatnich 30 dni poprzedzających dzień danej transakcji.

Zezwolenie na wykonywanie przez Emitenta działalności jako ASI/ZASI

W dniu 14 lipca 2020 r. Komisja podjęła decyzję w przedmiocie udzielenia Emitentowi zezwolenia na

wykonywanie działalności jako wewnętrznie zarządzający alternatywną spółka inwestycyjna w rozumieniu Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych.

Emisja obligacji

W dniu 5 sierpnia 2020 r. miała miejsce emisja obligacji niezabezpieczonych przez Emitenta o wartości nominalnej 79.000 tys. zł objętych przez subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. wydzielony w MCI.PrivateVentures FIZ. Oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR 6M + 4%. Termin wykupu obligacji przypada na 29 lipca 2023 r.

W dniach 19 – 21 sierpnia 2020 r. Emitent prowadził subskrypcję 20.000 sztuk obligacji serii S o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Łączna wartość nominalna obligacji objętych ww. emisją wyniosła 20 mln zł. Obligacje zostały przydzielone w dniu 21 sierpnia 2020 r. dwóm inwestorom instytucjonalnym. Emitent w dniu 31 sierpnia 2020 r. wystąpił o wprowadzenie przedmiotowych obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst. Emitent ustanowił zabezpieczenie wierzytelności z obligacji poprzez ustanowienie w dniu 25 sierpnia 2020 r. zastawu rejestrowego wpisanego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie Wydział XI Gospodarczy

– Rejestru Zastawów do rejestru zastawów, na łącznie 79.960 niemających formy dokumentu certyfikatach inwestycyjnych serii J wyemitowanych przez subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. wydzielony w MCI.PrivateVentures FIZ o sumie zabezpieczenia wynoszącej do 30 mln zł.

Ogłoszenie wezwania na sprzedaż akcji Spółki Przejmowanej

W dniu 20 listopada 2020 roku Emitent, działając za pośrednictwem Noble Securities S.A., zawiadomił Komisję o zamiarze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki Przejmowanej na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, wspólnie przez Xxxxxxxx, MCI Management sp. z o.o. oraz Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx w związku z planowanym osiągnięciem przez wzywających łącznie 100% ogólnej liczby głosów w Spółce Przejmowanej. Przyjmowanie zapisów na sprzedaż akcji Spółki Przejmowanej w wezwaniu rozpoczęło się w dniu 10 grudnia 2020 r. W wyniku realizacji wezwania Emitent nabył 574.202 akcje Spółki Przejmowanej stanowiące w zaokrągleniu 16,77% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 574.202 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Przejmowanej.

6. ISTOTNE UMOWY

Emitent na potrzeby Dokumentu za istotne uznaje umowy inne niż zawarte w ramach normalnego toku działalności operacyjnej, których przedmiot ma wartość co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, mogące powodować powstanie zobowiązania lub nabycie prawa u dowolnego podmiotu z Grupy MCI o istotnym znaczeniu dla możliwości realizacji przez Emitenta zobowiązań.

Porozumienie trójstronne zawarte pomiędzy Emitentem, Spółką Przejmowaną oraz MCI Capital TFI S.A. zawarte w grudniu 2014 r. ("Porozumienie Trójstronne”)

Porozumienie Trójstronne obowiązuje do dnia 23 października 2023 r. i reguluje zasady współpracy w zakresie:

1) zapewnienia utrzymania przez okres obowiązywania Porozumienia Trójstronnego łącznego zaangażowania Emitenta oraz podmiotów zależnych od Emitenta (w rozumieniu Ustawy o Ofercie) w certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI Capital TFI S.A., istniejących w dniu zawarcia Porozumienia Trójstronnego,

2) zapewnienia zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy przez okres obowiązywania Porozumienia Trójstronnego wyłącznie przez Spółkę Przejmowaną, MCI Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. j. lub inne podmioty zależne od Spółki Publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie,

3) zobowiązania Emitenta, że w trakcie obowiązywania Porozumienia Trójstronnego Emitent oraz podmioty zależne od Emitenta będą głosować jako uczestnicy zgromadzenia inwestorów lub członkowie rady inwestorów każdego z funduszy (o ile będzie to leżeć w kompetencjach odpowiednio zgromadzenia inwestorów lub rady inwestorów danego funduszu) przeciwko:

− zmianom statutów tych funduszy, skutkującym obniżeniem wysokości wynagrodzenia otrzymywanego przez MCI Capital TFI S.A. za zarządzanie portfelami MCI.PrivateVentures FIZ oraz MCI.CreditVentures 2.0 FIZ („Wynagrodzenie”) w sposób uniemożliwiający pobranie Wynagrodzenia w wysokości określonej w Porozumieniu Trójstronnym; oraz

− połączeniu, przekształceniu oraz likwidacji funduszy wskazanych w poprzednim wierszu, jak również zmianom statutów tych funduszy, skutkującym przejęciem zarządzania tymi funduszami przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych. W Porozumieniu Trójstronnym jego strony określiły szczegółowo sposób obliczania Wynagrodzenia składającego się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego;

4) zobowiązania stron Porozumienia Trójstronnego, że po dniu 31 października 2018 r. podejmą w dobrej wierze negocjacje oraz doprowadzą do ustalenia nowych zasad ustalania wysokości Wynagrodzenia (do dnia publikacji Dokumentu nie ustalono nowych zasad ustalania wysokości Wynagrodzenia); oraz

5) zagwarantowania Emitentowi prawa do obejmowania przez Emitenta lub podmiot wskazany przez Emitenta do 50% certyfikatów inwestycyjnych pierwszej emisji, emitowanych przez każdy fundusz inwestycyjny tworzony przez MCI Capital TFI S .A. po dniu wejścia w życie Porozumienia Trójstronnego.

7. POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE EMTENTA

Emitent oświadcza, że poza wskazanymi poniżej postępowaniami nie identyfikuje postępowań przed organami rządowymi, ani postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy Emitenta, mogą wystąpić), które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy MCI.

Skarga kasacyjna od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 18 września 2018 r.

W dniu 2 października 2006 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu pozew przeciwko Skarbowi Państwa o zapłatę 38,5 mln zł z tytułu poniesionych strat oraz utraconych korzyści przez Emitenta jako akcjonariusza JTT Computer S.A., powstałych w wyniku bezprawnego działania organów skarbowych. Na podstawie prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 31 marca 2011 r. Emitent otrzymał odszkodowanie w wysokości 46,6 mln zł (wraz z należnymi odsetkami).

Skarb Państwa odwołał się od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu wnosząc skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego.

W dniu 26 kwietnia 2012 r. Sąd Najwyższy uchylił korzystny dla Emitenta wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu.

Dnia 17 stycznia 2013 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu podtrzymał zaskarżony wyrok ponownie przyznając Emitentowi odszkodowanie.

Skarb Państwa złożył do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 17 stycznia 2013 r. Na skutek wniesionej skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy uchylił w dniu 26 marca 2014 r. wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 17 stycznia 2013 r. i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu.

W dniu 18 września 2018 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w ramach którego zmienił zaskarżony wyrok i postanowił zasądzić od Skarbu Państwa na rzecz Emitenta kwotę 2,2 mln PLN wraz z odsetkami oddalając powództwo Emitenta w pozostałej części. Sąd, w ustnych motywach rozstrzygnięcia, wskazał, iż wysokość szkody Emitenta ustalił na zasadzie uznania sędziowskiego. Wykonanie opisanego wyżej wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu spowodowało wypływ środków pieniężnych od Emitenta o wartości 42,8 mln zł.

W dniu 19 lipca 2019 r. Emitent złożył skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 18 września 2018 r.

W dniu 17 stycznia 2020 roku, na posiedzeniu niejawnym, Sąd Najwyższy przyjął do rozpoznania skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 18 września 2018 r. w części oddalającej powództwo Spółki, tj. co do kwoty 26.631.829 zł wraz z odsetkami ustawowymi.

Przyjęcie przez Sąd Najwyższy skargi kasacyjnej oznacza to, iż skarga kasacyjna spełnia wszystkie warunki formalne – w szczególności Sąd Najwyższy zweryfikował, że spełniony został warunek polegający na zamieszczeniu w skardze prawidłowo sformułowanego wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania przez Sąd Najwyższy, a następnie, że wniosek zawierał należyte i przekonywujące uzasadnienie.

Na moment sporządzenia niniejszego Dokumentu, Emitent oczekuje na rozpatrzenie skargi kasacyjnej przez Sąd Najwyższy.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (dot. postępowania o zwrot podatku dochodowego od osób prawnych – odszkodowanie JTT)

W dniu 20 czerwca 2011 r. Emitent zwrócił się do Ministra Finansów o wydanie interpretacji w przedmiocie podatku dochodowego od odszkodowania uzyskanego od Skarbu Państwa za utratę wartości akcji JTT Computer

S.A. należących do Emitenta. Zdaniem Emitenta odszkodowanie uzyskane od Skarbu Państwa nie stanowi przychodu stanowiącego podstawę opodatkowania. Organ podatkowy w wydanej interpretacji indywidualnej z dnia 14 września 2011 r. uznał stanowisko Emitenta za nieprawidłowe, w związku z czym Emitent złożył skargę na interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 12 listopada 2012 r. uznał, że skarga nie

zasługuje na uwzględnienie. W styczniu 2013 r. Emitent złożył skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny w dniu 9 kwietnia 2015 r. wydał wyrok, w którym oddalił skargę kasacyjną. Emitent podjął decyzję o wniesieniu skargi do Trybunału Konstytucyjnego dotyczącą niezgodności z konstytucją opodatkowania odszkodowania uzyskanego od Skarbu Państwa. Skarga została wniesiona w dniu 3 listopada 2015 r.

W dniu 26 kwietnia 2016 r. Trybunał Konstytucyjny odmówił dalszego biegu skardze konstytucyjnej. Tym samym wyczerpane zostały, przewidziane krajowymi regulacjami proceduralnymi, możliwości kwestionowania działania Skarbu Państwa.

W ocenie zarządu Emitenta odszkodowanie otrzymane od Skarbu Państwa nie jest przysporzeniem majątkowym, więc nie spełnia definicji dochodu w myśl obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa, nie powinno zatem być traktowane jako przychód podatkowy. Dodatkowo należy zauważyć, że Skarb Państwa dokonał pomniejszenia wypłaconego Emitentowi odszkodowania o wartość zapłaconego przez Emitenta podatku, natomiast wyrządzona szkoda, powinna w ocenie Emitenta zostać naprawiona w całości. W związku z powyższym Emitent zdecydował się na złożenie korekty deklaracji CIT, aby wnioskować o zwrot zapłaconego podatku od otrzymanego odszkodowania.

W dniu 30 grudnia 2016 r. Emitent wystąpił do Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2011.

W dniu 8 czerwca 2017 r. Emitent otrzymał decyzję o odmowie stwierdzenia nadpłaty. Od tej decyzji Emitent złożył odwołanie w dniu 22 czerwca 2017 r. do organu odwoławczego, tj. Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie.

W dniu 13 września 2017 r. Emitent otrzymał decyzję organu odwoławczego, który utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji.

Dnia 13 października 2017 r. Emitent wniósł skargę na decyzję Dyrektora Xxxx Skarbowej w Warszawie z dnia 13 września 2017 r. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

W dniu 27 września 2018 x. Xxxxxxxxxx Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Emitenta na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymującą w mocy decyzję Urzędu Skarbowego z dnia 7 czerwca 2017 r. odmawiającą stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 w kwocie 5,3 mln zł.

Emitent wystąpił z ponownym wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty dnia 18 lutego 2019 r. uwzględniającym wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 18 września 2018 r. i złożył korektę deklaracji Emitenta w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 r.

W dniu 26 kwietnia 2019 r. Emitent otrzymał postanowienie Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nadpłaty. Zdaniem organu doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego za 2011 r. z dniem 31 grudnia 2017 r.

W dniu 6 maja 2019 r. Emitent wniósł zażalenie na postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania, gdyż zdaniem Emitenta, wniesienie skargi do sądu administracyjnego na decyzję odmawiającą stwierdzenia nadpłaty skutkuje zawieszeniem biegu terminu przedawnienia i w konsekwencji nie doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego za 2011 r.

Dnia 13 maja 2019 r. Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Xxxxxx Skarbowego przekazał do Dyrektora Xxxx Administracji Skarbowej swoje stanowisko w sprawie zażalenia. Dnia 22 lipca 2019 r. Dyrektor Xxxx Xxxxxxxxx w Warszawie utrzymał w mocy zaskarżone postępowanie.

Dnia 28 sierpnia 2019 r. Emitent złożył skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W dniu 25 lutego 2020 x. Xxxxxxxxxx Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił tę skargę argumentując swoją decyzję przedawnieniem zobowiązania podatkowego.

W dniu 10 sierpnia 2020 r. Emitent złożył skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Postępowanie dotyczy błędnego zdaniem Emitenta

orzecznictwa organów skarbowych, w którym to organy te wyrażają stanowisko, że nie doszło do zatrzymania biegu terminu przedawnienia w sprawie nadpłatowej. W związku z powyższym, dopiero po pomyślnym rozstrzygnięciu tej kwestii (tj. rozstrzygnięciu, w którym Naczelny Sąd Administracyjny uzna, że doszło do zatrzymania biegu terminu przedawnienia), będzie można powrócić do kwestii zwrotu nadpłaty z tytułu korekty CIT za 2011 r.

Na moment sporządzenia niniejszego Dokumentu, Emitent oczekuje na rozpatrzenie skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny.

8. PRAWA I OGRANICZENIA ZWIĄZANE Z AKCJAMI EMITENTA

8.1. Opis praw związanych z papierami wartościowymi

Zawarte w niniejszym punkcie informacje mają charakter ogólny oraz zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi w dacie sporządzenia Dokumentu właściwymi przepisami prawa i regulacjami, oraz statutem Emitenta.

Prawa, przywileje oraz ograniczenia powiązane z akcjami Emitenta określa statut Emitenta oraz właściwe przepisy prawa, w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa o Ofercie, Ustawy o Obrocie oraz Rozporządzenie MAR.

8.1.1. Prawo rozporządzania akcjami Emitenta, w tym ich zbycia, zastawienia lub obciążenia w inny sposób

Akcje Istniejące są akcjami zwykłymi na okaziciela w formie zdematerializowanej, dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Nowe Akcje po ich wyemitowaniu będą akcjami zwykłymi na okaziciela w formie zdematerializowanej, o ile zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez KDPW.

Akcje Emitenta są zbywalnymi papierami wartościowymi. Akcje Emitenta mogą zostać zastawione lub obciążone w inny sposób. Opis głównych ograniczeń związanych ze zbywaniem lub obciążaniem akcji Emitenta znajduje się poniżej.

8.1.2. Prawo do dywidendy

1) Wypłata dywidendy

Zgodnie z art. 347 KSH, akcjonariusze Emitenta mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZA do wypłaty akcjonariuszom Emitenta. Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdania z działalności Emitenta Zarząd jest zobowiązany przedstawić Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów. Zysk Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji Emitenta posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy Emitenta. O przeznaczeniu zysku decyduje WZA.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Emitenta nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy będą akcjonariusze Emitenta, którym przysługiwać będą akcje Emitenta w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić WZA do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy Emitenta uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.

WZA ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała WZA nie będzie określać dnia dywidendy, dniem dywidendy będzie dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Dywidenda wypłacana jest w terminie określonym w uchwale WZA, a jeżeli uchwała nie określi terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy powinien być wyznaczony w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli WZA ani Rada Nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

Inwestorzy powinni być świadomi ograniczeń i procedur związanych z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji Emitenta będących nierezydentami oraz implikacji podatkowych związanych z dywidendami.

2) Zaliczka na poczet dywidendy

Statut może upoważnić Zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Emitent posiada środki wystarczające na wypłatę. W takiej sytuacji, wypłata

zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzenia Dokumentu, Statut Emitenta nie zawiera upoważnienia, o którym mowa powyżej.

Do Emitenta mają zastosowanie regulacje KDPW, zgodnie z którymi dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej piątego dnia po ustaleniu uprawnionych do dywidendy.

KDPW przekazuje uzyskane od emitentów informacje na temat wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy wszystkim uczestnikom bezpośrednim KDPW, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych. Uczestnicy bezpośredni KDPW przesyłają do KDPW x.xx. informacje o wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane temu uczestnikowi KDPW w związku z wypłatą dywidendy oraz o łącznej kwocie należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem tego uczestnika, oraz liczbę podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którym przysługuje prawo do wypłacanej dywidendy, z wyłączeniem tych, których tożsamość nie została ujawniona.

8.1.3. Prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji (prawo poboru)

Akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji Emitenta w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Akcje, co do których akcjonariuszom Emitenta służyć będzie prawo poboru, Zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia, określającego w szczególności termin wykonania prawa poboru. Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze Emitenta nie wykonają prawa poboru, Zarząd ogłosi drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji Emitenta przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta. Wykonanie prawa poboru w ramach oferty publicznej następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie albo memorandum informacyjnym, a w razie nieistnienia obowiązku sporządzenia tych dokumentów – w ogłoszeniu, o którym mowa powyżej. Wskazany w prospekcie lub memorandum informacyjnym termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego.

Pozbawienie akcjonariuszy Emitenta prawa poboru akcji Emitenta (w całości lub części) może nastąpić wyłącznie przy łącznym spełnieniu następujących przesłanek:

1) Zarząd przedstawił WZA pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia,

2) pozbawienie akcjonariuszy Emitenta prawa poboru leży w interesie Emitenta oraz

3) pozbawienie akcjonariuszy Emitenta prawa poboru następuje na mocy uchwały WZA i zostało to zapowiedziane w porządku obrad tego WZA.

Uchwała WZA w zakresie pozbawienia akcjonariuszy Emitenta prawa poboru wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów.

Ograniczeń, o których mowa w pkt 1) – 2) powyżej nie stosuje się, gdy:

a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;

b) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

Zasady opisane powyżej znajdują zastosowanie w odniesieniu do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.

Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymagać będzie uchwały WZA powziętej zgodnie z pkt 1) – 3) powyżej. Statut może upoważniać Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Zmiana

statutu Emitenta w tym zakresie wymaga spełnienia warunków określonych w pkt 1) – 3) powyżej. Na datę sporządzenia Dokumentu statut Emitenta zawiera takie upoważnienie.

8.1.4. Prawo do udziału w majątku pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Emitenta

Zgodnie z art. 462 §2 KSH, w okresie likwidacji Emitenta nie będzie możliwa, nawet częściowa, wypłata zysków, ani dokonanie podziału majątku Emitenta przed spłaceniem wszystkich jego zobowiązań. Likwidatorzy Emitenta zobowiązani będą do dwukrotnego ogłoszenia o rozwiązaniu Emitenta i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia. W ramach likwidacji Emitenta, likwidatorzy zobowiązani będą do wykonania tzw. czynności likwidacyjnych, tj. zakończenia interesów bieżących Emitenta, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i upłynnienia majątku Emitenta.

Podział między akcjonariuszy majątku Emitenta, który pozostanie po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie będzie mógł nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Podział majątku Emitenta, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zostanie dokonany między akcjonariuszy Emitenta w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Akcjonariusze, którzy po upływie terminu, o którym mowa powyżej, otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku Emitenta, nie będą obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli. Należy bowiem zwrócić uwagę, że wierzyciele Emitenta, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli Emitentowi znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku Emitenta jeszcze niepodzielonego.

Zgodnie z art. 474 §3 KSH, jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum wpłaconych na każdą z nich, a następnie spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.

Statut Emitenta nie określa innych zasad podziału majątku Emitenta pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Emitenta.

8.1.5. Prawo do obciążania posiadanych Akcji zastawem lub użytkowaniem

Prawo głosu z akcji będących przedmiotem zastawu lub użytkowania będzie może być wykonane przez zastawnika lub użytkownika jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy na rachunku papierów wartościowych, dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w zakresie obciążania Akcji.

8.1.6. Prawo akcjonariusza Emitenta do żądania otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu Emitenta z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta

Zgodnie z art. 395 §1 KSH, w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego powinno odbyć się zwyczajne WZA, którego przedmiotem jest x.xx. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Każdy z akcjonariuszy Emitenta ma prawo żądać wydania mu odpisu sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed WZA.

8.1.7. Prawo uczestniczenia w WZA oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika

Każda akcja wyemitowana przez Emitenta daje prawo do jednego głosu na WZA. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wskazane prawo ustanowienia pełnomocnika nie może zostać ograniczone. W przypadku umocowania pełnomocnika, wykonuje on wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli

wynika to z treści pełnomocnictwa. Co więcej, ten sam pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Natomiast, akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

8.1.8. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Emitencie

Zgodnie z art. 399 §3 KSH, akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Emitencie mogą zwołać nadzwyczajne WZA. Akcjonariusze Emitenta wyznaczają również przewodniczącego tego WZA.

8.1.9. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, przysługujące akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta

Zgodnie z art. 400 §1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego WZA i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego WZA akcjonariuszy Emitenta reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Na datę sporządzenia Dokumentu statut Emitenta nie zawiera takiego upoważnienia.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego WZA, o którym mowa powyżej, należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania nadzwyczajne WZA nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego WZA akcjonariuszy Emitenta występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza również przewodniczącego tego WZA. W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego WZA należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

WZA zwołane w trybie, o którym mowa w niniejszym punkcie, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia tego WZA ma ponieść Emitent. Akcjonariusze Emitenta, na żądanie których zostało zwołane WZA, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą WZA.

8.1.10. Prawo przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia

W związku z każdym WZA sporządzana jest lista akcjonariuszy Emitenta uprawnionych do uczestnictwa w WZA, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji Emitenta oraz liczbę przysługujących im głosów. Lista powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem WZA.

Każdy akcjonariusz Emitenta ma prawo przeglądania ww. listy akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

8.1.11. Prawo żądania przesłania akcjonariuszowi Emitenta listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA

W związku z każdym WZA sporządzana jest lista akcjonariuszy Emitenta uprawnionych do uczestnictwa w WZA. Każdy akcjonariusz jest uprawniony do żądania przesłania mu ww. listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

8.1.12. Prawo żądania wydania akcjonariuszowi Emitenta odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad WZA

Każdemu z akcjonariuszy Emitenta przysługuje prawo żądania wydania wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad WZA w terminie tygodnia przed danym WZA.

8.1.13. Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZA, przysługujące akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta

Zgodnie z art. 401 §1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZA. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem WZA. Żądanie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem WZA, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Emitenta. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania WZA.

Powyższych zasad nie stosuje się w odniesieniu do WZA zwoływanego w trybie art. 402 §3 KSH, tj. w przypadku gdyby wszystkie akcje wyemitowane przez Emitenta były imienne i WZA zostałoby zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem WZA.

Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Emitenta reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Na datę sporządzenia Dokumentu statut Emitenta nie zawiera takiego upoważnienia.

8.1.14. Prawo zgłaszania Emitentowi projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przysługujące akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta

Akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego będą mogli przed terminem WZA zgłaszać Emitentowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Emitent zobowiązany będzie niezwłocznie ogłosić projekty uchwał na stronie internetowej.

Powyższe uprawnienie jest niezależne od prawa każdego z akcjonariuszy Emitenta do zgłaszania podczas WZA projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA.

Statut może upoważnić do zgłaszania Emitentowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy Emitenta reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Na datę sporządzenia Dokumentu statut Emitenta nie zawiera takiego upoważnienia.

8.1.15. Prawo zgłaszania podczas WZA projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §5 KSH, każdy z akcjonariuszy Emitenta może podczas WZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad tego WZA.

8.1.16. Prawo akcjonariusza Emitenta do żądania udzielenia przez Zarząd Emitenta podczas obrad WZA informacji dotyczących Emitenta

Podczas obrad każdego WZA, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Emitenta, na jego żądanie, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza WZA, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas WZA. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Emitenta w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza WZA wniosku o udzielenie informacji dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie.

W dokumentacji przedkładanej najbliższemu WZA, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza WZA wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu WZA mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas WZA.

Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Emitentowi, spółce z nim powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Akcjonariusz Emitenta, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZA i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji.

Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia WZA, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza WZA.

8.1.17. Prawo żądania sprawdzenia przez specjalną komisję listy obecności na WZA, przysługujące akcjonariuszom Emitenta posiadającym jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym WZA

Niezwłocznie po dokonaniu wyboru przewodniczącego danego WZA, wykładana jest lista obecności na tym WZA. Lista, o której mowa w zdaniu poprzednim, zawiera spis uczestników WZA z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów. Lista podpisywana jest przez przewodniczącego WZA.

Na wniosek akcjonariuszy Emitenta, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym WZA, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy, tj. akcjonariusze Emitenta, o których mowa w zdaniu poprzednim, mają prawo wyboru jednego członka komisji.

8.1.18. Prawo przeglądania księgi protokołów z WZA oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd Emitenta odpisów uchwał WZA

Uchwały WZA są protokołowane przez notariusza, w trybie przewidzianym w art. 421 §2 KSH. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania WZA i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale WZA: liczbę akcji Emitenta, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Emitenta, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników WZA oraz listę akcjonariuszy Emitenta głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania WZA Zarząd zobowiązany jest dołączyć do księgi protokołów. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania WZA oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Emitenta Zarząd dołącza do księgi protokołów.

Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, o której mowa powyżej, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał WZA.

Emitent, w terminie tygodnia od zakończenia danego WZA zobowiązany jest do ujawnienia na swojej stronie internetowej wyników głosowań w zakresie wskazanym powyżej. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały WZA.

8.1.19. Prawo akcjonariusza Emitenta do wystąpienia z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały WZA

Prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały WZA, przysługuje:

1) Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;

2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;

3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w WZA;

4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na WZA, jedynie w przypadku wadliwego zwołania WZA lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Uchwała WZA sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Emitenta lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Emitenta może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały.

Uchwała WZA sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały WZA. W odniesieniu do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały WZA, zastosowanie znajdują następujące zasady:

a) prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały WZA;

b) powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały WZA po uzyskaniu przez Emitenta statusu spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały WZA, nie później jednak niż w terminie roku od dnia jej powzięcia;

c) przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.

Upływ terminów określonych w lit. a) i b) nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały WZA sąd, na wniosek Emitenta, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Prawomocny wyrok (i) uchylający uchwałę WZA lub (ii) stwierdzający nieważność uchwały WZA ma moc obowiązującą w stosunkach między Emitentem a wszystkimi akcjonariuszami Emitenta oraz między Emitentem a członkami organów Emitenta.

W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez Emitenta jest zależna od uchwały WZA, uchylenie takiej uchwały lub stwierdzenie jej nieważności nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

8.1.20. Prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego

Zgodnie z art. 385 §3 KSH, na wniosek akcjonariuszy Emitenta reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe WZA w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut Emitenta przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Jeżeli na WZA, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.

Osoby reprezentujące na WZA tę część akcji Emitenta, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji Emitenta przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy Emitenta, utworzoną zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym akapicie, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższymi zasadami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem osób powołanych przez podmiot określony w odrębnej ustawie.

W głosowaniach, o których mowa powyżej, każdej akcji Emitenta przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 §3 KSH.

8.1.21. Prawo do zamiany Akcji

Zgodnie z art. 334 § 2 KSH, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

8.1.22. Prawo do umorzenia Akcji

Zgodnie z art. 359 §1 KSH, akcje spółki akcyjnej mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tej spółki tak stanowi. Zgodnie z tym przepisem, akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

Umorzenie akcji wymaga uchwały WZA. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

Umorzenie akcji Emitenta wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na WZA, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji Emitenta.

Umorzenie akcji Emitenta następuje co do zasady z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka wydaje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Na datę sporządzenia Dokumentu, zgodnie ze statutem Emitenta w zamian za akcje umarzane Emitent może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.

W przyszłości WZA może, w drodze zmiany statutu Emitenta, wprowadzić odmienne zasady umorzenia akcji Emitenta, w tym dopuścić możliwość umorzenia przymusowego. Uchwała o zmianie statutu Emitenta w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana. Zmiana statutu Emitenta przewidująca przymusowe umorzenie akcji Emitenta nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.

8.1.23. Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup)

Szczegółowe informacje odnośnie zasad związanych z realizacją prawa żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji opisane zostały w dalszych częściach Dokumentu.

8.1.24. Prawo żądania wykupienia posiadanych przez akcjonariusza akcji przez innego akcjonariusza Emitenta, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w Emitencie (przymusowy odkup)

Szczegółowe informacje odnośnie zasad związanych z realizacją prawa żądania wykupienia posiadanych przez akcjonariusza akcji przez innego akcjonariusza Emitenta, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w Emitencie (przymusowy odkup) opisane zostały w dalszych częściach Dokumentu.

8.1.25. Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych

Akcjonariusze Emitenta mają prawo żądania zaangażowania przez Emitenta rewidenta do spraw szczególnych, w trybie opisanym poniżej.

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Emitenta, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, WZA może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Emitenta, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Emitenta lub prowadzeniem jego spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze, o których mowa w zdaniu poprzednim, mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego WZA lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. W takim przypadku, przepisy art. 400 i 401 KSH stosuje się odpowiednio.

Uchwała WZA, o której mowa powyżej, powinna określać w szczególności:

1) oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;

2) przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;

3) rodzaje dokumentów, które Emitent powinien udostępnić biegłemu;

4) termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały przez WZA.

Przed podjęciem uchwały Zarząd przedstawia WZA pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku. Jeżeli WZA nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku akcjonariusza Emitenta albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem ppkt 1) – 4) powyżej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. W takim przypadku art. 312 KSH stosuje się odpowiednio. Szczegółowy tryb wydawania przez sąd rejestrowy postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych oraz przesłanki odmowy wydania takiego postanowienia określa art. 85 Ustawy o Ofercie. Na postanowienie sądu o odmowie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych służy zażalenie. Zwrócić należy uwagę, że sąd rejestrowy może, na wniosek Zarządu, uzależnić wydanie postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek Zarządu może postanowić o przepadku zabezpieczenia na rzecz Emitenta. Na postanowienie sądu w sprawie przepadku zabezpieczenia służy zażalenie.

Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale WZA, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania, z zastrzeżeniem że rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem, usługi na rzecz Emitenta, jego podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.

8.1.26. Działanie w porozumieniu przez akcjonariuszy mniejszościowych w celu wspólnego wykonania uprawnień

Na mocy art. 90 ust. 2 Ustawy o Ofercie wyłączono z zakresu obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Emitenta, porozumienia akcjonariuszy mniejszościowych, zawierane dla ochrony ich praw, w celu wspólnego wykonania uprawnień przyznanych przez KSH. Według art. 90 ust. 2 Ustawy o Ofercie, porozumienie akcjonariuszy mniejszościowych dla skutecznego wyłączenia z zakresu obowiązku ogłoszenia wezwania musi być zawarte dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych oraz w celu wspólnego wykonania uprawnień przyznanych przez KSH, a także dotyczyć uprawnień określonych w art. 84 i 85 oraz 385

§3, art. 400 §1, art. 422, 425 i 429 §1 KSH.

8.1.27. Prawo do otrzymywania informacji w zakresie określonym w art. 69 Ustawy o Ofercie

Zgodnie z art. 70 pkt 1) oraz pkt 3) Ustawy o Ofercie, Emitent jako spółka publiczna zobowiązany jest do niezwłocznego przekazywania do publicznej wiadomości informacji otrzymanych w wyniku obowiązków informacyjnych dot. znacznych pakietów akcji spółek publicznych, określonych w art. 69 Ustawy o Ofercie, a także do przekazywania w terminie 7 dni od dnia odbycia WZA, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na tym WZA, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym WZA oraz w ogólnej liczbie głosów.

8.1.28. Prawo do otrzymywania informacji przekazywanych w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR

Zgodnie z art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR, emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji zobowiązany jest do niezwłocznego (nie później niż w terminie trzech dni roboczych od zawarcia transakcji) podania do wiadomości publicznej informacji otrzymanych na podstawie powiadomienia, o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

8.1.29. Prawo akcjonariusza mniejszościowego do żądania odkupu akcji wykluczonych z obrotu na rynku regulowanym

Akcjonariuszowi spółki publicznej, której akcje zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym na podstawie art. 96 ust. 1, 1e, 1i, art. 96c ust. 1 Ustawy o Ofercie albo na podstawie art. 20 ust. 3, 4b, 4c lub 7d Ustawy o Obrocie, posiadającemu bezpośrednio, pośrednio lub w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Obrocie, mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej na dzień odpowiednio:

1) wszczęcia postępowania zakończonego wydaniem przez KNF decyzji o wykluczeniu,

2) wszczęcia postępowania w sprawie żądania, o którym mowa w art. 20 ust. 3, 4c lub 7d Ustawy o Obrocie,

3) podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym

– przysługuje prawo żądania odkupu posiadanych na ten dzień akcji, które zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym.

Akcjonariusz składa spółce publicznej pisemne żądanie odkupu akcji w terminie 3 miesięcy od dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. W przypadku złożenia skargi do sądu administracyjnego na decyzję, w której Komisja wyklucza lub żąda wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym, termin odkupu biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku oddalającego skargę. Spółka dokonuje odkupu wszystkich akcji na rachunek własny lub na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce, w jednym terminie po 3 miesiącach od dnia upływu terminu, o którym mowa w zdaniu poprzednim. W przypadku braku środków na zaspokojenie wszystkich roszczeń odkup następuje na zasadzie proporcjonalności. Cena odkupu akcji nie może być niższa od ceny określonej zgodnie z art. 79 ust. 1 – 3 Ustawy o Ofercie na dzień wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. Odkupione akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 § 7 KSH stosuje się odpowiednio.

Powyższe uprawnienie do żądania odkupu akcji wykluczonych z obrotu na rynku regulowanym nie przysługuje:

1) członkowi zarządu lub rady nadzorczej spółki publicznej;

2) akcjonariuszowi – w przypadku ogłoszenia upadłości spółki lub wydania postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza albo wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania.

Powyższe regulacje mają zastosowanie do Emitenta.

8.2. Ograniczenia zbywalności papierów wartościowych

Zawarte w niniejszym punkcie informacje mają charakter ogólny oraz zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi w dacie sporządzenia Dokumentu właściwymi przepisami prawa.

Ograniczenia zbywalności akcji Emitenta określają właściwe przepisy prawa, w szczególności KSH, Ustawy o Ofercie, Ustawy o Obrocie oraz Rozporządzenia MAR.

8.2.1. Obowiązki informacyjne związane z nabywaniem i zbywaniem znacznych pakietów akcji spółek publicznych

Zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1) oraz pkt 2) Ustawy o Ofercie, kto:

1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo

2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów,

– jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia

lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku:

1) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej:

a) 2% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych;

b) 5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony powyżej lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;

2) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

Obowiązki dokonania zawiadomień, o których mowa powyżej, nie powstają w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

Art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie szczegółowo określa treść zawiadomień, o których mowa powyżej. Jednocześnie w art. 69 ust. 4a Ustawy o Ofercie wskazano, iż w przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w art. 69 ust. 4 pkt 2 i 3 Ustawy o Ofercie, odrębnie dla akcji każdego rodzaju.

W art. 69a oraz art. 69b Ustawy o Ofercie rozszerzono krąg podmiotów, na których ciążą obowiązki informacyjne wskazane powyżej. Zgodnie ze wspomnianymi przepisami, obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, spoczywa również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w spółce publicznej w związku z:

1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;

2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:

a) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub

b) odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w lit. a), niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne.

3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 2) powyżej, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych.

W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 2) lit. b) powyżej, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str. 2).

Wykaz instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 2) powyżej, uwzględniający cechy tych instrumentów, przydatność informacji o tych instrumentach na potrzeby oceny zaangażowania akcjonariusza w spółkę publiczną oraz konieczność zachowania we wszystkich państwach członkowskich jednolitego katalogu takich instrumentów

finansowych określony został w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 7 czerwca 2016 r. w sprawie wykazu instrumentów finansowych (Dz. U. 2016 poz. 819).

Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku:

1) wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69 Ustawy o Ofercie;

2) gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, chyba że podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

8.2.2. Obowiązki w zakresie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych

Zgodnie z art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie, przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem przypadku wskazanego w art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie, w przypadku gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:

1) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów albo

2) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów,

– chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie, przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem zdania następnego, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. W przypadku gdy przekroczenie progu nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji. Jeżeli przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej

liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z akapitem powyższym nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie (przymusowa sprzedaż), jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Powyższe stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej.

Co do zasady, obowiązki, o których mowa w niniejszym punkcie, nie powstają w przypadku nabywania akcji:

1) spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego,

2) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,

3) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego oraz w postępowaniu egzekucyjnym,

4) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (t.j. Dz.U. z 2020 roku, poz. 103 ze zm.),

5) obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu,

6) w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie,

7) przymusowej restrukturyzacji.

Cena akcji spółki publicznej oferowana w wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych ustalana jest zgodnie z zasadami określonymi szczegółowo w przepisach Ustawy o Ofercie oraz aktów wykonawczych do tej ustawy, podobnie jak w odniesieniu do trybu oraz terminów przeprowadzania takich wezwań.

8.2.3. Rozszerzenie zakresu powyższych obowiązków

Należy zwrócić uwagę, że opisane powyżej obowiązki informacyjne związane z nabywaniem i zbywaniem znacznych pakietów akcji spółek publicznych oraz obowiązki w zakresie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych („obowiązki dot. znacznych pakietów akcji spółek publicznych”) spoczywają co do zasady:

1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;

2) na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

b) inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;

3) na alternatywnej spółce inwestycyjnej – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

a) inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych,

b) inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;

4) na funduszu emerytalnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze emerytalne zarządzane przez to samo towarzystwo emerytalne;

5) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:

a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie,

b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

6) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;

7) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią, o której mowa w lit. e) pkt iii, akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków („Porozumienie”);

8) na podmiotach, które zawierają Porozumienie, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach;

9) również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.

Istnienie Porozumienia domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:

1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,

2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,

3) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

Należy również zwrócić uwagę, że dla celów obowiązków dot. znacznych pakietów akcji spółek publicznych, do liczby głosów, która powoduje powstanie tych obowiązków:

1) po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, za wyjątkiem Skarbu Państwa i podmiotów od niego zależnych, pod warunkiem, że (i) podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie oraz (ii) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają niezależni;

2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;

3) wlicza się liczbę głosów ze wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa;

4) po stronie pełnomocnika niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.

8.2.4. Sankcje za naruszenie obowiązków dot. znacznych pakietów akcji spółek publicznych

Zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o Ofercie, Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:

1) akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 Ustawy o Ofercie;

2) wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie;

3) akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie.

Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki określone w tych przepisach.

Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w pkt 2) powyżej, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie.

W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji.

Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazom, o których mowa w niniejszym punkcie nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie, na każdego kto x.xx.:

1) przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 73 i art. 74 Ustawy o Ofercie,

2) nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie,

3) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie,

4) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie,

5) wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,

6) nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie,

7) w wezwaniu, o którym mowa w art. 11a ust. 9, art. 73, art. 74 lub art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie, a w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie, dotyczącego akcji spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, proponuje cenę niższą niż określona zgodnie z art. 91 ust. 6

– 8 Ustawy o Ofercie,

8) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a Ustawy o Ofercie,

9) nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 73, art. 74, art. 79 lub art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie,

10) dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie,

11) nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie,

12) wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o Ofercie nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,

13) nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 Ustawy o Ofercie,

14) dopuszcza się czynu określonego w punktach powyższych, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej

– Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 10.000.000 PLN.

Na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 – 69b Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną:

1) w przypadku osób fizycznych – do wysokości 1.000.000 PLN;

2) w przypadku innych podmiotów – do wysokości 5.000.000 PLN albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5.000.000 zł.

W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku naruszenia, o którym mowa w akapicie powyżej, przez podmiot niedokonujący zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 – 69b Ustawy o Ofercie, lub dokonujący takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, zamiast kary, o której mowa w akapicie powyżej, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. W przypadku gdy podmiot jest jednostką dominującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w pkt 2), stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu emitenta ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

W przypadku gdy fundusz inwestycyjny lub alternatywna spółka inwestycyjna nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 – 69b Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć na:

1) towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu inwestycyjnego,

2) zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych,

3) zarządzającego z UE w rozumieniu Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną

– karę pieniężną, o której mowa w art. 97 ust. 1a lub 1b Ustawy o Ofercie.

Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w art. 97 ust. 1 lub 1a Ustawy o Ofercie, Komisja bierze w szczególności pod uwagę:

1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania;

2) przyczyny naruszenia;

3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;

4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się xxxxxxxxxx, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;

5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;

6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności naruszenia;

7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy popełnione przez podmiot, na który nakładana jest kara.

W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub starty unikniętej w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 97 ust. 1 pkt 1 – 12 Ustawy o Ofercie, zamiast kary, o której mowa w art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

Kary pieniężne w wysokości, o których mowa powyżej mogą zostać nałożona odrębnie za każdy z opisanych powyżej czynów, a także może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład Porozumienia.

W przypadku, gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 – 69b Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną, o której mowa w art. 97 ust. 1a lub 1b Ustawy o Ofercie, odpowiednio na spółkę zarządzającą albo na zarządzającego z UE.

W przypadku gdy fundusz inwestycyjny lub alternatywna spółka inwestycyjna nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69-69b Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć na:

1) towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu inwestycyjnego,

2) zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

3) zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną

- karę pieniężną, o której mowa w art. 97 ust. 1a lub 1b Ustawy o Ofercie.

W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 97 ust. 1a Ustawy o Ofercie, Komisja może nałożyć na osobę, która pełniła w tym okresie funkcję członka zarządu lub członka organu zarządzającego podmiotu, lub była wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania podmiotu, karę pieniężną do wysokości

1.000.000 PLN.

W przypadku rażącego naruszenia przez fundusz inwestycyjny lub alternatywną spółkę inwestycyjną obowiązków, o których mowa w art. 97 ust. 1a Ustawy o Ofercie, Komisja może nałożyć na członka organu zarządzającego:

1) towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem tego funduszu inwestycyjnego,

2) zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych,

3) zarządzającego z UE w rozumieniu Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną

– karę pieniężną do wysokości 1.000.000 PLN.

W przypadku, gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, rażąco narusza obowiązki, o których mowa w art. 97 ust. 1a Ustawy o Ofercie, Komisja może nałożyć odpowiednio na członka organu zarządzającego spółki zarządzającej albo zarządzającego z UE karę pieniężną do wysokości 1.000.000 PLN.

Xxxx, o której mowa w art. 97 ust. 6 – 8 Ustawy o Ofercie, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o której mowa w art. 97 ust. 1a, 1b, 1d lub 1e Ustawy o Ofercie, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.

8.2.5. Ograniczenia mające na celu ochronę konkurencji i konsumentów

Ograniczenia w zbywalności akcji wynikają również z przepisów Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, przedsiębiorca jest zobowiązany zgłosić Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKiK”) zamiar koncentracji w sytuacji, gdy:

1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 EUR lub

2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 EUR,

– przy czym obrót ten obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji.

Powyższy obowiązek zgłoszenia odnosi się do:

1) zamiaru połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;

2) zamiaru przejęcia (przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób) bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców;

3) zamiaru utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,

4) zamiaru nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość

10.000.000 EUR.

Jeśli przedsiębiorca dokonujący koncentracji jest przedsiębiorcą zależnym, koncentrację uważa się za dokonaną przez przedsiębiorcę dominującego (art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).

Obowiązkowi zgłoszenia nie podlega zamiar koncentracji, x.xx. w następujących przypadkach:

1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości

10.000.000 EUR (zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych);

2) polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro;

3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:

a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub

b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;

4) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;

5) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego;

6) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Decyzję w przedmiocie udzielenia zgody lub nałożenia zakazu na dokonanie koncentracji wydaje Prezes UOKiK. Może także nałożyć na przedsiębiorcę zamierzającego dokonać koncentracji obowiązek zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi, wskazując termin spełnienia warunku. Zgodnie z art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, powyższe decyzje Prezesa UOKiK wygasają, jeśli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana.

Zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKIK może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie:

1) dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, w zakresie niewyłączonym na podstawie art. 7 i art. 8 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub naruszenia zakazu określonego w art. 9 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów;

2) dopuścił się naruszenia art. 101 lub art. 102 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej;

3) dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK;

4) dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 23a Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów;

5) dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 24 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.

Zgodnie z art. 106 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKIK może także nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 EUR, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie:

1) we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, podał nieprawdziwe dane;

2) nie udzielił informacji żądanych przez Xxxxxxx XXXxX na podstawie art. 10 ust. 9, art. 12 ust. 3, art. 19 ust. 3, art. 23c ust. 3, art. 28 ust. 3 lub art. 50 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji;

3) uniemożliwia lub utrudnia rozpoczęcie lub przeprowadzenie kontroli na podstawie art. 105a lub art. 105i Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, w tym nie wykonuje obowiązków określonych w art. 105d ust. 1 lub w art. 105e ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów;

4) uniemożliwia lub utrudnia rozpoczęcie lub przeprowadzenie przeszukania na podstawie art. 91 lub art. 105n Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, w tym nie wykonuje obowiązków określonych w art. 105d ust. 1 lub w art. 105e ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.

Zgodnie z art. 107 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 EUR za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu decyzji wydanych na podstawie art. 10, art. 12 ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 2 i 4, art. 23b, art. 23c ust. 1, art. 26, art. 27 ust. 2, art. 28 ust. 1, art. 89 ust. 1 i 3 oraz art. 101a ust. 1 i 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, postanowień wydanych na podstawie art. 105g ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, niedozwolonych postanowień wzorców umów oraz koncentracji. Karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji.

Zgodnie z art. 108 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę

pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie:

1) nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów;

2) nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.

Zgodnie z art. 99 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, w przypadku niewykonania decyzji, o której mowa w art. 21 ust. 1 lub 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528 – 550 KSH. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.

Obowiązki przedsiębiorcy dotyczące koncentracji przedsiębiorstw wynikają także z prawa unijnego. Rozporządzenie o Koncentracji normuje instytucję koncentracji o charakterze wspólnotowym, mającej miejsce w przypadku, gdy zagregowany obrót zainteresowanych przedsiębiorstw przekracza dane progi, niezależnie od tego czy przedsiębiorstwa dokonujące koncentracji mają swoją siedzibę lub prowadzą podstawową działalność na terenie UE, pod warunkiem, że prowadzą tam znaczące działania. Przepisy Rozporządzenia o Koncentracji stosuje się jedynie do koncentracji przedsiębiorstw, w których zachodzą zmiany struktury własności.

Koncentracje o wymiarze wspólnotowym, określone Rozporządzeniu o Koncentracji, zgłasza się Komisji Europejskiej przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji Europejskiej intencję zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym.

8.2.6. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia MAR

Ograniczenia w zbywalności akcji określone są również przepisami Rozporządzenia MAR, w którym określono ramy regulacyjne dotyczące x.xx. wykorzystywania informacji poufnych, bezprawnego ujawniania informacji poufnych i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku), środków mających zapobiegać nadużyciom na rynku w celu zapewnienia integralności rynków finansowych w UE oraz poprawy ochrony inwestorów i zwiększenia zaufania do tych rynków.

Rozporządzenie MAR określa, iż przez informacje poufne należy rozumieć określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Przy ustalaniu, czy dana informacja stanowi informacje poufną należy także określić, czy:

1) została ona określona w sposób precyzyjny,

2) została podana do wiadomości publicznej oraz

3) dotyczy, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych,

4) informacja ta – w przypadku podania jej do wiadomości publicznej – miałaby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych.

Rozporządzenie MAR określa dodatkowe kwestie, które powinny zostać wzięte pod uwagę przy dokonywaniu analizy danej informacji, pod kątem spełnienia przez nią kryteriów uznania jej za informację poufną w rozumieniu Rozporządzenia MAR.

Zgodnie z art. 14 Rozporządzenia MAR, zabrania się każdej osobie:

1) wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych,

2) rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych oraz

3) bezprawnego ujawniania informacji poufnych.

Zgodnie z Rozporządzeniem MAR, za wykorzystywanie informacji poufnych rozumie się sytuację, w której dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej.

Zgodnie z Rozporządzeniem MAR, za udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych, rozumie się sytuację, w której udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz:

1) udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia lub

2) udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany.

Stosowanie rekomendacji lub nakłaniania, o których mowa powyżej, oznacza wykorzystywanie informacji poufnych (zgodnie z powyższym rozumieniem), jeżeli osoba stosująca daną rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są one oparte na informacjach poufnych.

Powyższe ma zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnych z racji:

1) bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji,

2) posiadania udziałów w kapitale emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji,

3) posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków lub

4) zaangażowania w działalność przestępczą,

– a także do wszystkich osób, które weszły w posiadanie informacji poufnych w okolicznościach innych niż wymienione w powyżej, jeżeli osoby te wiedzą lub powinny wiedzieć, że są to informacje poufne.

Rozporządzenie MAR nakłada na osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta oraz osoby blisko z nimi związane obowiązek powiadamiania emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji oraz właściwy organ:

1) w odniesieniu do emitentów – o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych;

2) w odniesieniu do uczestników rynku uprawnień do emisji – o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do uprawnień do emisji, opartych na nich produktów sprzedawanych na aukcji lub powiązanych z nimi instrumentów pochodnych.

Powiadomienie to powinno zostać dokonane niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji.

Obowiązek z art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota 5.000 EUR w trakcie jednego roku kalendarzowego. Próg w wysokości 5.000 EUR oblicza się poprzez dodanie bez kompensowania pozycji wszystkich transakcji, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

Powyższy obowiązek powiadamiania nie ma zastosowania do transakcji dotyczących instrumentów finansowych związanych z akcjami lub instrumentami dłużnymi emitenta, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, jeżeli w czasie dokonywania transakcji spełniony jest jeden z następujących warunków:

1) instrument finansowy jest jednostką uczestnictwa lub udziałem w przedsiębiorstwie zbiorowego inwestowania z ekspozycją na akcje lub instrumenty dłużne emitenta nieprzekraczającą 20 % aktywów tego przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania;

2) instrument finansowy zapewnia ekspozycję na portfel aktywów, w przypadku której ekspozycja na akcje lub instrumenty dłużne emitenta nie przekracza 20 % aktywów w tym portfelu;

3) instrument finansowy jest jednostką uczestnictwa lub udziałem w przedsiębiorstwie zbiorowego inwestowania lub zapewnia ekspozycję na portfel aktywów, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą nie zna i nie może znać struktury inwestycji lub ekspozycji takiego przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania lub portfela aktywów na akcje lub instrumenty dłużne emitenta, a poza tym taka osoba nie ma powodów, by uważać, że akcje lub instrumenty dłużne emitenta przekraczają progi określone w pkt 1) lub 2).

Jeżeli informacje o strukturze inwestycji przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania lub o ekspozycji na portfel aktywów są dostępne, osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą musi poczynić wszelkie rozsądne starania, by uzyskać takie informacje.

KNF udostępnia na swoich stronach internetowych platformę służącą do przekazywania zawiadomień, o których mowa powyżej, do KNF, jak również wytyczne co do sposobu wypełnienia formularzy tych zawiadomień oraz odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania dot. Rozporządzenia MAR i zakresu jego stosowania.

Jednocześnie w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR określono zakaz dokonywania przez osoby pełniące obowiązki zarządcze transakcji na swój rachunek oraz na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej zgodnie z:

1) przepisami systemu obrotu, w którym akcje emitenta są dopuszczone do obrotu; lub

2) prawem krajowym.

Emitent może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego, o którym mowa powyżej:

1) na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak poważne trudności finansowe, wymagających natychmiastowej sprzedaży akcji; albo

2) z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji, lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulega zmianie lub cech transakcji z nimi związanych.

Sankcje za naruszenie wskazanych powyżej obowiązków wynikających z Rozporządzenia MAR, zostały określone w Ustawie o Obrocie, zgodnie z którą x.xx.:

1) na każdego kto, wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 19 ust. 11 (transakcje w okresach zamkniętych) Rozporządzenia MAR, w czasie trwania okresu zamkniętego, dokonuje transakcji na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 2.072.800 zł;

2) na każdego kto nie wykonał lub nienależycie wykonał obowiązek, o którym mowa w art. 19 ust. 1 – 7 Rozporządzenia MAR, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną:

a) w przypadku osób fizycznych – do wysokości 2.072.800 PLN;

b) w przypadku innych podmiotów – do wysokości 4.145.600 PLN.

W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów Rozporządzenia MAR w zakresie wskazanym w pkt 1) – 2) powyżej, Komisja:

1) może nakazać podmiotowi, który dopuścił się naruszenia, zaprzestania dalszego naruszania tych przepisów oraz zobowiązać go do podjęcia we wskazanym terminie działań, które mają zapobiegać naruszaniu tych przepisów w przyszłości. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji za naruszenie obowiązków, o których mowa w pkt 1) – 2) akapitu powyżej;

2) w przypadku stwierdzenia naruszenia przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej przepisów Rozporządzenia MAR w zakresie, o którym mowa w pkt 1) – 2) akapitu powyżej, może, w drodze decyzji, zakazać osobie fizycznej, do której obowiązków należy zapewnienie przestrzegania przez tę osobę prawną lub tę jednostkę przepisów Rozporządzenia MAR w zakresie, o którym mowa w pkt 1) – 2) powyżej, zawierania, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w ASO, na czas określony, nieprzekraczający 5 lat. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji za naruszenie obowiązków, o których mowa w lit. pkt 1) – 2) akapitu powyżej;

3) w przypadku stwierdzenia naruszenia przez osobę fizyczną przepisów Rozporządzenia MAR w zakresie, o którym mowa w pkt 1) – 2) akapitu powyżej, może, w decyzji w sprawie zastosowania środków, o których mowa w pkt 1) – 2) akapitu powyżej, zakazać tej osobie fizycznej zawierania, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na czas określony, nieprzekraczający 5 lat.

Komisja, nakładając sankcję, o której mowa w art. 173 – 176 Ustawy o Obrocie, uwzględnia okoliczności, o których mowa w art. 31 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

8.2.7. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie

Zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu. Dodatkowo, dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty, z wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 3 i ust. 4 lit. a, b, e oraz h – j Rozporządzenia Prospektowego oraz oferty publicznej bankowych papierów wartościowych, o których mowa w Ustawie Prawo Bankowe, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.

Przedmiotem obrotu zorganizowanego nie mogą być papiery wartościowe emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. Urz. UE L 183 z 24.06.2014, str. 18), inne niż fundusze inwestycyjne zamknięte, fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 263 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, unijne AFI, alternatywne fundusze inwestycyjne z siedzibą w państwach będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym oraz alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w Ustawie o Funduszach Inwestycyjnych, wprowadzone do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z przepisami tej ustawy;

W art. 31 ust. 1 Ustawy o Obrocie wskazano, iż stronami transakcji zawieranych na rynku regulowanym mogą być wyłącznie:

1) firmy inwestycyjne,

2) zagraniczne firmy inwestycyjne nieprowadzące działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

3) zagraniczne osoby prawne z siedzibą na terytorium państwa należącego do OECD nieprowadzące działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

4) KDPW albo spółka, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 pkt 1 i 3 Ustawy o Obrocie – w przypadku, o którym mowa w art. 59 ust. 3 Ustawy o Obrocie,

5) spółka prowadząca izbę rozliczeniową – w przypadku, o którym mowa w art. 68c ust. 3 Ustawy o Obrocie.

Stronami transakcji zawieranych na rynku regulowanym mogą być również, na warunkach określonych w regulaminie rynku regulowanego, inne podmioty nabywające i zbywające instrumenty finansowe we własnym imieniu i na własny rachunek:

1) będące uczestnikami KDPW lub spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań,

o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 lub 2 Ustawy o Obrocie, lub spółki prowadzącej izbę rozliczeniową i izbę rozrachunkową, o której mowa w art. 68a Ustawy o Obrocie;

2) niebędące uczestnikami podmiotu, o którym mowa w pkt 1), pod warunkiem wskazania podmiotu będącego uczestnikiem podmiotu, o którym mowa w pkt 1), który zobowiązał się do wypełniania obowiązków w związku z rozliczaniem zawartych transakcji.

Czynność prawna mająca za przedmiot transakcję zawieraną na rynku regulowanym dokonana przez podmioty inne niż określone powyżej jest nieważna.

8.2.8. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji

W związku z sytuacją wywołaną COVID-19, wprowadzono zmiany do Ustawy o Ochronie Niektórych Inwestycji, zgodnie z którymi, podmiotem objętym ochroną na mocy Ustawy o Ochronie Niektórych Inwestycji jest przedsiębiorca z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej będący spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie, którego przychód ze sprzedaży i usług przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych, poprzedzających zgłoszenie planowanej transakcji, równowartość 10.000.000 EUR.

W przypadku: (i) zamiaru nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa (w rozumieniu przepisów Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji), (ii) zamiaru nabycia dominacji (w rozumieniu przepisów Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji), (iii) nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa, (iv) nabycia dominacji przez podmiot, który:

1) nie posiada obywatelstwa państwa członkowskiego – w przypadku osób fizycznych albo

2) nie posiada lub nie posiadał od co najmniej dwóch lat od dnia poprzedzającego zgłoszenie siedziby na terytorium państwa członkowskiego – w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne,

– powstaje po stronie tego podmiotu (chyba że obowiązek ten spoczywa na innych podmiotach zgodnie z art. 12f ust. 2 – 4 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji) obowiązek każdorazowego złożenia Prezesowi UOKiK uprzedniego zawiadomienia o zamiarze dokonania nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji.

W przypadku nabycia pośredniego (w rozumieniu przepisów Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji), uprzednie zawiadomienie składa podmiot, o którym mowa w art. 12c ust. 6 Ustawy O Kontroli Niektórych Inwestycji, który zamierza dokonać transakcji określonej w tym przepisie.

W przypadku nabycia pośredniego, o którym mowa w art. 12c ust. 7 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji zdanie drugie, następcze zawiadomienie składa podmiot zależny, o którym mowa w art. 12c ust. 7 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji zdanie pierwsze.

W przypadku nabycia następczego (w rozumieniu przepisów Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji), uprzednie zawiadomienie składa podmiot objęty ochroną.

W przypadkach, o których mowa w art. 12f ust. 1 i 2 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, zawiadomienia dokonuje się:

1) przed zawarciem jakiejkolwiek umowy rodzącej zobowiązanie do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji bądź przed dokonaniem innej czynności prawnej albo czynności prawnych prowadzących do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji albo

2) w przypadku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie – przed opublikowaniem wezwania.

W przypadku, gdy do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji dochodzi w wyniku zawarcia więcej niż jednej umowy lub dokonania innej czynności prawnej, zawiadomienia dokonuje się przed zawarciem ostatniej umowy albo dokonaniem ostatniej czynności prawnej prowadzącej do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji.

W przypadku, o którym mowa w art. 12f ust. 3 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, zawiadomienia dokonuje się w terminie 7 dni od dnia nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji nad podmiotem objętym ochroną, a jeżeli skutek ten nie daje się określić, w szczególności jeżeli przepisy właściwe dla czynności, o której mowa w art. 12c ust. 7 zdanie drugie Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, nie przewidują wpisu do właściwego rejestru – w terminie 30 dni od daty tej czynności.

W przypadku, o którym mowa w art. 12f ust. 4 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, zawiadomienia dokonuje się:

1) przed odbyciem posiedzenia organu stanowiącego podmiotu objętego ochroną albo przed podjęciem uchwały wspólników albo uczestników albo

2) przed dokonaniem innej czynności, wywołującej skutki, o których mowa w art. 12c ust. 8 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji.

W przypadku, w którym co najmniej dwa podmioty działają w porozumieniu, zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.

Nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji dokonane:

1) bez złożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1, 2 lub 4 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji albo

2) pomimo wydania decyzji o sprzeciwie, o której mowa w art. 12j ust. 1 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji

– jest nieważne, chyba że wydano decyzję, o której mowa w art. 12j ust. 3 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji.

W przypadku:

1) niezłożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 3 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji albo

2) wydania decyzji, o której mowa w art. 12j ust. 2 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji

– z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, nabytych w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, nie może być wykonywane prawo głosu, ani inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia tych udziałów albo akcji.

W przypadku wydania decyzji, o której mowa w art. 12j ust. 3 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną można wykonywać prawa głosu i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia udziałów albo akcji, które dają uprawnionemu mniej niż 10% ogółu uprawnień przysługujących wspólnikom, akcjonariuszom albo innym uczestnikom podmiotu objętego ochroną.

Uchwały wspólników lub zgromadzenia wspólników albo akcjonariuszy lub walnego zgromadzenia spółki, będącej podmiotem objętym ochroną, podjęte z naruszeniem przepisów art. 12k ust. 1 – 3 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub zgromadzenia wspólników albo akcjonariuszy lub walnego zgromadzenia przysługuje również organowi kontroli. Przepisy art. 252 oraz art. 425 KSH stosuje się odpowiednio. Termin do zaskarżenia uchwały ulega zawieszeniu przez czas trwania postępowania zakończonego wydaniem decyzji, o której mowa w art. 12j ust. 2 lub 3 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji.

Kto bez złożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1 – 4 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, nabywa lub osiąga znaczące uczestnictwo albo nabywa dominację podlega grzywnie do 50.000.000 PLN albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w zdaniu poprzednim, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Kto będąc zobowiązany z ustawy lub umowy do zajmowania się sprawami podmiotu zależnego, wiedząc o nabyciu dokonanym w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, nie złoży zawiadomienia podlega grzywnie do 5.000.000 PLN albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega, kto działając na posiedzeniu organu stanowiącego podmiotu objętego ochroną lub przy podejmowaniu uchwał wspólników albo akcjonariuszy podmiotu objętego ochroną, wykonuje prawa z udziałów albo akcji w imieniu podmiotu, który mimo obowiązku, nie dokonał zawiadomienia o osiągnięciu znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną, jeżeli o tej okoliczności wiedział albo mógł się dowiedzieć na podstawie danych udostępnianych na podstawie ustawy.

8.2.9. Dalsza sprzedaż akcji przez akcjonariuszy

Rozporządzanie akcjami Emitenta przez akcjonariuszy, z uwagi na definicję oferty publicznej zawartą w Rozporządzeniu Prospektowym oraz w Ustawie o Ofercie, może zostać uznane za ofertę publiczną w rozumieniu tychże przepisów, a tym samym w niektórych przypadkach zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego i Ustawy o Ofercie – w zależności od okoliczności danej sytuacji – może powstać obowiązek sporządzenia, zatwierdzenia lub udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiedniego dokumentu informacyjnego (w tym prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego).

8.3. Przepisy krajowe dotyczące przejęć

W polskim porządku prawnym przepisami dotyczącymi przejęć, które mogą mieć zastosowanie do Emitenta są przede wszystkim przepisy KSH oraz Ustawy o Ofercie, które określają szereg obowiązków i ograniczeń w stosunku do podmiotów nabywających i zbywających określone pakiety akcji.

8.3.1. Przymusowy wykup akcjonariuszy mniejszościowych (squeeze-out)

Zgodnie z art. 418 § 4 KSH do spółek publicznych nie stosuje się przepisów KSH dot. przymusowego wykupu akcji. Wobec czego, tak długo jak Emitent będzie posiadał status spółki publicznej, akcjonariusze Emitenta będą posiadać uprawnienia związane z przymusowym wykupem akcji Emitenta w trybie Ustawy o Ofercie opisanym poniżej.

Akcjonariuszowi Emitenta, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami Porozumienia, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy Emitenta sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

Nabycie akcji Emitenta w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.

Cena akcji Emitenta w ramach przymusowego wykupu ustalana jest zgodnie z zasadami określonymi w art. 79 ust. 1 – 3 Ustawy o Ofercie, z zastrzeżeniem, że jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu.

Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia

Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu.

Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

Szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji określa Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. 2021 poz. 294).

8.3.2. Przymusowa sprzedaż (sell-out)

Zgodnie z art. 4181 § 8 KSH, do spółek publicznych nie stosuje się przepisów KSH dot. przymusowego odkupu akcji. Wobec czego, tak długo jak Emitent będzie posiadał status spółki publicznej, akcjonariusze Emitenta będą posiadać uprawnienia związane z przymusowym wykupem akcji Emitenta w trybie Ustawy o Ofercie, opisanym poniżej.

Akcjonariusz Emitenta może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji Emitenta przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w Emitencie. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza Emitenta. Jeżeli informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym mowa powyżej, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz Emitenta, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza.

Żądaniu wykupienia posiadanych przez akcjonariusza Emitenta są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w Emitencie, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania. Obowiązek nabycia akcji Emitenta od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron Porozumienia, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95% ogólnej liczby głosów.

Cena akcji Emitenta w ramach przymusowego odkupu ustalana jest zgodnie z zasadami określonymi w art. 79 ust. 1 – 3 Ustawy o Ofercie, z zastrzeżeniem, że jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 95% ogólnej liczby głosów w Emitencie nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Emitenta, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu.

8.3.3. Sankcje administracyjne

Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie, na każdego kto x.xx.:

1) dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie,

2) nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie (przymusowa sprzedaż),

3) dopuszcza się czynu określonego w punktach powyższych, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej

– Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 10.000.000 PLN.

8.4. Krótki opis praw i obowiązków akcjonariuszy w przypadku obowiązkowych ofert przejęcia lub przepisów regulujących przymusowy wykup akcjonariuszy mniejszościowych (squeeze-out) lub przymusową sprzedaż (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych

Poniżej przedstawiono krótki opis praw i obowiązków akcjonariuszy w przypadku obowiązkowych ofert przejęcia lub przepisów regulujących przymusowy wykup akcjonariuszy mniejszościowych (squeeze-out) lub przymusową sprzedaż (sell-out) w odniesieniu do akcji Emitenta. Szczegółowe informacje na temat zasad przeprowadzania

przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych oraz przymusowej sprzedaży w odniesieniu do papierów wartościowych zostały opisane powyżej.

W przypadku przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych, podstawowym prawem akcjonariusza, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami Porozumienia, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, jest prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy Emitenta sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Co istotne, wykup ten następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.

Z kolei w przypadku przymusowej sprzedaży, podstawowym prawem mniejszościowego akcjonariusza jest prawo żądania wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądaniu wykupienia posiadanych przez akcjonariusza są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w Emitencie, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron Porozumienia, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95% ogólnej liczby głosów.

W okresie, kiedy Emitent nie będzie spółką publiczną (x.xx. w przypadku, gdyby w przyszłości nastąpiło wykluczenie lub wycofanie akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym), przymusowy wykup akcji Emitenta realizowany będzie w trybie art. 418 KSH, a przymusowa sprzedaż akcji – art. 4181 KSH.

9. DOSTĘPNE DOKUMENTY

Następujące dokumenty będą udostępnione do publicznej wiadomości w okresie 12 miesięcy od dnia publikacji niniejszego Dokumentu w formie papierowej w biurze Emitenta w Warszawie, Xxxx Xxxxxxxxxx 0, w zwykłych godzinach pracy, tj. od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 16.00 oraz w formie elektronicznej na Stronie Internetowej, w zakładkach „Dokumenty Emitenta”, „Raporty bieżące” oraz „Raporty okresowe”.

1) statut Spółki,

2) sprawozdanie finansowe Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.,

3) opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.,

4) śródroczne sprawozdanie finansowe Emitenta za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.,

5) raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego sprawozdania Finansowego Emitenta za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.,

6) śródroczne sprawozdanie Finansowe Emitenta za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r.,

7) sprawozdanie finansowe Spółki Przejmowanej za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.,

8) opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki Przejmowanej za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.,

9) śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmowanej za okres 6 miesięcy zakończony 00 xxxxxxx 0000 x.,

00) xxxxxx niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki Przejmowanej za okres 6 miesięcy zakończony 00 xxxxxxx 0000 x.,

00) xxxxxxxxxx sprawozdanie finansowe Spółki Przejmowanej za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r.

Dokument będzie udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta xxx.xxx.xx

10. DEFINICJE

Akcje Istniejące	od 0 do 945.259 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta oznaczonych kodem ISIN: PLMCIMG00012 o wartości nominalnej 1,00 zł każda, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami określonymi w Planie Połączenia
Akcje Połączeniowe	łącznie Nowe Akcje i Akcje Istniejące
COVID-19	choroba zakaźna układu oddechowego wywołana zakażeniem wirusem SARS-CoV-2
Dyrektywa 2017/593	Dyrektywa Delegowana Komisji (UE) 2017/593 2017/593 z dnia 7 kwietnia 2016 r. uzupełniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do zabezpieczenia instrumentów finansowych i środków pieniężnych należących do klientów, zobowiązań w zakresie zarządzania produktami oraz zasad mających zastosowanie do oferowania lub przyjmowania wynagrodzeń, prowizji bądź innych korzyści pieniężnych lub niepieniężnych
Fundusze MCI	fundusze inwestycyjne, których certyfikaty inwestycyjne bezpośrednio lub pośrednio posiada Emitent
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa MCI	Emitent wraz z jego podmiotami zależnymi
Grupa PEM	Spółka Przejmowana wraz z jej podmiotami zależnymi
Inwestor	akcjonariusz Spółki Przejmowanej, któremu mają zostać wydane akcje Emitenta w związku z Transakcją
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
KNF lub Komisja	Komisja Nadzoru Finansowego
Kodeks Spółek Handlowych	ustawa z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych
XXXXX XX	Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE
Nowe Akcje	1.478.825 nowych akcji serii B1 na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł każda, które zostaną wyemitowane celem wydania ich akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami określonymi w planie Połączenia
Parytet Wymiany	stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na Emitenta w ramach Transakcji, określony w Planie Połączenia
Pierwotny Parytet Wymiany	stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na Emitenta w ramach Transakcji przyjęty w planie połączenia z dnia 30 listopada 2020 r., ostatecznie zastąpiony Parytetem Wymiany

Plan Połączenia	plan połączenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z Private Equity Managers S.A. z dnia 30 listopada 2020 r. zmieniony 26 lutego 2021 r.
PLN, złoty, zł.,	złoty polski
Rozporządzenie 231/2013	Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) nr 231/2013 z dnia 19 grudnia 2012 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do zwolnień, ogólnych warunków dotyczących prowadzenia działalności, depozytariuszy, dźwigni finansowej, przejrzystości i nadzoru
Transakcja	połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną na zgodnie z Planem Połączenia
Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych	ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
Ustawa o Obrocie	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów	ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów
Ustawa o Ofercie Publicznej	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych
Regulamin GPW	Regulamin Giełdy w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r.; ze zm.
Rozporządzenie o Koncentracji	Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw)
Ustawa o Kontroli Niektórych Inwestycji	ustawa z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji
Ustawa Prawo Bankowe	ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe
Walne Zgromadzenie	walne zgromadzenie Emitenta