PROJEKT UMOWY

PROJEKT UMOWY

Numer Umowy ………………………………

zawarta w dniu , w Bełchatowie pomiędzy:

Elbest sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie, ul. 0 Xxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000022197, Kapitał Zakładowy: 116.812.000,00 PLN, NIP 000-00-00-000, REGON 592141800, zwaną dalej Zamawiającym, reprezentowaną przez:

………….........................…………………………………

.……………….........................…………………………..

a

................................, z siedzibą w ................................ przy ulicy............................, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla……..w ……, ….. Wydział Gospodarczy, pod nr KRS:. Kapitał zakładowy:

…………………….; NIP ……………, REGON:…………… :

zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowaną przez:

……………………. – …………………….

.…………………… – …………………….

zwanymi dalej Stronami, a każda z nich osobno Stroną.

Przedstawiciele Stron Umowy oświadczają, iż od dat umocowania ich do działania w imieniu Xxxxx do chwili podpisania niniejszej Umowy nie nastąpiły żadne zmiany w stanie faktycznym i prawnym, które mogły mieć jakikolwiek wpływ na ważność zaciągniętych przez nich zobowiązań.

Niniejsza Umowa jest następstwem wyboru Wykonawcy w ramach zamówienia prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, przeprowadzonego zgodnie z Kodeksem Cywilnym oraz Procedurą – Zakupy w Elbest sp. z o.o. dostępną na stronie internetowej xxx.xxxxxx.xx.

§ 1.

Struktura Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Przedmiot Umowy na zasadach i warunkach ustalonych w Umowie, której integralną część stanowią następujące załączniki:

1.1. Załącznik nr 1: Oferta Wykonawcy,

1.2. Załącznik nr 2: Wykaz miejsc dostaw, danych do wystawiania faktur oraz osób odpowiedzialnych za realizację umowy i odbiór dostaw w poszczególnych miejscach dostaw a także osób upoważnionych do składania zamówień częściowych.

2. W przypadku niezgodności pomiędzy treścią niniejszej Umowy, a treścią załączników pierwszeństwo mają postanowienia Umowy.

§ 2.

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy są sukcesywne dostawy chemii gastronomicznej dla potrzeb obiektów Elbest sp. z o.o., zwanych dalej Przedmiotem zamówienia

2. Przedmiot Umowy musi odpowiadać wymaganiom określonym w Ofercie Wykonawcy, w szczególności przedmiot zamówienia będzie sprawny technicznie, fabrycznie nowy. Wykonawca oświadcza, że przedmioty zamówienia są dopuszczone do obrotu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

§ 3.

Wynagrodzenie Xxxxxx

1. Maksymalna wartość wynagrodzenia za dostawy świadczone w ramach wykonywania niniejszej Umowy wynosi

…………………………. PLN netto.

Maksymalna wartość wynagrodzenia nie daje prawa Zamawiającemu ani Wykonawcy do żądania zmiany faktycznej wartości Przedmiotu Umowy, którą ustala się jako iloczyn cen jednostkowych oraz jednostek rozliczenia stosowanych dla wykonanych sukcesywnie Dostaw.

2. Ceny jednostkowe netto (bez VAT) podane w załączniku nr 1 do Umowy, są stałe, nie podlegają waloryzacji i będą obowiązywać dla wszelkich rozliczeń w trakcie całego okresu trwania Umowy.

3. Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej, zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie. Zamawiający zastrzega sobie w ramach maksymalnej wartości wynagrodzenia umownego, określonego w § 3 ust. 1, możliwość swobodnego zamawiania poszczególnych pozycji asortymentu, wymienionego w Ofercie Wykonawcy, stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Umowy. Zamawiający zastrzega sobie w ramach maksymalnej wartości wynagrodzenia umownego, określonego w § 3 ust. 1, możliwość swobodnego zwiększania i zmniejszania poszczególnych pozycji asortymentu, wymienionego w Ofercie Wykonawcy, stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Umowy, w zależności od potrzeb, bez konieczności podpisywania przez strony aneksu do Umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się realizować Xxxxxxx z zachowaniem minimum logistycznego w wysokości ..... zł/ bez zachowania minimum logistycznego.

5. Za dostarczony w ramach Zamówienia Jednostkowego Przedmiot Zamówienia Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia częściowego, obliczonego jako iloczyn ilości dostarczonych artykułów oraz cen jednostkowych zgodnych z Ofertą Wykonawcy, stanowiącą załącznik nr 1 do niniejszej Umowy. Wynagrodzenie częściowe płatne będzie na podstawie faktur na zasadach określonych w § 8.

6. Maksymalne wynagrodzenie określone w ust. 1, powiększone o należny podatek VAT, stanowi całkowite wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu wykonania wszelkich zobowiązań określonych w Umowie i obejmuje wszelkie koszty Wykonawcy związane z realizacją Przedmiotu Umowy, w tym w szczególności koszty ubezpieczenia, opłat celnych, koszty transportu itp.

7. Niewykorzystana na realizację Przedmiotu Umowy kwota określona w ust. 1 niniejszego paragrafu nie powoduje powstania po stronie Wykonawcy roszczenia o przesunięcie terminu wykonania dostawy i nie rodzi po stronie Zamawiającego zobowiązania do udzielenia zamówień na łączną kwotę określoną w ust. 1.

8. Wykonawca zobowiązuje się, że wypełni ustawowy obowiązek w zakresie wykazania w deklaracji VAT podatku należnego z tytułu wystawionych faktur objętych przedmiotowa Umową. Ponadto Wykonawca oświadczy, że pochodzenie towaru, który jest przedmiotem umowy jest legalne i według jego wiedzy nie uczestniczy w łańcuchu transakcji mających na celu wyłudzenie z budżetu państwa podatku VAT.

§ 4.

Termin i miejsce wykonania Umowy

1. Umowa obowiązuje przez okres 24 miesięcy od dnia jej zawarcia. Strony mogą ponadto dokonać, w drodze pisemnego aneksu do Umowy, jej przedłużenia w przypadku, gdy Zamawiający nie zrealizował w powyższym okresie maksymalnej kwoty przeznaczonej na realizację zakupów, wskazanej w § 3 ust.1. W takim wypadku Umowa może ulec przedłużeniu do czasu realizacji poziomu wartości maksymalnej określonej w Umowie, nie dłużej jednak niż na okres 3 lat, licząc od dnia zawarcia Umowy. Przedmiot Umowy będzie dostarczany do miejsc wskazanych przez Zamawiającego w załączniku nr 2 do niniejszej Umowy.

2. W przypadku zmian w strukturze organizacyjnej Spółki Zamawiającego, które będą skutkowały wydzieleniem ze struktur Spółki poszczególnych Obiektów, Zamawiający zastrzega sobie prawo do wyłączenia z zakresu Przedmiotu Umowy dostaw świadczonych dla potrzeb danego obiektu. Wyłączenie, o którym mowa powyżej nie wymaga aneksu do Umowy jest skuteczne z chwilą doręczenia Wykonawcy pisemnego oświadczenia w tym zakresie.

3. W przypadku zmian w strukturze organizacyjnej Spółki Zamawiającego, które będę skutkowały włączeniem do struktur Spółki nowych Obiektów lub w przypadku zakończenia trwania Umowy dzierżawy Obiektów Spółki, Zamawiający zastrzega sobie prawo do włączenia do zakresu Przedmiotu Umowy dostaw świadczonych dla potrzeb danego obiektu/

danych Obiektów. Włączenie, o którym mowa powyżej nie wymaga aneksu do Umowy jest skuteczne z chwilą doręczenia Wykonawcy pisemnego oświadczenia w tym zakresie.

4. Dostawy będą realizowane w terminie 4 dni roboczych od chwili złożenia Zamówienia Jednostkowego. Strony każdorazowo mogą porozumiewać się w kwestii uzgodnienia innego terminu realizacji dla danej Dostawy.

5. Dostawy realizowane będą w godzinach uzgodnionych z Zamawiającym, od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.

6. Wykonawca bierze na siebie odpowiedzialność za braki, wady i usterki powstałe w czasie transportu do miejsca przeznaczenia zamówienia i ponosi z tego tytułu wszelkie skutki prawne.

§ 5.

Wykonywanie Umowy

1. Dostawy będą realizowane w ilościach i asortymencie – stosownie do potrzeb Zamawiającego.

2. Dostawy będą realizowane na podstawie Zamówień Jednostkowych, składanych przez osoby wymienione w załączniku nr 2 do niniejszej Umowy.

3. Zamówienia będą składane przez cały okres objęty Umową telefonicznie lub za pośrednictwem poczty e-mail.

4. Zamówienia Jednostkowe będą określały rodzaj asortymentu ilość oraz miejsce dostawy.

5. Dostawa towaru wraz z rozładunkiem i wniesieniem do miejsca wskazanego przez Zamawiającego odbywać się będzie na koszt i ryzyko Wykonawcy.

6. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania Przedmiotu Umowy z najwyższą starannością, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności odpowiada za terminowość wykonania Umowy.

7. Wykonawca zobowiązany jest do powiadamiania Zamawiającego o aktualnych promocjach dotyczących Przedmiotu Zamówienia, zapewnienia udziału Zamawiającego w organizowanych akcjach promocyjnych oraz zapewnienia Zamawiającemu dostaw Przedmiotu Zamówienia w cenach promocyjnych, jeśli okażą się niższe od cen obowiązujących zgodnie z niniejszą Umową.

8. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Zamawiającego o wszystkich zdarzeniach faktycznych i prawnych mających lub mogących mieć wpływ na wykonanie Przedmiotu Umowy, w tym o wszczęciu wobec niego postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub likwidacyjnego.

9. Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu zamówiony towar w miejsce wskazane przez Xxxxxxxxxxxxx.

10. Wykonawca zobowiązuje się nie pozyskiwać pracowników spółek Grupy Kapitałowej Zamawiającego zaangażowanych do realizacji przedmiotu Umowy, przy czym zobowiązanie to dotyczy zarówno działań zmierzających do zawarcia umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej – nazwanej lub nienazwanej, na podstawie której może być świadczona praca. Zobowiązanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie obejmuje sytuacji pozyskiwania pracowników spółek Grupy Kapitałowej Zamawiającego w drodze otwartych rekrutacji.

11. Wykonawca nie może zlecić wykonywania Przedmiotu Umowy lub jego części podwykonawcom bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

12. Wykonawca oświadcza, iż zapoznał się z treścią „Kodeksu Postępowania dla Partnerów Biznesowych GK PGE” (xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx) i jako Partner Biznesowy Spółki GK PGE w rozumieniu tego kodeksu w sprawach związanych z realizacją umów na rzecz Spółek GK PGE przestrzegać będzie określonych tam standardów prawnych i etycznych, i dołoży należytej staranności aby jego pracownicy, współpracownicy, podwykonawcy lub osoby, przy pomocy których będzie świadczyć usługi przestrzegali tych standardów.

13. Wykonawca oświadcza, że prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny, w swojej działalności przestrzega przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów dotyczących przeciwdziałania korupcji, prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, przepisów dotyczących przestrzegania praw pracowniczych, przepisów dotyczących przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisów przeciwpożarowych, prawa ochrony konkurencji, przepisów w zakresie ochrony mienia oraz przepisów ochrony środowiska oraz dokłada należytej staranności przy weryfikacji swoich pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób przy pomocy których będzie świadczyć dostawy na rzecz Elbest sp. z o.o. w powyższym zakresie.

14. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego jakiejkolwiek wątpliwości dotyczącej przestrzegania przez Wykonawcę lub jego pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób, przy pomocy których będzie świadczyć dostawy ww. zasad, Wykonawca podejmie działania naprawcze mające na celu ich usunięcie.

15. Wykonawca bierze na siebie odpowiedzialność za braki w dostarczonym Przedmiocie Zamówienia oraz za wady

/uszkodzenia towaru powstałe w trakcie transportu do miejsca przeznaczenia zamówienia i ponosi z tego tytułu wszelkie skutki prawne, w tym także Wykonawca będzie ponosił koszty dostarczenia brakującego towaru lub towaru wolnego od wad.

§ 6.

Poufność

1. Wszelkie informacje uzyskane przez Strony w związku z udzielaniem lub wykonywaniem zamówienia, w tym również treść i warunki Umowy, mają charakter poufny i mogą być zarówno w trakcie, jak i po wykonaniu zamówienia, udostępniane osobom trzecim jedynie za zgodną wolą Stron, przy czym Zamawiający ma prawo ujawnić wszelkie informacje dotyczące warunków i sposobu udzielania lub wykonywania danego zamówienia PGE Polskiej Grupie Energetycznej S.A., przez wzgląd na zakres istniejącego powiązania kapitałowego oraz innym Spółkom GK PGE. W przypadku powierzenia przez Zamawiającego innemu podmiotowi czynności związanych z przetwarzaniem danych związanych z zawartym Zamówieniem, Zamawiający jest uprawniony ujawnić temu podmiotowi wszelkie informacje, o których mowa w niniejszym ustępie.

2. Wykonawca oświadcza, iż w związku z posiadaniem przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. – podmiot dominujący w stosunku do Zamawiającego – statusu spółki publicznej, wyraża zgodę na podawanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących przedmiotowej Umowy w zakresie wskazanym w rozporządzeniu właściwego ministra w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz na przekazanie tej Umowy PGE Polskiej Grupie Energetycznej S.A. na potrzeby zgodnego z prawem wykonania przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. obowiązków informacyjnych wynikających z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jak i również obowiązków informacyjnych wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE i 2004/72/WE.

3. Zamawiający ma również prawo udostępnić odpowiednie informacje podmiotom trzecim, gdy obowiązek taki wynika z przepisów prawa.

4. Z zastrzeżeniem ust 1-3, żadna ze Stron nie będzie wykorzystywać bez pisemnej zgody drugiej Strony żadnych dokumentów ani informacji związanych z Umową otrzymanych w trakcie realizacji Umowy od drugiej strony do celów innych niż realizacja Umowy oraz korzystania z przedmiotu umowy a także jego konserwacji, remontu, naprawy, modernizacji, rozbudowy. Wykonawca bez pisemnej zgody Zamawiającego nie może wykorzystać jakichkolwiek danych dotyczących Zamawiającego dla innych celów, niż związanych bezpośrednio z realizacją Umowy, dotyczy to w szczególności stosowanych rozwiązań technicznych, technologicznych, organizacyjnych, administracyjnych, zamierzeń, programów i planów remontowych oraz inwestycyjnych jak również wszelkich danych finansowo–księgowych i bilansowych Zamawiającego.

§ 7.

Procedury Odbioru

1. Wykonawca ponosi ryzyko uszkodzenia lub utraty przedmiotu zamówienia do czasu podpisania dokumentu przyjęcia dostawy po dostarczeniu Przedmiotu Umowy do miejsca dostawy.

2. Każdy dokument przyjęcia dostawy będzie wystawiony w 2 jednobrzmiących egzemplarzach (jeden egzemplarz dla Wykonawcy i jeden egzemplarz dla Zamawiającego), po stwierdzeniu, że dostarczony przedmiot zamówienia odpowiada wymogom Umowy, jest sprawny i wolny od wad.

3. Jeżeli w czasie odbioru zostaną stwierdzone wady ilościowe/ jakościowe, Zamawiający dokona odbioru prawidłowo wykonanej dostawy oraz przekaże Wykonawcy na piśmie w dokumencie przyjęcia Dostawy dostrzeżone wady przedmiotu zamówienia, wyznaczając termin na ich usunięcie, co nie wyklucza uprawnienia Zamawiającego do naliczenia kar umownych, o których mowa w § 10 ust. 1 pkt 1.3;

4. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy Przedmiotu Zamówienia w ustalonych terminach, lub gdy wskutek reklamacji nie dokona wymiany wadliwego Przedmiotu Zamówienia na wolny od wad lub/i nie dokona uzupełnienia brakującego asortymentu, Zamawiający ma prawo dokonać zakupu u innego Wykonawcy w asortymencie i ilościach odpowiadających niezrealizowanej/niewymienionej dostawie i odstąpić od realizacji złożonego zamówienia u Wykonawcy. Powyższe będzie skutkować zwrotem różnicy w cenie produktów przez Wykonawcę, na co Wykonawca wyraża zgodę. Zwrot różnicy w cenie może być pokrywany z wynagrodzenia należnego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę.

5. Po usunięciu wad lub dokonaniu niezbędnych zmian i uzupełnień, wykonanie Przedmiotu Umowy podlega ponownej weryfikacji zgodnie z procedurą określoną w niniejszym paragrafie.

§ 8.

Płatności

1. Płatności będą dokonywane w walucie PLN przelewem z rachunku Zamawiającego na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę w fakturze.

2. Płatność będzie dokonana w terminie …. dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury.

3. Wykonawca umieści na fakturze nazwę i zapis, którego Oddziału/Centrali dotyczy faktura, numer zamówienia lub symbol komórki realizującej zakup, o ile informacje te zostaną przekazane Wykonawcy przed wystawieniem faktury. Faktura zostanie przesłana na adresy wskazane w załączniku nr 2 do niniejszej Umowy. Fakturę uważa się za doręczoną Zamawiającemu z chwilą jej odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx.

4. W przypadku woli Zamawiającego, aby prawidłowo wystawiona faktura dostarczona mu była na inny adres, niż wskazany powyżej, powinien on pisemnie powiadomić o tym wystawcę faktury (Wykonawcę) dokonując odbioru wykonania usługi, wskazując nowy adres doręczenia faktury. Wystosowanie przez Xxxxxxxxxxxxx pisma w tym trybie nie stanowi zmiany Umowy.

5. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym pod numerem NIP: 000-00-00-000 i upoważnia Wykonawcę do wystawiania zgodnie z Umową i obowiązującymi przepisami faktur bez podpisu Zamawiającego, z tytułu wykonania Umowy.

6. Wykonawca oświadcza, że jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku VAT oraz, że na wystawionych przez niego fakturach, jako rachunek do dokonania płatności, będzie wskazany rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, zgłoszony właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego, zgodnie z art. 5 i 9 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników. Podstawą wystawienia faktury VAT przez Wykonawcę jest podpisany przez Strony dokument przyjęcia Dostawy. Faktura zostanie wystawiona w terminie 7 dni od dnia podpisania przez Strony dokumentu przyjęcia dostawy.

7. Faktura oraz faktura korygująca wystawiona niezgodnie z obowiązującymi przepisami spowoduje opóźnienie zapłaty z winy Wykonawcy aż do czasu nadesłania prawidłowo wystawionej faktury, za które to opóźnienie nie przysługują Wykonawcy odsetki.

8. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego, z którego wypłacane są środki. Jeżeli koniec terminu płatności przypada w sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, za termin płatności uważa się pierwszy dzień roboczy następujący po takim dniu.

9. Termin zapłaty za faktury jest zastrzeżony na korzyść Zamawiającego. Zamawiający, na wniosek Wykonawcy może dokonać zapłaty za fakturę przed terminem określonym w ust. 2 powyżej, przy zastosowaniu skonta. Wartość skonta wyliczona zostanie przy zastosowaniu stawki procentowej obowiązującej u Zamawiającego dla przyśpieszeń zapłaty opartej na stopie procentowej ustalonej w skali roku, za każdy dzień wcześniejszej zapłaty w stosunku do terminu określonego w umowie i zaakceptowanej przez Wykonawcę poprzez podpisanie Porozumienia w sprawie przyspieszenia zapłaty. Zamawiający zastrzega, iż możliwość dokonania zapłaty za fakturę przed terminem będzie uzależniona od sytuacji ekonomiczno–finansowej Zamawiającego. W przypadku dokonania przez Zamawiającego płatności za fakturę przed terminem zapłaty, na Wniosek Wykonawcy, Wykonawca zobowiązany jest do wystawienia faktury korygującej, uwzględniającej wartość skonta. W przypadku zmiany przepisów Strony mogą uzgodnić inny sposób rozliczeń z tytułu zapłaty przed terminem określonym w umowie.

10. Wynagrodzenie może być zapłacone z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ustawy o podatku od towarów i usług.

§ 9.

Porozumiewanie się Stron

1. Z zastrzeżeniem postanowień Umowy zobowiązujących do przedstawienia określonych dokumentów w innej formie, wszelkie zawiadomienia, zapytania lub informacje odnoszące się lub wynikające z wykonywania Umowy, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Pisma Stron powinny powoływać się na tytuł Umowy i jej numer. Za datę otrzymania korespondencji Strony uznają dzień przekazania korespondencji pocztą elektroniczną lub faksem, pod warunkiem doręczenia oryginału korespondencji w formie pisemnej.

3. Korespondencję należy kierować na wskazane adresy: Dla Zamawiającego:

Korespondencję należy kierować na wskazany adres:

Adres:

Telefon:

e–mail:

Dla Wykonawcy:

Korespondencję należy kierować na wskazany adres:

Adres:

Telefon:

e–mail:

4. Osobą odpowiedzialną za nadzór nad realizacją Umowy za strony Zamawiającego jest ,

tel. …………………………………., e-mail: ………………………………….

5. Osobą odpowiedzialną za nadzór nad realizacją Umowy za strony Wykonawcy jest ,

tel. …………………………………., e-mail: ………………………………….

6. Zmiana przedstawicieli Stron oraz danych teleadresowych, wymienionych w ust. 3-5 nie wymaga sporządzenia aneksu. Podstawą dokonania zmiany jest pisemna informacja.

§ 10.

Odpowiedzialność

1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, Stronom przysługuje prawo do naliczenia następujących kar umownych:

1.1. W przypadku rozwiązania Umowy przez Wykonawcę z przyczyn niezależnych od Zamawiającego lub rozwiązania Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę karą umowną w wysokości 20% maksymalnej wartości Umowy netto wskazanej w § 3 ust. 1;

1.2. W przypadku rozwiązania Umowy przez Wykonawcę, z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, Wykonawca ma prawo obciążyć Zamawiającego karą umowną w wysokości 20% maksymalnej wartości Umowy netto wskazanej w § 3 ust. 1;

1.3. W przypadku niedotrzymania terminu realizacji Przedmiotu Umowy (w tym Zamówień Jednostkowych) z przyczyn nieleżących po stronie Zamawiającego, Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę karami umownymi, w wysokości po 5% wartości Zamówienia Jednostkowego netto za pierwszy i kolejne trzy rozpoczęte dni, a począwszy od piątego dnia opóźnienia w wysokości po 10% wartości netto Zamówienia Jednostkowego, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

1 4. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w usunięciu wad nieujawnionych w momencie odbioru, o których mowa w § 11

ust. 3 Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę karami umownymi w wysokości 5% wartości netto wadliwego Przedmiotu Zamówienia za pierwszy i kolejne trzy rozpoczęte dni, a począwszy od piątego dnia opóźnienia w wysokości po 10% wartości netto wadliwego Przedmiotu Zamówienia, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, licząc od ustalonego terminu usunięcia wad;

1.5. W przypadku naruszenia obowiązku określonego w § 5 ust. 11 Umowy, Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę karą umowną w wysokości 10 000 PLN za każdy przypadek naruszenia.

Łączna wysokość kar naliczonych Wykonawcy z tytułu niedotrzymania terminu realizacji dostaw nie może wynosić więcej niż 20% wartości Umowy netto. Łączna wysokość kar umownych z tytułu niedotrzymania terminu realizacji dostaw i rozwiązania umowy nie może wynosić więcej niż 30% wartości Umowy netto. Łączna wysokość kar naliczonych Wykonawcy z tytułu opóźnienia w usuwaniu wad ujawnionych w okresie rękojmi lub gwarancji nie może wynosić więcej niż 20% wartości Umowy netto.

2. Wykonawca wyraża zgodę, aby roszczenia z tytułu kar umownych były potrącane przez Xxxxxxxxxxxxx, według jego uznania, z wynagrodzenia należnego Wykonawcy oraz z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy.

3. Zapłata lub potrącenie kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania dostawy oraz należytego wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.

4. Strony zastrzegają prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przekraczającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, do pełnej wysokości poniesionej szkody.

5. Obowiązek zapłaty przez Wykonawcę kar umownych pozostaje niezależny tak od wysokości poniesionej przez Zamawiającego szkody, jak i niezależny od zaistnienia szkody, w tym ewentualnego braku szkody.

6. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają zdarzenia siły wyższej. Zdarzeniami siły wyższej są zdarzenia zewnętrzne, nagłe, niezależne od woli Stron, których nie można było przewidzieć i którym nie można było zapobiec, a które mają wpływ na wykonanie niniejszej Umowy w ten sposób, że uniemożliwiają wykonanie Umowy w całości lub w części przez pewien okres lub definitywnie, których skutków Strony nie mogły przewidzieć ani im zapobiec, przy czym mogą to być w szczególności okoliczności wskazane w ust. 7.

7. Terminem „siła wyższa” Strony określają akty terroru, wojny wypowiedziane i niewypowiedziane, blokady, powstania, zamieszki, epidemie, osunięcia gruntu, trzęsienia ziemi, powodzie, wybuchy oraz inne zdarzenia spełniające przesłanki,

o których mowa w ust. 6.

8. Obowiązki Strony doświadczającej działania siły wyższej są następujące:

8.1. Powstanie i ustanie „siły wyższej” winno być zgłoszone drugiej Stronie przez Stronę podlegającą jej działaniu. Zawiadomienia – dokonane za pośrednictwem korespondencji pocztowej, kurierskiej, telefonicznej lub faksu – winny nastąpić bez zbędnej zwłoki, nie później niż w terminie 14 dni od powstania „siły wyższej”;

8.2. W przypadku zgłoszenia telefonicznego należy niezwłocznie potwierdzić w je formie pisemnej. Przedstawienie drugiej Stronie dokumentacji, która wyjaśnia naturę i przyczyny zaistniałej siły wyższej w takim zakresie, w jakim jest ona możliwie osiągalna, w terminie do 7 dni od daty pisemnego potwierdzenia zawiadomienia o zaistnieniu siły wyższej, pod rygorem utraty uprawnień wynikających z niniejszego paragrafu.

9. Jeśli w ciągu 14 dni od pisemnego powiadomienia drugiej Strony o zaistnieniu siły wyższej jej działanie nie ustanie, Xxxxxx spotkają się w celu podjęcia działań dla uniknięcia dalszego opóźnienia w realizacji Umowy.

10. Jeżeli okoliczności siły wyższej trwają przez okres dłuższy niż 90 dni, Strony mają prawo rozwiązać Umowę z zachowaniem tygodniowego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania Umowy, o którym mowa w niniejszym ustępie, będą mieć odpowiednie zastosowanie postanowienia § 13 ust. 4.

§ 11.

Gwarancja

1. Wykonawca gwarantuje, że dostarczony Przedmiot Zamówienia będzie pierwszej jakości, wolny od wad, w nienaruszonych, odpowiednio zabezpieczonych oraz oznakowanych opakowaniach.

2. Wykonawca gwarantuje, że termin przydatności do użytku dostarczanych artykułów, licząc od dnia dostawy będzie nie krótszy niż 12 miesięcy.

3. W przypadku dostarczenia produktów posiadających wady nieujawnione w momencie odbioru, Zamawiający złoży Wykonawcy stosowną reklamację, która zostanie rozpatrzona przez Wykonawcę w ciągu 24 godzin od jej zgłoszenia, po czym Wykonawca dostarczy produkty wolne od wad w ciągu następnych 24 godzin albo 48 godzin, jeżeli rozpatrzenie reklamacji nastąpi w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy. Strony każdorazowo mogą porozumiewać się w kwestii ustalenia innego terminu na rozpatrzenie reklamacji oraz dostarczenie produktów wolnych od wad.

4. W przypadku niewykonania przez Wykonawcę zobowiązania, o którym mowa w ust. 3, Zamawiający wyznaczy ostateczny termin jego realizacji, po bezskutecznym upływie którego Zamawiającemu przysługuje prawo natychmiastowego rozwiązania Umowy i obciążenia Wykonawcy karami umownymi.

5. Zgłoszenie wad Przedmiotu Zamówienia dokonywane będzie przez Zamawiającego pisemnie lub pocztą elektroniczną.

6. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy Przedmiotu Zamówienia wolnego od wad w ustalonych terminach, Zamawiający ma prawo dokonać zakupu tego asortymentu u innego Wykonawcy, co będzie skutkować koniecznością zwrotu przez Wykonawcę różnicy w cenie produktów, na co Wykonawca wyraża zgodę.

7. W przypadku wymiany wadliwego Przedmiotu Umowy na nowy termin gwarancji biegnie na nowo od daty dostarczenia Przedmiotu Zamówienia wolnego od wad.

§ 12.

Przeniesienie praw lub obowiązków

1. Zamawiający może dokonać cesji praw na dowolny podmiot lub przeniesienia długu na spółkę Grupy Kapitałowej PGE lub inny podmiot zależny w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na co Wykonawca niniejszym wyraża zgodę.

2. Zamawiający poinformuje na piśmie Wykonawcę o zamiarze przeniesienia długu na podmiot inny niż wskazany w ust.1, na co najmniej 7 dni przed planowanym przeniesieniem.

3. Wykonawca wyraża zgodę na przejęcie długu lub jego brak w terminie 3 dni od dnia otrzymania informacji, o której mowa w ust. 2. Brak przekazania informacji przez Wykonawcę Strony uznają za wyrażenie zgody na przejęcie długu.

4. Wykonawca nie może przenieść praw lub obowiązków wynikających z Umowy na osoby trzecie bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Wykonawca wyraża zgodę na udostępnienie i wykorzystanie przedmiotu Umowy przez inne Spółki GK PGE.

§ 13.

Rozwiązanie Umowy

1. Zamawiający może rozwiązać Umowę na mocy jednostronnego oświadczenia woli ze skutkiem natychmiastowym w następujących przypadkach:

1.1. Wykonawca opóźnia się z wykonaniem Przedmiotu Umowy (w tym Zamówień Jednostkowych) i pomimo pisemnego wezwania ze strony Zamawiającego, do prawidłowego wykonywania Umowy i określającego ostateczny termin wykonania Przedmiotu Umowy, nie wykonuje go bądź wykonuje w sposób, który daje uzasadnione przypuszczenie, iż nie wykona Umowy w umówionym terminie;

1.2. Wykonawca nie przystąpił do usuwania wad w wyznaczonym terminie lub wady lub usterki nie nadają się do usunięcia;

1.3. Wykonawca dostarczył 3 – krotnie towar wadliwy lub inny niż oferowany do tego samego miejsca dostawy;

1.4. Wykonawca w rażący sposób zaniedbuje lub narusza zobowiązania umowne;

1.5. Wykonawca został pozytywnie zweryfikowany w zakresie ryzyka uczestnictwa podmiotu w wyłudzeniach podatku VAT.

2. Zamawiający może także rozwiązać niniejszą Umowę na mocy jednostronnego oświadczenia woli ze skutkiem natychmiastowym w następujących przypadkach:

2.1. w przypadku, gdy z przyczyn niezależnych od Zamawiającego wykonanie Umowy nie leży w jego interesie,

2.2. z powodu zmian w strukturze organizacyjnej Spółki Zamawiającego, w szczególności zbycia Obiektu/ów lub zaprzestania działalności Obiektu / poszczególnych Obiektów.

3. Rozwiązanie Umowy może nastąpić wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Oświadczenie o rozwiązaniu umowy będzie skuteczne z chwilą doręczenia Wykonawcy (dzień rozwiązania umowy).

4. W razie rozwiązania Umowy, Strony Umowy sporządzą w terminie do 7 dni od daty złożenia oświadczenia o rozwiązaniu, protokół potwierdzający zakres wykonanego, a niezapłaconego Przedmiotu Umowy. Protokół będzie stanowić w tym przypadku podstawę do ostatecznego rozliczenia Umowy, przy czym Wykonawcy należy się wynagrodzenie wyłącznie za część Przedmiotu Umowy, która zgodnie ze sporządzonym Protokołem została przez Zamawiającego odebrana bez zastrzeżeń. W razie rozwiązania Umowy, część wykonanego Przedmiotu Umowy odebranego bez zastrzeżeń staje się własnością Zamawiającego, a Wykonawcy przysługuje roszczenie o zapłatę za nią, o ile Zamawiający nie dokonał zapłaty.

5. W razie powzięcia przez Zamawiającego informacji, że Wykonawca lub urzędujący członek organu zarządzającego lub nadzorczego Wykonawcy został prawomocnie skazany za przestępstwo, o którym mowa w art. 24 ust. 1 pkt 13 lit. a – c ustawy - Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 1843, z późn. zm.) w chwili zawarcia Umowy lub zostanie skazany za wyżej wskazane przestępstwa w trakcie realizacji Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie trzydziestu (30) dni od dnia powzięcia powyższej informacji. W przypadku zaistnienia okoliczności przewidzianych w niniejszym ustępie, Zamawiający przed podjęciem decyzji o odstąpieniu od Umowy, może zwrócić się do Wykonawcy o przedłożenie w oznaczonym terminie dodatkowych informacji, wyjaśnień lub dokumentów, a Wykonawca jest je zobowiązany w tym terminie przedłożyć. Wykonawca może przedłożyć dowody na to, że podjęte przez niego środki są wystarczające do wykazania jego rzetelności, w szczególności udowodnić naprawienie szkody wyrządzonej przestępstwem lub przestępstwem skarbowym, zadośćuczynienie pieniężne za doznaną krzywdę lub naprawienie szkody, wyczerpujące wyjaśnienie stanu faktycznego oraz współpracę z organami ścigania oraz podjęcie konkretnych środków technicznych, organizacyjnych i kadrowych, które są odpowiednie dla zapobiegania dalszym przestępstwom lub przestępstwom skarbowym lub nieprawidłowemu postępowaniu Wykonawcy.

§ 14.

Zmiany treści Umowy

1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia treści Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, w postaci aneksu do Umowy, z zastrzeżeniem postanowień § 3 ust. 3, § 4 ust. 2 i 3, 8 ust. 4 i § 9 ust. 6.

§ 15.

Prawo Umowy

W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa polskiego, a w szczególności Kodeksu cywilnego.

§ 16.

Język Umowy

1. Językiem Umowy i wszelkiej korespondencji Stron jest język polski.

2. W przypadku, gdy dokumenty wymagane Umową składane przez Wykonawcę sporządzone są w języku obcym, Wykonawca dostarczy je wraz z tłumaczeniem na język polski. Odstępstwa od powyższej zasady wymagają zgody Zamawiającego na piśmie pod rygorem nieważności.

§ 17.

Przetwarzanie Danych Osobowych

1. Strony oświadczają, że udostępniają sobie wzajemnie dane pracowników wyznaczonych do reprezentacji Stron i realizacji Umowy w celu i zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Umowy.

2. Dane osobowe osób, o których mowa w § 9 ust. 4 i 5 Umowy, będą przetwarzane przez Strony na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f) RODO (tj. przetwarzanie jest niezbędne do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez administratorów danych) jedynie w celu i zakresie niezbędnym do wykonania zadań związanych z realizacją zawartej Umowy.

3. Strony zobowiązują się do wykonania obowiązku informacyjnego w stosunku do pracowników lub osób wskazanych do kontaktów, o których mowa w § 9 ust. 4 i 5 Umowy i poinformowania o przetwarzaniu ich danych przez Strony Umowy w celu jej realizacji, zgodnie z RODO.

4. Dane pracowników lub osób wskazanych do kontaktów, o których mowa w § 9 ust. 4 i 5 będą przetwarzane przez Strony do czasu: odwołania danej osoby jako osoby realizującej Umowę lub do czasu zakończenia Umowy. Strony zobowiązują się do przetwarzania danych osobowych zgodnie z przepisami RODO, a w szczególności zgodnie z art. 32 RODO.

5. Ww. dane osobowe będą przetwarzane nie dłużej niż przez okres 6 lat od zakończenia obowiązywania Umowy.

6. Zamawiający informuje, że zasady przetwarzania danych osobowych, osób wyznaczonych przez Wykonawcę do wykonania Umowy znajdują się na stronie: xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx.

§ 18.

Rozstrzyganie sporów

1. Strony dołożą wszelkich starań w celu polubownego rozstrzygania wszelkich sporów powstałych między nimi w związku z Umową, jednakże nie dłużej niż przez okres 30 dni od daty złożenia drugiej Stronie wniosku o ugodę.

2. Wszelkie spory powstałe w wyniku lub dotyczące realizacji niniejszej Umowy rozstrzygane będą przez właściwy sąd powszechny dla siedziby Zamawiającego.

§ 19.

Status dużego przedsiębiorcy

Elbest sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie, ul. 0 Xxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000022197 posiada status dużego przedsiębiorcy (tj. . przedsiębiorcy niebędącego mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą ani średnim przedsiębiorcą w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1, z późn. zm.).

§ 20.

Postanowienia końcowe

1. Niniejszą Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

2. Nieważność któregokolwiek z postanowień Umowy nie powoduje nieważności Umowy.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

ZNAK SPRAWY: ELST/PFZ/272-64/0000.XXX-00-0000.XX

ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PROJEKTU UMOWY

WYKAZ MIEJSC DOSTAW, DANYCH DO WYSTAWIANIA FAKTUR ORAZ OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA REALIZACJĘ UMOWY I ODBIÓR DOSTAW W POSZCZEGÓLNYCH MIEJSCACH DOSTAW A TAKŻE OSÓB UPOWAŻNIONYCH DO SKŁADANIA ZAMÓWIEŃ CZĘŚCIOWYCH

Lp .	MIEJCE DOSTAW (oraz dostarczania faktur)	DANE DO WYSTAWIENIA FAKTURY	OSOBA ODPOWIEDZIALNA ZA REALIZACJĘ UMOWY I ODBIÓR DOSTAWY (imię i nazwisko, nr tel., e-mail)	OSOBA UPOWAŻNIONA DO SKŁADANIA ZAMÓWIEŃ CZĘŚCIOWYCH (imię i nazwisko, nr tel., e-mail)
1.	Hotel Krynica ul. Park Sportowy 3 33-380 Krynica-Zdrój	Elbest sp. z o.o. ul. 0 Xxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx NIP: 000-000-00-00 z dopiskiem: Hotel Krynica
2.	Hotel Wodnik Słok k/Xxxxxxxxxx 00-000 Xxxxxxxxx	Elbest sp. z o.o. ul. 0 Xxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx NIP: 000-000-00-00 z dopiskiem: Hotel Wodnik
3.	Hotel Wolin ul. Xxxxxxxxxxxxx 00 00-000 Xxxxxxxxxxxx	Elbest sp. z o.o. ul. 0 Xxxx 00,00-000 Xxxxxxxxx NIP: 000-000-00-00 z dopiskiem: Hotel Wolin
4.	Hotel Sport ul. 0 Xxxx 00 00-000 Xxxxxxxxx	Elbest sp. z o.o. ul. 0 Xxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx NIP: 000-000-00-00 z dopiskiem: Hotel Sport
5.	Hotel Solina Myczkowce k/ Soliny 38-623 Uherce Mineralne	Elbest sp. z o.o. ul. 0 Xxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx NIP: 000-000-00-00 z dopiskiem: Hotel Solina
6.	Hotel Rychło ul. Xxxxxxxx 00 00-000 Xxxxxxxxx	Xxxxxx sp. z o.o. ul. 0 Xxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx NIP: 000-000-00-00 z dopiskiem: Hotel Rychło
7.	CSiR Krasnobród ul. Xxxxxxxxxx 00 00-000 Xxxxxxxxxx	Elbest sp. z o.o. ul. 0 Xxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx NIP: 000-000-00-00 z dopiskiem: CSiR Krasnobród

WYKONAWCA: ZAMAWIAJĄCY:

Strona 1 z 1