GLOBALNA POLITYKA ANTYKORUPCYJNA PPG Wstęp
GLOBALNA POLITYKA ANTYKORUPCYJNA PPG
Wstęp
Jako globalne przedsiębiorstwo prowadzące działalność w ponad 70 krajach firma PPG jest zobowiązana do przestrzegania wielu przepisów prawa i regulacji. Do najważniejszych z nich należą przepisy dotyczące przeciwdziałania łapownictwu i korupcji.
W związku z tymi wymaganiami oraz chcąc podkreślić nasze zobowiązanie do przestrzegania Globalnego kodeksu etyki („Kodeks”) i prowadzenia przejrzystej działalności i przeciwdziałania korupcji, w firmie PPG obowiązuje Globalna polityka antykorupcyjna („Polityka”). Polityka ma zastosowanie wobec firmy PPG Industries, Inc. („PPG”) oraz spółek należących do niej w całości lub będących pod jej kontrolą („spółki zależne”) na całym świecie. Niniejsza Polityka wraz z Kodeksem egzekwują rosnącą liczbę obowiązujących na całym świecie standardów i zasad, którym podlega nasza działalność, a których celem jest zapewnienie przestrzegania rygorystycznych przepisów w zakresie przeciwdziałania łapownictwu i korupcji.
W każdym kraju, w którym firma PPG prowadzi działalność, obowiązuje co najmniej jeden z aktów prawnych zawierających takie przepisy. Przykłady obejmują amerykańską Ustawę o praktykach korupcyjnych za granicą (Foreign Corrupt Practices Act — FCPA), ustawę Loi Sapin 2 we Francji, meksykański Narodowy System Antykorupcyjny, brytyjską Ustawę antykorupcyjną (Bribery Act), chiński Kodeks karny oraz brazylijską Ustawę o przejrzystości przedsiębiorstw. Mimo że przepisy te różnią się częściowo między sobą, wszystkie zostały wprowadzone w celu wyeliminowania korupcji i przywrócenia zaufania opinii publicznej do integralności globalnego rynku, a także wspierania uczciwych, konkurencyjnych warunków prowadzenia działalności gospodarczej.
Polityka
Oto nasze zasady:
PPG zakazuje łapownictwa i korupcji we wszystkich transakcjach biznesowych na terenie każdego kraju.
W ramach prowadzenia działalności żaden pracownik ani żadna osoba działająca w imieniu firmy PPG nie może obiecywać, oferować, wręczać ani przyjmować łapówek lub nielegalnych prowizji.
Zabronione są wszelkie nieksięgowane transakcje prowadzone w odniesieniu do zewnętrznych pośredników, spółek prywatnych, urzędów państwowych oraz ich przedstawicieli.
Zakazy te obowiązują wobec wszelkich transakcji między firmą PPG a innymi stronami — zarówno podmiotami prywatnymi, jak i osobami fizycznymi czy też podmiotami państwowymi/publicznymi/rządowymi oraz ich urzędnikami.
Firma PPG prowadzi kompletną księgowość i dokumentację, szczegółowo i rzetelnie odzwierciedlającą zawierane transakcje.
Utrzymujemy odpowiedni system wewnętrznej kontroli księgowej zgodnie z opisem w Podręczniku kontrolera PPG.
Niniejsza Polityka jest uzupełnieniem części pt. Łapówki i korupcja oraz Dokumentacja biznesowa i finansowa Globalnego kodeksu etyki. Niniejsza Polityka uzupełnia również naszą Politykę należytej staranności przy współpracy z podmiotami zewnętrznymi.
Wytyczne
Pracownicy PPG muszą pamiętać o następujących kwestiach:
Łapówki nie są przekazywane wyłącznie w formie gotówki. Są to również wszelkie „wartościowe rzeczy”, których celem jest wywarcie nieodpowiedniego wpływu na decyzje handlowe lub administracyjne. Obejmują gotówkę, ekwiwalenty pieniężne, upominki, posiłki, rozrywkę, podróże, mienie osobiste, przejęcie lub unieważnienie długu, dotacje na cele charytatywne, sponsoring, usługi, oferty zatrudnienia oraz inne nieuczciwe korzyści. Przedmioty o symbolicznej wartości oraz drobne prezenty i wyrazy szacunku nie są zwykle uważane za łapówki.
Wszelkie firmowe wyrazy gościnności, koszty podróży, upominki, rozrywki i posiłki muszą być adekwatne do okazji oraz zgodne z zasadami firmy PPG i przepisami obowiązującymi w kraju pobytu strony przyjmującej. Przykładowo pokrycie kosztów podróży klienta do zakładu produkcyjnego, badawczego lub innej lokalizacji firmy PPG w uzasadnionych celach biznesowych jest stosowne i dopuszczalne, ale należy zachować czujność. Czas trwania takiej wizyty musi być proporcjonalny do czasu potrzebnego na zrealizowanie celu biznesowego, a koszty muszą być uzasadnione i obejmować tylko rzeczywiste wydatki związane z podróżą. Klient musi opłacić wszelkie niepowiązane koszty, takie jak przedłużenie pobytu, zakupy czy usługi. Dodatkowe informacje można znaleźć w Globalnej polityce podróży PPG oraz Podręczniku kontrolera.
Aby nastąpiło naruszenie prawa, łapówka nie musi zostać przyjęta ani być skuteczna. Zgodnie z przepisami obowiązującymi w wielu krajach naruszenie prawa ma miejsce nawet wtedy, gdy propozycja płatności lub łapówki zostanie odrzucona. Nie ma również znaczenia, czy płatność została faktycznie dokonana ani czy odbiorca rzeczywiście wykonał przysługę. Naruszenie przepisów ma miejsce w chwili złożenia niedopuszczalnej oferty lub dokonania płatności.
Niezgodne z prawem są również łapówki oferowane np. w celu uzyskania zezwoleń, licencji lub zatwierdzeń produktów. Większość ludzi kojarzy łapówki z uzyskaniem korzyści gospodarczej od klienta. Jednakże w takim samym stopniu dotyczy to przekazywania łapówek urzędnikom państwowym i przedstawicielom organów regulacyjnych w celu uzyskania innych korzyści, takich jak zezwolenia operacyjne lub BHP, zwolnienia podatkowe, zatwierdzenia lub certyfikacje produktów czy licencje na prowadzenie działalności. Należy pamiętać, że nie wolno przekazywać łapówek z myślą o osiągnięciu jakiejkolwiek nieodpowiedniej przewagi biznesowej.
Szczególnie restrykcyjne zakazy dotyczą prób wywarcia niewłaściwego wpływu na urzędników państwowych. Nasza Polityka zabrania łapownictwa i procederu korupcyjnego między firmą PPG i jej partnerami handlowymi oraz organami/urzędnikami publicznymi. Jednak niektóre przepisy, w tym amerykańska ustawa FCPA, nakładają szczególnie wysokie grzywny i karty za łapówki i płatności na rzecz zagranicznych urzędników państwowych.
Pracownicy podmiotów należących do państwa (spółek skarbu państwa) są uważani za urzędników państwowych. W wielu krajach państwo może być częściowym właścicielem udziałów w przedsiębiorstwach — spółkach skarbu państwa — z którymi firma PPG prowadzi współpracę biznesową. Takie podmioty są obecne w wielu krajach na świecie, zwłaszcza w Chinach, Rosji, Zjednoczonych Emiratach Arabskich i Indonezji. Jako że nie zawsze można łatwo określić, czy firma jest przedsiębiorstwem prywatnym, czy też jest częściowo własnością państwa, tym ważniejsze jest, aby pracownicy PPG nigdy nie oferowali ani nie przekazywali łapówek lub niedozwolonych płatności jakimkolwiek podmiotom.
W przypadku gdy nasi przedstawiciele i inni pośrednicy przekażą łapówkę w naszym imieniu, firma PPG może zostać pociągnięta do odpowiedzialności prawnej. Firma PPG w wielu krajach sprzedaje produkty i usługi za pośrednictwem zewnętrznych podmiotów. Zakaz oferowania i przekazywania łapówek oraz niedozwolonych płatności w równym stopniu dotyczy takich pośredników. Podobnie niedozwolonych płatności ani łapówek nie można przekazywać znajomym lub krewnym pracowników klienta lub urzędników państwowych, jeżeli firma PPG wie lub ma uzasadnione podejrzenie, że taka płatność przyniesie korzyść klientowi lub urzędnikowi państwowemu w zamian za realizację nieodpowiednich działań.
Firma PPG opracowała i wprowadziła ścisły program dotyczący należytej staranności dla celów walidacji i współpracy z przedstawicielami i podmiotami pośredniczącymi. Dodatkowe informacje można znaleźć w tej witrynie: Zasady należytej staranności przy współpracy z podmiotami zewnętrznymi.
Powinniśmy również dochowywać należytej staranności, wybierając partnerów joint venture, kandydatów do przejęcia oraz ich agentów i przedstawicieli. Firma PPG może zostać pociągnięta do odpowiedzialności za nieodpowiednie działania podejmowane przez przejmowaną spółkę lub partnera joint venture, jeżeli (i) nie dokona starannej, szybkiej analizy potencjalnych obszarów ryzyka; (ii) nie wdroży skutecznego programu zapewnienia zgodności w takiej organizacji; lub (iii) nie powstrzyma w inny sposób takich nieodpowiednich działań.
Należy postępować ostrożnie z rabatami, rabatami przedsprzedażowymi i zniżkami. Podobnie jak wiele innych firm, PPG od czasu do czasu udziela klientom rabatów, rabatów przedsprzedażowych oraz podobnych płatności i zniżek w celu uzyskania lub utrzymania kontraktów lub działalności w ramach wynegocjowanego porozumienia handlowego. Takie płatności nie są „nieodpowiednie”, o ile zostały jednoznacznie uwzględnione w umowie, są uzasadnione i zgodne z bieżącą praktyką strategicznej jednostki biznesowej, nie są wypłacane w gotówce, są przekazywane bezpośrednio podmiotowi klienta (a nie osobie fizycznej lub za jej pośrednictwem), są odpowiednio uwzględnione w księgach i dokumentacji oraz zgodne z innymi wymaganiami określonymi w umowie.
Precyzyjne i przejrzyste prowadzenie ksiąg i dokumentacji oraz odpowiednie wewnętrzne zasady księgowości mają kluczowe znaczenie. Nigdy nie wolno w błędny sposób rejestrować transakcji w księgach i dokumentacji firmowej. Łapówki są często ukrywane pod postacią dozwolonych płatności, takich jak prowizje czy opłaty za doradztwo. W wielu przypadkach firmy są oskarżane o naruszenia przepisów antykorupcyjnych — nawet jeśli brakuje dowodów przekazania łapówki — z powodu niedokładnego zarejestrowania niedozwolonych płatności lub braku solidnych mechanizmów kontroli wewnętrznej, co naraża je na proceder korupcyjny.
Ponadto poniesione koszty i działania podejmowane w związku z wyrazami gościnności, podróżami, upominkami, rozrywką i posiłkami muszą być przejrzyste. Oznacza to, że rachunki, które stanowią dowód na poniesienie wydatków i realizację działań, muszą określać zaangażowane w to osoby, jednoznacznie wskazywać cel biznesowy, zawierać opis działań i uwzględniać wydane kwoty.
Darowizny na cele charytatywne czasami mogą być uznawane za łapówki. Wielu pracowników jest zaskoczonych informacją, że dotacje na cele charytatywne i sponsoring stwarzają ryzyko naruszenia przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania korupcji i łapownictwu.
Przykładowo partner biznesowy PPG lub urzędnik państwowy może aktywnie wspierać organizację charytatywną lub zasiadać w jej władzach. Jak szczegółowo opisano w części Darowizny na cele charytatywne naszego Kodeksu, firma PPG nie może przekazywać takich dotacji w celu wywarcia wpływu na partnera lub urzędnika i nawiązania lub utrzymania współpracy biznesowej, uzyskania zgody lub odniesienia innej niedozwolonej korzyści biznesowej.
Finansowanie działalności politycznej. PPG wspiera kandydatów na stanowiska polityczne w ramach zatwierdzonych przez firmę struktur, zgodnie z wymaganiami miejscowych przepisów oraz na podstawie zgody działu ds. relacji rządowych. Podobnie jak w przypadku dotacji na cele charytatywne, wspieranie kandydatów lub partii politycznych w celu wywarcia nieodpowiedniego wpływu na urzędnika państwowego lub partnera biznesowego budzi poważne wątpliwości.Każdy pracownik, który otrzymuje prośbę o dokonanie na rzecz urzędnika państwowego płatności innej niż dobrowolny osobisty datek na kampanię, musi skontaktować się z biurem dyrektora PPG ds. zgodności z przepisami oraz działem ds. relacji rządowych.
Konsekwencje
Naruszenie niniejszej Polityki oraz przepisów dotyczących przeciwdziałania korupcji i łapownictwu może skutkować pociągnięciem do odpowiedzialności zarówno PPG, jak i zaangażowanych osób, z mocy przepisów prawa cywilnego i/lub karnego. Należy zawsze unikać działań, które mogą stwarzać nawet wrażenie potencjalnego naruszenia wyżej wspomnianych przepisów. W określonych przypadkach kary finansowe są nieograniczone, a często przekraczają kwoty wielu milionów dolarów. Kary wymierzane na podstawie przepisów kodeksu karnego dla osób fizycznych mogą wynosić dziesięć lat pozbawienia wolności (lub więcej) i być wymierzone w połączeniu z grzywną, której PPG nie może zapłacić w imieniu pracownika.
Jakiekolwiek naruszenie Polityki i obowiązujących przepisów prawa może skutkować podjęciem kroków dyscyplinarnych przez Spółkę, włącznie z wypowiedzeniem umowy zatrudnienia.
Monitorowanie i kontrola
Dyrekcja jest odpowiedzialna za wprowadzenie środków kontroli, które zapewniają prowadzenie globalnej działalności w sposób zgodny z politykami PPG oraz wszelkimi obowiązującymi przepisami i regulacjami. Dział audytu korporacyjnego PPG regularnie monitoruje i kontroluje zachowywanie przez pracowników zgodności z niniejszą Polityką, powiązanymi procedurami oraz odnośnymi przepisami i regulacjami.
Zgłaszanie
Wszyscy dyrektorzy, kierownicy i pracownicy firmy PPG oraz jej podmiotów zależnych, którzy mają podejrzenie lub wiedzę na temat naruszenia niniejszej Polityki lub odnośnych przepisów i regulacji, muszą zgłaszać takie przypadki do biura dyrektora PPG ds. zgodności z przepisami, korporacyjnego radcy prawnego PPG, globalnego działu etyki i zgodności z przepisami, innej osoby wskazanej poniżej lub za pośrednictwem poufnej, anonimowej infolinii ds. etyki PPG.
Materiały
W przypadku pytań dotyczących niniejszej Polityki lub odnośnych przepisów prawa i regulacji prosimy o kontakt:
Dyrektor PPG ds. zgodności z przepisami — USA (412.434.3200)
Korporacyjny radca prawny PPG, globalny dział ds. etyki i zgodności z przepisami (412.434.2434)
Starszy wiceprezes PPG i główny radca prawny — USA (412.434.2471)
Regionalni rady prawni PPG:
Główny radca prawny — Azja i Pacyfik (852.2860.4569)
Główny radca prawny — EMEA (00.00.000.0000)
Dyrektor ds. prawnych — Ameryka Południowa (55 19 2103.6082)
Dyrektor ds. prawnych i zgodności z przepisami — północna Ameryka Łacińska (52 55 5284.1779)
Wersja 12/19 Strona 5