PLAN PODZIAŁU
PLAN PODZIAŁU
uzgodniony w dniu 28 września 2023 r. pomiędzy spółkami:
(1) AIUT Sp. z o.o., z siedzibą w Gliwicach (ul. Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000136839, reprezentowaną przez Xxxxx Xxxxxxxx – Prezesa Zarządu.
zwaną dalej „AIUT” lub „Spółką Dzieloną”,
(2) AIUT INVEST ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA, z siedzibą w Gliwicach (ul. Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000965326, reprezentowaną przez Xxxxxxx Xxxxxxxx – Prezesa Zarządu.
zwaną dalej „ASI” lub „Spółką Przejmującą 1”.
(3) FuelPrime Sp. z o.o., z siedzibą w Gliwicach (ul. Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0001052688,
reprezentowaną przez Xxxxxx Xxxxxxx – Prezesa Zarządu zwaną dalej „FuelPrime” lub „Spółką Przejmującą 2”.
ASI oraz FuelPrime będą dalej zwane łącznie „Spółkami Przejmującymi” a każda z osobna
„Spółką Przejmującą”
Spółka Dzielona oraz Spółki Przejmujące będą dalej zwane łącznie „Spółkami uczestniczącymi w podziale”.
Zarządy Spółek uczestniczących w podziale działając na podstawie art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych („ksh”), w związku z zamiarem dokonania podziału Spółki Dzielonej, niniejszym uzgadniają i zatwierdzają niniejszy plan podziału Spółki Dzielonej („Plan Podziału”).
I. Typ, firma i siedziba Spółek uczestniczących w podziale
1. Spółka Dzielona:
AIUT Sp. z o.o., z siedzibą w Gliwicach (ul. Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000136839,
2. Spółki Przejmujące:
a) AIUT INVEST ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA, z siedzibą w Gliwicach (ul. Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 00- 000 Xxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000965326,
b) FuelPrime Sp. z o.o., z siedzibą w Gliwicach (ul. Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 00- 000 Xxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod, nr KRS 0001052688,
II. Sposób podziału, opis wydzielanego majątku
1. Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ksh, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, określonych w niniejszym Planie Podziału, na Spółki Przejmujące, w zamian za udziały/akcje, które Spółki Przejmujące wydadzą wspólnikom Spółki Dzielonej.
2. Na skutek podziału Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą 1 część majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej: departamentu robotów mobilnych AMR – Dział Robotów Mobilnych (dalej „ZCP AMR”) o wartości bilansowej 16.738.000,23 zł (szesnaście milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy złotych dwadzieścia trzy grosze).
W skład ZCP AMR jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą następujące składniki zawarte w Załączniku nr 1 do Planu Podziału:
(i) rozwiązanie Techniczne Aformic EcoSystem;
(ii) ruchome środki trwałe oraz inne ruchomości nie będące środkami trwałymi związane z działalnością ZCP AMR, w szczególności sprzęt komputerowy, pojazdy samochodowe, materiały, półprodukty, surowce i produkty gotowe;
(iii)umowy związane z działalnością ZCP AMR;
(iv) należności z tytułu prowadzonej działalności i wszelkie inne wierzytelności związane z działalnością ZCP AMR, w tym wierzytelności pieniężne w kwocie 4.549.928,41 zł oraz środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych w kwocie: 9.938,33 zł;
(v) prawa własności intelektualnej i prawa na dobrach niematerialnych, w tym w szczególności prawa do programów komputerowych oraz domen internetowych;
(vi) zespół pracowników i współpracowników ZCP AMR;
(vii) pozostałe tajemnice przedsiębiorstwa związane z funkcjonowaniem ZCP AMR;
(viii) zobowiązania związane z funkcjonowaniem ZCP AMR, w tym zobowiązania pieniężne w kwocie 3.034.122,63 zł.
3. Na skutek podziału Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą 2 część majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej: departamentu zarządzania logistyką paliw DTFP – FuelPrime (dalej
„ZCP FuelPrime”) o wartości bilansowej 3.210.939,92 zł (trzy miliony dwieście dziesięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze). W skład ZCP FuelPrime jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą następujące składniki zawarte w Załączniku nr 2 do Planu Podziału:
(i) rozwiązanie Techniczne FuelPrime EcoSystem;
(ii) ruchome środki trwałe oraz inne ruchomości nie będące środkami trwałymi związane z działalnością ZCP FuelPrime, w szczególności sprzęt komputerowy, urządzenia i sprzęt telemetryczny;
(iii)umowy związane z działalnością ZCP FuelPrime;
(iv) należności z tytułu prowadzonej działalności i wszelkie inne wierzytelności związane z działalnością ZCP FuelPrime, w tym wierzytelności pieniężne w kwocie 1.533.130,87 zł oraz środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych w kwocie: 769.568,56 zł;
(v) prawa własności intelektualnej i prawa na dobrach niematerialnych, w tym w szczególności prawa do programów komputerowych, domen internetowych, znaków towarowych;
(vi) zespół pracowników i współpracowników ZCP FuelPrime;
(vii) pozostałe tajemnice przedsiębiorstwa związane z funkcjonowaniem ZCP FuelPrime;
(viii) zobowiązania związane z funkcjonowaniem ZCP FuelPrime, w tym zobowiązania pieniężne w kwocie 86.669,85 zł.
ZCP AMR oraz ZCP FuelPrime będą dalej zwane łącznie „Wydzielanymi ZCP” a każda z osobna „Wydzielanym ZCP”
4. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółkom Przejmującym zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 31 sierpnia 2023 r., zgodnie ze stanem dokumentów finansowych sporządzanych do Planu Podziału stosownie do art. 534 § 2 pkt 3 i 4. Jednakże w związku z faktem, że w Spółce Dzielonej niezależnie od procesu podziału, prowadzona jest działalność gospodarcza, postanawia się, że na Spółki
Przejmujące zostaną odpowiednio przeniesione składniki majątkowe (aktywa i pasywa), jak również prawa i obowiązki wskazane w Załącznikach do Planu Podziału, dotyczące stanów faktycznych i prawnych zaistniałych po dniu 31 sierpnia 2023 r., które nie zostały wskazane w Załącznikach do Planu Podziału, a które są związane z danym Wydzielanym ZCP i na Dzień Wydzielenia powinny przypadać danej Spółce Przejmującej z uwagi na to, że są przedmiotowo, organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie lub personalnie związane z danym Wydzielanym ZCP. W szczególności:
a) Na Spółki Przejmujące przejdą odpowiednio wszelkie aktywa i pasywa, prawa i obowiązki wynikające ze wszystkich stosunków prawnych, faktycznych i administracyjnych nawiązanych lub dotyczących Spółki Dzielonej w okresie po dniu 31 sierpnia 2023 r. , a które są powiązane organizacyjnie, funkcjonalnie, finansowo, osobowo lub celowościowo z Wydzielanymi ZCP,
b) Na Spółki Przejmujące przejdą odpowiednio wszelkie stosunki prawne i faktyczne, umowy, porozumienia, które po dniu 31 sierpnia 2023 r. są lub do Dnia Wydzielenia będą: przedmiotowo lub organizacyjnie lub finansowo lub funkcjonalnie lub personalnie lub celowościowo powiązane z Wydzielanymi ZCP,
c) W razie jakichkolwiek zmian od dnia 31 sierpnia 2023 r. do Dnia Wydzielenia, składniki majątku nabyte lub uzyskane w zamian za przypadające Spółce Przejmującej w niniejszym Planie Podziału składniki majątku wchodzące w skład Wydzielanego ZCP (oraz odpowiednio zobowiązania) lub je zastępujące, lub wytworzone w ramach danego Wydzielanego ZCP przypadają odpowiednio Spółkom Przejmującym,
d) W razie powstania lub ujawnienia, w okresie od dnia 31 sierpnia 2023 r. do Dnia Wydzielenia, jakichkolwiek składników majątku (aktywów i pasywów), jak również praw i obowiązków wynikających ze stosunków cywilnoprawnych oraz roszczeń z nimi związanych, a także stosunków administracyjnych, związanych z danym Wydzielanym ZCP, a nie wskazanych szczegółowo w Załącznikach do Planu Podziału, przechodzą one odpowiednio do danej Spółki Przejmującej.
e) W sytuacji, gdyby okazało się, że wydzielenie któregokolwiek z elementów na podstawie niniejszego Planu Podziału, w szczególności powstałego bądź ujawnionego po 31 sierpnia 2023 r. nie odniesie skutku sukcesji uniwersalnej częściowej po stronie danej Spółki Przejmującej, wówczas Spółka Dzielona oraz dana Spółka Przejmująca zawrą porozumienie potwierdzające, że taki składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie, uległ wydzieleniu do danej Spółki Przejmującej lub pozostał w Spółce Dzielonej.
5. Na Spółki Przejmujące przeniesieniu będą podlegać dokumenty związane z prowadzeniem działalności Wydzielanych ZCP, w tym: dokumentacja kadrowo- płacowa.
6. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 1 w wyniku podziału spółki Dzielonej i przeniesienia ZCP AMR o wartości 16.738.000,23 zł (szesnaście milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy złotych dwadzieścia trzy grosze) złotych zostanie podwyższony o kwotę 16.738.000,00 (szesnaście milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy) złotych w drodze utworzenia 16.738.000,00 (szesnaście milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy) imiennych nieuprzywilejowanych akcji serii D o numerach od D00000001 do D16738000o, o wartości nominalnej 1,00 każda i łącznej wartości nominalnej 16.738.000,00 (szesnaście milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy) złotych, pokrytych ZCP AMR o wartości bilansowej 16.738.000,23 zł (szesnaście milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy złotych dwadzieścia trzy grosze). Akcje w kapitale Spółki Przejmującej 1 zostaną pokryte majątkiem o wartości przewyższającej wartość nominalną tych udziałów. Nadwyżka wartości wydzielanego majątku ponad wartość nominalną nowoutworzonych akcji w kapitale Spółki Przejmującej 1 o wartości 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze) zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej 1. Akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 1 zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej zgodnie z proporcją posiadania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej tj. w ten sposób, że:
a) Xxxxx Xxxxx Xxxxxx otrzyma 13.390.400 imiennych nieuprzywilejowanych akcji serii D o numerach: D00000001 do D13390400 w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej,
b) Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx 1 otrzyma 3.347.600 imiennych nieuprzywilejowanych akcji serii D o numerach: D13390401 do D3347600 w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 1,
w dniu dokonania podziału Spółki Dzielonej, zgodnie z postanowieniami art. 530 § 2 ksh („Dzień Wydzielenia”).
7. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 2 w wyniku podziału spółki Dzielonej i przeniesienia ZCP FuelPrime o wartości 3.210.939,92 zł (trzy miliony dwieście dziesięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) zostanie podwyższony o kwotę 3.210.900,00 (trzy miliony dwieście dziesięć tysięcy dziewięćset) złotych w drodze utworzenia 64218 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 3.210.900,00 złotych, pokrytych ZCP FuelPrime. Udziały w kapitale Spółki Przejmującej 2 zostaną pokryte majątkiem o wartości przewyższającej wartość nominalną tych udziałów. Nadwyżka wartości wydzielanego majątku ponad wartość nominalną nowoutworzonych udziałów w kapitale Spółki Przejmującej 2 o
wartości 39,92 zł zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej 2. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 2 zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej zgodnie z proporcja posiadania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej tj. w ten sposób, że:
a) Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx otrzyma 12844 udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 2,
b) Xxxxx Xxxxx Xxxxxx otrzyma 51374 udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 2,
w Dniu Wydzielenia.
8. W wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej jej kapitał zakładowy nie ulegnie obniżeniu lecz nastąpi zmniejszenie kapitałów własnych – kapitału zapasowego (pochodzącego z zysku) o kwotę równoważną łącznej wartości bilansowej wydzielanego majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP AMR oraz ZCP FuelPrime,tj. o kwotę 19.948.940,15 zł (dziewiętnaście milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych piętnaście groszy). W związku z brakiem obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nie dokonuje się zmiany umowy spółki Spółki Dzielonej.
III. Stosunek wymiany (przydziału) udziałów/akcji w Spółkach Przejmujących
3.1.
Wobec braku obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i tym samym braku unicestwienia udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej nie określa się stosunku wymiany udziałów.
IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów/akcji w Spółkach Przejmujących
1. Wszystkie nowoutworzone udziały i akcje w Spółkach Przejmujących zostaną przyznane zgodnie z postanowieniami punktu II, podpunkty 6-7 powyżej.
2. Ustalenia liczby udziałów/akcji obejmowanych przez Wspólników Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym danej Spółki Przejmującej dokonano w oparciu o stosunek wartości majątku będącego przedmiotem przejęcia przez daną Spółkę Przejmującą w toku podziału (Wydzielanego ZCP) do wartości księgowej (bilansowej) danej Spółki Przejmującej.
3. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w gotówce, ani nie będą wypłacane dopłaty w gotówce.
4. Udziały/akcje w Spółkach Przejmujących zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej z Dniem Wydzielenia.
V. Dzień, od którego nowo utworzone udziały/akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej
Udziały/akcje w Spółkach Przejmujących przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółek Przejmujących od Dnia Wydzielenia.
VI. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółek Przejmujących
W związku z dokonaniem podziału Spółki Dzielonej, polegającym na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej na Spółki Przejmujące, zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółek Przejmujących i zmienione umowy spółki/statut Spółek Przejmujących na podstawie uchwał, których projekty stanowią Załączniki nr 3 - 5 do Planu Podziału.
VII. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikom Spółki Dzielonej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej
Nie przewiduje się przyznania takich uprawnień przez Spółkę Przejmującą.
VIII. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w podziale oraz innych osób uczestniczących w podziale
Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści ani dla członków organów Spółek ani dla innych osób uczestniczących w podziale.
IX. Procedura uproszczona. Badanie przez biegłego rewidenta Planu Podziału. Wspólnicy Spółki Dzielonej i Spółek Przejmujących, wyrazili na podstawie art. 5381 § 1 pkt. 1 i 2 KSH, zgodę na procedurę uproszczoną podziału, z zastrzeżeniem, że Plan Podziału zostanie zbadany przez biegłego rewidenta.
Załączniki: Do niniejszego Planu Podziału zostają dołączone następujące dokumenty:
Załącznik nr 1 | Opis składników | majątku wydzielanego | ze Spółki Dzielonej, |
przenoszonych w | toku podziału Spółki | Dzielonej na Spółkę | |
Przejmującą 1, | |||
Załącznik nr 2 | Opis składników | majątku wydzielanego | ze Spółki Dzielonej, |
przenoszonych w | toku podziału Spółki | Dzielonej na Spółkę | |
Przejmującą 2, |
Załącznik nr 3 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału,
Załącznik nr 4 Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej 1 w sprawie podziału, podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki,
Załącznik nr 5 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 2 w sprawie podziału, podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Umowy Spółki,
Załącznik nr 6 Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej 1,
Załącznik nr 7 Projekt zmian umowy spółki Spółki Przejmującej 2,
Załącznik nr 8 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 sierpnia 2023
r. oraz wartości bilansowych Wydzielanych ZCP, Załącznik nr 9 Informacja o stanie księgowym Spółki Dzielonej, Załącznik nr 10 Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej 1, Załącznik nr 11 Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej 2.
Podpisy:
Signature Not Verified
Digitally signed by Xxxxx Xxxxx Xxxxxx
Date: 2023.09.29 15:46:55 CEST
Spółka Dzielona
Xxxxx Xxxxxx Prezes Zarządu
Spółka Przejmująca 1:
Dokument podpisany przez Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Data: 2023.09.29
19:45:55 CEST
Xxxxxx Xxxxxx Prezes Zarządu
Signature Not Verified
Spółka Przejmująca 2:
Dokument podpisany przez Xxxxx Xxxxx Xxxxxx
Data: 2023.09.29 18:53:17 CEST
Xxxxx Xxxxxx Prezes Zarządu