Ogłoszenie o zwołaniu
Ogłoszenie o zwołaniu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia E-shopping Group spółka akcyjna
Zarząd spółki E-shopping Group spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Xxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000499822, NIP: 7010414089, REGON: 147116303, kapitał zakładowy w wysokości 14.000.000,00 zł opłacony w całości, („Spółka”), działając na postawie art. 399 § 1 i art. 4021 oraz 4022 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) zwołuje na dzień 23 grudnia 2024 roku na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Notariusza Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx przy ul. Pięknej 15 lok. 34.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych („Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bonds convertible into new shares and share subscriptions warrants”) z GLOBAL CORPORATE FINANCE OPPORTUNITIES 30.
7. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii od A1 do A80 zamiennych na akcje serii J oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji serii od A1 do A80 zamiennych na akcje serii J.
9. Podjęcie uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii J.
10. Podjęcie uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C.
11. Podjęcie uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii K.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
13. Wolne wnioski.
14. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zgodnie z art. 4061 § 1 k.s.h., mają osoby, które są akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 07 grudnia 2024 roku.
Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (4062 k.s.h.).
Zgodnie z art. 4063 § 1 k.s.h., w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz oraz zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu z akcji spółki publicznej, powinni zażądać nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 09 grudnia 2024 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu
Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób innych niż fizyczne winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów (np. odpis z KRS) wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo może być udzielone na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej spółki xxx.x-xxxxxxxxxxxxx.xx w zakładce relacje inwestorskie. Pełnomocnictwo udzielone na ww. formularzu oraz zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinny być przesłane przez akcjonariusza do Spółki w formie skanu w formacie PDF lub innym możliwym do odczytania przez Spółkę i uniemożliwiającym dokonywanie zmian na adres email: xxxxxxx@x-xxxxxxxxxxxxx.xx. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W sytuacji, w której mocodawcą jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, akcjonariusz dodatkowo przesyła skan odpisu z odpowiedniego rejestru. Wykorzystanie podanego wyżej formularza pełnomocnictwa nie jest obowiązkowe. Wyżej wymieniony formularz pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, jak i zawiadomienie o udzielonym pełnomocnictwie, winny być w miarę możliwości przesłane mailem do Spółki najpóźniej na 24 godziny
przed terminem walnego zgromadzenia w związku z koniecznością przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w inny sposób niż na wyżej wymienionym formularzu pełnomocnictwa powinno zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem w przypadku osób fizycznych imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego poświadczającego tożsamość pełnomocnika i mocodawcy, numeru PESEL oraz miejsca zamieszkania, zaś w przypadku innych osób firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru oraz inne niezbędne dane umożliwiające identyfikację tej osoby np. NIP).
Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał odpowiedniego dokumentu tożsamości celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące
uprawnienia:
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: xxxxxxx@x-xxxxxxxxxxxxx.xx lub w formie pisemnej na adres: E-shopping Group S.A., ul. Xxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzania lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: xxxxxxx@x-xxxxxxxxxxxxx.xx lub w formie pisemnej na adres: E-shopping Group S.A., ul. Xxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx.
Jeżeli zgłoszenie spełnia wymogi formalne, Zarząd Spółki niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.
3. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
W celu wykonania powyższych żądań przez akcjonariusza, akcjonariusz powinien dołączyć do żądania kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.
Zgodnie z art. 428 § k.s.h. podczas obrad walnego zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Jednakże Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
Zarząd Spółki informuje, iż nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Spółki informuje, iż nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wobec czego niemożliwe będzie wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dostęp do dokumentacji i informacji dotyczących NWZ oraz informacje organizacyjne
Informacje na temat walnego zgromadzenia oraz pełna dokumentacja z nim związana i projekty uchwał są dostępne od dnia zwołania walnego zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem xxx.x-xxxxxxxxxxxxx.xx w zakładce relacje inwestorskie oraz w siedzibie Spółki.
Korespondencja elektroniczna związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres poczty elektronicznej: xxxxxxx@x-xxxxxxxxxxxxx.xx, natomiast korespondencja w formie pisemnej na adres: E-shopping Group S.A., ul. Xxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx.
Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy kontaktujący się ze Spółką w ten sposób są zobowiązani załączyć do korespondencji odpowiednie dokumenty wymagane przez Spółkę wskazane powyżej w treści niniejszego ogłoszenia.
Przy korespondencji w formie pisemnej wymóg dostarczenia skanu dokumentu jest zastąpiony przez wymóg dostarczenia jego oryginału, względnie kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania dokumentów za zgodność z oryginałem.
Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty przedkładane Spółce i walnemu zgromadzeniu powinny być przekazywane w języku polskim lub – w razie dokumentów sporządzonych w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.
Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji osoby reprezentującej akcjonariusza kontaktującego się w ten sposób ze Spółką oraz weryfikacji jego prawa do wykonywania wskazanego wyżej uprawnienia. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika, na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji i stanowił będzie podstawę dla zignorowania korespondencji przekazanej przez akcjonariuszy drogą elektroniczną.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji w dniu walnego zgromadzenia w godz. od 11:50 do 12:00 w miejscu odbywania walnego zgromadzenia.
W sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Treść obowiązującego statutu Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem xxx.x-xxxxxxxxxxxxx.xx w zakładce relacje inwestorskie.
Ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 10.000.000 akcji i daje 10.000.000 głosów na walnym
zgromadzeniu.
Obowiązek informacyjny
W związku z tym, iż Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: „RODO”), będzie stosowane od dnia 25 maja 2018 r., spełniając obowiązek informacyjny, o którym mowa w art. 14 ust. 1 RODO, informujemy, iż:
• Administratorem Twoich danych osobowych jest E-shopping Group S.A. z siedzibą w Warszawie,
przy ulicy Xxxxxxx 00.
• Twoje dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;
• podstawą prawną przetwarzania Twoich danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;
• kategorie odnośnych danych osobowych dotyczą danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania,
• Pani/Pana dane osobowe mogą być udostępniane innym podmiotom w wypadku wyrażenia zgody na udostępnienie danych osobowych lub w wypadku obowiązku udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa;
• Twoje dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;
• Twoje dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu upływu terminów na zaskarżenie lub stwierdzenie nieważności uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;
• jesteś uprawniony do żądania od Administratora Twoich danych osobowych dostępu do Twoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawie wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
• przysługuje Ci prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uzna Pani/Pan, iż przetwarzanie danych osobowych Pani/Pana dotyczących narusza przepisy RODO;
• podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek ich niepodanie skutkować może odmową udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu;
• źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez spółkę Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
• dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.