Sprawozdanie Zarządu z działalności Eurotel S.A. i Grupy Eurotel za I półrocze 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Eurotel S.A. i Grupy Eurotel za I półrocze 2021 roku

(okres od 01-01-2021 do 30-06-2021)

Informacje o Emitencie:

Eurotel S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Myśliwskiej 21, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000258070, Regon: 191167690, NIP: 000-000-00-00, powstała dnia 1 czerwca 2006 roku, jako kontynuacja działania Eurotel Sp. z o.o. powstałej w lipcu 1996 roku, która rozpoczęła działalność handlową we wrześniu 1996 roku.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 749 651 PLN po umorzeniu części skupionych akcji. Został w całości wniesiony i opłacony.

Struktura i działalność Grupy Kapitałowej Eurotel:

W skład Grupy wchodzi spółka Viamind Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy xx. Xxxxxxxxx 00, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000285357, REGON 141064315, NIP 000-000-00-00.

Eurotel SA posiada 100% udziałów w ww. spółce od 1 stycznia 2013 roku i od tej daty konsolidowany jest wynik tej spółki w całości.

Eurotel SA była większościowym udziałowcem tej spółki od 8 października 2009 roku.

Główną działalnością Viamind Sp. z o.o. jest obsługa sieci sprzedaży w ramach operatora telefonii komórkowej PLAY poprzez sieć salonów sprzedaży i grupę doradców biznesowych.

W dniu 1 października 2015 roku Emitent nabył udziały w Soon Energy Poland Sp. z o.o. w Warszawie wraz z czterema osobami fizycznymi. Emitent posiada obecnie po kolejnych transakcjach zakupu,

460 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości 46.000 złotych, stanowiących 46% kapitału zakładowego Soon Energy Poland Sp. z o.o., która prowadzi działalność w obszarze rynku odnawialnych źródeł energii, w segmencie fotowoltaika.

Eurotel S.A. posiada 100% udziałów 2Way Sp. o.o., która powstała 15 grudnia 2017 roku z kapitałem zakładowym wysokości 5 tys. zł. Spółka została powołana do prowadzenia działalności w różnego rodzaju nowych projektach, które mogą być przedmiotem zainteresowania udziałowców. W porównaniu do skali działania innych spółek Grupy Eurotel, aktywność 2Way Sp. o.o. jest znikoma.

Historycznie najstarszym przedmiotem działalności i mającym jeden z największych wpływów na osiągane wyniki Eurotel SA w I półroczu 2021 roku, była sprzedaż towarów i usług oferowanych przez T-Mobile Polska S.A. operatora sieci telefonii komórkowej T-Mobile na postawie Umowy Agencyjnej wraz z załącznikami oraz Umowy Dystrybucyjnej wraz z załącznikami dotyczącej sprzedaży produktów bezabonamentowych pod marką T-Mobile na kartę i Heyah.

Sieć sprzedaży Eurotel jest jedną z największych w ramach tego operatora i stanowi ok. 20% udział w jego sieci sprzedaży pośredniej. Sprzedaż prowadzona jest w 100 salonach sprzedaży, z których 28 to salony własne.

Dodatkowo Eurotel SA współpracuje z operatorem telewizji satelitarnej Canal+ sprzedając ofertę programową oraz sprzęt służący do odbioru telewizji satelitarnej. Sieć sprzedaży obejmu 30 salonów, z których 3 stanowią własność Eurotel SA.

Punkty te są niezależne od innych punktów sprzedaży prowadzonych przez Eurotel S.A. dla innych operatorów.

Eurotel SA jest również autoryzowanym sprzedawcą produktów Apple działając pod własną marką handlową iDream. Sieć sprzedaży tworzy 11 salonów APR (Apple Premium Reseller) w których prezentowana jest pełna oferta sprzętowa i usługowa tego producenta. iDream prowadzi również autoryzowany serwis sprzętu produktów Apple prowadzoną w 7 serwisach oraz sprzedaż skierowaną bezpośrednio do odbiorców masowych przez własny dział handlowy. Na stronie xXxxxx.xx można dokonać zakupu oferty Apple przez Internet.

Struktura akcjonariuszy

Od początku 2020 roku do dnia publikacji raportu, nie nastąpiły upublicznione zmiany w strukturze akcjonariuszy. Nadal większościowy kapitał posiadają osoby zasiadające w organach zarządczych, jak i nadzorujących Spółki będące również założycielami Spółki. Kontrolują one ponad 50% akcji w Spółce.

W strukturze akcjonariatu ujawnionych ze względu na przekroczenie 5% udziałów w kapitale akcyjnym Spółki jest udziałowiec instytucjonalny: PKO TFI.

Publikacja prognoz

Zarząd nie publikował prognozy za 2021 rok. Niepublikowanie prognozy wynika z dużej zmienności parametrów współpracy z głównymi partnerami handlowymi, które są niezależne od Emitenta.

Organy Zarządcze i Nadzorujące

Zarząd Eurotel SA został powołany przez Radę Nadzorczą Eurotel S.A. w dniu 20 maja 2021 roku na kolejną trzyletnią kadencję w dotychczasowym składzie i nie uległ on do chwili publikacji raportu zmianie.

Obecnie w skład Zarządu Eurotel S.A. wchodzi: Prezes – Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx oraz Wiceprezes Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx.

W I półroczu 2021 roku w Spółce nie wystąpiły zmiany w odniesieniu do prokury ustanowionej dla: Pani Xxxxx Xxxxxxxxxxxx oraz Pana Xxxxxxx Xxxxx.

W I półroczu 2021 roku nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej wybranej na kolejną trzyletnią kadencję w dniu 20.08.2020 roku. Czterech członków Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2021 roku:

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Przewodniczący RN, Xxx Xxxxx Xxxxxxx – Wiceprzewodniczący RN, Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx – Członek RN,

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Członek RN, Xxx Xxxxx Xxxxx – Członek RN.

W ramach RN funkcjonuje Komitet Audytu, którego członkami są Xxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx i Xxx Xxxxx Xxxxx. Dwóch członków KA spełnia kryterium niezależności.

Polityka dywidendy

Spółka od chwili swojego debiutu na rynku publicznym, dzieli się co roku z akcjonariuszami wypracowanym zyskiem. Pojedyncze przypadku odstępstw od tej zasady są albo związane z przesunięciami w czasie wypłat lub ich kumulowaniu w późniejszych okresach, co każdorazowo jest wnikliwie uzasadniane.

Wypłata dywidendy zależy od poziomu wypracowanego zysku netto przez Eurotel S.A., posiadania wolnych środków obrotowych oraz określonych planów inwestycyjnych.

Od wielu lat stopa wypłacanej dywidendy oscyluje wokół 9-10%, co oczywiście nie jest gwarancją takich proporcji w przyszłości, ale wskazuje na pewnego rodzaju skalę historycznych wypłat.

WZA Eurotel SA w dniu 20 maja 2021 roku podjęło uchwałę o wypłacie na dywidendę całego zysku za 2020 rok oraz części kapitału zapasowego, co było rekompensatą za brak dywidendy w pandemicznym 2020 roku.

Główne obszary działalności i ich najważniejsze parametry

Działalność Spółki polega na sprzedaży usług i produktów znajdujących się w ofercie operatora dla klientów indywidualnych jak i mniejszych firm. Pozyskiwanie klientów odbywa się w salonach sprzedaży sieci Eurotel i polega na podpisywaniu umów (nowych) o świadczenie usług telekomunikacyjnych lub aneksów je przedłużających (z dotychczasowymi klientami).

Prowizje wypłacane są za podpisane umowy i aneksy oraz realizację różnych, zmieniających się celów określanych przez operatora. Cykl wypłat prowizji jest miesięczny. Rekalkulacje polegające na wyliczaniu realnej ilości aktywnych umów i aneksów do wypłaty prowizji mają miejsce co kilka miesięcy i terminy te zmieniają się co jakiś czas.

W raportowanym okresie pierwszego półrocza 2021 roku, podpisano w sieci Eurotel 27 672 nowych umów oraz 43 290 aneksów. W pierwszym półroczu 2020 roku było to 27 931 umów oraz 32 075 aneksów. Ilość umów jest na porównywalnym poziomie jak widać, natomiast wzrost ilości aneksów, związany jest głównie z poprawą oferty dla klientów przedłużających umowy oraz zmianami w warunkach prowizji w tym zakresie.

Działalność prowadzona była w sieci liczącej na koniec czerwca 2021 roku 97 punktów sprzedaży z czego 29 było własnych i taka sama była wielkość sieci rok wcześniej.

Eurotel S.A. zatrudniał na koniec czerwca 2021 roku 219 pracowników oraz w tym samym okresie 2020 roku również 219 pracowników, co oznacza, że nie doszło do zwolnień pracowników w czasie zamykania gospodarki i ograniczeń z tym związanych. Wielkość zatrudnienia nie informuje jednak o fluktuacji, mimo że udało się ten parametr w pewnym stopniu ograniczyć, to nadal jest to istotny problem w prowadzeniu polityki zatrudniania.

W kategorii produkty pre-paid sprzedawane są w salonach własnej sieci sprzedaży produkty pod marką T-Mobile na kartę i Heyah. Są to zestawy telefonu z kartą, karty z numerem (bez telefonu) oraz kupony (zdrapki) lub jednostki uzupełniające wartość i ważność kont wspomnianych telefonów. Dystrybuowane są one głównie w punktach sprzedaży własnych jak i partnerskich. Udział w sprzedaży tych produktów maleje jednak ze względu na dużą ich dostępność na rynku i elektroniczne możliwości doładowywania kont. Sprzedaż tych produktów odbywa się obecnie głównie poprzez własną sieć sprzedaży.

Eurotel S.A. jest również autoryzowanym przedstawicielem Canal+ oferującej transmisję przekazu satelitarnego programów telewizyjnych w formacie cyfrowym w znaczącym stopniu w standardzie wysokiej rozdzielczości HD lub 4K. Współpraca polega na obsłudze logistycznej i organizacyjnej sieci punktów sprzedaży oferujących usługi tego operatora. Są to również punkty niezależne od posiadanej sieci salonów operatorów telefonii komórkowej i zlokalizowane są w salonach RTV, serwisach urządzeń satelitarnych itp.

Na koniec czerwca 2021 było w tej sieci 32 punkty sprzedaży z czego 4 własne, a w analogicznym okresie rok wcześniej było 29 punktów i 3 własne.

W pierwszym półroczu 2021 roku sieć dokonała 6 248 operacji pod postacią umów lub aneksów do nich, zaś w 2020 roku było to 5 581 zdarzeń, co wskazuje na pewną poprawę efektywności ilościowej ze względu na porównywalną liczbę posiadanych punktów sprzedaży.

Od czerwca 2013 roku prowadzona jest współpraca z Apple polegająca na sprzedaży produktów tej firmy w dedykowanych salonach sprzedaży klasy premium pod marką iDream. Obecnie sieć liczy jedenaście takich salonów oraz biuro handlowe w Warszawie. Prowadzona jest również autoryzowana sieć serwisowa sprzętu Apple w siedmiu lokalizacjach w Polsce oraz sklep internetowy pod marką xXxxxx.xx.

W ramach spółki zależnej Viamind działalność z operatorem sieci Play prowadzona jest 83 salonach sprzedaży w porównaniu do 84 w ubiegłym roku i zarządza grupą 74 przedstawicieli handlowych, w porównaniu do 69 w ubiegłym roku.

W I półroczu 2021 roku podpisano łącznie 55 232 nowych umów oraz 88 536 aneksów zaś

w pierwszym półroczu 2020 roku było 43 847 nowych umów oraz 82 497 aneksów.

Zatrudnienie w tej spółce wyniosło na koniec czerwca 2021 roku 209 osób, a na koniec czerwca 2020 roku było to 200 osób.

Dodatkowo prowadzona jest współpraca z producentem elektroniki użytkowej Xiaomi w sześciu salonach sprzedaży pod własną marką MiMarkt. Tak samo nazywa się kanał sprzedaży elektronicznej, czyli sklep internetowy. W nadchodzącym czasie planowane są nowe otwarcia salonów sprzedaży.

Podsumowanie wyników działalności

W pierwszym półroczu 2021 roku Eurotel SA wpracowała przychody wysokości 173 mln zł, zaś w analogicznym okresie ubiegłego roku było to 162 mln zł. W kategorii zysku netto za 2021 rok wynik wyniósł 8 139 tys. zł, zaś w I półroczu 2020 roku było to 7 830 tys. zł

Na wyniki pierwszego półrocza największy wpływ maiło wystąpienie epidemii Covid-19 i zmiany na rynku jakie w związku z tym wystąpiły. W sieciach sprzedaży iDream i MiMarkt doszło do zamknięcia salonów sprzedaży zlokalizowanych w dużych centrach handlowych, zaś te salony operatorskie, które znajdowały się przy ulicy lub w mniejszych galeriach mogły prowadzić działalność. Jednak wielu klientów mimo otwarcia salonów sprzedaży nie chciała z obawy przed utratą zdrowia, dokonywać zakupów co widoczne było w mniejszej liczbie odwiedzających.

Wprowadzone przepisy państwowe dotyczące x.xx. zasad rozliczeń kosztów najmu powierzchni handlowych w czasie epidemii i zamknięcia gospodarki, były podejmowane z dużym opóźnieniem, co skutkowało ponoszeniem pełnych kosztów najmu w sytuacji, kiedy nie była prowadzona działalność handlowa. Koszty te będą potem podlegały oczywiście negocjacjom w oparciu o te przepisy, ale należy pamiętać, że można je będzie skorygować dopiero po formalnym porozumieniu z wynajmującymi, co jest obecnie przedmiotem rozmów.

Dostępność towaru była ograniczona przez czynniki pandemiczne, co wpływało na zaburzenia w logistyce zamawianego towaru oraz na etapie jego produkcji w związku z brakami pewnych komponentów elektronicznych. Skutkowało to zmniejszeniem podaży w kilku wiodących grupach produktowych i dopiero pod koniec I kwartału 2021 roku ten problem został w pewnym stopniu wyeliminowany.

Sieć Canal+ obsługiwana przez Eurotel S.A., wykazała pewien wzrost efektywności działania, co związane było zarówno z przeprowadzonymi zmianami organizacyjnymi wewnątrz organizacji, jak i zmienionymi warunkami prowizyjnymi wprowadzonymi przez operatora Canal+. Nowa oferta usług streamingowych, które dostosują ofertę operatora do aktualnych trendów i potrzeb rynkowych oraz lepsze dopasowanie cenowe samej oferty, były najważniejszymi czynnikami zwiększającymi zainteresowanie klientów ofertą tego operatora.

Segment iDream nadal utrzymywał wysoki poziom sprzedaży, mimo, że wiele produktów w związku z problemami pandemicznymi nie było dostępnych w wystarczających ilościach. Dodatkowo wspominane już wielokrotnie zamykanie salonów sprzedaży w raportowanym okresie, również nie pozwalało wykorzystać posiadanego potencjału sprzedażowego. Spółka zdołała jednak mimo niekorzystnych czynników utrzymać porównywalne wyniki sprzedaży.

iDream to również autoryzowany serwis Apple, który dzięki zwiększeniu skali działania poprzez coraz liczniejsze naprawy indywidualnym klientom, ale i obsługiwaniu (serwisowaniu) odbiorców masowych (hurtowych), poprawił efektywność i wyniki swojego działania.

Dodatkowe przychody generowane są przez prowadzenie działalności wspierającej ofertę sprzedaży, a w szczególności ofertę finansowania zakupów, co jest źródłem prowizji z tego tytułu. W związku z zamknięciem salonów oraz zwiększeniem wymagań dla kredytobiorców, dynamika sprzedaży usług finansowych uległa spowolnieniu, co związane było również z ostrożnością klientów przy podejmowaniu zobowiązań na dłuższy okres czasu.

Skonsolidowane przychody w raportowanym okresie 2021 roku wyniosły 210 939 tys. zł wobec 188 643 tys. zł w I półroczu 2020 roku. Zysk netto za pierwsze półrocze 2021 roku wynosi 8 481 tys. zł wobec 9 707 tys. zł w I półroczu 2020 roku.

Na spadek zysku skonsolidowanego wpływ miał spadek zysków spółki stowarzyszonej oraz spadek zysku jednostki dominującej po wyłączeniu przychodów finansowych z tytułu otrzymanej dywidendy.

Wyniki osiągnięte przez spółkę Viamind

W pierwszym półroczu 2021 roku wypracowano 38 mln zł przychodów w porównaniu do 27 mln zł w I półroczu 2020 roku oraz zysk netto wysokości 1 844 tys. zł wobec wcześniejszego wysokości 907 tys. zł w I półroczu 2020 roku.

Wyniki zostały poprawione dzięki dobrej sprzedaży produktów Xiaomi oraz realizowaniu celów nakładanych przez operatora sieci Play.

Soon Energy Poland Sp. z o.o. osiągnął stratę za I półrocze wysokości 1 965,19 zł (z czego 46% przypada na Grupę Eurotel), w porównaniu do 2 109 271,60 zł zysku w ubiegłym roku. Spółka koncentruje obecnie swoje działania głównie na współpracy z podmiotami profesjonalnymi dla których jako zleceniobiorca realizuje inwestycje w branży fotowoltaicznej. Zmienia się w ten sposób profil klienta i stabilność przychodów, gdyż tego rodzaju inwestycje trwają często wiele miesięcy z jednej strony, ale z drugiej gwarantują większą przewidywalność przyszłych wyników, które jak wspomniano są jednak przesunięte w czasie. Zmiana ta wynika po części z tego, że programy wsparcia dla klienta indywidualnego będące często głównym czynnikiem skłaniającym do skorzystania z takich rozwiązań są obecnie obarczone dużą niepewnością co do przyszłości i zasad na jakich będą realizowane przez co ogranicza się ilość potencjalnie zainteresowanych klientów.

Spółki Grupy są przygotowane i zainteresowane dalszym rozwojem zarówno organicznym (ale i akwizycjami) jak i całkiem nowymi projektami zarówno w ramach branży telekomunikacyjnej jak i poza nią. Posiadany potencjał i doświadczenie pozwalają na szerokie możliwości inwestycyjne w tym zakresie.

Czynniki ryzyka i polityka bezpieczeństwa Xxxxxx xxxxxxxxx

Spółki Grupy Kapitałowej Eurotel posiadają płynność finansową. Osiągana jest ona dzięki prowadzeniu rentownej działalności jak również dzięki oparciu współpracy z kluczowymi partnerami handlowymi o kredyty kupieckie.

Dla zabezpieczenia ciągłości funkcjonowania, Spółki Grupy posiadają również dodatkowo kredyt w rachunku bieżącym, który służy zabezpieczeniu płynności i finansowaniu niespodziewanych, chwilowych potrzeb. Kredyt ten może służyć również częściowo wspieraniu inwestycji w nowe projekty w przypadku takich potrzeb.

Bieżące nadwyżki środków pieniężnych są lokowane na oprocentowanych lokatach terminowych i na rachunkach over night, co jednak w ostatnim czasie staje się coraz mniej efektywne i spółki Grupy starają się poszukiwać rozwiązań które zagospodarowują posiadane środki finansowe w jak najlepszy sposób w ramach Grupy lub prowadzonej działalności.

Ryzyko walutowe

Spółki Grupy nie dokonują transakcji w walutach obcych z istotnie odroczonym terminem płatności. Krótkie terminy płatności dla transakcji w walucie obcej oraz przedpłaty na poczet realizacji transakcji niwelują ryzyko istotnych różnic kursowych. Działalność gospodarcza Spółek nie jest więc w znaczący sposób związana z wahaniami kursów walut.

Wahania kursów walut mogą być istotne dla kosztów stałych, gdyż dotyczą części salonów, w których stawki czynszowe zostały ustalone w walutach obcych.

Biorąc jednak pod uwagę, że część punktów sprzedaży jest obsługiwana przed podmioty zewnętrzne (przedstawicieli handlowych) i tylko część umów zawartych jest w walucie obcej, skala tego czynnika nie jest zagrożeniem dla stabilności Spółki.

Ryzyko obrotu

Grupa zabezpiecza się przed brakiem płatności od swoich odbiorców poprzez stosowanie systemu monitorowania należności, ustalania limitów kredytowych oraz przyjmowania zabezpieczeń płatności. W przypadku wystąpienia zadłużenia i konieczności jego windykowania, Grupa posiada stosowne umowy z firmami wyspecjalizowanymi w tego rodzaju działalności.

W Grupie funkcjonuje wyspecjalizowana komórka zajmująca się koordynacją procesu ściągania należności oraz ich zabezpieczaniem.

Na należności wątpliwe tworzone są odpisy aktualizujące, które rozwiązywane są w przypadku spłaty należności.

Ryzyko zależności handlowych

Istotnym ryzykiem dla Jednostki Dominującej jest w pewnym stopniu uzależnienie od kilku głównych dostawców (np. T-Mobile Polska, Play czy Apple). Ryzyko to jest jednak coraz mniejsze i raczej teoretyczne z racji tego, że rozkłada się na coraz większą ilość podmiotów z którymi współpracuje Grupa (i to nie tylko w jednej branży). Pozycja Emitenta w ramach operatora T-Mobile jest znacząca, gdyż sieć sprzedaży Eurotel S.A. stanowiąca ok. 15% sieci dealerskiej operatora powoduje, że operator jest również zainteresowany utrzymaniem w dobrej kondycji tak dużej części swojej sieci sprzedaży.

W związku z obsługą znaczącej części sieci operatora PLAY, z którym współpracuje spółka zależna Viamind Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, posiada ona pozycję znaczącego Partnera tego operatora i w istotnym stopniu wpływa na osiągane przez niego wyniki.

W drugiej połowie roku Zarząd Jednostki Dominującej oczekuje zwiększenia zysków w stosunku do pierwszego półrocza z tytułu sezonowego wzrostu sprzedaży.

Umowa o współpracy z Apple, pozwala na dalsze otwieranie detalicznych salonów sprzedaży klasy premium. Rozwój serwisu sprzętu Apple stanowi kolejny etap zacieśniania współpracy. W ramach tej marki działa również sklep internetowy xXxxxx.xx a, rosnąca skala obrotu tego segmentu wskazuje na właściwy kierunek rozwoju Grupy i zmniejsza ryzyko uzależnienia się od jednego partnera handlowego.

Ryzyko zmiany umowy

Ryzyko związane ze zmianą umowy z operatorami związane jest przede wszystkim ze stawkami i warunkami prowizji. Operatorzy mają takie możliwości i wprowadzają różnego rodzaju zmiany, aby dostosować się do wymogów rynkowych. Przykładowo od kilku lat w sieci T-Mobile corocznie zmieniane są warunki handlowe. Zmiany wprowadza również Play czy Canal+. Należy jednak zwrócić uwagę, że zmiany te mają głównie charakter dostosowujący warunki prowizji do sytuacji na rynku i oczekiwań operatorów dotyczących realizacji zakładanych przez nich celów.

Ryzyko wypowiedzenia umowy jest ograniczone okresem wypowiedzenia wynoszącym 12 miesięcy oraz skalą działania Grupy, która stanowi znaczącą część sieci sprzedaży poszczególnych operatorów, w związku z czym w interesie operatorów leży również dobra kondycja swoich partnerów.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko związane z rynkiem dotyczy zarówno konkurencji jaka panuje w branży jak również popytu w dłuższej perspektywie czasu. Struktura sieci sprzedaży operatorów telefonii komórkowych w Polsce oparta jest o sieć salonów sprzedaży własnych i partnerskich jak przykładowo Eurotel S.A., czy jego spółki zależne. Struktura ta jest na dzień dzisiejszy w pełni ukształtowana i bardzo trudno z tego powodu wejść nowym podmiotom i rozpocząć budowanie swoich sieci sprzedaży od początku. Z kolei przejęcie już istniejących sieci sprzedaży, będzie jedynie zwiększeniem skali działania bez większych korzyści wynikających z możliwych dźwigni efektywnościowych.

Ilość salonów będzie się w dłuższej perspektywie czasu zmniejszać, choć tempo tych zmian jest w ostatnim czasie mniejsze. Związane to jest z jednej strony z nasyceniem rynku, a z drugiej optymalnym i równomiernym „pokryciem” kraju siecią salonów sprzedaży – zwłaszcza po przeprowadzonych optymalizacjach przeprowadzonych przez operatorów.

Ryzyko epidemiczne

Rodzaj ryzyka zawierający w sobie część wyżej wskazanych ryzyk, ale mający swoją specyfikę i realny wzrost znaczenia w ostatnim czasie. Ryzyko to dotyczy ograniczeń związanych z prowadzeniem działalności (zamykanie lokali w wyniku decyzji administracyjnych lub na skutek wystąpienia ognisk zakażeń), dostępnością towaru (ograniczone możliwości zakupowe związane z przerywaniem połączeń logistycznych) oraz częścią popytową, czyli skłonnością do zakupów przez

klienta indywidualnego, wynikającą z jego dostępu do kapitału, potrzeb, ale również możliwości dokonana fizycznego zakupu. Ryzyko to jest trudne do oszacowana zarówno w zakresie skali jak i czasu wystąpienia i późniejszego trwania.

Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Grupę Kapitałową Eurotel stanowi Jednostka Dominująca „EUROTEL” S.A., jednostki zależne

„VAIMIND” Sp. z o.o. oraz 2Way Spółka z o.o. (konsolidacja metodą pełną) oraz jednostka stowarzyszona „Soon Energy Poland” Sp. z o.o. (konsolidacja metodą praw własności).

Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Nie wystąpiły takie zmiany.

Stanowisko Zarządu Jednostki Dominującej odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie okresowym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognozy na 2021 rok.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazanie raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% głosów na WZA
Xxxxxxxx Xxxxxxx	(-) 96 352	(-) 2,57%	(-) 2,57%

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio i pośrednio ponad 5% akcji wg stanu na dzień przekazania raportu za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% głosów na WZA
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	1 131 182	30,18%	30,18%
Xxxxx Xxxxxxx	707 399	18,87%	18,87%
Xxxxxxxx Xxxxxxx	357 864	9,55%	9,55%
PKO TFI	208 674	5,57%	5,57%

7. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, o których Spółka została poinformowana.

Aktualny stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące wg stanu na dzień przekazania raportu za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% głosów na WZA
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	1 131 182	30,18%	30,18%
Xxxxx Xxxxxxx	707 399	18,87%	18,87%
Xxxxxx Xxxxxxxx	115 300	3,08%	3,08%
Xxxxx Xxxxxxxxx	72 000	1,92%	1,92%

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta;

z informacji posiadanych przez Zarząd „Eurotel” S.A. wynika, że Spółki Grupy nie są stroną w istotnych postępowaniach sądowych, arbitrażowych i administracyjnych

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W raportowanym okresie nie wystąpiły istotne transakcje zawarte na warunkach innych jak rynkowe, transakcje zawarte na warunkach rynkowych zostały przedstawione w Skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

1/ w roku obrotowym 2020 Emitent udzielił poręczenia do łącznej kwoty 4 500 000,00 zł, obowiązujące w okresie od stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, w którym zobowiązał się do zapłacenia zobowiązań spółki zależnej Viamind Spółka z o.o. wynikających z dostaw towaru przez P4 Spółka z o.o. gdyby spółka zależna zobowiązania nie wykonała. Poręczenie jest terminowe i wygasa po 12 miesiącach od daty wymagalności ostatniej faktury wystawionej w terminie obowiązywania poręczenia od dnia stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

2/ Emitent udzielił poręczenia do łącznej kwoty 2 000 000,00 zł, obowiązujące w okresie do dnia

31 maja 2021 roku, w którym zobowiązał się do zapłacenia zobowiązań spółki zależnej Viamind Spółka z o.o. wynikających z dostaw towaru przez Xxxxxx Xxxxxx z o.o. gdyby spółka zależna zobowiązania nie wykonała. Poręczenie obejmuje również zobowiązania spółki zależnej za towary dostarczone w okresie obowiązywania umowy poręczenia, za których płatności przypadają po tym terminie.

W dniu 28 czerwca 2021 roku emitent udzielił poręczenia do kwoty 500.000,00 zł obowiązujące do dnia 28 czerwca 2022 roku, w którym zobowiązał się do zapłacenia zobowiązań spółki zależnej Viamind Spółka z o.o. wynikających z dostaw towaru przez Xxxxxx Xxxxxx z o.o. gdyby spółka zależna zobowiązania nie wykonała. Poręczenie obejmuje również zobowiązania spółki zależnej za towary dostarczone w okresie obowiązywania umowy poręczenia, za których płatności przypadają po tym terminie.

Wynagrodzenie emitenta z tytułu udzielonych spółce zależnej Viamind Spółka z o.o. poręczeń za okres 01.01.2021-30.06.2021 roku wynosi 10.806,05 zł.

3/ W raportowanym okresie obowiązywał Aneks do Umowy Ramowej na Linię Wielozadaniową z dnia 21 listopada 2016 roku, pomiędzy Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Deutsche Bank Polska SA) zwanym dalej Bankiem, a Soon Energy Poland Spółką z o. o., stowarzyszoną z Emitentem.

W ramach aneksu Bank zobowiązuje się wobec kredytobiorcy (Soon Energy Sp. z o.o.) do świadczenia Usług do wysokości MultiLinii w kwocie 7.500.000,00( siedem milionów) PLN. Aneksem nr 5 wydłużono okres dostępności produktu multilinii do dnia 31 sierpnia 2021 roku. Zmianie uległa wysokość prowizji i opłat pobieranych przez Bank za bieżący okres finansowania wynikające ze zmiany marży Banku. Pozostałe warunki umowy pozostają bez zmian. Odpowiedzialność Emitenta wobec Banku obecnie obejmuje zobowiązania do wysokości półtorej kwoty limitu udostępnionego kredytobiorcy przez Bank. Zabezpieczeniem zobowiązania jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 § 1 Kodeksu postepowania cywilnego o treści uzgodnionej z Bankiem. Kumulatywne przystąpienie do długu, o którym mowa powyżej nie prowadzi do wstąpienia Emitenta w całokształt pozycji prawnej kredytobiorcy (Soon Energy Poland Sp. z o.o.) jako strony kredytu, lecz skutkuje ponoszeniem odpowiedzialności za wynikające z umowy kredytu zobowiązania kredytobiorcy i zobowiązaniem do spłaty ewentualnego długu wraz ze wszelkimi należnościami ubocznymi solidarnie z kredytobiorcą zgodnie z warunkami kredytu określonymi w umowie.

Wynagrodzenie emitenta z tytułu udzielonych spółce stowarzyszonej Soon Energy Poland Spółka z o.o. poręczeń za okres 01.01.2021-30.06.2021 roku wynosi 13.125,00 zł

Po dniu bilansowym Aneksem Nr 6 do umowy pomiędzy Santander Bank Polska S.A. (dalej: Bank), a Soon Energy Poland Spółką z o. o. (spółką stowarzyszoną Emitenta) z siedzibą w Warszawie (dalej: Kredytobiorca).

W ramach Umowy Bank udostępnił Kredytobiorcy finansowanie w kwocie 7.500.000 zł. Aneksem nr 6 wydłużono okres jego dostępności do dnia 31 sierpnia 2022 roku. Zmianie uległa również wysokość opłat pobieranych przez Bank za bieżący okres finansowania wynikająca ze zmiany marży Banku. Dodatkowym zabezpieczeniem umowy jest obowiązek informowania Banku o zakładaniu rachunków bankowych oraz o zaciąganiu bilansowych i pozabilansowych zobowiązań finansowych (rozumianych jako kredyty, pożyczki, emisje papierów dłużnych, umowy leasingu, umowy przelewu wierzytelności, w tym faktoringu, zlecone gwarancje, przyjęte poręczenia lub inne umowy o podobnym charakterze), gdy pojedyncze zobowiązanie Klienta przekracza kwotę stanowiącą równowartość 1.000.000,00 PLN, z zastrzeżeniem, że Bank wyraża zgodę na zaciąganie pożyczek od Przystępującego do długu.

Pozostałe warunki Umowy pozostały bez zmian.

Wszystkie poręczenia udzielone przez emitenta zostały udzielone jednostkom powiązanym.

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W raportowanym okresie największy wpływ na wyniki miały czynniki związane z sytuacja pandemiczną i okresowymi zamknięciami gospodarki. Różnica między 2020 a 2021 rokiem była jednak taka, że tych zamknięć w raportowanym okresie było więcej, ale z drugiej strony spółki Grupy były do niej już lepiej przygotowane. Wprowadzone procesy sprzedaży zdalnej, praca hybrydowa, wzmocnienie komplementarnych kanałów sprzedaży, pozwoliły na osiągnięcie zbliżonego wyniku r/r mimo, że popyt na produkty niezbędne do pracy zdalnej był już w większości przepadków zaspokojony we wcześniejszych okresach.

W dniu 31 maja 2021 roku spółka zależna Viamind Sp. z o.o wypłaciła dywidendę wysokości 1,5 mln zł dla Eurotel SA swojego jedynego właściciela, co miało wpływ na raportowany wynik w tym okresie czasu.

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową.

W nadchodzących okresach czasu będzie można oczekiwać zwiększonej sprzedaży z tytułu po pierwsze jej okresowego, cyklicznego wzrostu (powrót do szkoły, święta) oraz premier nowych produktów. Z drugiej strony mogą wystąpić różnego rodzaju ograniczenia związane z restrykcjami dotyczącymi pandemii. Ich skala oraz czas trwania są jednak obecnie trudne do oszacowania, jednak można zakładać, że nie wpłyną pozytywnie na potencjał sprzedażowy prowadzonej działalności.

W drugiej połowie 2021 roku możliwe jest pojawienie się zwiększonego zapotrzebowania na gotówkę z tytułu wzrostu sprzedaży w okresie świątecznym oraz wprowadzenia nowych produktów Apple. Tegoroczna premiera nowego sprzętu planowana jest w połowie września 2021 i jeśli ten termin się potwierdzi, a sprzedaż rozpocznie się niedługo potem, to można się spodziewać, że będzie to szybciej niż w poprzednim roku, kiedy te premiery zostały znacząco przesunięte w czasie, co ograniczyło potencjał rynku w dużym stopniu.

Eurotel S.A. posiada gwarancje swoich płatności dla części dostawców w formie ubezpieczenia udzielanego przez wyspecjalizowane w tym firmy. Gwarancje takie powodują możliwość uzyskania wyższego kredytu kupieckiego, a szacowane są na podstawie osiąganych wyników finansowych. W ostatnim czasie firmy udzielające gwarancji zmniejszały jednak przyznawane limity w konsekwencji niepewności związanej z sytuacją epidemiczną. Spółki Grupy nie utraciły jednak w ten sposób potencjału sprzedażowego i realizują w pełni swoje potrzeby w zakresie zaopatrzenia w towar.

W najbliższych okresach czasu, nie są planowane większe inwestycje. Możliwe jest jednak otwarcie kolejnych salonów MiMarkt prowadzących sprzedaż produktów Xiaomi.

Spółki Grupy w raportowanym okresie jak i obecnie zachowują pełną płynność finansową i terminowo regulują swoje zobowiązania.

W najbliższej przyszłości nie ma zagrożeń dla działalności Grupy o jakich Zarząd miałby wiedzę.

Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu Eurotel SA będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę skonsolidowane wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Pod koniec 2021 roku prawdopodobnie po raz kolejny może się pojawić zagrożenie związane z epidemią Covid-19. Podobnie jak podczas poprzednich fali, trudne do określenia będzie natężenie jej wpływu na gospodarkę. Nie sposób obecnie przewidzieć czasu i siły trwania tego czynnika oraz działań różnych organów państwowych, aby ten wpływ ograniczyć na co Spółka nie ma również żadnego wpływu. Sygnalizowane zmiany w tym zakresie dotyczą regionalizacji wprowadzanych restrykcji, jednak nie można wykluczyć sytuacji objęcia nimi również całego kraju w sytuacji zwiększonej agresywności kolejnej mutacji wirusa i wynikającej z tego liczby zachorowań.

Zdobyte doświadczenia w tym zakresie dotyczące obsługi klienta w sposób zdalny, prowadzenie pracy hybrydowej lub zmianowej oraz elektroniczne (wirtualne) zarządzanie obiegiem dokumentami mają pomagać w sytuacji ograniczenia możliwości pracy stacjonarnej i przemieszczania się pracowników oraz klientów. Spółki Grupy wdrożyły już wiele rozwiązań, które służyć mają właśnie temu celowi.

W przypadku zamknięcia lokali handlowych w wyniku ograniczeń administracyjnych lub związanych z wykryciem ogniska zakażenia, podejmowane będą działania w celu przekazania obsługi danego rynku lub grupy klientów do innych części organizacji albo poprzez zmiany lokalizacji albo nowe kanały obsługi. Skala tych zjawisk jak i ich wpływ na organizację nie są obecnie znane z powyżej przedstawionych powodów.

Tradycyjnie w drugim półroczu największe znaczenie dla osiągniętych wyników, będzie miała oferta premierowych produktów oraz dostępność zaprezentowanego asortymentu Apple. W ubiegłym roku premiera była przesunięta w czasie i rozłożona na raty, co skróciło okres dostępności w sprzedaży

tych produktów. W tym roku premiera planowana jest na połowę września i zakłada się, że po kilku tygodnia będzie już można ruszyć ze sprzedaż fizyczną tych produktów w posiadanych kanałach sprzedaży.

Viamind Sp. z o.o. prowadzi oprócz współpracy z operatorem telefonii komórkowej Play, również sieć sprzedaży jednej z najbardziej obecnie popularnych marek zajmujących się produkcją i sprzedażą sprzętu elektroniki użytkowej w tym urządzeń małego AGD oraz innych urządzeń elektronicznych, czyli firmą Xiaomi. Współpraca z tym producentem prowadzona jest obecnie poprzez sieć 6 stacjonarnych salonów sprzedaży oraz przez stronę internetową ze sklepem pod marką własną XxXxxxx.xx. W drugiej połowie tego roku przewiduje się również w tym kanale zwiększoną sezonowo sprzedaż. Planowane są kolejne otwarcia nowych punktów sprzedaży, jednak ich skala i terminy są obecnie jeszcze przedmiotem ustaleń.

W ramach spółki stowarzyszonej Soon Energy Sp. o.o. drugie półrocze, to okres, w którym realizowane są zawarte we wcześniejszym czasie projekty inwestycyjne związane z energią odnawialną.

Drugie półrocze tradycyjnie jest w tej branży znacząco lepsze niż we wcześniejszych okresach, co daje przesłanki do założenia poprawy wyniku końcowego. Epidemia koronawirusa ma mniejszy wpływ na działalność tej spółki w związku z czym nie jest ona tak zależna od jej skutków. Największe zagrożenie stanowi tu jednak ograniczenie dostępności komponentów z Chin, gdyż jest to główny dostawca infrastruktury do budowy instalacji fotowoltaicznych.

Pozostałe informacje dotyczące sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i osiągniętych wynikach, podane są w kolejnych załącznikach do raportu okresowego za I półrocze 2021 roku.

Zarząd Eurotel S.A.

Gdańsk, dn. 9 września 2021 roku

Signed by / Podpisano przez:

Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Eurotel S.A.

Date / Data:

2021-09-09 11:28

Signed by / Podpisano przez:

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Eurotel S.A.

Date / Data:

2021-09-09 11:43