UMOWA NA DOSTAWĘ SUKCESYWNĄ NR ……………….

(„Umowa”)

zawarta w dniu w pomiędzy:

1) : „RUCH” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie xx. Xxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000020446, posiadającą numer NIP: 000-00-00-000, REGON: 011063584, BDO: 000020148, o kapitale zakładowym w wysokości 109.289.617,00 zł, w całości opłaconym, która posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 935 ze zm.), zwaną dalej: „RUCH” bądź „Kupujący”, reprezentowanym przez:

…………………………………

…………………………………..

2) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

reprezentowanym przez:

…………………………………………

- zwanym dalej w Umowie „Sprzedawca”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami”.

Po dokonaniu wyboru Wykonawcy w ramach przeprowadzonego przez Kupującego postępowania zakupowego nr ………………………………………… na dostawę/świadczenie usług ………………………..

(„Postępowanie”), została zawarta pomiędzy Stronami Umowa o następującej treści:

§ 1 Definicje

1. Zastosowane w Umowie określenia mają następujące znaczenie;

Umowa – oznacza niniejszą Umowę wraz z Załącznikami;

Towar – dobra materialne, których sprzedaż i dostarczenie stanowi przedmiot Umowy;

Usługa – usług świadczone akcesoryjnie do sprzedaży i dostarczenia Towarów w związku z koniecznością ich montażu, zainstalowania lub przygotowania do używania przez Kupującego Zamówienie – składane przez uprawnione osoby zapotrzebowanie Kupującego na Towary.

Postępowanie zakupowe – postępowanie prowadzone przez Kupującego związane z

nabywaniem przez niego Towarów i Usług.

§ 2 Przedmiot Umowy

1. W ramach niniejszej Umowy Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć Towar wykonać Usługę Kupującemu …………………, na podstawie złożonych Zamówień, godnie z warunkami i

wymaganiami określonymi w treści niniejszej Umowy oraz Zamówieniu. Dostawy

Towaru/wykonanie Usługi w ramach Zamówienia są realizowane na potrzeby Kupującego

2. Sprzedawca zobowiązuje się, że dostarczany Kupującemu w ramach Umowy Towar będzie:

a) zgodny z wymaganiami szczegółowymi określonymi w Umowie, w tym w szczególności w Załączniku nr …. i nr ……, Zamówieniu oraz warunkami zawartymi w dokumentacji Postępowania, w tym zgodny z przekazanymi w ramach Postępowania próbkami, o ile takowe były składane,

b) fabrycznie nowy - tj. wyprodukowany nie wcześniej niż 12 miesięcy przed datą dostawy oraz kompletny, tj. zawierający wszystkie wymagane elementy składowe oraz związaną z nimi dokumentację, w tym instrukcje obsługi, zasady montażu, karty gwarancyjne, jak również zalecenia dotyczące prawidłowego transportu, składowania, przechowywania, eksploatacji itp.,

c) w pełni sprawny i pozbawiony uszkodzeń oraz wad fizycznych, umieszczony w opakowaniach nieuszkodzonych i adekwatnie zabezpieczających Towar przed oddziaływaniem czynników atmosferycznych/zewnętrznych,

d) pozbawiony wad prawnych – w tym w szczególności spełniający wszystkie obowiązujące w Polsce (krajowe, wspólnotowe, międzynarodowe) wymogi, normy, atesty, aprobaty i inne warunki wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, niezbędne dla legalnego wprowadzenia Towaru do obrotu, nabycia go na własność od Sprzedawcy przez Kupującego bez obciążeń oraz dalszego bezpiecznego i efektywnego eksploatowania, używania lub rozporządzenia nim przez Kupującego,

e) dostarczony w sposób zabezpieczający Towar przed uszkodzeniami w trakcie transportu i rozładunku.

3. Sprzedawca gwarantuje zachowanie parametrów dostarczanego Towaru zgodnie z wymogami

określonymi w Umowie, Zamówieniu oraz w dokumentacji Postępowania.

4. Na potrzeby wykładni Umowy, o ile Umowa wprost nie stanowi inaczej, przyjmuje się następujące zasady interpretacyjne:

a) w przypadku niezgodności pomiędzy treścią Umowy a treścią Załączników, rozstrzygające znaczenie ma treść Umowy,

b) w przypadku niezgodności pomiędzy Umową, a dokumentacją Postępowania, rozstrzygające znaczenie ma treść Umowy,

c) w zakresie nieuregulowanym wprost w Umowie zastosowanie mają wymogi i postanowienia wynikające z treści dokumentacji Postępowania.

§ 3 Postanowienia ogólne

1. Sprzedawca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę i doświadczenie potrzebne do wykonania Umowy, a także że posiada potencjał ekonomiczny, kadrowy, logistyczny i techniczny niezbędny dla terminowej realizacji wszystkich zobowiązań określonych w Umowie.

2. Wykonawca zobowiązuje się do terminowego i należytego wykonania przedmiotu Umowy, z zachowaniem najwyższej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru wykonywanej przez niego działalności, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie normami, standardami i wymogami branżowymi, z poszanowaniem wszelkich powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz uprawnień osób trzecich.

3. Kupującemu przysługuje prawo do kontroli jakości i sposobu realizacji Umowy lub poszczególnych obowiązków Sprzedawcy objętych Umową w każdym czasie, samodzielnie lub za pomocą upoważnionych przez Kupującego osób trzecich, informując go o powyższym fakcie z 5 – dniowym wyprzedzeniem. Prawo to może być realizowane poprzez zobowiązanie Sprzedawcy do niezwłocznego udzielenia wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie. Na każde żądanie Kupującego Sprzedający jest zobowiązany niezwłocznie przedstawić Kupującemu dokumenty potwierdzające właściwości, cechy oraz stan prawny dostarczanego Towaru,

w szczególności dokumenty określone w § 2 ust. 3.Kupujący zastrzega sobie także możliwość sprawdzenia w trakcie obowiązywania Umowy źródła pochodzenia Towaru (producenta) oraz jego typu.

4. Sprzedawca oświadcza, że nie są mu znane żadne przeszkody natury technicznej, prawnej ani finansowej, które mogą uniemożliwić wykonanie Umowy. Sprzedawca zobowiązany jest do informowania Kupującego o wszystkich zdarzeniach mających lub mogących mieć wpływ na prawidłowe wykonanie Umowy.

5. Sprzedawca oświadcza, że

a) zapoznał się z treścią Kodeksu dla Dostawców Grupy Kapitałowej Orlen dostępnego na xxxxx://xxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxx/ i jako Dostawca Kupującego, w rozumieniu tego kodeksu, w swojej działalności przestrzega określonych w Kodeksie standardów prawnych i etycznych oraz wymaga przestrzegania tych standardów ze strony swoich podwykonawców i dostawców w sprawach związanych z realizacją umów zawartych z Kupującym,

b) prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny, w swojej działalności stosuje się do obowiązujących go zasad etyki, przepisów powszechnie obowiązującego prawa

- w szczególności przepisów dotyczących przeciwdziałaniu korupcji, praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, przepisów dotyczących przestrzegania praw pracowniczych, przepisów dotyczących przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisów przeciwpożarowych, prawa ochrony konkurencji, przepisów dotyczących gospodarki odpadami, przepisów w zakresie ochrony mienia oraz przepisów ochrony środowiska, a także dokłada należytej staranności przy weryfikacji swoich podwykonawców w powyższym zakresie.

6. W razie zgłoszenia przez Kupującego jakichkolwiek wątpliwości dotyczących przestrzegania przez Sprzedawcę, w tym jego pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób przy pomocy których będzie świadczyć dostawy, zasad określonych w ust. 5 powyżej, Sprzedawca zobowiązany jest przedłożyć Kupującemu stosowne wyjaśnienia oraz podejmie działania naprawcze mające na celu usunięcie wszelkich potwierdzonych nieprawidłowości. Powyższe nie ogranicza Kupującego w prawie do skorzystania z prawa do odstąpienia od Umowy na warunkach przewidzianych w Umowie.

7. W przypadku, gdy po stronie Sprzedawcy występuje kilka podmiotów działających wspólnie (w tym w formie konsorcjum), wówczas postanowienia Umowy dotyczące Sprzedawcy stosuje się odpowiednio do tych Sprzedawców. Sprzedawcy ci wyznaczają spośród siebie odpowiednio umocowanego pełnomocnika (Lidera), upoważnionego do zaciągania zobowiązań i przyjmowania oświadczeń w imieniu wszystkich Sprzedawców realizujących wspólnie Umowę jako Sprzedawca. Lider upoważniony jest także do wystawiania faktur, przyjmowania płatności od Kupującego i do przyjmowania poleceń, zawiadomień i oświadczeń na rzecz i w imieniu wszystkich podmiotów realizujących wspólnie Umowę.

8. Kupujący może przekazywać oświadczenia, zawiadomienia oraz realizować płatności na rzecz Lidera, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, co będzie uznane za wystarczające dla należytego wykonania Umowy przez Kupującego, a realizacja płatności do rąk Xxxxxx zwolni Kupującego z zobowiązań wobec pozostałych Sprzedawców realizujących wraz z Liderem wspólnie Umowę. Niezależnie od powyższego Kupujący może żądać od każdego ze Sprzedawców realizujących wspólnie Umowę osobistego złożenia lub powtórzenia dowolnego oświadczenia lub zapewnienia przewidzianego w Umowie, a także kierować wszelkie oświadczenia i zawiadomienia do dowolnego spośród Sprzedawców realizujących wspólnie Umowę jako Sprzedawca ze skutkiem złożenia ich względem wszystkich pozostałych Sprzedawców. Jednocześnie Kupujący nie ma obowiązku przyjmować jakichkolwiek oświadczeń lub zawiadomień Sprzedawcy, które nie pochodzą od Lidera lub nie zostały złożone za jego pośrednictwem.

9. Sprzedawcy wspólnie realizujący Umowę są solidarnie odpowiedzialni względem Kupującego za wykonanie Umowy, w tym za wszelkie szkody powstałe w związku z realizacją Umowy, m. in. szkody na osobie trzeciej lub w mieniu osoby trzeciej i szkody w środowisku naturalnym -

niezależnie od podstawy odpowiedzialności z tego tytułu. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że powyższy zakres odpowiedzialności obejmuje także następstwa działania lub zaniechania podwykonawców i dalszych podwykonawców, a także obowiązek zwolnienia Kupującego z odpowiedzialności względem osób trzecich.

§ 4 Wartość Umowy

1. Wartość Umowy wynosi:

wartość Umowy netto: ……………. PLN, (słownie PLN),

wartość VAT: ……………. PLN, (słownie: PLN),

wartość Umowy brutto: ……………….. PLN, (słownie: PLN)

Wartość Umowy określa maksymalną wartość wynagrodzenia, jakie może otrzymać Sprzedawca z tytułu prawidłowej realizacji całego zakresu Umowy, z zastrzeżeniem dopuszczalnych przypadków zmiany treści Umowy.

2. Sprzedawca zobowiązuje się do realizacji dostawy Towaru za ceny jednostkowe wskazane w

ofercie, stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy.

3. Kupujący nie jest zobowiązany do pełnego wykorzystania w toku udzielanych Zamówień wartości Umowy określonej w ust. 1. Sprzedawcy nie będą przysługiwały żadne roszczenia wobec Kupującego w przypadku, gdy łączne wynagrodzenie netto Sprzedawcy za zrealizowanie przedmiotu Umowy będzie niższe od wartości netto Umowy, o której mowa w ust. 1 - z zastrzeżeniem ust. 4.

4. Kupujący oświadcza, że Towar objęty przedmiotem Umowy zostanie zamówiony przez Kupującego na poziomie co najmniej 90 % wartości Umowy netto określonej w ust. 1.

§ 5 Okres obowiązywania Umowy

1. Umowę zawiera się na okres 12 miesięcy, liczony od dnia podpisania Umowy przez obie Strony, jednak w żadnym wypadku nie dłużej niż do wyczerpania wartości Umowy netto, określonej w § 4 ust. 1.

2. Z chwilą, gdy wartość wszystkich dotychczasowych Zamówień Kupującego osiągnie kwotę wartości Umowy netto, określoną zgodnie z ust. 1, Umowa wygasa niezależnie od terminu, na jaki została zawarta, przy czym nie ma to wpływu na umowne uprawnienia i obowiązki Stron w zakresie już wykonanego przedmiotu Umowy. Kupujący jest uprawniony do odmowy odbioru dostaw, których przyjęcie prowadziłoby w konsekwencji do faktycznego przekroczenia wartości Umowy netto.

3. Przez wskazany w ust. 1. okres obowiązywania Umowy, Kupujący jest uprawniony składać Zamówienia, zgodnie z postanowieniami §7. Upływ okresu obowiązywania Umowy nie stanowi ograniczenia dla realizacji innych zobowiązań umownych Stron, w tym w szczególności nie zwalnia Sprzedawcy z obowiązku realizacji złożonych uprzednio Zamówień, wykonywania usług gwarancyjnych.

§ 6 Zasady dostawy oraz miejsce wykonania Umowy

1. Sprzedawca najpóźniej w terminie 7 dni przed datą dostarczenia Towaru będzie przesyłał Kupującemu awizo podając następujące dane: numer Zamówienia, specyfikację wysyłkową wraz ze wszelkimi instrukcjami niezbędnymi do prawidłowego transportu i rozładunku Towaru oraz wszelkie dokumenty niezbędne do prawidłowej realizacji Usługi.

2. Sprzedawca dostarczy wraz z Towarem następujące dokumenty:

a) specyfikację wysyłkową wraz z liczbą, wagą, wymiarami i zawartością opakowań;

b) atesty materiałowe, certyfikaty analiz, prób i dopuszczeń wymaganych przez przepisy prawne obowiązujące w RP oraz w Unii Europejskiej;

c) instrukcję prawidłowego magazynowania Towaru.

4. Dostaw Towaru będą realizowane przez Sprzedawcę do miejsc wskazanych w Zamówieniu. a)

5. Wydanie Towaru Kupującemu następuje z chwilą podpisania przez Strony protokołu zdawczo- odbiorczego („Protokół”)/. Ryzyko wcześniejszej utraty lub uszkodzenia przedmiotu dostawy obciąża Sprzedawcę i nie ma wpływu na uprawnienia umowne Kupującego.

6. Koszty związane z dostarczeniem Towaru ponosi Sprzedawca.

§ 7 Realizacja Przedmiotu Umowy

1. Realizacja przedmiotu Umowy następować będzie na podstawie każdorazowo składanych przez Kupującego Zamówień. Zamówienie powinno zawierać co najmniej: oznaczenie Stron Umowy, ilość i rodzaj Towaru oraz dane osoby składającej Zamówienie, a także datę i miejsce dostawy.

2. Minimalna wartość Zamówienia złożonego przez Kupującego nie będzie niższa niż 5500 Szt.

3. Składanie Zamówień odbywa się drogą elektroniczną (e-mail) lub fax-em. W razie wątpliwości Strony ustalają, że zamówienie będzie skutecznie złożone Sprzedawcy w dniu wysłania tego zamówienia przez Kupującego do Sprzedawcy faxem lub za pośrednictwem poczty e-mail. Nie dotyczy to przypadku, gdy Kupujący niezwłocznie po wysłaniu zamówienia za pośrednictwem faxu lub poczty e-mail otrzyma komunikat o błędzie w transmisji lub braku możliwości dostarczenia takiego zamówienia, chyba że Sprzedawca następnie potwierdził otrzymanie takiego zamówienia.

4. W terminie jednego dnia roboczego od daty złożenia zamówienia przez Kupującego, Sprzedawca potwierdza poprzez pocztę e-mail otrzymanie i przyjęcie go do realizacji, przy czym na żądanie Kupującego potwierdzenie powinno być dokonane niezwłocznie. Brak takiego potwierdzenia nie ma wpływu na obowiązek wykonania dostawy przez Sprzedawcę, jeśli Zamówienie uznaje się za skutecznie złożone na zasadach przewidzianych w ustępie poprzedzającym. W tym samym terminie Sprzedawca jest obowiązany zgłaszać wszelkie nieprawidłowości lub wątpliwości w przedmiocie treści tego Zamówienia, w tym w zakresie ewentualnych niejednoznaczności Zamówienia lub jego niezgodności z Umową.

5. Sprzedawca obowiązany jest poinformować Kupującego, że realizacja danego Zamówienia spowodować może przekroczenie wartości Umowy netto określonej w § 4 ust. 1 – w takim wypadku Sprzedawca powinien wstrzymać się z realizacją tego Zamówienia.

6. Zamówienia będą realizowane przez Sprzedawcę w terminie nie dłuższym niż 14 dni kalendarzowych, liczonych od daty złożenia zamówienia przez Kupującego.

7. Dostawy będą przedstawiane Kupującemu do odbioru przez Sprzedawcę wyłącznie w dni robocze od poniedziałku do piątku - w godzinach 07:00 – 16:00

§ 8 Wymagania dotyczące odbioru

1. Dowodem potwierdzającym dostawę Towaru przez Sprzedawcę jest Protokół podpisany przez Strony, zawierający numer realizowanego Zamówienia oraz wystawiony w sposób umożliwiający pełną i jednoznaczną identyfikację pod względem ilościowym i asortymentowym przedmiotu dostawy.

2. Protokół musi zawierać odwołanie do numeru zamówienia Kupującego również w przypadku, kiedy dostawę realizuje inny podmiot niż Sprzedawca

3. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć wraz z dostawą wszystkie dokumenty dotyczące danego

Towaru zgodnie z wymogami Umowy lub dokumentacji zakupowej.

4. Protokół potwierdza wyłącznie ilość odebranego Towaru oraz jego rodzaj i wyłącznie w zakresie, w jakim Kupujący jest w stanie naocznie zweryfikować te aspekty. Dokonanie odbioru dostawy nie stanowi przeszkody dla późniejszego powoływania się przez Kupującego na niezgodność Towaru z Zamówieniem i Umową, w tym w ramach uprawnień wynikających z gwarancji lub rękojmi. Na etapie odbioru dostawy Kupujący nie jest zobowiązany dokonywać badania rzeczy w zakresie stwierdzenia lub wykluczenia wad dostarczonego Towaru.

5. Kupujący może odmówić odbioru części lub całości dostawy w przypadku stwierdzenia, że:

a) rzeczy objęte przedmiotem dostawy są niezgodne z Zamówieniem lub nie są kompletne,

b) rzeczy objęte przedmiotem dostawy posiadają ślady uszkodzenia,

c) nie zostały przekazane wraz z dostawą dokumenty określone w ust. 3.

6. W przypadku odmowy odbioru dostawy Kupujący sporządza informację wskazującą na przyczyny odmowy oraz przesyła tę informację do Sprzedawcy fax-em lub za pomocą poczty elektronicznej na adres ……….

7. W zakresie, w jakim Kupujący odmówił odbioru dostawy, przedmiot dostawy uważa się za niedostarczony przez Sprzedawcę. Sprzedawca jest zobowiązany do odebrania takiego przedmiotu dostawy od Kupującego niezwłocznie, nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania informacji o odmowie odbioru. W takiej sytuacji koszt odbioru Towaru ponosi Sprzedawca.

8. Sprzedawca jest obowiązany niezwłocznie dokonać dostawy nowych egzemplarzy Towaru w takiej ilości, w jakiej nie zostały one dostarczone do Kupującego lub nie były przez Kupującego odebrane. Przedmiot dostawy zostaje poddany ponownemu odbiorowi przez Kupującego na zasadach przewidzianych w niniejszym paragrafie. Prawidłowe wykonanie ponownej dostawy nie zwalnia Sprzedawcy z możliwości naliczenia kar umownych przez Kupującego w związku z powstałym opóźnieniem w stosunku do pierwotnego terminu dostawy.

9. Kupujący może nie przystąpić do procedury odbioru, jeśli dostawa została przedstawiona do odbioru niezgodnie z warunkami określonymi w § 7 ust. 5, bez potwierdzenia wymaganego zgodnie z § 7 ust. 6 lub w innym dniu niż pierwotnie zakładana data dostawy. Postanowienia ust. 7 i ust. 8 niniejszego paragrafu stosuje się w takim wypadku odpowiednio.

§ 9 Siła wyższa

1. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają zdarzenia siły wyższej, których pomimo zachowania należytej staranności żadna ze Stron nie mogła przewidzieć i nie może przezwyciężyć, w szczególności: akty terroru, wojny wypowiedziane i niewypowiedziane, blokady, powstania, zamieszki, epidemie, osunięcia gruntu, trzęsienia ziemi, powodzie.

2. Strona, która zamierza powołać się na siłę wyższą, zobowiązana jest do niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony o wystąpieniu przypadku siły wyższej. W przypadku niewywiązania się z powyższego obowiązku Strona ta nie może w relacjach z drugą Stroną skutecznie powoływać się na wystąpienie przypadku siły wyższej.

§ 10 Rozliczenie dostaw i wynagrodzenie

1. Za każdą prawidłowo zrealizowaną przez Sprzedawcę w ramach Zamówienia dostawę partii

Towaru Kupujący zapłaci Sprzedawcy wynagrodzenie stanowiące iloczyn dostarczonej w ramach

tej dostawy ilości sztuk danej kategorii Towaru oraz przewidzianej w Załączniku nr dla tego Towaru jednostkowej ceny netto (ewentualnie sumę takich iloczynów w przypadku dostawy rzeczy należących do różnych kategorii Towaru) - powiększone o podatek VAT według obowiązującej stawki.

2. Ustala się, że rozliczenie za przedmiot Umowy będzie następowało odrębnymi fakturami wystawianymi za każde prawidłowo zrealizowane Zamówienie.

Zapłata wynagrodzenia Sprzedawcy nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT. Prawidłowa faktura VAT, oprócz wymogów ustawowych, powinna zawierać ilość Towaru i ceny jednostkowe netto i brutto poszczególnych pozycji, nazwę /opis Towaru lub odniesienie od odpowiednich pozycji specyfikacji będącej załącznikiem do faktury VAT, warunki termin płatności, w przypadku dostaw z terytorium Unii Europejskiej – właściwy numer identyfikacyjny VAT Sprzedawcy, numer Zamówienia SAP (zamówienia realizacyjnego utworzonego w systemie SAP Kupującego) lub numer kontraktu SAP (Umowy/Zamówienia utworzonej w systemie SAP Kupującego) – w przypadku, gdy taki numer (numery) zostały podane Sprzedawcy przed wystawieniem faktury. Do Faktura może być przekazana Kupującemu:

a) w formie papierowej na adres:

………………………

albo

b) w formie elektronicznej - na adres poczty elektronicznej: …….@ruch.com.pl- pod warunkiem uzyskania uprzedniej i odrębnej zgody Kupującego dla stosowania faktur w formie elektronicznej. Kupujący w każdej chwili może wycofać akceptację na wystawianie i przesyłanie faktur w formie elektronicznej. Wymogu uzyskania zgody Kupującego nie stosuje się wobec faktur elektronicznych, których przyjęcie przez Kupującego jest obowiązkiem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, albo

c) w formie ustrukturyzowanej faktury elektronicznej za pośrednictwem platformy elektronicznego fakturowania, zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. poz. 2191) – na konto Kupującego na w/w platformie – rodzaj adresu PEF: NIP, numer adresu PEF: …………………………..

Zmiana danych kontaktowych wskazanych w niniejszym ustępie nie wymaga aneksu do Umowy i jest skuteczna względem Sprzedawcy z chwilą poinformowania go o takiej zmianie przez Kupującego.

4. Zapłata należności przez Kupującego za odebrany Towar będzie dokonana przelewem bankowym na rachunek podany przez Sprzedawcę w terminie 30 dni od daty doręczenia Kupującemu przez Sprzedawcę prawidłowo wystawionej faktury VAT. Sprzedawca zobowiązany jest do załączenia do faktury VAT Protokołu. W przypadku dostarczenia faktury bez podpisanego przez obie Strony Protokołu, Kupujący ma prawo wstrzymać płatność faktury do czasu uzupełnienia brakującej dokumentacji, od tej daty będzie liczony termin 30 dniowy.

5. Sprzedawca wystawi Kupującemu fakturę VAT według obowiązujących przepisów podatkowych, w szczególności w zakresie obowiązującej stawki VAT. W przypadku Sprzedawcy zagranicznego niebędącego podatnikiem VAT według obowiązującego w tym zakresie prawa polskiego, kwota należnego podatku VAT zostanie rozliczona z Urzędem Skarbowym przez Kupującego zgodnie z obowiązującym prawem polskim. Jeśli Sprzedawca działa w niniejszej Umowie w ramach konsorcjum, faktury wystawiane są w imieniu Sprzedawcy przez lidera Konsorcjum. Faktury wystawiane są w złotych polskich.

6. Obliczone zgodnie z ust. 1. wynagrodzenie za daną dostawę stanowi całkowite wynagrodzenie należne Sprzedawcy z tego tytułu i pokrywa wszystkie wydatki, nakłady i koszty poniesione przez Sprzedawcę, jak również jego honorarium (marżę) z tytułu wykonania przez niego wszystkich zobowiązań, jakie pośrednio lub bezpośrednio wynikają z Umowy - w szczególności dotyczy to kosztów opakowania, transportu, dostarczenia, rozładunku i odebrania Towaru, realizacji gwarancji oraz wykonywania wszelkich innych obowiązków umownych obciążających Sprzedawcę. Za wyjątkiem obowiązku zapłaty wynagrodzenia za realizację dostaw zgodnie z Umową, Kupujący nie jest zobowiązany do dokonywania jakichkolwiek innych (dodatkowych) płatności i świadczeń, w tym pokrywania opłat lub kaucji, wynikających z realizacji obowiązków umownych przez Sprzedawcę.

7. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Kupującego.. Jeżeli koniec terminu płatności przypada na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, wówczas termin zapłaty upływa w dniu, który jest najbliższym dniem roboczym dla Kupującego.

8. W przypadku doręczenia Kupującemu faktury VAT zawierającej błędy lub niezawierającej wszystkich danych wymaganych przepisami prawa i postanowieniami Umowy (w tym nr zamówienia SAP), do czasu otrzymania od Sprzedawcy prawidłowo wystawionej faktury VAT, Kupujący nie będzie zobowiązany do dokonania płatności objętej fakturą VAT, a Wykonawcy nie przysługuje prawo do naliczania odsetek za związane z tym opóźnienie w płatności wynagrodzenia.

9. Kupujący oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towaru i usług (VAT) i posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP 000-00-00-000. Dla transakcji wewnątrzwspólnotowych Europejski Numer NIP Kupującego PL 000-00-00-000.Sprzedający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towaru i usług (VAT) i posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP

. Dla transakcji wewnątrzwspólnotowych Europejski Numer NIP PL

………………………………Sprzedawca oświadcza, ze składa odpowiednie pliki JPK_V7 we właściwym urzędzie rozliczeniowym, odprowadza podatek VAT do właściwego urzędu skarbowego. Sprzedający zapewnia Kupującego, że przez cały okres trwania Umowy status czynnego podatnika VAT będzie mu przysługiwał. Sprzedający zobowiązuje się, że nie później niż w ciągu 2 dni roboczych od wykreślenia z rejestru podatników VAT czynny poinformuje Kupującego o fakcie wyrejestrowania go jako podatnika podatku VAT.

10. Sprzedający gwarantuje i ponosi odpowiedzialność za prawidłowość zastosowanych przez Sprzedającego stawek podatku VAT, co oznacza, że w przypadku zakwestionowania przez organy podatkowe prawa Kupującego do odliczenia podatku VAT z tego powodu, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami dana transakcja nie podlega opodatkowaniu albo była zwolniona od podatku. Sprzedający na pisemne żądanie Kupującego oraz w terminie w nim wskazanym dokona odpowiedniej korekty faktury oraz zwróci Kupującemu powstałą różnicę w terminie 21 dni od dnia wystawienia tego żądania. W przypadku odmowy wystawienia przez Sprzedającego faktury korygującej, Sprzedający zgadza się na zwrot Kupującemu równowartości podatku zakwestionowanego przez organy podatkowe, przy czym zwrot ten nastąpi na podstawie noty księgowej wystawionej przez Kupującego w terminie 21 dni od dnia jej wystawienia. W każdym z powyższych przypadków Sprzedający zwróci Kupującemu także równowartość sankcji, kar i innych obciążeń dodatkowo poniesionych przez Kupującego bądź nałożonych przez władze podatkowe, przy czym zwrot nastąpi w sposób opisany w zdaniu poprzednim.

11. Płatności za faktury Sprzedającego będą realizowane w mechanizmie podzielonej płatności o którym mowa w art. 108a ustawy o podatku od towarów i usług wyłącznie na wskazany przez Sprzedającego rachunek bankowy, figurujący w wykazie podatników VAT, prowadzonym przez właściwy organ administracji (tzw. Białej liście).Dotyczy to zarówno rachunków prowadzonych w polskich złotych, jak i walutach obcych.

12. Sprzedający jest zobowiązany do archiwizowania kopii faktur potwierdzających dostarczenie Towaru, stanowiących dla Kupującego podstawę do obniżenia podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy zakupie Towaru. W razie niedopełnienia powyższego wymogu lub

w razie gdyby archiwizowana przez Sprzedającego kopia faktury była nieprawidłowa ze względów formalnych, prawnych, rzeczowych, Sprzedający zobowiązany jest do wyrównania Kupującemu szkody powstałej w wyniku ustalenia zobowiązania podatkowego, wraz z sankcjami i odsetkami nałożonymi na Kupującego przez organ podatkowy lub organ kontroli celno-skarbowej w kwotach wynikających z decyzji organu podatkowego lub organu kontroli celno-skarbowej.

13. W przypadku niemożności dokonania płatności w sposób określony w ust. 11 powyżej z uwagi na

a) brak na Białej liście wskazanego przez Sprzedającego numeru rachunku bankowego lub

b) brak wskazania przez Sprzedającego jako właściwego do zapłaty części ceny brutto odpowiadającej podatkowi VAT numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (dotyczy przypadków wskazania przez Sprzedającego do zapłaty ceny netto rachunku bankowego w walucie obcej).

Kupujący będzie uprawniony do wstrzymania płatności na rzecz Sprzedającego odpowiednio: wynagrodzenia )w przypadku wskazanym w lit. A) lub części wynagrodzenia odpowiadającej podatkowi VAT (w przypadku wskazanym w lit b).

14. W sytuacji wskazanej powyżej płatność nastąpi nie później niż w terminie 7 dni roboczych (odpowiednio) od dnia: następnego po przekazaniu Kupującemu przez Sprzedającego informacji o pojawieniu się jego rachunku bankowego na Białej liście (w przypadku wskazanym w pkt a powyżej) lub dnia następnego po wskazaniu Kupującemu przez Sprzedającego numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (w przypadku, o którym mowa w pkt b powyżej).

15. Strony zgodnie przyjmują, że wystąpienie okoliczności, o których mowa powyżej, zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty za opóźnienie za okres pomiędzy ustalonym w Umowie terminem płatności, a dniem zrealizowania przez Kupującego na rzecz Sprzedającego płatności.

14.

§ 11 Waloryzacja wynagrodzenia

1. Określone w ofercie Sprzedawcy ceny jednostkowe netto są stałe przez cały okres obowiązywania Umowy. Wynagrodzenie Sprzedawcy y nie będzie podlegać waloryzacji z wyjątkiem zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT) dla Towaru w okresie obowiązywania Umowy. Powyższa zmiana nie wymaga aneksu do Umowy, a Sprzedawca uwzględnia na wystawianej fakturze aktualną stawkę VAT, wynikającą ze zmienionych przepisów prawa podatkowego. Sprzedawca dodatkowo poinformuje Kupującego na piśmie o wystąpieniu tej okoliczności.

§ 12 Zabezpieczenia należytego wykonania Umowy

1. Kupujący nie wymaga ustanowienia/wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy.

§ 13 Klauzula Poufności

1. Z zastrzeżeniem wymogów odmiennych nałożonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Strony postanawiają, że wszelkie dotyczące Kupującego informacje uzyskane przez Sprzedawcę w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy – bez względu na ich źródło oraz formę udostępnienia - w tym w szczególności dotyczące informacji technicznych, technologicznych, ekonomicznych, finansowych, handlowych, prawnych i organizacyjnych Kupującego, stanowią informacje poufne objęte tajemnicą przedsiębiorcy Kupującego („Informacje Poufne”), zaś Sprzedawca zobowiązuje się do jej dochowania, w tym nieujawniania i

nieudostępniania tych informacji osobom trzecim bez pisemnej zgody Kupującego - w trakcie obowiązywania Umowy oraz przez 10 lat po jej wykonaniu, rozwiązaniu, wygaśnięciu lub odstąpieniu od niej.

2. Sprzedawca jest uprawniony ujawnić Informacje Poufne osobom i podmiotom przez niego zatrudnionym, w tym pracownikom, podwykonawcom, audytorom i doradcom, wyłącznie w zakresie niezbędnym do należytego wykonania obowiązków Sprzedawcy wynikających z Umowy oraz pod warunkiem zapewnienia, że te osoby i podmioty dochowają przewidzianych w niniejszej Umowie warunków wykorzystywania i udostępniania Informacji Poufnych. W zakresie ochrony tajemnicy Informacji Poufnych za działania osób i podmiotów określonych w zdaniu poprzedzającym Sprzedawca odpowiada jak za działania własne.

3. Sprzedawca jest obowiązany wykorzystywać Informacje Poufne jedynie dla celów realizacji Umowy oraz zapewnić prawidłową ochronę, przechowywanie i transfer Informacji Poufnych – w tym zastosować odpowiednie dla profesjonalnego charakteru działalności Sprzedawcy oraz adekwatne do formy i sposobu utrwalenia tych informacji procedury i mechanizmy zabezpieczające przed ich utratą, kradzieżą, powieleniem, zniszczeniem, zgubieniem lub dostępem osób nieupoważnionych.

4. W przypadku zakończenia realizacji Umowy oraz na każde żądanie Kupującego, Sprzedawca zwróci Kupującemu wszelkie dokumenty, które zawierają Informacje Poufne lub opracowania powstałe na ich podstawie oraz zniszczy lub usunie w sposób trwały wszelkie Informacje Poufne ze swoich zasobów. Powyższe nie obejmuje kopii tych informacji i opracowań, które są niezbędne dla wykazania przez Sprzedawcę prawidłowej realizacji Umowy.

5. Za Informacje Poufne nie uznaje się informacji, które zostały ujawnione lub podane do publicznej wiadomości przez Kupującego, jak również stały się publicznie jawne zgodnie z bezpośrednią realizacją przez Sprzedawcę lub inny podmiot obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących. Późniejsze ujawnienie lub podanie do publicznej wiadomości danej Informacji Poufnej nie ma wpływu na odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu wcześniejszego naruszenia przez Sprzedawcę warunków Umowy w tym zakresie. Ujawnienie przez Sprzedawcę Informacji Poufnych na zasadach określonych w niniejszym ustępie może dotyczyć wyłącznie tego zakresu informacji, którego bezpośrednio dotyczy prawny wymóg ujawnienia. Strony zobowiązują informować się wzajemnie o ujawnieniu informacji lub danych.

6. Przewidziane w Umowie zasady ujawniania i ochrony Informacji Poufnych nie zwalniają Stron od zachowania dalej idących wymogów przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w zakresie przetwarzania danych osobowych.

§ 14 Porozumiewanie się Stron

1. Wszelkie zawiadomienia, zapytania lub informacje odnoszące się lub wynikające z realizacji Umowy będą przekazywane pomiędzy Stronami w formie pisemnej, bądź w formie wiadomości przekazanej za pośrednictwem fax-u lub poprzez pocztę e-mail – chyba, że Umowa stanowi inaczej.

2. Pisma Stron powinny powoływać się na tytuł Umowy i jej numer. Za datę otrzymania wiadomości, o których mowa w ust. 1 Strony uznają dzień ich przekazania pocztą elektroniczną lub faksem.

3. Osoby odpowiedzialne za realizację Umowy (do których należy kierować korespondencję): Osobą odpowiedzialną za realizację Umowy ze strony Kupującego jest:

Imię i Nazwisko: …………….

Adres: …………………

Telefon: ………………..

Fax: ……………..

e-mail: ………………………….

Osobą odpowiedzialną za realizację Umowy ze strony Sprzedawcy jest:

Imię i Nazwisko: ………………….

Adres: …………………………….

Telefon: ………………………

Fax: …………………………………

e-mail: …………………………………….

Adres e-mail Sprzedawca do wysyłania zamówień: ………………………..

Nr FAX-u Sprzedawca do wysyłania zamówień: ………………………..

4. Zmiana danych wskazanych w ust. 3, jak również wyznaczenie dodatkowych osób odpowiedzialnych za realizację Umowy w całości lub części, nie wymaga zmiany Umowy w formie aneksu i jest skuteczna z dniem powiadomienia drugiej Strony w sposób wskazany w ust. 1. Każda ze Stron zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania drugiej Strony o zmianie adresu do korespondencji. Do chwili takiego powiadomienia dotychczasowy adres korespondencyjny uważa się za aktualny.

5. Osoby, o których mowa w ust. 3 są uprawnione do ustalania wszelkich szczegółów związanych z realizacją Umowy, w tym do komunikowania się w zakresie składania Zamówień lub realizacji uprawnień gwarancyjnych. W przypadkach nagłych ustalenia tych osób mogą być dokonywane także telefonicznie, przy czym w takim wypadku wymagają one późniejszego potwierdzenia w formie określonej w ust. 1.

6. Osoby wskazane w ust. 3 nie są uprawnione do składania oświadczeń w przedmiocie rozwiązania lub odstąpienia od Umowy, jak również do zawierania aneksów dotyczących zmiany Umowy, chyba że posiadają odrębne umocowanie do działania w tym zakresie.

7. Sprzedawca obowiązany jest zagwarantować i zapewnić po swojej stronie dostępność oraz prawidłowe funkcjonowanie - zwłaszcza w zakresie możliwości odbioru Zamówienia od Kupującego – urządzeń i usług niezbędnych dla stałego utrzymywania kanałów komunikacji przewidzianych ust. 3.

§ 15 Zasady odpowiedzialności oraz kary umowne

1. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań określonych w Umowie Sprzedawca odpowiada do pełnej wysokości szkody poniesionej przez Kupującego.

2. Kupującemu przysługuje prawo do naliczenia Sprzedawcy następujących kar umownych:

a) za opóźnienie w realizacji danego Zamówienia w wysokości.% wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania dostawy Towaru za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

b) za opóźnienie w wykonaniu obowiązków Sprzedawcy wynikających z gwarancji lub rękojmi, w tym w szczególności za opóźnienie w usunięciu stwierdzonych w okresie gwarancji / rękojmi wad Towaru lub w jego wymianie - w wysokości % wynikającej z Umowy ceny jednostkowej

netto rzeczy, której(ych) dotyczyło zgłoszenie reklamacyjne - za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

c) za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy – w wysokości %

wartości netto Umowy, określonej w § 4 ust. 1, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 poniżej;

d) za naruszenie przez Sprzedawcę zobowiązań do zachowania Klauzuli Poufności określonej w

§ 13 Umowy – w wysokości zł za każdy stwierdzony przypadek naruszenia.

2. W przypadku odstąpienia od Umowy jedynie w zakresie jej niewykonanej części, wartość Umowy określoną zgodnie z ust. 1 lit. c) pomniejsza się o wartość dostaw, które zostały prawidłowo wykonane w toku Umowy i nie podlegają zwrotowi.

3. Kupujący może zaspokoić wierzytelności w stosunku do Sprzedawcy z tytułu kar umownych poprzez potrącanie tych kar z przysługującego Sprzedawcy wynagrodzenia umownego, na co Sprzedawca wyraża niniejszym zgodę. Potrącenie takie może zostać dokonane poprzez przekazanie Sprzedawcy noty księgowej/noty obciążeniowej zawierającej informację o potrąceniu, bądź w formie innej pisemnej informacji o fakcie dokonanego potrącenia kary umownej. Dla możliwości dokonania przedmiotowego potrącenia przez Kupującego nie jest konieczne uprzednie doręczenie przez niego Sprzedawcy jakiegokolwiek oświadczenia lub wezwania w przedmiocie potrącenia (potrącenie umowne). Tryb postępowania przewidziany dla potrącenia umownego nie ogranicza Kupującego w możliwości dokonywania potrącenia na zasadach ogólnych. Jeżeli kwota kar umownych przewyższy należne Sprzedawcy wynagrodzenie z tytułu realizacji danego Zamówienia, Sprzedawca zapłaci kwotę kar umownych przewyższającą wartość należnego mu wynagrodzenia w terminie 7 dni od otrzymania stosownego wezwania do zapłaty/noty księgowej/noty obciążeniowej.

4. Kary umowne określone w ust. 1 będą naliczane za każdy odrębny przypadek naruszenia warunków Umowy oraz mogą podlegać sumowaniu na potrzeby wystawienia dokumentu określonego w ust. 3, z tym zastrzeżeniem że ten sam stan faktyczny, ujęty w konkretne działanie lub zaniechanie Sprzedawcy, nie może być podstawą do naliczenia kilku kar umownych, w tym naliczonych z różnych tytułów.

5. Całkowita odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu naliczonych w ramach Umowy kar umownych, w tym kar z tytułu opóźnienia, ograniczona jest do wartości netto Umowy określonej w § 3 ust. 1 Umowy.

6. Kupujący zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, na zasadach ogólnych uregulowanych w Kodeksie Cywilnym.

7. Zapłata kary umownej nie zwalnia Sprzedawcy z obowiązku realizacji jego obowiązków umownych

- z zastrzeżeniem ewentualnych skutków odstąpienia od Umowy.

§ 16 Gwarancja

1. Sprzedawca udziela gwarancji na dostarczony w ramach dostawy Towar na okres 6 miesięcy licząc od dnia podpisania dokumentu dostawy w stosunku do tego Towaru. Gwarancja obejmuje obowiązek Sprzedawcy do usunięcia niezgodności Towaru z Umową, Zamówieniem, w szczególności dotyczy to wad niewykrytych w momencie odbioru danej dostawy oraz wszelkich innych wad powstałych z przyczyn tkwiących lub wynikających z właściwości Towaru i niezależnych od Kupującego.

2. Ogólne warunki gwarancji określone są w Ogólnych Warunkach Gwarancji stanowiących załącznik

nr 3 do Umowy.

3. Niezależnie od gwarancji Kupującemu przysługuje także w stosunku do dostarczonego Towaru rękojmia na warunkach przewidzianych w Kodeksie cywilnym. Okres umożliwiający skorzystanie z rękojmi jest zrównany z okresem gwarancji wskazanym w ust. 1, z tym zastrzeżeniem, że okres rękojmi nie może być w żadnym wypadku krótszy niż okres dwóch lat od daty wydania danej partii Towaru Kupującemu.

§ 17 Odstąpienie od Umowy

1. Kupujący może odstąpić od Umowy w całości lub w części:

a) w razie co najmniej dwukrotnego dostarczenia przez Sprzedawcę Towaru o właściwościach lub parametrach niezgodnych z wymaganiami określonymi przez Kupującego w Umowie,

Zamówieniu w tym w szczególności w Załączniku nr 1 - w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tych okolicznościach przez Kupującego;

b) w razie opóźnienia w prawidłowym wykonaniu Zamówienia przez Sprzedawcę, jeżeli termin opóźnienia przekroczy 10 dni roboczych lub w razie co najmniej trzykrotnego opóźnienia w wykonaniu Zamówienia, jeżeli termin opóźnienia jest krótszy niż 10 dni roboczych, w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tych okolicznościach przez Kupującego;

c) w przypadku zmian w przepisach prawa wiążących się z koniecznością stosowania przez Kupującego Towaru o innych parametrach, funkcjonalności i możliwościach niż wynikające z Umowy, bez względu na termin wejścia w życie zmienionych wymagań i początek terminu ich stosowania - w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tej okoliczności przez Kupującego,

d) jeśli wykonanie Umowy stanie się niemożliwe z uwagi na wystąpienie siły wyższej - w terminie

30 dni od daty zaistnienia tej przesłanki,

e) w przypadku stwierdzenia naruszenia w sposób rażący zobowiązania Sprzedawcy określonego w § 3 ust. 5 - w terminie 30 dni od daty potwierdzenia przez Kupującego wystąpienia tej przesłanki,

f) w przypadku stwierdzenia przez Kupującego, że zamówiony Towar nie pochodzi od deklarowanego przez Sprzedawcę w ofercie producenta – w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tej okoliczności przez Kupującego.

Kupujący może także odstąpić od Umowy w całości lub w zakresie jej niewykonanej części, w

terminie 30 dni od pozyskania przez Kupującego informacji o zaistnieniu okoliczności,:

a) które wskazują na spodziewane zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej przez Sprzedawcy, w tym w razie otwarcia postępowania likwidacyjnego Sprzedawcy bądź wskazują na leżący po stronie Sprzedawcy brak możliwości lub zamiaru wykonania Umowy – z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa upadłościowego lub prawa restrukturyzacyjnego;

b) iż Sprzedawca będący osobą fizyczną, urzędujący członek organu zarządzającego lub nadzorczego Sprzedawcy, wspólnik Sprzedawcy będącego spółką jawną lub partnerską, komplementariusz Sprzedawcy będącego spółką komandytową lub komandytowo-akcyjną bądź prokurent Wykonawcy, został na etapie postępowania zakupowego, które doprowadziło do zawarcia niniejszej Umowy lub w trakcie realizacji Umowy, prawomocnie skazany za co najmniej jedno z przestępstw, o których mowa w art. 24 ust. 1 pkt 13 lit. a – d Ustawy Prawo zamówień publicznych.

W razie powzięcia przez Kupującego informacji o toczącym się postępowaniu przed organem podatkowym w związku z podejrzeniem uczestnictwa Sprzedawcy w transakcjach mających na celu wyłudzenie z budżetu państwa podatku VAT w związku z Umową, Kupujący, wedle swojego wyboru, może odstąpić od Umowy w całości lub w części w trybie określonym poniżej.

W przypadku zaistnienia okoliczności przewidzianych w ustępie 3, Kupujący przed podjęciem decyzji o odstąpieniu od Umowy, zwróci się do Sprzedawcy o przedłożenie w oznaczonym terminie dodatkowych informacji, wyjaśnień lub dokumentów, a Sprzedawca jest je zobowiązany w tym terminie przedłożyć. W przypadku zwrócenia się przez Kupującego z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, termin na odstąpienie od Umowy wynosi 30 (trzydzieści) dni liczonych od dnia otrzymania kompletnych informacji, wyjaśnień lub dokumentów od Sprzedawcy, lub odmowy Sprzedawcy złożenia informacji, wyjaśnień lub dokumentów, lub upływu terminu wyznaczonego przez Kupującego na złożenie informacji, wyjaśnień lub dokumentów przez Sprzedawcę.

3. W przypadku odstąpienia od Umowy w zakresie jej niewykonanej części, Sprzedawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu prawidłowego wykonania zrealizowanej dotąd części Umowy, z zastrzeżeniem §15 ust. 3.

4. W przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron w zakresie jej niewykonanej części,

postanowienia umowne mają nadal zastosowanie w stosunku do przedmiotu Umowy, który

podlegał odbiorowi Kupującego i nie podlega zwrotowi, w tym w szczególności w zakresie kar umownych lub obowiązków Sprzedawcy wynikających z gwarancji i rękojmi.

5. Odstąpienie od Umowy nie wpływa na wiążący Sprzedawcę obowiązek przestrzegania Klauzuli Poufności oraz możliwość dochodzenia przez Kupującego kary umownej z tytułu naruszenia tej Xxxxxxxx, jak i z tytułu odstąpienia od Umowy.

6. Oświadczenie w przedmiocie odstąpienia od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

7. Postanowienia powyższe nie ograniczają Stron w zakresie ich uprawnień do rozwiązania Umowy lub odstąpienia od Umowy przysługujących na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących.

§ 18 Zmiana Umowy

1. Kupujący przewiduje możliwość zmian postanowień Umowy na warunkach przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązujących, z uwzględnieniem dodatkowych przesłanek i zakresów określonych w Umowie, w tym w przypadku określonym w §21 ust. 5.

2. Strony mogą dokonać zmian technicznych, technologicznych i ilościowych w przedmiocie Umowy, w tym poprzez wprowadzenie określonego zamiennika dla Towaru, jeśli świadczenie dostaw pierwotnie ustalonego Towaru jest utrudnione, niemożliwe lub niecelowe z powodu wystąpienia następujących okoliczności:

a) niedostępności na rynku Towaru wymaganego Umową, spowodowanej zaprzestaniem produkcji lub wycofaniem Towaru z rynku,

b) zmiany obiektywnych potrzeb i wymagań Kupującego w stosunku do parametrów Towaru, uzasadnionej rozwojem nauki lub techniki, w tym w zakresie wymaganej kompatybilności i wydajności Towaru,

c) wprowadzenia na rynek przez producenta nowszej wersji danego Towaru,

d) powszechnie występującej wady oferowanego Towaru lub stwierdzenia innych nieznanych wcześniej powszechnie właściwości lub dysfunkcjonalności Towaru, które grożą powstaniem szkody w przypadku korzystania z Towaru,

e) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub wynikających z nich stawek lub wskaźników, w tym także prawa wspólnotowego, jak również wydania wiążącego Stronę rozstrzygnięcia organu władzy publicznej lub rekomendacji Prezesa URE, mających wpływ na cel lub sposób realizacji Umowy,

f) wystąpienia siły wyższej.

Przedmiotowe zmiany mogą nastąpić jedynie w takim zakresie, w jakim okoliczność uzasadniająca daną zmianę wpływa na możliwość realizacji przedmiotu Umowy na dotychczasowych warunkach.

3. Kupujący przewiduje możliwość zmiany postanowień Umowy w zakresie terminu obowiązania

Umowy w przypadkach zaistnienia:

a) okoliczności wskazanych w ust. 1 i 2 powyżej,

b) zmiany w innych, powiązanych z Umową przedsięwzięciach realizowanych lub

przewidzianych do realizacji przez Kupującego,

c) zmiany w organizacji lub strukturze przedsiębiorstwa bądź grupy kapitałowej Kupującego,

d) konieczności wstrzymania, zawieszenia lub ograniczenia zakresu prac w oczekiwaniu na dokonanie zmian w obowiązujących przepisach prawa, które mają wpływ na realizację i cel Umowy – w przypadku, gdy takie zmiany zostały formalnie objęte procesem legislacyjnym.

Przedmiotowe zmiany mogą obejmować przesunięcie terminu obowiązywania umowy o czas niezbędny do zakończenia czynności lub usunięcia przeszkód stanowiących przesłankę danej zmiany, jednak łącznie nie dłużej niż o 12 miesięcy.

4. Przesłanki opisane w ust. 1 – 3 powyżej mogą stanowić podstawę do zmiany wynagrodzenia

Sprzedawcy, z tym zastrzeżeniem, że:

a) zmiana nie może kształtować praw i obowiązków Kupującego w sposób mniej korzystny niż dotychczas – z uwzględnieniem wszelkich okoliczności faktycznych i prawnych związanych z przyczynami i skutkami takiej zmiany, a w szczególności z uwzględnieniem ewentualnego zwiększenia ilości lub wartości Towaru wprowadzonego do Umowy na skutek zmiany;

b) całkowita wysokość wynagrodzenia Sprzedawcy

• nie może ulec zwiększeniu, jeśli przyczyny zmiany leżą po stronie Sprzedawcy;

• może ulec zwiększeniu, przy czym zwiększenie to nie może przekroczyć %

wartości netto Umowy, jeśli przyczyny zmiany leżą po stronie Kupującego;

• może ulec zwiększeniu, przy czym zwiększenie to nie może przekroczyć ….% wartości netto Umowy, jeśli przyczyny zmiany są obiektywne, tj. zostały wywołane siłą wyższą, nie są zawinione przez żadną ze Stron Umowy albo też leżą po stronie Kupującego, ale są spowodowane okolicznościami, których Kupujący, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć.

5. Zmiana Umowy może nastąpić wyłącznie na pisemny wniosek jednej ze Stron Umowy, przedstawiony drugiej stronie i dokonywana jest poprzez zawarcie aneksu w formie pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności - chyba że Umowa stanowi inaczej. Sprzedawca powinien wykazać i udokumentować przesłanki zmiany, na które się powołuje. Strony podejmą starania, aby negocjacje w zakresie możliwości dokonania zmiany Umowy nie trwały dłużej niż 30 dni kalendarzowych, chyba że Strony zgodnie przedłużą ten termin przed jego upływem.

6. Przeniesienie przez Sprzedawcę na jakąkolwiek osobę trzecią wierzytelności związanych z wykonywaniem Umowy wymaga zgody Kupującego - udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

7. Sprzedawca wyraża niniejszym zgodę na przeniesienie przez Kupującego przysługujących Kupującemu praw i obowiązków (w tym praw i obowiązków przyszłych) wynikających z niniejszej Umowy – w całości lub w części - na spółkę należącą do Grupy Kapitałowej PKN Orlen. Dla uniknięcia wątpliwości Strony niniejszym potwierdzają, że zawarcie niniejszej Umowy stanowi w przedmiotowym zakresie wyrażenie przez Wykonawcę zgody na przejęcie wynikających z Umowy zobowiązań Kupującego - w rozumieniu art. 519 k.c.

§ 19 Podwykonawcy

1. Powierzenie podwykonawcom czynności związanych z realizacją Umowy jest dopuszczalne wyłącznie za uprzednią zgodą Kupującego, z zastrzeżeniem szczegółowych warunków przewidzianych w Załączniku nr 1.

2. W przypadku powierzenia wykonania części prac podwykonawcom, Sprzedawca odpowiada za działania i zaniechania osób lub podmiotów trzecich, którymi się posługuje w trakcie realizacji niniejszej Umowy, jak za własne działania i zaniechania.

§ 20 Naruszenie Patentu i innych praw osoby trzeciej

1. Sprzedawca gwarantuje, że nie istnieją żadne obowiązujące patenty lub inne prawa własności przemysłowej, prawa autorskie i prawa pokrewne oraz know-how osób trzecich, które mogłyby być naruszone przez Kupującego na skutek korzystania lub rozporządzania nabytym towarem.

2. Sprzedawca niniejszym zobowiązuje się do zwolnienia Kupującego z odpowiedzialności w przypadku przedstawienia Kupującemu jakichkolwiek zarzutów lub zastrzeżeń osób trzecich w związku z

naruszeniem ww. praw oraz do zapłaty wszelkich kosztów (w tym za obsługę prawną) i odszkodowań zasądzonych na niekorzyść Kupującego, pod warunkiem, że Kupujący poinformuje niezwłocznie Sprzedawcę o zarzutach tego rodzaju i roszczeniach stąd wynikających oraz że Sprzedawca będzie miał możliwość i prawo wyjaśnić na swój koszt zarzuty i roszczenia oraz bronić się lub kontrolować obronę przed ewentualnymi roszczeniami osoby trzeciej.

§ 21 Postanowienia końcowe

1. Językiem Umowy i wszelkiej korespondencji Stron jest język polski. W przypadku gdy dokumenty wymagane Umową składane przez Sprzedawcę sporządzone są w języku obcym, Sprzedawca dostarczy je wraz z tłumaczeniem na język polski. Odstępstwa od powyższej zasady wymagają zgody Kupującego na piśmie pod rygorem nieważności.

2. Przez dni robocze Strony rozumieją dni tygodnia z wyłączeniem sobót i niedziel oraz dni ustawowo

wolnych od pracy.

3. Przewidziane w Umowie zasady odpowiedzialności Sprzedawcy z tytułu opóźnienia nie mają zastosowania w przypadkach, gdy dane opóźnienie wynika wyłącznie z przyczyn leżących po stronie Kupującego.

4. Kupujący i Sprzedawca dołożą wszelkich starań w celu polubownego rozstrzygania sporów powstałych między nimi w związku z Umową. Jeżeli w terminie 30 dni od rozpoczęcia negocjacji Strony nie dojdą do porozumienia dla rozstrzygnięcia takiego sporu, sądem właściwym dla jego rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Kupującego

5. Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy, kilka jej postanowień lub część tych postanowień jest lub stanie się bezskuteczne lub nieważne, nie powoduje to bezskuteczności czy nieważności całej Umowy i pozostałych postanowień. W miejsce zakwestionowanych postanowień stosuje się reguły wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, a gdyby dana płaszczyzna nie podlegała szczegółowej regulacji, to wówczas Strony zobowiązują się do renegocjacji postanowień umownych w celu uzgodnienia nowych treści, które będą w możliwie największym stopniu odpowiadać funkcji, znaczeniu i celowi postanowień zakwestionowanych. Zasady powyższe mają odpowiednie zastosowanie do luk w Umowie, z zastrzeżeniem §2 ust. 5.

6. Prawem właściwym dla wykonywania Umowy oraz odniesieniem interpretacyjnym dla wykładni Umowy jest prawo obowiązujące w Polsce. W zakresie nieuregulowanym w Umowie lub dokumentacji Postępowania zastosowanie mają powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

7. Sprzedawca oświadcza, że spełnił w imieniu Xxxxxxxxxx – w zakresie przekazanych przez Sprzedawcę Kupującemu danych osobowych - obowiązek informacyjny Kupującego, o którym mowa w art. 14 RODO (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r.) – w tym w szczególności wobec osób, którymi Sprzedawca posługuje się w celu zawarcia i realizacji Umowy. Przedmiotowy obowiązek Sprzedawca będzie wypełniał także względem każdej nowej osoby, która zostanie zaangażowana przez niego do realizacji Umowy. Obowiązek jest realizowany w oparciu o wzór klauzuli przekazany przez Kupującego. Na każde żądanie Kupującego Sprzedawca jest zobowiązany przedstawić dowody na wykonanie przedmiotowego obowiązku wobec wszystkich lub poszczególnych osób, których dane osobowe będą przekazywane Kupującemu.

8. Jeśli realizacja niniejszej Umowy wymagać będzie przetwarzania przez Sprzedawcę w imieniu Kupującego danych osobowych, których administratorem jest Kupujący, przetwarzanie takie może odbywać się wyłącznie po uregulowaniu zasad przetwarzania danych osobowych w odrębnej umowie Stron. Zawarcie i obowiązywanie umowy powierzenia jest w takim wypadku warunkiem realizacji niniejszej Umowy w zakresie określonym w zdaniu poprzedzającym. Z tytułu zawarcia umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych nie przysługuje Sprzedawcy dodatkowe wynagrodzenie. W przypadku wystąpienia zagrożenia naruszenia lub naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych, Kupujący może postanowić o natychmiastowym wstrzymaniu

realizacji Umowy w całości lub w części, na czas potrzebny do identyfikacji i usunięcia zagrożenia / naruszenia. Za zagrożenie naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych uznaje się w szczególności brak zawarcia / obowiązywania pomiędzy Stronami wymaganej umowy powierzenia.

9. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. Wszelkie odniesienia do Umowy oznaczają także odniesienie do jej Załączników.

10. Umowę sporządzono w …… jednobrzmiących egzemplarzach, w tym ….. dla Sprzedawcy i …… dla Kupującego.

11. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy

Załącznik nr 3 – Ogólne Warunki Gwarancji

Kupujący

Wykonawca

ZAŁĄCZNIK NR 3 do Umowy nr...................

Ogólne Warunki Gwarancji

1. Kupujący informuje Sprzedawcę o zauważonych wadach Towaru poprzez zgłoszenie reklamacyjne, w którym wskazuje rodzaj, oznaczenie (np. numer seryjny) wadliwego egzemplarza Towaru oraz opis występującej wady („Zgłoszenie”). Zgłoszenie powinno być przekazane Sprzedawcy w terminie 5 dni roboczych od daty zauważenia wady przez Kupującego. Za wadę uznaje się wszelką niezgodność Towaru z Umową.

2. W terminie do 2 dni roboczych od daty otrzymania Zgłoszenia Sprzedawca potwierdza Kupującemu jego przyjęcie („Potwierdzenie”) oraz informuje o dalszym sposobie procedowania Zgłoszenia. Brak Potwierdzenia nie wstrzymuje terminu na rozpatrzenie Zgłoszenia.

3. Usunięcie wad przez Sprzedawcę polega na wymianie wadliwego egzemplarza Towaru na egzemplarz pozbawiony wad. W tym celu Kupujący przygotuje wadliwy egzemplarz do wydania Sprzedawcy lub – na wniosek Sprzedawcy oraz na koszt i ryzyko Sprzedawcy – do wydania przewoźnikowi. Sprzedawca dostarcza egzemplarze Towaru wolne od wad oraz odbiera egzemplarze wadliwe z ustalonego w Umowie miejsca dostawy.

4. Strony mogą uzgodnić, że usunięcie wad Towaru będzie polegać na naprawie przez Sprzedawcę na miejscu u Kupującego Towaru objętego Zgłoszeniem, w szczególności w przypadku, gdy demontaż i wysyłka Towaru objętego Zgłoszeniem są nadmiernie utrudnione, bądź gdy przyśpieszy to realizację uprawnień gwarancyjnych Kupującego. Czas trwania naprawy nie może przekroczyć 10 dni roboczych.

5. Jeżeli Towar, którego dotyczy Zgłoszenie, stanowi istotny element funkcjonującej infrastruktury Kupującego, Sprzedawca w ramach zobowiązania gwarancyjnego - w terminie do 3 dni roboczych od daty zgłoszenia takiej potrzeby przez Kupującego – przekaże i zamontuje u Kupującego do wykorzystywania przez czas niezbędny dla rozpoznania i załatwienia Zgłoszenia inny egzemplarz Towaru lub równorzędny element zamienny o właściwościach Towaru. Demontaż i odbiór zamiennika obciąża Sprzedawcę . Prace te wykonywane są zgodnie z zasadami przyjętymi u Kupującego, w szczególności w zgodzie z zasadami bezpieczeństwa i higieny pracy oraz innymi wiążącymi Kupującego wymogami przepisów prawa Kupujący nie odpowiada za normalne zużycie eksploatacyjne zamiennika.

6. Sprzedawca jest obowiązany rozpatrzyć Zgłoszenie, a w razie jego uwzględnienia - także wykonać w tym zakresie wszystkie obowiązki wynikające z gwarancji, w terminie do 10 dni roboczych od daty Zgłoszenia.

7. Brak ustosunkowania się przez Sprzedawcę do Zgłoszenia w terminie określonym w ust. 6, jest równoznaczne z dorozumianym uwzględnieniem Zgłoszenia i skutkuje opóźnieniem Sprzedawcy w realizacji obowiązków gwarancyjnych.

8. W przypadku niedopełnienia przez Sprzedawcę obowiązku wynikającego z gwarancji w terminach określonych w Umowie, Kupujący – niezależnie od innych uprawień wynikających z Umowy - ma prawo samodzielnie dokonać na rynku zakupu egzemplarzy Towaru tożsamych z tymi, których dotyczy Zgłoszenie - na koszt i ryzyko Sprzedawcy.

9. Do procedury odbioru egzemplarzy Towaru dostarczanych w ramach gwarancji stosuje się

odpowiednio postanowienia Umowy w przedmiocie odbioru dostaw.

10. W przypadku wymiany lub naprawy Towaru okres gwarancji i rękojmi biegnie na nowo od dnia potwierdzenia przez Kupującego dokonania naprawy lub odbioru egzemplarza Towaru wolnego od wad.

11. Wszelkie koszty realizacji obowiązków gwarancyjnych objęte są wynagrodzeniem Sprzedawcy związanych z realizacją Umowy, w tym w szczególności obejmuje to koszty demontażu, wymiany, zapewnienia zamiennika, naprawy i transportu Towaru.

12. Powyższe uprawnienia z tytułu gwarancji w zakresie egzemplarzy Towaru już odebranych przysługują Kupującemu niezależnie od ustalonego w Umowie terminu płatności wynagrodzenia za dostawę tych konkretnych egzemplarzy.

13. Upływ okresu obowiązywania gwarancji nie ma wpływu na procedowanie Zgłoszeń przekazanych

Sprzedawcy przed upływem okresu gwarancji.

14. Wszelkie uzasadnione koszty i wydatki Kupującego, które poniósł on w związku z realizacją uprawnień gwarancyjnych obciążają Sprzedawcę Należności te mogą zostać potrącone z wynagrodzenia Sprzedawcy wynikającego z Umowy.

15. Do realizacji uprawnień Kupującego z tytułu rękojmi stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego załącznika.

Document Metadata

Table of Contents

UMOWA NA DOSTAWĘ SUKCESYWNĄ NR ……………….

Document Metadata