PLAN PODZIAŁU

PLAN PODZIAŁU

spółki PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

uzgodniony między Zarządami następujących spółek w dniu 20 sierpnia 2024 roku:

1. PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater nr 53, 00-113 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000940304, NIP: 7010261556, REGON: 142619672, kapitał zakładowy w pełni opłacony w wysokości 96 153 850,00 zł („Spółka Dzielona”)

oraz

2. PAGED PISZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piszu przy ul. Kwiatowej nr 1, 12-200 Pisz, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000749961, NIP: 8490000016, REGON: 000123004, kapitał zakładowy w pełni opłacony w wysokości 219 450 000,00 zł („Spółka Przejmująca 1”).

oraz

3. PAGED MORĄG Spółka Akcyjna z siedzibą w Morągu przy ul. Xxxxxxxxxx xx 0, 00-000 Xxxxx, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000010478, NIP: 7411378488, REGON: 510445569, kapitał zakładowy w pełni opłacony w wysokości 290 610 050,00 zł („Spółka Przejmująca 2”).

Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca 1 i Spółka Przejmująca 2 są dalej łącznie zwane jako

„Spółki”.

1. Forma prawna, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w podziale

Spółka Dzielona:

Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Firma: PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx Xxxxxx xx 00, 00-000 Xxxxxxxx

Spółka Przejmująca 1:

Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Firma: PAGED PISZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Pisz, ul. Xxxxxxxx xx 0, 00-000 Xxxx

Spółka Przejmująca 2:

Forma prawna: spółka akcyjna

Firma: PAGED MORĄG Spółka Akcyjna

Siedziba: Morąg, ul. Mazurska nr 1, 14-300 Morąg

2. Sposób podziału

Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 5501 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 7 grudnia 2023 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18) ze zm.) (dalej k.s.h.), tj. przez przeniesienie całości majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 (podział przez przejęcie).

Spółka Przejmująca 1 oraz Spółka Przejmująca 2 są jedynymi wspólnikami Spółki Dzielonej.

W związku z treścią art. 550 k.s.h., przeniesienie majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 odbędzie się bez ekwiwalentu w postaci ich udziałów lub akcji, których nie mogą one wydać samym sobie. Podział przez rozdzielenie będzie skutkował likwidacją Spółki Dzielonej polegającej na przejęciu jej majątku przez jej wspólników.

W wyniku podziału na rzecz Spółki Przejmującej 1 przeniesiona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ZCP 1), obejmująca przede wszystkim działalność finansową w zakresie udzielania finansowania głównie podmiotom dominującym wobec grupy, w skład której wchodzą spółki uczestniczące w podziale.

Na rzecz Spółki Przejmującej 2 w wyniku podziału przeniesiona zostanie natomiast zorganizowana część przedsiębiorstwa PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ZCP 2), której przedmiotem działalności jest przede wszystkim zarządzanie portfelem wartości niematerialnych Spółki Dzielonej, w tym prawami ze znaków towarowych i wzorów przemysłowych.

Wskazane wyżej ZCP 1 i ZCP 2 obejmują całość majątku Spółki Dzielonej.

3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej 1 oraz

akcje Spółki Przejmującej 2

Nie ma zastosowania ze względu na treść art. 550 § 1 k.s.h. (Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.).

Spółka Przejmująca 1 posiada 961 538 udziałów w kapitale Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca 2 posiada 961 539 udziałów w kapitale Spółki Dzielonej.

Oszacowana wartość całego majątku Spółki Dzielonej obejmującego ZCP 1 i ZCP 2 wynosi 670 499 651,34 zł.

Wartość ZCP 1 przypadającego Spółce Przejmującej 1 oszacowano na kwotę 335 249 651,34zł.

Wartość ZCP 2 przypadającego Spółce Przejmującej 2 oszacowano na kwotę 335 250 000,00zł. Oznacza to wartość przypadającą na 1 udział w wysokości w zaokrągleniu 348,66 zł

4. Dopłaty

Nie przewiduje się dokonywania dopłat.

5. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 1, akcji w Spółce Przejmującej 2, podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej 1, akcji Spółki Przejmującej 2 oraz zasady podziału

Nie ma zastosowania ze względu na treść art. 550 § 1 k.s.h. (Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.)

6. Dzień, od którego udziały w Spółce Przejmującej 1 uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej 1, akcje Spółki Przejmującej 2 uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej 2

Nie ma zastosowania ze względu na treść art. 550 § 1 k.s.h. (Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.)

7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej

Nie ma zastosowania ze względu na treść art. 550 § 1 k.s.h. (Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.)

8. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Dzieloną ani Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 szczególnych korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale.

9. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1

W wyniku podziału na rzecz Spółki Przejmującej 1 przeniesiona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ZCP 1), do której zostały przypisane aktywa i zobowiązania związane z działalnością finansową oraz w odpowiedniej części działalnością wsparcia operacyjno-organizacyjnego, obejmująca w szczególności:

1. Wartość firmy wykazana na koncie księgowym 020-15,

2. Środki trwałe przypisane do ZCP 1 zgodnie z Załącznikiem nr 8,

3. Obligacje wyemitowane przez Thumos Capital Ltd., jednostkę powiązaną, wykazane na kontach księgowych zespołu 033,

4. Obligacje wyemitowane przez Paged Pisz S.A., jednostkę powiązaną, wykazane na kontach księgowych zespołu 033,

5. Wierzytelności z tytułu kapitału i odsetek od pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym wykazane na kontach księgowych zespołu 240,

6. Weksel wystawiony przez Thumos Capital Ltd., jednostkę powiązaną, wykazany na kontach

księgowych zespołu 241,

7. Połowę środków pieniężnych Spółki Dzielonej,

8. Prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami, których lista stanowi Załącznik nr 9,

9. Część rezerw urlopowych ujętych na koncie 645-01, w części przypadającej na pracowników wskazanych w Załączniku nr 9,

10. Zobowiązania publiczno-prawne obejmujące zobowiązania z tytułu składek i podatku dochodowego od osób fizycznych w części dotyczącej pracowników przypisanych do ZCP 1, zgodnie z Załącznikiem nr 9,

11. Rozliczenia krótkoterminowe aktywne ujęte na kontach zespołu 641 w części dotyczącej działalności ZCP 1,

12. Prawa i obowiązki wynikające z umów wskazanych w Załączniku nr 10.

Wszelkie składniki majątkowe niewymienione powyżej lub w załącznikach do niniejszego planu podziału, które są nierozerwalnie związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach przenoszonej ZCP 1 zostaną również przeniesione na rzecz Spółki Przejmującej 1.

10. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmowanej 2

W wyniku podziału na rzecz Spółki Przejmującej 2 przeniesiona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ZCP 2), obejmująca aktywa i zobowiązania związane z działalnością licencyjną oraz część majątku związaną ze wsparciem operacyjno-organizacyjnym, w szczególności:

1. Znaki towarowe, których lista stanowi Załącznik nr 11,

2. Wzory przemysłowe, których lista stanowi Załącznik nr 12,

3. Wszystkie pozostałe wartości niematerialne i prawne Spółki Dzielonej (całkowicie

umorzone),

4. Środki trwałe przypisane do ZCP 2 zgodnie z Załącznikiem nr 13),

5. Należności inne niż wskazane wyżej jako dotyczące ZCP 1, w tym należności publiczn- prawne,

6. Połowa środków pieniężnych Spółki,

7. Prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami, których lista stanowi Załącznik nr

14

8. Część rezerw urlopowych, w części przypadającej na pracowników wskazanych w Załączniku nr 14

9. Zobowiązanie Spółki z tytułu kredytu konsorcjalnej umowy kredytów (całość zobowiązań kredytowych Spółki Dzielonej)

10. Zobowiązania krótkoterminowe wobec podmiotów powiązanych, między innymi z tytułu płatności za otrzymane poręczenia.

11. Zobowiązania krótkoterminowe wobec podmiotów niepowiązanych, w tym publicznoprawne oraz z tytułu prowizji kredytowych.

12. Wszelkie inne zobowiązania Spółki Dzielonej, nieprzypisane powyżej do działalności ZCP

1,

13. Rozliczenia krótkoterminowe aktywne ujęte na kontach zespołu 641 w części dotyczącej działalności ZCP 2,

14. Prawa i obowiązki wynikające z umów wskazanych w Załączniku nr 15.

Wszelkie składniki majątkowe niewymienione powyżej lub w załącznikach do niniejszego planu podziału, które są nierozerwalnie związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach przenoszonej ZCP 2 zostaną również przeniesione na rzecz Spółki Przejmującej 2.

11. Postanowienia dodatkowe

Zgodnie z art. 538(1) § 1 k.s.h., wspólnicy spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę na

1) dokonanie podziału Spółki Dzielonej bez sporządzania oświadczenia, o którym mowa w art. 534

§ 2 pkt 4 k.s.h.;

2) dokonanie podziału Spółki Dzielonej bez udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4

k.s.h.;

3) dokonanie podziału Spółki Dzielonej bez badania planu podziału przez biegłego i sporządzenia

przez niego opinii.

Oświadczenia wspólników spółek uczestniczących w podziale stanowią Załączniki nr 5-7 do Planu

podziału.

Załączniki do Planu Podziału:

Załącznik nr 1: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o

podziale

Załącznik nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej

1 o podziale

Załącznik nr 3: Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej 2 o podziale Załącznik nr 4: Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31.07.2024 Załącznik nr 5: Oświadczenie zawierające zgody wspólników Spółki Dzielonej

Załącznik nr 6: Oświadczenie zawierające zgody wspólników Spółki Przejmującej 1 Załącznik nr 7: Oświadczenie zawierające zgody wspólników Spółki Przejmującej 2 Załącznik nr 8: Środki trwałe przypisane do ZCP 1

Załącznik nr 9: Lista pracowników ZCP 1

Załącznik nr 10: Umowy przypisane do ZCP 1

Załącznik nr 11: Znaki towarowe przypisane do ZCP 2 Załącznik nr 12: Wzory przemysłowe przypisane do ZCP 2 Załącznik nr 13: Środki trwałe przypisane do ZCP 2 Załącznik nr 14: Lista pracowników ZCP 2

Załącznik nr 15: Umowy przypisane do ZCP 2

Podpisy Członków Zarządu Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2

Za Spółkę Dzieloną

Zarząd PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Elektronicznie podpisany przez Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Data: 2024.08.20 15:33:20 +02'00'

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Xxxxx Xxxxxxxxxx

……………………………………………

Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Prezes Zarządu

…Da…ta:…20…24….08….2…0 1…4:…55:…09…C…ES…T …………

Xxxxx Xxxxxxxxxx – Członek Zarządu

Za Spółkę Przejmującą 1

Zarząd PAGED PISZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Signed by / Podpisano przez:

Xxxxx Xxxxxxx

…………………………………………… Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Prezes Zarządu	…………………………………………… Xxxxx Xxxxx – Wiceprezes Zarządu
Signature Not Verified Dokument podpisany przez Xxxxx Xxxxxxxxxx …Da…ta:…20…24….0…8.2…0 1…4:…56…:08…C…ES…T ………… Xxxxx Xxxxxxxxxx – Członek Zarządu	…………………………………………… Xxxxx Xxx – Członek Zarządu

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Elektronicznie podpisany przez Xxxxxxxx Xxxxxxxx Data: 2024.08.20 15:33:45

+02'00'

Xxxxx

Date / Data:

2024-08-20 22:48

Za Spółkę Przejmującą 2 Zarząd PAGED MORĄG S.A.

Signed by / Podpisano przez:

Xxxxx Xxxxxxx

………………………15…:34…:15…+0…2'00…' ……… Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Prezes Zarządu	…………………………………………… Xxxxx Xxxxx – Wiceprezes Zarządu
Signature Not Verified Dokument podpisany przez Xxxxx Xxxxxxxxxx …D…ata…: 2…02…4.0…8.2…0 …14:…57…:02…C…ES…T ………… Xxxxx Xxxxxxxxxx – Członek Zarządu	…………………………………………… Xxxxx Xxx – Członek Zarządu

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Elektronicznie podpisany przez Xxxxxxxx Xxxxxxxx Data: 2024.08.20

Xxxxx

Date / Data:

2024-08-20 22:48

Załącznik nr 1 do Planu Podziału - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale

Uchwała nr …………………..

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki

PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia roku

w sprawie podziału spółki PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

Po wykonaniu przez Zarząd Spółki obowiązków wynikających z brzmienia artykułu 540 par. 4 kodeksu spółek handlowych, to jest po ustnym przedstawieniu istotnych elementów treści planu podziału oraz sprawozdania zarządu, o którym mowa w art. 536 par. 1 k.s.h.:

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Dzielona”) działając na podstawie art. 529 par. 1 pkt 1 k.s.h. oraz art. 541 k.s.h., wyraża zgodę na przyjęty w dniu roku

przez Zarządy spółek uczestniczących w podziale, plan podziału spółki PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, realizowany w trybie przeniesienie całości majątku Spółki Dzielonej na PAGED PISZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piszu („Spółka Przejmująca 1) oraz PAGED MORĄG Spółka akcyjna z siedzibą w Morągu („Spółka Przejmująca 2) (podział przez przejęcie). Spółka Przejmująca 1 oraz Spółka Przejmująca 2 są jedynymi wspólnikami Spółki Dzielonej. W związku z treścią art. 550 k.s.h., przeniesienie majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 odbędzie się bez ekwiwalentu w postaci ich udziałów lub akcji, których nie mogą one wydać samym sobie. Podział przez rozdzielenie będzie skutkował likwidacją Spółki Dzielonej polegającej na przejęciu jej majątku przez jej wspólników.

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 541 par. 1 ksh uchwala niniejszym podział spółki PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie całości majątku tej Spółki jako Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 (podział przez rozdzielenie), realizowany w sposób wskazany w Planie Podziału i w niniejszej Uchwale.

3. W związku z treścią art. 550 k.s.h., podział realizowany jest bez ekwiwalentu w postaci udziałów lub akcji Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2, których nie mogą one wydać samym sobie. Podział przez rozdzielenie będzie skutkował likwidacją Spółki Dzielonej polegającej na przejęciu jej majątku przez jej wspólników.

4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie upoważnia i zobowiązuje niniejszym Zarząd

Spółki do wykonania niniejszej Uchwały oraz do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne do jej realizacji.

5. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 2 do Planu Podziału - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 1 o podziale

Uchwała nr …………………..

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki

PAGED PISZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piszu

z dnia roku

w sprawie podziału spółki PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

Po wykonaniu przez Zarząd Spółki obowiązków wynikających z brzmienia artykułu 540 par. 4 kodeksu spółek handlowych, to jest po ustnym przedstawieniu istotnych elementów treści planu podziału oraz sprawozdania zarządu, o którym mowa w art. 536 par. 1 k.s.h.:

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PAGED PISZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piszu („Spółka Przejmująca 1”) działając na podstawie art. 529 par. 1 pkt 1 k.s.h. oraz art. 541 par. 1 oraz par. 6 k.s.h., wyraża zgodę na przyjęty w dniu

............. roku przez Zarządy spółek uczestniczących w podziale, plan podziału spółki PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Dzielona”), realizowany w trybie przeniesienie całości majątku Spółki Dzielonej na PAGED PISZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piszu („Spółka Przejmująca 1) oraz PAGED MORĄG Spółka akcyjna z siedzibą w Morągu („Spółka Przejmująca 2) (podział przez przejęcie). Spółka Przejmująca 1 oraz Spółka Przejmująca 2 są jedynymi wspólnikami Spółki Dzielonej. W związku z treścią art. 550 k.s.h., przeniesienie majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 odbędzie się bez ekwiwalentu w postaci ich udziałów lub akcji, których nie mogą one wydać samym sobie. Podział przez rozdzielenie będzie skutkował likwidacją Spółki Dzielonej polegającej na przejęciu jej majątku przez jej wspólników.

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PAGED PISZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piszu, działając na podstawie art. 541 par. 1 k.s.h. uchwala niniejszym podział spółki PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie całości majątku tej Spółki jako Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 (podział przez rozdzielenie), realizowany w sposób wskazany w Planie Podziału i w niniejszej Uchwale.

3. W związku z treścią art. 550 k.s.h., podział realizowany jest bez ekwiwalentu w postaci udziałów lub akcji Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2, których nie mogą one wydać samym sobie. Podział przez rozdzielenie będzie skutkował likwidacją Spółki Dzielonej polegającej na przejęciu jej majątku przez jej wspólników.

4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PAGED PISZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piszu upoważnia i zobowiązuje niniejszym Zarząd Spółki do wykonania niniejszej Uchwały oraz do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i

Załącznik nr 3 do Planu Podziału - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej 2 o podziale

Uchwała nr …………………..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki

PAGED MORĄG Spółka akcyjna z siedzibą w Morągu z dnia roku

w sprawie podziału spółki PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

Po wykonaniu przez Zarząd Spółki obowiązków wynikających z brzmienia artykułu 540 par. 4 kodeksu spółek handlowych, to jest po ustnym przedstawieniu istotnych elementów treści planu podziału oraz sprawozdania zarządu, o którym mowa w art. 536 par. 1 k.s.h.:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PAGED MORĄG Spółka akcyjna z siedzibą w Morągu („Spółka Przejmująca 2”) działając na podstawie art. 529 par. 1 pkt 1 k.s.h. oraz art. 541 par. 1 oraz par. 6 k.s.h., wyraża zgodę na przyjęty w dniu .............

roku przez Zarządy spółek uczestniczących w podziale, plan podziału spółki PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Dzielona”), realizowany w trybie przeniesienie całości majątku Spółki Dzielonej na PAGED PISZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piszu („Spółka Przejmująca 1) oraz PAGED MORĄG Spółka akcyjna z siedzibą w Morągu („Spółka Przejmująca 2) (podział przez przejęcie). Spółka Przejmująca 1 oraz Spółka Przejmująca 2 są jedynymi wspólnikami Spółki Dzielonej. W związku z treścią art. 550 k.s.h., przeniesienie majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 odbędzie się bez ekwiwalentu w postaci ich udziałów lub akcji, których nie mogą one wydać samym sobie. Podział przez rozdzielenie będzie skutkował likwidacją Spółki Dzielonej polegającej na przejęciu jej majątku przez jej wspólników.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PAGED MORĄG Spółka akcyjna z siedzibą w Morągu, działając na podstawie art. 541 par. 1 k.s.h. uchwala niniejszym podział spółki PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie całości majątku tej Spółki jako Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 (podział przez rozdzielenie), realizowany w sposób wskazany w Planie Podziału i w niniejszej Uchwale.

3. W związku z treścią art. 550 k.s.h., podział realizowany jest bez ekwiwalentu w postaci udziałów lub akcji Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2, których nie mogą one wydać samym sobie. Podział przez rozdzielenie będzie skutkował likwidacją Spółki Dzielonej polegającej na przejęciu jej majątku przez jej wspólników.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PAGED MORĄG Spółka akcyjna z siedzibą w Morągu upoważnia i zobowiązuje niniejszym Zarząd Spółki do wykonania niniejszej Uchwały oraz do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i

Załącznik nr 4 do Planu Podziału - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej

Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej PAGED BIS IP p. z o.o.

z siedzibą w Warszewie na dzień 31.07.2024r.

Niniejsze oświadczenie dotyczące ustalenia wartości majątku Spółki PAGED BIS IP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zostało sporządzone w związku z planowanym podziałem spółki w trybie art. 529 § 1 pkt. 1 KSH.

Opis i charakter podziału

Podział spółki PAGED BIS IP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółki Dzielonej) zostanie dokonany w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 5501 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 7 grudnia 2023 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18) ze zm.) (dalej k.s.h.), tj. przez przeniesienie całości majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 (podział przez przejęcie).

Podstawa określenia wartości majątku spółki PAGED BIS IP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Wartość majątku spółki PAGED BIS IP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ustalono metodą

księgową na podstawie danych wynikających ze sporządzonego bilansu Spółki na dzień 31.07.2024

r. zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości z 29.9.1994 r. Sporządzony Bilans jest zgodny z

układem bilansu rocznego. Zastosowane zasady wyceny aktywów i pasywów dla potrzeb określenia stanu księgowego oraz Bilans Spółki PAGED BIS IP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym za rok 2023

Wartość majątku spółki PAGED BIS IP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku spółki PAGED BIS IP Sp. z o.o. wykazano jako różnicę aktywów i zobowiązań na dzień 31.07.2024 r.

Aktywa

Aktywa trwałe, Aktywa obrotowe 370 923 175,58 zł

Zobowiązania

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 91 145 272,77 zł

Wartość majątku na dzień 31.07.2024 r. 279 777 902,81 zł

Wartość majątku odpowiada wartości aktywów netto Spółki PAGED BIS IP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ustalonych na dzień 31.07.2024 r.

Za Spółkę Dzieloną: Zarząd PAGED BIS IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Elektronicznie podpisany przez Xxxxxxxx Xxxxxxxx Data: 2024.08.20 15:34:46

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Xxxxx Xxxxxxxxxx

………………………+…02'0…0' ………………

Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Prezes Zarządu

…Da…ta:…20…24….0…8.2…0 …15:…04…:29…C…ES…T…………

Xxxxx Xxxxxxxxxx – Członek Zarządu

Załącznik nr 8 do Planu Podziału - Środki trwałe przypisane do ZCP 1

PAGED BIS IP Sp. z o.o. - ŚT i WNiP przypisane do części finansowej

Nazwa

Data nabycia KOMPUTERY, URZADZENIA TECHNICZNE

2022-03-11 KOMPUTER DELL LATITUDE 5320/WINDOWS PRO

2022-03-11 Komputer DELL LATITUDE 5320 2IN1 /WINDOWS PRO

WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE NIE AMORTYZOWANE

28.09.2012 Goodwill (amortyzacja podatkowa tylko nabytych w drodze kupna)

Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Załącznik nr 9 do Planu Podziału - Lista pracowników ZCP 1

PAGED BIS IP Sp. z o.o. - Prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami przypisanymi

do części finansowej

1. Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxx – 0,5 etatu, dyrektor ds. finansowych i sprawozdawczości

2. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx – 0,5 etatu, specjalista ds. organizacyjnych i prawnych,

Załącznik nr 10 do Planu Podziału - Umowy przypisane do ZCP 1

PAGED BIS IP Sp. z o.o. - umowy przypisane do części finansowej

Lp.	strona umowy	data zawarcia	zakres
1	Xxxxx Xxxxxxxxxx RAPORT Xxx Xxxxxxxx	2012-05-25	umowa o świadczenie usług księgowych i kadrowo-płacowych (umowa współdzielona z ZCP 2)
2	Medicover Forsakrings AB Spółka Akcyjna - Oddział w Polsce	2017-02-08	Umowa Grupowego Ubezpieczenia Zdrowotnego (umowa współdzielona z ZCP 2)
3	Xxxxxxxxxxx Kapela Kancelaria Prawna Sp. k.	2012-10-01	usługi prawne (umowa współdzielona z ZCP 2)
4	Skarbiec TFI S.A.	2021-05-05	umowa o zarządzanie pracowniczym planem kapitałowym
5	Thumos Poland	2016-08-01	umowa na podnajem powierzchni biurowej (umowa współdzielona z ZCP 2)
6	Deloitte Assurance Sp. z o. o.	2023-12-19	umowa o świadczenie usług badania i innych usług atestacyjnych (umowa współdzielona z ZCP 2)

Jeżeli wystąpią inne umowy niewymienione w niniejszym załączniku prawa i obowiązki z nich wynikające zostaną odpowiednio przypisane do ZCP 1 bądź ZCP 2 w zależności od tego czy będą związane z częścią finansową czy częścią dotyczącą IP Spółki Dzielonej.

Załącznik nr 11 do Planu Podziału - Znaki towarowe przypisane do ZCP 2

PAGED BIS IP Sp. z o.o. - Lista znaków towarowych przypisanych do części IP

Lp.	Nazwa / wygląd	Rodzaj znaku	Urząd rejestracji	Nr rejestracji	Ważność ochrony do dnia
1		słowno-graficzny	UPRP	279673	18 lis 2020
2		słowno-graficzny	UPRP	288863	04 sie 2021
3		słowno-graficzny	UPRP	080032	31 gru 2031
4		słowno-graficzny	UPRP	292336	23 lip 2033
5		słowny	EUIPO	005004999	18 maj 2026
6		słowno-graficzny	EUIPO	005029459	20 kwi 2026
7		słowno-graficzny	EUIPO	009348442	02 wrz 2020

Źródło: Spółka

Załącznik nr 12 do Planu Podziału - Wzory przemysłowe przypisane do ZCP 2

PAGED BIS IP Sp. z o.o. - Lista wzorów przemysłowych przypisanych do części IP

Lp.	Numer w rejestrze EUIPO	Rodzaj
1	002442376-0001	meble do siedzenia, meble
2	002442376-0002	meble do siedzenia, meble
3	002442376-0003	meble do siedzenia, meble
4	002442376-0004	meble do siedzenia, meble
5	002442376-0005	meble do siedzenia, meble
6	002442376-0006	meble do siedzenia, meble
7	002442376-0007	meble do siedzenia, meble
8	002442376-0008	meble do siedzenia, meble
9	002442376-0009	meble do siedzenia, meble
10	002442376-0010	meble do siedzenia, meble
11	002456624-0001	meble do siedzenia, meble
12	002456624-0002	meble do siedzenia, meble
13	002456624-0003	meble do siedzenia, meble
14	002456624-0004	meble do siedzenia, meble
15	002456624-0005	meble do siedzenia, meble
16	002456624-0006	meble do siedzenia, meble
17	002456624-0007	meble do siedzenia, meble
18	002456624-0008	meble do siedzenia, meble
19	002456624-0009	meble do siedzenia, meble
20	002456624-0010	meble do siedzenia, meble
21	002456624-0011	meble do siedzenia, meble
22	002456624-0012	meble do siedzenia, meble
23	002456624-0013	meble do siedzenia, meble
24	002456624-0014	meble do siedzenia, meble
25	002456624-0015	meble do siedzenia, meble
26	002456624-0016	meble do siedzenia, meble
27	002701714-0001	meble do siedzenia, meble
28	002701714-0002	meble do siedzenia, meble
29	002701714-0003	meble do siedzenia, meble
30	002701714-0004	meble do siedzenia, meble
31	002701714-0005	meble do siedzenia, meble
32	002701714-0006	meble do siedzenia, meble

Lp.	Numer w rejestrze EUIPO	Rodzaj
33	002701714-0007	meble do siedzenia, meble
34	002701714-0008	meble do siedzenia, meble
35	002701714-0009	meble do siedzenia, meble
36	002701714-0010	meble do siedzenia, meble
37	002701714-0011	meble do siedzenia, meble
38	002701714-0012	meble do siedzenia, meble
39	002701714-0013	meble do siedzenia, meble
40	002701714-0014	meble do siedzenia, meble
41	002701714-0015	meble do siedzenia, meble
42	002701714-0016	meble do siedzenia, meble
43	002701714-0017	meble do siedzenia, meble
44	002701714-0018	meble do siedzenia, meble
45	002701714-0019	meble do siedzenia, meble

Źródło: Spółka

Załącznik nr 13 do Planu Podziału - Środki trwałe przypisane do ZCP 2

PAGED BIS IP Sp. z o.o. - ŚT i WNiP przypisane do części IP

Nazwa

Data nabycia KOMPUTERY, URZADZENIA TECHNICZNE

2022-03-11 Komputer DELL LATITUDE 5320 2IN1 /WINDOWS PRO

WYPOSAŻENIE

28.09.2012 Szafa biurowa metalowa SBM .

Załącznik nr 14 do Planu Podziału - Lista pracowników ZCP 2

PAGED BIS IP Sp. z o.o. - Prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami przypisanymi

do części IP

1. Xxxxx Xxxxxx – 0,5 etatu, starszy specjalista ds. finansowych i kadrowo-płacowych,

2. Xxxxxx Xxxxxxx – 3/5 etatu, specjalista ds. finansowych.- Xxxxxx Xxxxxxx przebywa na urlopie wychowawczym – do grudnia 2024 r.

Załącznik nr 15 do Planu Podziału - Umowy przypisane do ZCP 2

PAGED BIS IP Sp. z o.o. - umowy przypisane do części IP

Lp.	strona umowy	data zawarcia	zakres
1	ING Bank Śląski S.A.	2022-12-08	umowa na prowadzenie rachunków bankowych
2	Xxxxx Xxxxxxxxxx RAPORT Xxx Xxxxxxxx	2012-05-25	umowa o świadczenie usług księgowych i kadrowo-płacowych (umowa współdzielona z ZCP 1)
3	Medicover Forsakrings AB Spółka Akcyjna - Oddział w Polsce	2017-02-08	Umowa Grupowego Ubezpieczenia Zdrowotnego (umowa współdzielona z ZCP 1)
4	Xxxxxxxxxxx Kapela Kancelaria Prawna Sp. k.	2012-10-01	usługi prawne (umowa współdzielona z ZCP 1)
5	Paged Morąg S.A.	1996-01-02	umowa licencyjna na znak towarowy
6	Paged Pisz Sp. z o.o.	2011-03-25	umowa licencyjna na znak towarowy
7	Paged Meble Sp. z o.o.	2024-04-16	umowa licencyjna na znak towarowy
8	Paged Trade Sp. z o.o.	2018-02-01	umowa licencyjna na znak towarowy
9	Umowy finansowania + towarzyszące (zabepieczenia) Paged Wood	2022-12-31	umowy kredytowe i umowy zabezpieczeń
10	Thumos Poland	2016-08-01	umowa na podnajem powierzchni biurowej (umowa współdzielona z ZCP 1)
11	Deloitte Assurance Sp. z o. o.	2023-12-19	umowa o świadczenie usług badania i innych usług atestacyjnych (umowa współdzielona z ZCP 1)
12	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik z udziałem Xxxxx S.A.	2018-06-25	umowa przejęcia praw i obowiązków, przeniesienie praw autorskich do projektów mebli (17 modeli, umowa warunkowa), w tym przejęcie zobowiązania do płacenia tantiemów
13	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2013-10-22	prawa do projektu mebli o nazwie „TOLO”
14	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2013-10-22	prawa do projektu mebli o nazwie „DUB”
15	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2013-10-22	prawa do projektu mebli o nazwie „K2”
16	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2013-10-22	prawa do projektu mebli o nazwie „SEN”
17	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2014-01-07	prawa do projektu mebli o nazwie „LUBI”
18	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2015-03-10	prawa do projektu mebli o nazwie „BENKO”
19	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2015-03-10	prawa do projektu mebli o nazwie „FUM”
20	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2015-01-07	prawa do projektu mebli o nazwie „K3”
21	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2015-03-10	prawa do projektu mebli o nazwie „LOF”
22	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2015-01-07	prawa do projektu mebli o nazwie „MABA”
23	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2015-03-10	prawa do projektu mebli o nazwie „MANU”
24	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2015-01-07	prawa do projektu mebli o nazwie„UXI”
25	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2015-03-10	prawa do projektu mebli o nazwie „ZAP”
26	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2016-01-11	prawa do projektu mebli o nazwie "KOSTKA"
27	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2016-01-11	prawa do projektu mebli o nazwie "SZCZECIN"
28	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2016-01-11	prawa do projektu mebli o nazwie "TALIA"
29	Xxxxxx Xxxxxxx Studio Rygalik	2016-01-11	prawa do projektu mebli o nazwie "K4"

Jeżeli wystąpią inne umowy niewymienione w niniejszym załączniku prawa i obowiązki z nich wynikające zostaną odpowiednio przypisane do ZCP 1 bądź ZCP 2 w zależności od tego czy będą związane z częścią finansową czy częścią dotyczącą IP Spółki Dzielonej.