ZAWIADOMIENIE O ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY
Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na 16 maja 2012 r.
ZAWIADOMIENIE O ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY
i MEMORANDUM INFORMACYJNE
18 kwietnia 2012 x.
Xxxxxxx Oil Ventures Inc. jest spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczoną symbolem „KOV”.
Tłumaczenie niniejszego Zawiadomienia o Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz tłumaczenie Memorandum Informacyjnego zostało zamieszczone na stronie internetowej Spółki (xxx.xxxxxxxxxx.xxx)
XXXXXXX OIL VENTURES INC.
ZAWIADOMIENIE O ZWYCZAJNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY ZWOŁANYM NA 16 MAJA 2012 R.
NINIEJSZYM ZAWIADAMIAMY, że w środę, 16 maja 2012 r. o godzinie 15:00 czasu górskiego (Mountain Standard Time) w Presidents Room, Calgary Petroleum Club, 000 0xx Xxxxxx XX w Calgary, w prowincji Alberta w Kanadzie odbędzie się Zwyczajne Zgromadzenie („Zgromadzenie”) Akcjonariuszy („Akcjonariusze”) posiadających akcje zwykłe („Akcje”) spółki Xxxxxxx Oil Ventures Inc. („Spółka”), z następującym porządkiem obrad:
1. przyjęcie zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. wraz z raportem biegłego rewidenta dotyczącym tego sprawozdania finansowego;
2. ustalenie liczby dyrektorów Spółki, których kadencja będzie trwać do następnego zwyczajnego zgromadzenia;
3. wybór dyrektorów Spółki na kadencję trwającą do następnego zwyczajnego zgromadzenia;
4. powołanie KPMG LLP, Chartered Accountants jako biegłego rewidenta Spółki pełniącego funkcję do następnego zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy i upoważnienie dyrektorów do określenia wynagrodzenia biegłego rewidenta;
5. rozpatrzenie wszelkich innych kwestii, prawidłowo wniesionych pod obrady Zgromadzenia lub dokonanie przerwy w obradach.
Akcjonariusze znajdą pełne teksty proponowanych uchwał i inne informacje dotyczące spraw, które będą rozważane podczas Zgromadzenia, a także inne informacje dotyczące Spółki i procedur dotyczących Zgromadzenia, w załączonym Memorandum Informacyjnym („Memorandum Informacyjne”).
Prawo do otrzymania zawiadomień, uczestniczenia w Zgromadzeniu, w tym w jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy i wykonywania w trakcie jego trwania prawa głosu przysługuje wyłącznie osobom, wpisanym do rejestru Spółki jako jej Akcjonariusze na koniec dnia roboczego 10 kwietnia 2012 r. („Dzień Ustalenia Praw”). Jednakże, nabywcy Akcji nabytych po Dniu Ustalenia Praw mogą wykonywać prawo głosu z tych Akcji podczas Zgromadzenia, w tym w jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy, jeśli (a) nabywca przedstawi należycie poświadczone świadectwa akcji potwierdzające własność tych Akcji, lub w inny sposób dowiedzie, w sposób satysfakcjonujący Spółkę, że jest właścicielem nabytych Akcji i (b) nie później niż 10 dni przed Zgromadzeniem zwróci się o umieszczenie swojego nazwiska (nazwy) na liście Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania na Zgromadzeniu.
Na Zgromadzeniu, w tym jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy, Akcjonariusz może głosować osobiście lub może wyznaczyć inną osobę (w tym również osobę nie będącą Akcjonariuszem) jako pełnomocnika do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonania prawa głosu w jego imieniu. Akcjonariuszy, którzy nie będą mogli uczestniczyć osobiście w Zgromadzeniu prosimy o wypełnienie i podpisanie formularza pełnomocnictwa dołączonego do niniejszego zawiadomienia i odesłanie lub doręczenie go do Computershare Trust Company of Canada, Attention: Proxy Department, 0xx Xxxxx, 000 Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx X0X 0X0 lub przesłanie faksem pod nr +1-416- 263-9524. Tylko pełnomocnictwa, które wpłyną do godziny 15:00 czasu górskiego letniego (Mountain Daylight Time) w poniedziałek, 14 maja 2012 r. lub, w przypadku przerwy w obradach Zgromadzenia – nie później niż 48 godzin (z wyłączeniem z tego okresu sobót, niedziel i świąt państwowych) przed datą wznowienia obrad Zgromadzenia będą ważne i będą uprawniać do udziału w Zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu. Akcjonariusze powinni pamiętać, że korzystając z usług poczty przy doręczeniu pełnomocnictw czynią to na własne ryzyko.
Jeśli Akcjonariusz otrzyma więcej niż jedno pełnomocnictwo ze względu na posiadanie przez niego Akcji zarejestrowanych na różne nazwiska (nazwy) i adresy, należy wypełnić i odesłać każde z tych pełnomocnictw lub innych, odpowiednich wzorów pełnomocnictw.
Sporządzono w Calgary, Alberta, Kanada, dnia 18 kwietnia 2012 r.
NA POLECENIE RADY DYREKTORÓW
(-)„Xxxxxx X. Xxxxxx” Xxxxxx X. Xxxxxx Wiceprzewodniczący
CALGARY:2588474.3
SPIS TREŚCI
Strona
OGÓLNE INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY 1
Pozyskiwanie pełnomocnictw przez Kierownictwo 1
Dzień Ustalenia Praw 1
Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa 1
Wykonanie pełnomocnictw 2
Podpisanie pełnomocnictwa 2
Informacja dla Akcjonariuszy Faktycznych 3
Kworum na Zgromadzeniu 4
PAPIERY WARTOŚCIOWE Z PRAWEM GŁOSU ORAZ POSIADACZE NAJWIĘKSZEJ LICZBY PAPIERÓW Z PRAWEM GŁOSU 4
INTERESY OKREŚLONYCH OSÓB LUB SPÓŁEK ZWIĄZANE ZE SPRAWAMI ZAWARTYMI W PORZĄDKU OBRAD 5
WYMAGANIA W ZAKRESIE LICZBY GŁOSÓW 5
SPRAWY ZAWARTE W PORZĄDKU OBRAD 5
1. Prezentacja sprawozdania finansowego 5
2. Ustalenie liczby dyrektorów 5
3. Wybór dyrektorów 6
4. Wybór biegłego rewidenta 10
5. Inne sprawy 10
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW KIEROWNICTWA 10
Omówienie i analiza wynagrodzenia 11
Wykres kursu Akcji 13
Premie w formie opcji 15
Podsumowanie wynagrodzenia 15
Programy motywacyjne 16
Przyznane premie w formie akcji i premie w formie opcji na dzień 31 grudnia 2011 r. –
Wymienieni Imiennie Członkowie Kierownictwa 17
Premie w ramach programów motywacyjnych – wartość praw nabytych lub przyznanych w ciągu ostatniego zakończonego roku obrotowego 18
Rozwiązanie umowy o pracę i świadczenia w przypadku zmiany kontroli 19
Programy emerytalne 20
WYNAGRODZENIE XXXXXXXXXX 00
Xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx 00
Należne premie z tytułu akcji i premie z tytułu obligacji na dzień 31 grudnia 2011 r. - dyrektorzy 21
Premie w ramach programów motywacyjnych – wartość praw nabytych lub przyznanych w
okresie ostatniego zakończonego roku obrotowego 22
PAPIERY WARTOŚCIWE AUTORYZOWANE DO EMISJI W RAMACH PROGRAMÓW
WYNAGRODZEŃ OBEJMUJĄCYCH EMISJĘ UDZIAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 23
ZADŁUŻENIE DYREKTORÓW I CZŁONKÓW KIEROWNICTWA WYŻSZEGO SZCZEBLA 23
Łączne zadłużenie wobec Spółki 23
Zadłużenie dyrektorów i członków kierownictwa wobec Spółki 23
UDZIAŁ POINFORMOWANYCH OSÓB W ISTOTNYCH TRANSAKCJACH 23
Zamienne skrypty dłużne KI/Radwan 24
Obligacje TIG i zamienny skrypt dłużny TIG 24
ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 25
Rada Xxxxxxxxxx 00
Inni dyrektorzy 25
Niezależność Xxxxxxxxxx 00
Lista obecności 26
Mandat Rady Xxxxxxxxxx 00
Opis stanowisk 27
Szkolenia i ustawiczne kształcenie 27
Etyka w biznesie 27
Komitet Audytu 28
Powołanie xxxxxxxxxx 00
Wynagrodzenia 28
Inne Komitety Rady 29
Ocena 29
BIEGŁY REWIDENT 29
KONTRAKTY MENEDŻERSKIE 29
INFORMACJA DODATKOWA 29
MEMORANDUM INFORMACYJNE
ZWYCZAJNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZWOŁANE XX 00 XXXX 0000 X.
XXXXXX INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY
Niniejsze Memorandum Informacyjne („Memorandum Informacyjne”) zostało sporządzone w związku z pozyskiwaniem przez kierownictwo Xxxxxxx Oil Ventures Inc. („Spółka”) pełnomocnictw, które zostaną użyte na Zwyczajnym Zgromadzeniu („Zgromadzenie”), w tym jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy, Akcjonariuszy („Akcjonariusze”) posiadających akcje zwykłe Spółki („Akcje”), dla potrzeb wskazanych w Zawiadomieniu o Zwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy („Zawiadomienie o Zgromadzeniu”) i niniejszym Memorandum Informacyjnym. Zgromadzenie odbędzie się w środę, 16 maja 2012 r. o godzinie 15:00 czasu górskiego letniego (Mountain Daylight Time) w Presidents Room, Calgary Petroleum Club, 000 0xx Xxxxxx XX w Calgary, w prowincji Alberta w Kanadzie. Informacje zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym odzwierciedlają stan na 18 kwietnia 2012 r., o ile nie wskazano inaczej.
Pozyskiwanie pełnomocnictw przez Kierownictwo
Pozyskiwanie pełnomocnictw prowadzone jest przez i w imieniu kierownictwa Spółki. Pełnomocnictwa będą przekazywane głównie pocztą, ale mogą być także przekazywane telefonicznie, faksem, drogą elektroniczną lub w formie ustnych komunikatów przez dyrektorów, członków kierownictwa i pracowników Spółki, bez dodatkowego wynagrodzenia. W związku z pozyskiwaniem pełnomocnictw nie będzie nikomu wypłacane jakiekolwiek wynagrodzenie, przy czym Spółka może zapłacić ustalone wcześniej opłaty na rzecz pośredników za rozesłanie Zawiadomień o Zgromadzeniu, niniejszego Memorandum Informacyjnego i dołączonych do nich formularzy pełnomocnictw do osób, w których imieniu pośrednicy ci posiadają Akcje. Koszt pozyskiwania pełnomocnictw obciąża Spółkę.
Dzień Ustalenia Praw
Spółka wyznaczyła dzień ustalenia praw w związku ze Zgromadzeniem na 10 kwietnia 2012 r. („Dzień Ustalenia Praw”). Prawo do otrzymania zawiadomień, uczestniczenia w Zgromadzeniu, w tym w jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy i wykonywania prawa głosu przysługuje wyłącznie osobom, które będą wpisane do rejestru Spółki jako jej Akcjonariusze na koniec dnia roboczego w Dniu Ustalenia Praw. Jednakże nabywcy Akcji nabytych po Dniu Ustalenia Praw, mogą wykonywać prawo głosu z tych Akcji podczas Zgromadzenia i jego wznawianych obrad po ewentualnym odroczeniu, jeśli (a) nabywca przedstawi należycie poświadczone świadectwa akcji potwierdzające własność tych Akcji, lub w inny sposób dowiedzie, w sposób satysfakcjonujący Spółkę, że jest właścicielem przeniesionych Akcji i (b) nie później niż 10 dni przed Zgromadzeniem zwróci się o umieszczenie swojego nazwiska (nazwy) na liście Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania na Zgromadzeniu.
Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa
Akcjonariusze rejestrowi mogą głosować na Zgromadzeniu osobiście lub wyznaczyć inną osobę jako pełnomocnika do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonania w ich imieniu prawa głosu. Osoby wskazane w załączonych formularzach pełnomocnictw są dyrektorami i członkami kierownictwa Spółki. Każdy Akcjonariusz uprawniony do głosowania na Zgromadzeniu może wyznaczyć do reprezentowania go na Zgromadzeniu osobę inną, niż wskazana w załączonym formularzu pełnomocnictwa (osoba ta nie musi być Akcjonariuszem), wpisując nazwisko (nazwę) tej osoby w odpowiednie pole załączonego formularza pełnomocnictwa, lub składając inne, właściwe pełnomocnictwo.
1
Właściwie wypełnione formularze pełnomocnictw powinny zostać doręczone do Computershare Trust Company of Canada, Attention: Proxy Department, 0xx Xxxxx, 000 Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx X0X 0X0 lub przesłane faksem pod nr x0-000-000-0000 do godziny 15:00 czasu górskiego (Mountain Standard Time) w poniedziałek, 14 maja 2012 r. lub, w przypadku odroczenia Zgromadzenia – nie później niż 48 godzin (z wyłączeniem z tego okresu sobót, niedziel i świąt państwowych) przed datą wznowienia odroczonego Zgromadzenia.
Akcjonariusz, który doręczył pełnomocnictwo może je odwołać w każdym czasie przed wykonaniem praw z tego pełnomocnictwa. Oprócz możliwości odwołania pełnomocnictwa w dowolny zgodny z prawem sposób, może ono zostać także odwołane na piśmie przez Akcjonariusza, lub przez umocowanego w tym celu na piśmie pełnomocnika Akcjonariusza. Jeśli Akcjonariusz jest spółką, pełnomocnictwo musi zostać opatrzone pieczęcią spółki lub podpisane przez członka kierownictwa lub pełnomocnika umocowanego w tym celu na piśmie. Pełnomocnictwo powinno zostać złożone albo w centrali Spółki najpóźniej w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień Zgromadzenia, lub poprzedzającym dzień jego wznowienia po odroczeniu obrad, w którym pełnomocnictwo miałoby zostać wykonane, albo Przewodniczącemu Zgromadzenia w dniu Zgromadzenia, lub wznowienia jego obrad po odroczeniu. Po zdeponowaniu pełnomocnictwa wszelkie wcześniej złożone pełnomocnictwa uważa się za odwołane. Akcjonariusze Faktyczni (zgodnie z definicją zawartą poniżej), którzy zechcą odwołać pełnomocnictwa muszą uzgodnić odwołanie ze swoim pośrednikiem lub brokerem, który odwoła właściwe pełnomocnictwa w ich imieniu, w terminie określonym przez tego pośrednika lub brokera.
Siedziba Spółki mieści się w Xxxxx 0000, 000 – 0xx Xxxxxx X.X., Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, X0X 0X0. Spółka posiada biura kierownictwa w Calgary pod adresem siedziby, w Dubaju, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Xxxxx 000, Xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 0xx Interchange, Shaikh Zayed Road oraz w Polsce przy xx. Xxxxxxxxxxxxx 00, xxx. 00, 00-000 Xxxxxxxx.
Powyższe informacje dotyczące powoływania i odwoływania pełnomocników dotyczą w zasadzie tylko Akcjonariuszy rejestrowych, czyli osób zarejestrowanych jako posiadacze Akcji w rejestrze Akcjonariuszy prowadzonym przez Spółkę. Znaczna liczba osób, które są faktycznymi właścicielami Akcji, korzysta z rachunków papierów wartościowych u brokerów lub z innych pośredników. W efekcie osoby te nie są wpisane jako rejestrowi akcjonariusze Spółki i powinny zapoznać się z informacją zawartą w części „Informacja dla Akcjonariuszy Faktycznych”.
Wykonanie pełnomocnictw
W każdym głosowaniu, które może zostać zarządzone na Zgromadzeniu lub jego wznowionej sesji po odroczeniu, pełnomocnik wskazany w załączonym formularzu pełnomocnictwa odda głos, lub wstrzyma się od głosu, z akcji Akcjonariusza, który udzielił mu pełnomocnictwa, zgodnie z instrukcjami tego Akcjonariusza. W przypadku braku takich instrukcji głos z tych Akcji zostanie oddany ZA każdą ze spraw wskazanych w Zawiadomieniu o Zgromadzeniu i niniejszym Memorandum Informacyjnym.
Załączony formularz pełnomocnictwa upoważnia pełnomocnika również do wykonywania prawa głosu z Akcji i zgodnego z własną wolą podejmowania innych działań w ramach swojego umocowania w odniesieniu do zmian lub modyfikacji kwestii wskazanych w Zawiadomieniu o Zgromadzeniu, oraz w odniesieniu do innych spraw, które mogą zostać prawidłowo włączone do porządku obrad Zgromadzenia lub jego wznowionej sesji po odroczeniu. Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego kierownictwu Spółki nie wiadomo o żadnych zmianach, modyfikacjach ani innych sprawach, które mogłyby zostać włączone do porządku obrad Zgromadzenia, oprócz wskazanych w Zawiadomieniu i niniejszym Memorandum Informacyjnym.
Podpisanie pełnomocnictwa
Pełnomocnictwo musi być sporządzone na piśmie i podpisane przez Akcjonariusza lub jego pełnomocnika, upoważnionego do tego na piśmie. Jeśli Akcjonariusz jest spółką, pełnomocnictwo musi być opatrzone jej pieczęcią, lub podpisem członka kierownictwa lub pełnomocnika umocowanego do jej reprezentowania na piśmie. Każde pełnomocnictwo podpisane przez osobę działającą jako pełnomocnik, wykonawca testamentu, administrator, powiernik lub inny przedstawiciel powinno wskazywać, poniżej podpisu, w jakim charakterze działa sygnatariusz i być opatrzone załączonym dowodem umocowania tego przedstawiciela do działania.
Informacja dla Akcjonariuszy Faktycznych
Poniższe informacje są istotne dla Akcjonariuszy, którzy są faktycznymi właścicielami Akcji (ang. beneficial owners), ale nie są zarejestrowani w rejestrach Spółki jako jej akcjonariusze rejestrowi (ang. registered holders) (zwanych dalej w niniejszym Memorandum Informacyjnym „Akcjonariuszami Faktycznymi”). Akcje niezarejestrowanych Akcjonariuszy są zwykle zarejestrowane w imieniu brokera lub innego pośrednika, lub w imieniu depozytariusza, którego pośrednik jest uczestnikiem, w tym x.xx. Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”).
Akcjonariusze Faktyczni powinni pamiętać, że tylko pełnomocnictwa złożone przez Akcjonariuszy uwzględnionych w rejestrach Spółki jako akcjonariusze rejestrowi mogą być uwzględniane i skutecznie wykonywane na Zgromadzeniu.
Akcje wyszczególnione na wyciągu z rachunku wydanym Akcjonariuszowi przez brokera zazwyczaj nie są zarejestrowane w rejestrach Spółki w imieniu tego Akcjonariusza. Akcje takie są zwykle zarejestrowane w imieniu brokera Akcjonariusza, lub agenta tego brokera. Głosy z akcji posiadanych przez brokerów, ich agentów lub ich przedstawicieli mogą być oddane (za lub przeciw uchwale) tylko zgodnie z instrukcjami Akcjonariusza Faktycznego. Dyrektorzy i członkowie kierownictwa Spółki nie mają informacji, na czyją rzecz posiadane są akcje zarejestrowane w rejestrach Spółki w imieniu brokera, agenta lub ich przedstawiciela. Bez konkretnych instrukcji broker, jego agenci i przedstawiciele nie mają prawa wykonywać praw głosu z Akcji w imieniu klienta. W związku z tym, Akcjonariusze Faktyczni powinni dopilnować, aby instrukcje do wykonywania praw głosu z należących do nich Akcji zostały należycie przekazane odpowiedniej osobie, lub żeby Akcje te były należycie zarejestrowane w ich imieniu z odpowiednim wyprzedzeniem przed Zgromadzeniem.
Kanadyjscy Akcjonariusze Faktyczni
Regulacje organów nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych w Kanadzie wymagają, aby brokerzy i inni pośrednicy posiadający Akcje na rzecz innych podmiotów z wyprzedzeniem uzyskiwali instrukcje do głosowania od Akcjonariuszy Faktycznych przed zgromadzeniem akcjonariuszy. Brokerzy i inni pośrednicy mają własne procedury rozsyłania, i doręczeń, i przekazują klientom własne wskazówki w sprawie odsyłania dokumentów. Akcjonariusze Faktyczni powinni ściśle stosować się do takich wskazówek w celu zapewnienia, że na Zgromadzeniu zostaną wykonane prawa głosu z ich Akcji. W niektórych przypadkach formularz pełnomocnictwa lub instrukcji do głosowania przekazany Akcjonariuszom Faktycznym przez ich brokerów lub pośredników (lub agentów bądź przedstawicieli tych brokerów lub pośredników) może być podobny lub nawet identyczny z formularzem pełnomocnictwa przekazywanym Akcjonariuszom rejestrowym przez Spółkę. Jednakże, formularz przekazywany przez brokerów i podmioty pośredniczące służy jedynie przekazaniu instrukcji Akcjonariuszom rejestrowym (brokerom, pośrednikom, agentom lub przedstawicielom) dotyczących sposobu wykonania prawa głosu w imieniu Xxxxxxxxxxxxx Faktycznego. Spółka zawarła porozumienia ze swoim rejestrowym i transferowym agentem Computershare Trust Company of Canada („Computershare”), dotyczące koordynowania wysyłki formularzy instrukcji do głosowania do Akcjonariuszy Faktycznych w imieniu takich brokerów lub innych podmiotów pośredniczących, wraz z przekazaniem prośby o zwrot wypełnionych dokumentów do Computershare, lub o zastosowanie określonych telefonicznych lub internetowych procedur głosowania. Computershare sporządzi następnie zestawienia wszystkich otrzymanych instrukcji i przekaże Spółce odpowiednie instrukcje w sprawie wykonywania głosów z Akcji takich Akcjonariuszy Faktycznych reprezentowanych na Zgromadzeniu. Akcjonariusze Faktyczni nie mogą wykorzystać formularza instrukcji do głosowania do wykonania praw głosu ze swoich Akcji bezpośrednio na Zgromadzeniu. Aby zapewnić wykonanie głosów ze swoich Akcji na Zgromadzeniu Akcjonariusz Faktyczny musi zwrócić formularz instrukcji głosowania do Computershare, lub wykonać odpowiednią telefoniczną lub internetową procedurę głosowania z odpowiednim wyprzedzeniem przed Zgromadzeniem. Takie głosowania wykonuje się - telefoniczne - poprzez połączenie z bezpłatnym numerem 1-866-732-VOTE (8683), przez Internet – poprzez wejście na stronę xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. Zarówno w przypadku głosowania telefonicznego, jak i internetowego Akcjonariusze Faktyczni będą musieli podać numer kontrolny zamieszczony na formularzu instrukcji głosowania, który otrzymali od Computershare przed tym, zanim mogli wykonać głosy ze swoich Akcji.
Akcjonariusze Faktyczni, których akcje posiadane są za pośrednictwem KDPW
Akcjonariusze Faktyczni, których Akcje zapisane są na rachunkach prowadzonych przez uczestników KDPW powinni zwrócić się do uczestnika KDPW prowadzącego ich rachunek (czyli biura maklerskiego lub banku powierniczego), na którym zapisane są ich Akcje, o dodatkowe informacje dotyczące procedury wykonywania prawa głosu ze swoich Akcji na Zgromadzeniu. W celu uzyskania możliwości przekazania instrukcji głosowania na Zgromadzeniu, Akcjonariusz Faktyczny powinien wystąpić z prośbą do biura maklerskiego lub banku powierniczego prowadzącego jego rachunek inwestycyjny, na którym są zapisane Akcje, o przekazanie mu oświadczenia pełnomocnictwa i karty do głosowania (która jednocześnie służy jako pełnomocnictwo do głosowania na Zgromadzeniu). Uczestnik KDPW wystąpi do KDPW o przekazanie materiałów dotyczących głosowania na Zgromadzenie w odpowiedzi na wniosek Akcjonariusza Faktycznego. Instytucje odpowiedzialne za przekazywanie materiałów i otrzymywanie instrukcji dotyczących głosowania od Akcjonariuszy Faktycznych będą głosowały w ich imieniu na podstawie otrzymanych instrukcji głosowania. Akcjonariusz Faktyczny, który zamierza głosować, będzie musiał wypełnić kartę do głosowania i przekazać ją do biura maklerskiego lub banku powierniczego prowadzącego jego rachunek inwestycyjny, na którym są zapisane Akcje, przed Zgromadzeniem, w terminie określonym przez brokera bądź podmiot pośredniczący. Następnie takie informacje będą przekazane KDPW, a KDPW przekaże te informacje za pośrednictwem określonych podmiotów pośredniczących do Computershare w celu dołączenia do pozostałych instrukcji do głosowania przekazywanych Spółce na Zgromadzenie.
Informacje ogólne
Chociaż Akcjonariusze Faktyczni nie mogą bezpośrednio uczestniczyć w Zgromadzeniu w celu oddania głosów z Akcji zarejestrowanych w imieniu ich brokera lub innego pośrednika (agenta lub przedstawiciela), to Akcjonariusze Faktyczni mogą wziąć udział w Zgromadzeniu w charakterze pełnomocników Akcjonariusza rejestrowego i w tym charakterze wykonać głos z własnych Akcji. Akcjonariusz Faktyczny, który wyraża wolę uczestniczenia w Zgromadzeniu i pośredniego wykonania głosu z własnych Akcji jako pełnomocnik Akcjonariusza rejestrowego, powinien wpisać własne imię i nazwisko w odpowiednią rubrykę w dostarczonym mu formularzu pełnomocnictwa i zwrócić ten formularz brokerowi lub pośrednikowi (agentowi lub przedstawicielowi) zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od tego brokera lub innego pośrednika (agenta lub przedstawiciela), z odpowiednim wyprzedzeniem przed Zgromadzeniem.
Z wszelkimi pytaniami dotyczącymi wykonywania głosów z Akcji posiadanych za pośrednictwem brokera lub pośrednika Akcjonariusze Faktyczni powinni zwracać się do swojego brokera lub pośrednika.
O ile nie wskazano inaczej, termin „Akcjonariusz” używany w niniejszym Memorandum Informacyjnym, załączonym wzorze pełnomocnictwa i Zawiadomieniu o Zgromadzeniu oznacza akcjonariuszy rejestrowych wpisanych w rejestrze na Dzień Ustalenia Praw.
Kworum na Zgromadzeniu
Kworum na zgromadzeniu stanowią co najmniej dwie osoby uczestniczące osobiście lub przez pełnomocnika, reprezentujące łącznie co najmniej 5% głosów z wszystkich wyemitowanych Akcji.
PAPIERY WARTOŚCIOWE Z PRAWEM GŁOSU ORAZ POSIADACZE NAJWIĘKSZEJ LICZBY PAPIERÓW Z PRAWEM GŁOSU
Spółka może emitować nieograniczoną liczbę Akcji oraz nieograniczoną liczbę akcji uprzywilejowanych, emitowanych w seriach. Na dzień 18 kwietnia 2012 r. istniało 421.257.700 wyemitowanych i nieumorzonych Akcji Spółki. Podczas Zgromadzenia, w głosowaniu przez podniesienie rąk, każdemu Akcjonariuszowi obecnemu osobiście lub reprezentowanemu przez pełnomocnika i uprawnionemu do głosowania będzie przysługiwać jeden głos, zaś w głosowaniu pisemnym każdemu Akcjonariuszowi obecnemu osobiście lub reprezentowanemu przez pełnomocnika przysługiwać będzie jeden głos na każdą z jego zarejestrowanych Akcji. O ile nie wskazano inaczej w niniejszym Memorandum Informacyjnym, tylko Akcjonariusze zarejestrowani na Dzień Ustalenia Praw będą uprawnieni do wykonania głosu ze swoich Akcji na Zgromadzeniu.
W przypadku Akcji stanowiących współwłasność kilku osób, każda z tych osób może oddać głos z takiej Akcji na Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Jednakże, jeśli na Zgromadzeniu obecnych będzie więcej
niż jeden współwłaściciel takiej Akcji, osobiście lub przez pełnomocnika, i Akcjonariusze tacy nie osiągną porozumienia co do sposobu głosowania z takiej Akcji, wówczas głos ten zostanie oddany zgodnie z wolą tego ze współwłaścicieli akcji obecnego lub reprezentowanego na Zgromadzeniu, którego nazwisko występuje jako pierwsze w rejestrze Akcjonariuszy.
Zgodnie z wiedzą dyrektorów i kierownictwa Spółki żadna osoba ani spółka, nie jest faktycznym właścicielem, ani nie kontroluje bezpośrednio lub pośrednio papierów wartościowych z prawem głosu uprawniających do co najmniej 10% głosów z wszystkich wyemitowanych papierów wartościowych z prawem głosu Spółki, z wyjątkiem spółki Xxxxxxx Investments S.A., będącej właścicielem 186.242.872 Akcji, stanowiących około 44% wszystkich wyemitowanych Akcji.
Do wszystkich dyrektorów i członków kierownictwa Spółki jako grupy należy łącznie, bezpośrednio lub pośrednio, 200.536.027 Akcji, stanowiących około 47,60% wszystkich wyemitowanych Akcji.
INTERESY OKREŚLONYCH OSÓB LUB SPÓŁEK ZWIĄZANE ZE SPRAWAMI ZAWARTYMI W PORZĄDKU OBRAD
Żaden z dyrektorów i członków kierownictwa Spółki, który pełnił funkcję od początku ostatniego roku finansowego Spółki, żaden z kandydatów na stanowisko dyrektora Spółki, ani żadna osoba z nimi powiązana lub stowarzyszona nie ma żadnego istotnego interesu, pośrednio ani bezpośrednio, wynikających z faktycznej własności akcji lub z innych przyczyn, związanych ze sprawami umieszczonymi w porządku obrad Zgromadzenia, oprócz wyboru dyrektorów.
WYMAGANIA W ZAKRESIE LICZBY GŁOSÓW
Wszystkie uchwały, które będą rozpatrywane i podejmowane na Zgromadzeniu, są uchwałami zwykłymi wymagającymi do ich podjęcia większości 50% głosów.
SPRAWY ZAWARTE W PORZĄDKU OBRAD
1. Prezentacja sprawozdania finansowego
Zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki na 31 grudnia 2011 r. i 31 grudnia 2010 r. i za lata zakończone z tą datą, wraz z raportami biegłego rewidenta z jego badania, zostały rozesłane Akcjonariuszom, którzy zwrócili się o udostępnienie sprawozdań finansowych, zgodnie z właściwymi przepisami prawa papierów wartościowych, wraz z niniejszym Memorandum Informacyjnym. Sprawozdanie to jest także dostępne w Internecie na profilu Spółki w kanadyjskim systemie System for Electronic Document Analysis and Retrieval („SEDAR”), pod adresem xxx.xxxxx.xxx, oraz na stronie internetowej Spółki xxx.xxxxxxxxxx.xxx. Na Zgromadzeniu nie będą podejmowane żadne formalne działania w celu zatwierdzenia sprawozdań finansowych, które zostały już zatwierdzone przez Radę Dyrektorów Spółki.
2. Ustalenie liczby dyrektorów
Kierownictwo proponuje ustalenie, że Zgromadzenie wybierze dyrektorów w liczbie ośmiu. Dyrektorzy ci będą pełnić funkcję do następnego zwyczajnego zgromadzenia Akcjonariuszy, lub do czasu właściwego wyboru lub powołania ich następców zgodnie ze statutem i regulaminami Spółki. W związku z tym, Akcjonariusze będą proszeni o rozważenie i, jeśli uznają to za słuszne, podjęcie następującej uchwały na Zgromadzeniu:
„UCHWALA SIĘ, że do pełnienia funkcji do czasu następnego zwyczajnego zgromadzenia Akcjonariuszy zostaną wybrani dyrektorzy w liczbie ośmiu.”
O ile Akcjonariusz będący uprawniony do głosowania nie wskaże inaczej, pełnomocnik wskazany w załączonym formularzu pełnomocnictwa oddaje głos ZA podjęciem powyższej uchwały dotyczącej ustalenia liczby dyrektorów Spółki na ośmiu.
3. Wybór dyrektorów
Obecnie dyrektorami spółki są: Xxx X. Xxxxxxx, Xxxxxxx X. Xxxxxxx, Xxxxxx X. Xxxxxx, Xxxx X. Xxxx, Xxxxx X. Xxxxxxx, Xxxxxxx X. XxXxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx X. Xxxxxxxxx i Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx. Xx Xxxxxxx zaznaczył, że nie będzie ubiegał się o reelekcję do Rady Dyrektorów na Zgromadzeniu.
Kierownictwo proponuje zgłosić kandydaturę każdego z obecnych dyrektorów, oprócz Xxxx X. Xxxxxxxx, który ustępuje z rady, do reelekcji na Zgromadzeniu, na kadencję kończącą się nie później niż z zamknięciem następnego zwyczajnego zgromadzenia Akcjonariuszy, lub z chwilą należytego wyboru lub zatwierdzenia ich następców. Zgodnie ze regulaminem Spółki, kadencja wszystkich wybranych poprzednio dyrektorów kończy się wraz ze Zgromadzeniem. W związku z tym, Akcjonariusze będą proszeni o rozważenie i, jeśli uznają to za słuszne, podjęcie następującej uchwały na Zgromadzeniu:
„UCHWALA SIĘ wybór następujących osób: Xxxxxxx X. Xxxxxxx, Xxxxxx X. Xxxxxx, Xxxx X. Xxxx, Xxxxx X. Xxxxxxx, Xxxxxxx X. XxXxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx X. Xxxxxxxxx i Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx na dyrektorów Spółki, na okres kadencji kończącej się z następnym zwyczajnym zgromadzeniem Akcjonariuszy, lub z chwilą należytego wyboru lub powołania ich następców.”
Tabela poniżej przedstawia informacje dotyczące każdego z kandydatów do rady dyrektorów, z uwzględnieniem ich miejsc zamieszkania, długości mandatu w radzie dyrektorów Spółki, liczby posiadanych faktycznie lub kontrolowanych Akcji Spółki, oraz podstawowego zatrudnienia w ciągu ostatnich pięciu lat. Informacje dotyczące faktycznej własności i kontroli nad Akcjami zostały udzielone Spółce przez każdego z kandydatów.
Xxxxxxx X. Xxxxxxx
Dubaj, Zjednoczone Emiraty Arabskie
Dyrektor od 10 kwietnia 2001 r.
Liczba akcji będących przedmiotem faktycznej własności (ang. beneficial ownership) lub kontroli: 5.055.870
Główne stanowiska zajmowane w ostatnich pięciu latach
Xxxxxxx X. Xxxxxxx jest Prezesem i Dyrektorem Generalnym Spółki od lutego 2006 r. oraz Dyrektorem Spółki od kwietnia 2001 r. Xxxxxxx X. Xxxxxxx uzyskał stopień Bachelor of Arts na St. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx x Xxxxxxxxxx, Nowa Szkocja, Kanada w 1982 r. oraz ukończył studia uzyskując stopień Bachelor of Laws na University of Ottawa w Ottawie, Ontario, Kanada w 1985 r.
Członek Komitetu: brak
Xxxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx
Dyrektor od 30 lipca 1993 r.
Liczba akcji będących przedmiotem faktycznej własności (ang. beneficial ownership) lub kontroli: 3.338.912
Główne stanowiska zajmowane w ostatnich pięciu latach
Xxxxxx X. Xxxxxx sprawuje funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Dyrektorów Spółki od 10 grudnia 2008 r. Wcześniej był Prezesem Wykonawczym Spółki (od maja 2007 r.) oraz Przewodniczącym i Dyrektorem Generalnym Spółki (od 1995 r. do lutego 2006 r.). W 1972 r. Xxxxxx X. Xxxxxx ukończył Unxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx x Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xe stopniem Advanced Bachelor of Science.
Członek Komitetu: brak
Xxxx X. Xxxx
Dubaj, Zjednoczone Emiraty Arabskie
Dyrektor od 25 października 2007 r.
Liczba akcji będących przedmiotem faktycznej własności (ang. beneficial ownership) lub kontroli: 67.500
Główne stanowiska zajmowane w ostatnich pięciu latach
Xxxx X. Xxxx jest niezależnym konsultantem od 5 marca 2009 r. Wcześniej był Dyrektorem Generalnym Dubai Natural Resources World, niepublicznego funduszu inwestycyjnego, którego właścicielem jest rząd Dubaju (od 1 września 2008 r.). Wcześniej był Dyrektorem Generalnym Dubai Mercantile Exchange (od grudnia 2005 r. do sierpnia 2008 r.). W 1983 r. Xxxx X. Xxxx ukończył Imperial College, Roxxx Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx x Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx xe stopniem Masters w dziedzinie geologii wydobycia ropy naftowej.
Członek Komitetów: Komitet Audytu, Komitet ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego, Komitet ds. Zasobów
Xxxxxx X. Xxxxxxxxx
Xxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Dyrektor od 9 listopada 2011 r.
Liczba akcji będących przedmiotem faktycznej własności (ang. beneficial ownership) lub kontroli: 0
Główne stanowiska zajmowane w ostatnich pięciu latach
W latach 1974- 2010 Xxxxxx X. Xxxxxxxxx był zatrudniony przez austriacką grupę spółek naftowo-gazowych OMV, w której od roku 2002 pełnił funkcję Wiceprezesa Wykonawczego Grupy EP i był członkiem Zarządu i Dyrektorem Zarządzającym ds. Segmentu Upstream.
Członek Komitetu: Komitet ds. Zasobów
Xxxxx X. Xxxxxxx
Dubaj, Zjednoczone Emiraty Arabskie
Dyrektor od 25 października 2007 r.
Liczba akcji będących przedmiotem faktycznej własności (ang. beneficial ownership) lub kontroli: 375.681
Główne stanowiska zajmowane w ostatnich pięciu latach
Xxxxx X. Xxxxxxx jest Dyrektorem Zarządzającym (Dubaj) oraz Członkiem Zarządu Xxxxxxx Investments S.A. (Luksemburg) oraz spółek powiązanych od czerwca 2007 r. Przed dołączeniem do Zarządu Xxxxxxx Investments
S.A. był Dyrektorem Zarządzającym The Marab Group, spółki prowadzącej działalność w zakresie doradztwa w przemyśle naftowym i gazowym oraz bankowości inwestycyjnej z siedzibą w Kuwejcie, która koncentruje się na bezpieczeństwie energetycznym państwa i inwestycjach globalnych w branży energetycznej (od lipca 2005 r. do maja 2007 r.). W 1991 r. Xxxxx X. Xxxxxxx ukończył Xxxxxx College, Massachusetts, Stany Zjednoczone Ameryki uzyskując stopień Bachelor of Science w dziedzinie finansów międzynarodowych i marketingu.
Członek Komitetu: Komitet ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego
Xxxxxxx X. XxXxx
Victoria, Kolumbia Brytyjska, Kanada
Dyrektor od 10 lutego 2006 r.
Liczba akcji będących przedmiotem faktycznej własności (ang. beneficial ownership) lub kontroli: 100.000
Główne stanowiska zajmowane w ostatnich pięciu latach
Xxxxxxx X. XxXxx jest emerytowanym adwokatem od 2004 r. Ukończył University of British Columbia w Vancouver, Kanada, uzyskując stopień Bachelor of Laws w 1974 r.
Członek Komitetów: Komitet Audytu, Komitet ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego, Komitet ds. Zasobów
Xxxxxxx Xxxxxxxx
St. Xxxxxx, Szwajcaria
Dyrektor od 10 grudnia 2008 r.
Liczba akcji będących przedmiotem faktycznej własności (ang. beneficial ownership) lub kontroli: 0
Główne stanowiska zajmowane w ostatnich pięciu latach
Xxxxxxx Xxxxxxxx jest Prezesem Zarządu oraz Dyrektorem Generalnym Xxxxxxx Investments S.A. od grudnia 2007 r., a także Prezesem Zarządu Xxxxxxx Holding S.A., niepublicznej inwestycyjnej spółki holdingowej, od maja 2007 r. Poprzednio sprawował funkcję partnera zarządzającego (ang. executive partner) w CMS Xxxxxxx XxXxxxx, międzynarodowej kancelarii prawnej w Warszawie i był odpowiedzialny za cały dział projektów energetycznych i infrastruktury (od listopada 1997 r.). Xxxxxxx Xxxxxxxx ukończył Harvard Law School, Massachusetts, Stany Zjednoczone Ameryki ze stopniem Juris Doctor w roku 1990.
Członek Komitetu: brak
Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx Toronto, Ontario, Kanada
Dyrektor od 16 marca 2011 r.
Liczba akcji będących przedmiotem faktycznej własności (ang. beneficial ownership) lub kontroli: 0
Główne stanowiska zajmowane w ostatnich pięciu latach
Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx jest od 1999 r. Prezesem Zarządu i dyrektorem Ritz Plastics Inc., prywatnej spółki produkującej części z tworzyw sztucznych, głównie dla potrzeb branży motoryzacyjnej, w procesie formowania wtryskowego.
Wcześniej, tj. od czerwca 2007 r. do lutego 2011 r., był Prezesem Zarządu i dyrektorem Firstgold Corp., spółki poszukującej złota, a także Dyrektorem Generalnym Firstgold Corp. od stycznia 2008 r. do lipca 2009 roku. Xxxxxxx
X. Xxxxxxxxx ukończył Unxxxxxxxx xx Xxxxxxxx x Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx x 1966 r., a w roku 1969 został biegłym rewidentem.
Członek Komitetu: Komitet Audytu
Kierownictwo Spółki proponuje powyższe osoby do wyboru na stanowiska dyrektorów Spółki. Jeżeli Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa nie wyda innych instrukcji, pełnomocnik wymieniony w załączonym pełnomocnictwie oddaje głos ZA wyborem tych osób jako dyrektorów Spółki.
Dodatkowe informacje dotyczące dyrektorów
Zakaz prowadzenia obrotu, upadłość, kary i sankcje
O ile nie stwierdzono inaczej w niniejszym Memorandum Informacyjnym, żaden proponowany kandydat na dyrektora Spółki:
(a) nie sprawuje ani w okresie ostatnich 10 lat do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego nie sprawował funkcji członka organów zarządzających lub nadzorczych, dyrektora generalnego lub finansowego w spółce, która w czasie sprawowania przez niego funkcji:
(i) została objęta zakazem prowadzenia obrotu, zakazem podobnym do zakazu prowadzenia obrotu lub postanowieniem, z mocy którego odmówiono jej prawa skorzystania z jakiegokolwiek zwolnienia na podstawie prawa papierów wartościowych, które zostało wydane w czasie sprawowania przez niego funkcji członka organów zarządzających lub nadzorczych, dyrektora generalnego lub finansowego; lub
(ii) została objęta zakazem prowadzenia obrotu, zakazem podobnym do zakazu prowadzenia obrotu lub postanowieniem, z mocy którego odmówiono jej prawa skorzystania z jakiegokolwiek zwolnienia na podstawie prawa papierów wartościowych, które zostało wydane po zaprzestaniu pełnienia funkcji członka organów zarządzających lub nadzorczych, dyrektora generalnego lub
finansowego przez proponowanego kandydata na dyrektora i które zostało wydane w wyniku zdarzenia mającego miejsce w czasie, gdy pełnił on funkcję członka organów zarządzających lub nadzorczych, dyrektora generalnego lub finansowego z następującymi wyjątkami:
• w dniu 22 lipca 2009 r. Komisja Papierów Wartościowych Ontario (Ontario Securities Commission) wydała zakaz prowadzenia obrotu wobec osób posiadających dostęp do informacji poufnych, kierownictwa, pracowników i członków organów zarządzających i nadzorczych spółki Firstgold Corp., w tym Xxxxxxxx X. Xxxxxxxxxx, w związku z niezłożeniem szeregu materiałów objętych bieżącym wymogiem sprawozdawczym w przepisowym terminie zgodnie z prawem papierów wartościowych Ontario. Wszystkie zaległe materiały objęte bieżącym wymogiem sprawozdawczym zostały następnie złożone, a zakaz prowadzenia obrotu wygasł z dniem 10 października 2009 r.
• W sierpniu 2002 r. w spółce Proprietary Industries Inc. („Proprietary”) (obecnie Jura Energy Corporation) ze względu na pewne problemy rachunkowe i regulacyjne ówczesna Rada Dyrektorów dobrowolnie przyjęła zakaz prowadzenia obrotu. Komisja Papierów Wartościowych Alberty (Alberta Securities Commission, „ASC”) przeprowadziła postępowanie wyjaśniające w sprawie pewnych transakcji zrealizowanych przez Proprietary zgodnie z dyspozycją ówczesnych członków kierownictwa Proprietary w latach 1998-2002. Wspomniani członkowie kierownictwa zostali odwołani ze stanowiska w sierpniu 2002 r. Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx został dyrektorem Proprietary w styczniu 2003 r., zaś ASC i Proprietary zawarli porozumienie w sprawie kwestii mających miejsce przed sierpniem 2002 r. Zarzuty regulacyjne wobec Proprietary wyjaśniono, a zakaz prowadzenia obrotu akcjami Proprietary zniesiono w maju 2004 r.; lub
(b) nie sprawuje ani w okresie ostatnich 10 lat do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego nie sprawował funkcji członka organów zarządzających lub nadzorczych ani dyrektora generalnego w spółce, która w czasie sprawowania przez niego funkcji lub w ciągu roku od zaprzestania sprawowania funkcji przez proponowanego kandydata na dyrektora została postawiona w stan upadłości, złożyła wniosek na podstawie dowolnych przepisów prawa dotyczących upadłości lub niewypłacalności, stała się przedmiotem lub wszczęła jakiegokolwiek postępowanie z wierzycielami, zainicjowała układ lub ugodę z wierzycielami, była przedmiotem zarządu przymusowego, zarządu komisarycznego lub ustanowiono syndyka dla jej majątku z następującym wyjątkiem:
• W styczniu 2010 r. Firstgold Corp. wystąpiła o ochronę zgodnie z przepisami Chapter 11 w Stanach Zjednoczonych. W momencie składania wniosku Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx był dyrektorem Firstgold Corp.; lub
(c) w okresie ostatnich 10 lat do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego nie został postawiony w stan upadłości, nie złożył wniosku na podstawie dowolnych przepisów prawa dotyczących upadłości lub niewypłacalności, ani nie stał się przedmiotem ani nie wszczął jakiegokolwiek postępowania, nie zainicjował układu lub ugody z wierzycielami, ani jego majątek nie został objęty zarządem przymusowym lub komisarycznym i nie ustanowiono syndyka dla majątku proponowanego dyrektora.
Kary i sankcje
Wobec żadnego proponowanego dyrektora:
(a) nie zostały nałożone żadne kary ani sankcje przez sąd w związku z przepisami prawa dotyczącymi papierów wartościowych lub przez organ nadzoru rynku papierów wartościowych ani nie zawarł on ugody z organem nadzoru rynku papierów wartościowych; lub
(b) nie zostały nałożone przez sąd lub organ nadzoru żadne kary ani sankcje, które mogłyby zostać uznane za istotne przez racjonalnego posiadacza papierów wartościowych przy podejmowaniu decyzji w sprawie oddania głosu za proponowanym dyrektorem.
Ustalenia w sprawie wyboru
Żaden z proponowanych dyrektorów nie jest wybierany w ramach ustaleń bądź porozumienia pomiędzy proponowanym dyrektorem a inną osoba lub spółką.
4. Wybór biegłego rewidenta
Kierownictwo proponuje ponowny wybór spółki KPMG LLP, Chartered Accountants, z siedzibą w Calgary, Alberta, Kanada, jako biegłego rewidenta Spółki do następnego zwyczajnego zgromadzenia lub do momentu powołania jego następcy, z wynagrodzeniem do ustalenia przez Radę Dyrektorów. KPMG LLP jest biegłym rewidentem Spółki od 31 grudnia 2003 r. W związku z tym Akcjonariusze zostaną poproszeni o rozpatrzenie poniższej uchwały, a w razie uznania jej za odpowiednią - o jej przyjęcie na Walnym Zgromadzeniu:
„UCHWALA SIĘ, że KPMG LLP, Chartered Accountants, będzie biegłym rewidentem Spółki i będzie pełnić tę funkcję do zakończenia następnego zwyczajnego zgromadzenia Spółki, a jego wynagrodzenie ustali Rada Dyrektorów Spółki.”
Jeżeli Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa nie wyda innych instrukcji, pełnomocnik wymieniony w załączonym pełnomocnictwie oddaje głos ZA wyborem KPMG LLP, Chartered Accountants jako biegłego rewidenta Spółki, który będzie pełnić tę funkcję do następnego zwyczajnego zgromadzenia w zamian za wynagrodzenie, które zostanie ustalone przez Radę Dyrektorów Spółki.
5. Inne sprawy
Kierownictwu Spółki nie jest wiadomo o żadnych zmianach, różnicach ani sprawach wnoszonych na Zgromadzenie innych niż sprawy wymienione w Zawiadomieniu o Zgromadzeniu załączonym do niniejszego Memorandum Informacyjnego. Jeżeli jednak jakiekolwiek inne sprawy zostaną prawidłowo wniesione na Zgromadzenie, wówczas pełnomocnik wymieniony w załączonym pełnomocnictwie oddaje głos w takich sprawach według swojej własnej najlepszej oceny.
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW KIEROWNICTWA
W punkcie „Omówienie i analiza wynagrodzenia” poniżej przedstawiono informacje dotyczące wszystkich istotnych składników wynagrodzenia wypłacanego, przyznawanego lub w inny sposób zapewnianego przez Spółkę jej Wymienionym Imiennie Członkom Kierownictwa (zgodnie z poniższą definicją). Uwzględniono szczegółowe informacje dotyczące następujących osób, jak następuje: Prezes i Dyrektor Generalny Xxxxxxx X. Xxxxxxx, Dyrektor Finansowy Xxxx X. Xxxx oraz trzech innych członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki, którzy otrzymali najwyższe wynagrodzenie w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. w kwocie przekraczającej w każdym przypadku
150.000 CAD tj.: Wiceprzewodniczący Xxxxxx X. Xxxxxx, Wiceprezes i Dyrektor Wykonawczy Xxxx X. Xxxxxx oraz Wiceprezes ds. Operacyjnych i Inżynieryjnych Xxxxx X. Xxxxxx (zwani łącznie „Wymienionymi Imiennie Członkami Kierownictwa”). Informacja o wynagrodzeniu przyznanym Wymienionym Imiennie Członkom Kierownictwa znajduje się w tabeli „Podsumowanie wynagrodzenia” oraz odpowiednich tabelach dotyczących wynagrodzenia poniżej.
Zgodnie ze sposobem prezentacji zastosowanym w innych częściach niniejszego Memorandum Informacyjnego, i o ile nie zaznaczono inaczej, wszystkie kwoty w dolarach przedstawione w niniejszej części są wyrażone w dolarach amerykańskich, które są walutą sprawozdawczą i funkcjonalną Spółki używaną w jej skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za lata zakończone 31 grudnia 2011 r. i 31 grudnia 2010 r. Dolary kanadyjskie, jeżeli zostaną użyte, będą oznaczone symbolem „CAD”.
Omówienie i analiza wynagrodzenia
Wynagrodzenie członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki ustala Rada Dyrektorów Spółki uwzględniając zalecenia Komitetu ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego („Komitet”) powoływanego przez Radę Dyrektorów Spółki. W ramach zadań powierzonych Komitetowi jest on zobowiązany pomagać Radzie Dyrektorów w wykonywaniu jej obowiązków w zakresie wynagrodzeń dyrektorów i członków kierownictwa wyższego szczebla. Cel, skład, procedury, organizację oraz zakres obowiązków Komitetu określa Regulamin Komitetu przyjęty przez Radę Dyxxxxxxxx 00 xrudnia 2006 r. i zmieniony 12 listopada 2009 r. W roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. w skład Komitetu wchodziły następujące osoby:
• Xxxxxxx X. XxXxx,
• Xxxx X. Xxxx,
• Xxxxx X. Xxxxxxx.
Xxxxxxx X. XxXxx
Xxxxxxx X. XxXxx jest emerytowanym adwokatem od roku 2004. Wcześniej był Starszym Partnerem w kancelarii prawnej McVea, Shook, Xxxxxxx & Bishop od września 1981 r. do grudnia 2002 r. oraz Doradcą Współpracującym z tą kancelarią od stycznia 2003 r. do czerwca 2004 r. Xxxxxxx X. XxXxx praktykował głownie w dziedzinie prawa gospodarczego i prawa spółek. Ukończył studia na University of British Columbia w Kanadzie z tytułem Bachelor of Laws w roku 1974. Xxxxxxx X. XxXxx był dyrektorem TKE Energy Trust od listopada 2004 r. do listopada 2005 r. Pełnił również funkcję dyrektora Loon Energy Corporation, a także był dyrektorem i wspólnikiem w prywatnej spółce inwestycyjnej McVea Investment Corp. Sprawując powyższe funkcje Xxxxxxx X. XxXxx zdobył praktyczne doświadczenie w zakresie wynagradzania członków kadry kierowniczej.
Xxxx X. Xxxx
Xxxx X. Xxxx jest niezależnym konsultantem od 5 marca 2009 r. Od 1 września 2008 był Dyrektorem Zarządzającym Dubai Natural Resources World, prywatnego funduszu inwestycyjnego będącego własnością władz Dubaju zajmującego się poszukiwaniem nowych możliwości inwestycji długoterminowych w zakresie wykorzystania zasobów naturalnych w branżach obejmujących cały łańcuch wartości zasobów naturalnych, takich, jak przemysł naftowy i gazowniczy, energetyka, energia alternatywna, przemysł wydobywczy i rolnictwo, głównie w krajach rozwijających się. Wcześniej był Dyrektorem Generalnym Xxxxxx Xxxxxxxxx w Dubaju (ang. Dubai Mercantile Exchange) od grudnia 2005 r. do sierpnia 2008 r., Starszym Wiceprezesem Xxxxxxxxx Bank od lipca 2005 r. do grudnia 2005 r. oraz Dyrektorem Zarządzającym prywatnej spółki handlowej Matrix Commodities od listopada 2004 r. do lipca 2005 r. Xxxx X. Xxxx był Dyrektorem Regionalnym Standard Bank London z siedzibą w Dubaju w Zjednoczonych Emiratach Arabskich od marca 2001 r. do sierpnia 2004 r. Przed objęciem tego stanowiska pracował w Emirates National Oil Company jako Doradca w Biurze Dyrektora Generalnego Grupy od lipca 2002 r. do sierpnia 2004 r., a wcześniej jako Dyrektor ds. Zarządzania Ryzykiem od stycznia 1999 r. do marca 2001 r. Wcześniejsze doświadczenia Zawodowe Xxxx’xxx X. Kinga obejmowały zatrudnienie w międzynarodowej spółce zajmującej się poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej i gazu Dragon Oil PLC, międzynarodowej spółce zajmującej się poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej i gazu TransCanada International Petroleum (Asia Pacific PTE LTD), Xxxxxx Xxxxxxx i fińskiej państwowej spółce naftowo-energetycznej Neste Oy. Xxxx X. Xxxx ukończył studia w Imperial College, Royal School of Mines, na London University w Wielkiej Brytanii z tytułem Masters Degree w zakresie geologii złóż ropy naftowej w roku 1983. Oprócz pełnienia funkcji członka Rady Dyrektorów jest dyrektorem w spółce publicznej Parker Drilling Company notowanej na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (NYSE). Sprawując powyższe funkcje Xxxx X. Xxxx zdobył praktyczne doświadczenie w zakresie wynagradzania członków kadry kierowniczej.
Xxxxx X. Xxxxxxx
Xxxxx X. Xxxxxxx jest Dyrektorem Zarządzającym i Członkiem Zarządu Xxxxxxx Investments S.A. (Luksemburg) oraz spółek powiązanych od czerwca 2007 r. Zanim wszedł w skład Zarządu Xxxxxxx Investments S.A. był
Dyrektorem Zarządzającym The Marab Group, firmy doradczo-inwestycyjnej z sektora naftowego i gazowego z siedzibą w Kuwejcie koncentrującej się na bezpieczeństwie energetycznym państw i światowych inwestycjach w sektorze energetyki (od lipca 2005 do maja 2007). Xxxxx X. Xxxxxxx ma doświadczenie w zakresie finansowania przedsiębiorstw, poszukiwania możliwości inwestycyjnych, transakcji międzynarodowych i strategii korporacji. Zakres jego specjalizacji to sektory energetyki i infrastruktury oraz rynki wschodzące. Przed rozpoczęciem pracy x Xxxxxxx Investments SA przez kilka lat pracował w Europie Środkowej i Wschodniej i na Bliskim Wschodzie koncentrując się na bezpieczeństwie energetycznym i inwestycjach w sektorze energetyki. Kształcił się na Xxxxxx College (USA) i jest członkiem Rady Doradczej (ang. Global Advisory Board) i Rady Stowarzyszenia Absolwentów (ang. Alumni Association Board) Xxxxxx College. Jest również członkiem Sekcji Emiratów Arabskich (ang. Emirates Chapter) Organizacji Młodych Prezesów (ang. Young Presidents Organization). Pełnił również funkcje dyrektora w innych spółkach publicznych takich, jak Loon Energy Corporation (TSX-V) i Xxxxxxxx Oil & Gas PLC (AIM-LSE). Sprawując powyższe funkcje Xxxxx X. Xxxxxxx zdobył praktyczne doświadczenie w zakresie wynagradzania członków kadry kierowniczej.
Komitet zebrał się cztery razy w roku 2011 w celu rozpatrzenia spraw, które wchodziły w zakres jego uprawnień.
Mając na uwadze zapewnienie, że wynagrodzenia są ustalane w uczciwy sposób, Spółka dba o to, by Komitet składał się z niezależnych członków Rady Dyrektorów. Obecnie dwóch z trzech członków Komitetu, tj. Xxxx X. Xxxx i Xxxxxxx X. XxXxx to dyrektorzy niezależni. Trzeci członek – Xxxxx X. Xxxxxxx – nie jest pracownikiem Spółki, ale jest członkiem Zarządu spółki Xxxxxxx Investments S.A., która jest właścicielem ok. 44% wyemitowanych Akcji znajdujących się w obrocie i jest niezależny od kierownictwa Spółki.
Program wynagradzania kadry kierowniczej Spółki ma na celu zapewnienie wynagrodzenia, które (a) jest konkurencyjne rynkowo, a tym samym pozwala pozyskać i utrzymać wykwalifikowanych, doświadczonych profesjonalistów; (b) jest sprawiedliwe w ramach Spółki i służy zachęcaniu i odpowiedniemu nagradzaniu wyników indywidualnych i grupowych; oraz (c) jest zgodne z celami strategicznymi Spółki w zakresie realizacji długoterminowej strategii wzrostu Spółki i zapewnienia wysokiego zwrotu dla Akcjonariuszy. Komitet corocznie analizuje wynagrodzenie członków kierownictwa wyższego szczebla. Komitet określa wynagrodzenie członków kierownictwa na podstawie takich czynników, jak konkurencja, warunki panujące w branży naftowej i gazowej na świecie oraz wyniki zarówno Spółki, jak i danego członka kierownictwa wyższego szczebla. Komitet nie stosuje żadnych formalnych polityk ani praktyk w celu ustalenia wynagrodzenia członków kierownictwa. Proces określania wynagrodzenia jest prosty i nieformalny i opiera się głównie na omówieniu sprawy przez Komitet bez żadnych formalnych wytycznych, kryteriów i analiz. Ponadto Komitet w razie konieczności może korzystać z usług zewnętrznych doradców ds. wynagrodzeń w celu zbadania porównawczej grupy spółek o podobnej wielkości i zakresie działalności, mierzonych kapitalizacją rynkową, przychodami, aktywami i liczbą pracowników, które prowadzą działalność w sektorze energetyki na świecie.
Komitet rozpatruje również corocznie odpowiednie poziomy wynagrodzenia członków Rady Dyrektorów Spółki, w tym przewodniczących Komitetów Rady. W tym celu Komitet ocenia praktyki stosowane w branży, zadania i zakresy obowiązków członków Rady oraz porównuje ich wynagrodzenia z wynagrodzeniami odpowiednich grup porównawczych. Na podstawie tej oceny są wydawane zalecenia dla Rady Dyrektorów.
We wrześniu 2011 r. Komitet zaangażował Hewitt New Bridge Street (jednostkę Aon Hewitt Ltd.) („Aon Hewitt”) w celu przeprowadzenia analizy wynagrodzeń członków kierownictwa wyższego szczebla i niezależnych dyrektorów Spółki na tle spółek naftowych i gazowych na rynku brytyjskim. Spółka chciała porównać wynagrodzenia tych osób w odniesieniu do brytyjskich spółek publicznych mając na uwadze fakt planowanego zwiększenia obecności w Londynie. W grudniu 2011 r. otrzymał raport („Raport”) AON Xxxxxx dotyczący wynagradzania dyrektorów niesprawujących funkcji zarządczych i członków kierownictwa. W odniesieniu do wynagrodzeń dyrektorów niesprawujących funkcji zarządczych, Raport przedstawił porównanie wynagrodzeń w Wielkiej Brytanii wskazujący, że dyrektorzy w Wielkiej Brytanii otrzymują wyższe wynagrodzenie bez żadnych opcji, jednak Spółka wybrała model niższego wynagrodzenia z uwzględnieniem opcji dla dyrektorów. Komitet nie wydał Radzie Dyrektorów żadnych zaleceń w sprawie rewizji wynagrodzeń dyrektorów w związku z Raportem. Odnośnie wynagrodzeń członków kierownictwa, kierownictwo zapoznało się z Raportem wspólnie z Komitetem, jednak kierownictwo zaznaczyło, że nie wydaje żadnych zaleceń dotyczących wynagrodzeń kierownictwa, a Raport wraz z towarzyszącym mu pismem został przekazany Komitetowi jedynie do ewentualnego wykorzystania w przyszłości. Komitet nie wydał Radzie Dyrektorów żadnych zaleceń w sprawie analizy wynagrodzeń kierownictwa
w związku z Raportem. W ostatnim zakończonym roku obrotowym Spółki nie zatrudniono żadnych zewnętrznych konsultantów w celu uzyskania porady w sprawie wynagrodzeń.
Spółka zapłaciła Xxx Xxxxxx łączne wynagrodzenie w wysokości 14.016,00 USD z tytułu Raportu. Aon Hewitt nie zafakturował ani nie otrzymał żadnego innego wynagrodzenia ani opłat w związku z ustalaniem wynagrodzenia jakiegokolwiek dyrektora lub członka kierownictwa wyższego szczebla Spółki w roku obrotowym 2011. Aon Hewitt nie obciążył Spółki ani nie otrzymał od niej żadnych innych wynagrodzeń z tytułu jakichkolwiek innych usług w roku obrotowym 2011.
W roku obrotowym 2010 Spółka nie zatrudniała żadnych zewnętrznych doradców ds. wynagrodzeń w celu uzyskania porady co do wynagrodzenia jakiegokolwiek dyrektora lub członka kierownictwa wyższego szczebla Spółki lub świadczenia innych usług i w związku z tym nie zapłaciła ani nie została obciążona jakimikolwiek opłatami z tego tytułu.
Wynagrodzenie członków kierownictwa Spółki w roku 2011 obejmowało trzy różne elementy:
(a) wynagrodzenie podstawowe,
(b) roczne nagrody motywacyjne, które zwykle obejmują premię pieniężną, oraz
(c) długoterminowe programy motywacyjne, które zwykle polegają na przyznawaniu opcji na akcje.
Wynagrodzenie podstawowe
Komitet stoi na stanowisku, że wynagrodzenia podstawowe członków kierownictwa wyższego szczebla powinny być ustalane w odniesieniu do porównywalnych spółek, a istotna część całkowitego wynagrodzenia powinna być powiązana z wynikami.
Roczne nagrody motywacyjne
Spółka obecnie nie ma formalnego planu premiowego ani zasad premiowania. Wszelkie premie rekomendowane przez Komitet i wypłacane przez Radę Dyrektorów byłyby wyłącznie uznaniowe i przyznawane okresowo.
W roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. nie wypłacono żadnych premii Wymienionym Imiennie Członkom Kierownictwa.
Długoterminowe programy motywacyjne
Obecnie długoterminowe programy motywacyjne dla członków kierownictwa obejmują opcje na akcje, które mogą być przyznawane okresowo. Komitet zapoznaje się i ocenia zalecenia kierownictwa dotyczące przyznania opcji na akcje, mając na uwadze takie czynniki, jak wyniki poszczególnych osób i Spółki oraz warunki rynkowe. Przy rozpatrywaniu przyznania nowych opcji na akcje Komitet uwzględnia również opcje na akcje uprzednio przyznane danej osobie. W roku 2011 Wymienionym Imiennie Członkom Kierownictwa przyznano 4.970.000 opcji na akcje. Patrz: „Przyznane premie w formie akcji i premie w formie opcji na dzień 31 grudnia 2011 r. – Wymienieni Imiennie Członkowie Kierownictwa” poniżej.
Wykres kursu Akcji
Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z oznaczeniem „KOV” i znajdują się w obrocie na GPW S.A. od dnia 25 maja 2010 r. Wcześniej Akcje były notowane na giełdzie TSX-V, gdzie na wniosek Spółki i zgodnie z porozumieniem (omówionym w dalszej części) zostały wycofane z obrotu w dniu 10 grudnia 2008 r. i zaprzestano ich notowania na wniosek Spółki w dniu 19 grudnia 2008 r. W okresie od 19 grudnia 2008 r. do 25 maja 2010 r. Akcje nie były notowane na żadnej giełdzie. Poniższy wykres prezentuje porównanie kursu zamknięcia Akcji Spółki w relacji do indeksów giełdowych, dla trzech odrębnych okresów z 5 lat, licząc od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2011 r.: 1) okres od 1 stycznia 2007 r. do 18 grudnia 2008 r., gdy akcje
Spółki – pod nazwą Loon Energy Inc. - były notowane na giełdzie TSX-V, w porównaniu do indeksu S&P 500; 2) okres bez aktywności giełdowej – od 19 grudnia 2008 r. do 24 maja 2010 r. – kiedy akcje Spółki nie były notowane na giełdzie i nie prowadzono ich obrotu na żadnym regulowanym rynku publicznym; oraz 3) okres od 25 maja 2010
r. do 31 grudnia 2011 r., gdy akcje Spółki znajdowały się w obrocie na GPW w porównaniu do Warszawskiego Indeksu Giełdowego („Indeks WIG”).
Wykres: 1-Xxx-06 oznacza 1 stycznia 2006 r. Pozostałe daty należy odczytywać na podobnej zasadzie.
W poniższej tabeli przedstawiono porównanie zmian całkowitej stopy zwrotu z Akcji z całkowitą stopą zwrotu Indeksu WIG za okres od 25 maja 2010 r. do 31 grudnia 2011 r. przy założeniu inwestycji 100 USD dokonanej w dniu 25 maja 2010 r.
Całkowita stopa zwrotu
25 maja 2010 r. | 31 grudnia 2011 x. | ||
Xxxxxxx Oil Ventures Inc. WIG | 100 USD 100 USD | 63,39 USD 96,13 USD |
W poniższej tabeli przedstawiono porównanie zmian całkowitej stopy zwrotu z Akcji z całkowitą stopą zwrotu na indeksie S&P 500 za okres od 1 stycznia 2007 r. do 18 grudnia 2008 r. przy założeniu inwestycji 100 USD dokonanej w dnu 1 stycznia 2007 r. Aktywa Spółki posiadane do 19 grudnia 2008 r. są istotnie różne od aktywów posiadanych obecnie, na skutek x.xx. zakończenia programu przekształceń w dniu 10 grudnia 2008 r., kiedy to pewne aktywa Spółki zostały zbyte na rzecz osoby trzeciej. Ponadto Akcje znajdowały się wówczas w obrocie na innej giełdzie (stosującej inne indeksy) i w innej walucie. Należy mieć na uwadze, że próba porównania obu tabel ma ograniczoną użyteczność, a jakiekolwiek tego typu porównanie byłoby nieprzydatne i mogłoby wprowadzać w błąd.
Całkowita stopa zwrotu
1 stycznia 2007 r. | 18 grudnia 2008 x. | ||
Xxxxxxx Oil Ventures Inc. S&P 500 | 100 USD 100 USD | 41,67 USD 62,49 USD |
Spółka kieruje się filozofią ustalania wynagrodzeń, zgodnie z którą kurs akcji Spółki nie ma bezpośredniego wpływu na żaden element wynagrodzeń Wymienionych Imiennie Członków Kierownictwa. W związku z tym wszelkie korelacje pomiędzy kursem akcji Spółki a wynagrodzeniem Wymienionych Imiennie Członków Kierownictwa mają charakter pośredni.
Premie w formie opcji
Jak zaznaczono powyżej w punkcie „Długoterminowe programy motywacyjne”, opcje na akcje stanowią obecnie długoterminowy element motywacyjny w programie wynagradzania, a zalecenia kierownictwa dotyczące ich przyznawania, a także wszelkie proponowane zmiany programu opcji na akcje są analizowane i oceniane przez Komitet. Opcje są przyznawane od czasu do czasu, gdy Spółka zatrudnia nowych członków kierownictwa, w tym Wymienionych Imiennie Członków Kierownictwa, oraz innych członków personelu Spółki, a także w ramach przeglądu wynagrodzeń przeprowadzanego przez Komitet w celu wyrównania pakietów wynagrodzeń na różnych szczeblach w Spółce. Przegląd taki odbywa się co najmniej raz w roku. Jak wyżej wspomniano w punkcie
„Długoterminowe programy motywacyjne” analizując przyznanie opcji Komitet bierze pod uwagę wyniki indywidualne i Spółki, warunki rynkowe, a także liczbę opcji dotychczas przyznanych danej osobie i pulę opcji dostępnych dla osób zatrudnianych na nowych stanowiskach planowanych przez Spółkę.
Podsumowanie wynagrodzenia
W tabeli poniżej przedstawiono informacje dotyczące wynagrodzenia ogółem wypłaconego przez Spółkę Wymienionym Imiennie Członkom Kierownictwa za ostatnie pełne trzy lata obrotowe Spółki zakończone odpowiednio 31 grudnia 2011 r., 2010 r. i 2009 r.
Imię i nazwisko, | Xxx | Xxxxx- | Premie | Premie w | Niekapitałowy składnik | Świadczenia | Pozostałe | Wynagrodzenie |
główne stanowisko | rodzenie | w formie akcji | formie opcji (1) | wynagrodzenia motywacyjnego | emerytalne | wynagro- dzenia | razem |
(USD) | (USD) | (USD) | cyjne (3) (USD) | (USD) | (USD) (USD) (USD) | ||
Xxxxxxx X. | 2011 | 468.000 | nie dotyczy | 909.144 | - | nie dotyczy | nie dotyczy 210.246 1.587.390 |
Xxxxxxx | 2010 | 270.000 | nie dotyczy | 671.987 | 300.000 | nie dotyczy | nie dotyczy 188.272 1.430.259 |
Prezes i | 2009 | 270.000 | nie dotyczy | 296.944 | - | nie dotyczy | nie dotyczy 199.497 766.441 |
Dyrektor | |||||||
Generalny | |||||||
Xxxx X. Xxxx(4) | 2011 | 222.508 | nie dotyczy | 162.812 | - | nie dotyczy | nie dotyczy - 385.320 |
Dyrektor | 2010 | 213.605 | nie dotyczy | 225.370 | 150.000 | nie dotyczy | nie dotyczy - 588.975 |
Finansowy | 2009 | 105.675 | nie dotyczy | 171.170 | - | nie dotyczy | nie dotyczy - 276.845 |
Xxxxxx X. | 2011 | 291.283 | nie dotyczy | 487.686 | nie dotyczy | nie dotyczy - 778.969 | |
Holton | 2010 | 233.023 | nie dotyczy | 569.825 | 200.000 | nie dotyczy | nie dotyczy - 1.002.848 |
Wiceprzewodni | 2009 | 210.162 | nie dotyczy | 207.637 | - | nie dotyczy | nie dotyczy - 417.799 |
czący Rady | |||||||
Dyrektorów | |||||||
Xxxx X. Xxxxxx | 2011 | 360.000 | nie dotyczy | 470.619 | - | nie dotyczy | nie dotyczy 154.725 985.344 |
Wiceprezes | 2010 | 252.000 | nie dotyczy | 532.819 | 200.000 | nie dotyczy | nie dotyczy 130.701 1.115.520 |
i Dyrektor | 2009 | 250.000 | nie dotyczy | 167.449 | - | nie dotyczy | nie dotyczy 154.598 572.047 |
Wykonawczy | |||||||
Xxxxx Xxxxxx | 2011 | 202.280 | nie dotyczy | 143.692 | nie dotyczy | nie dotyczy - 345.972 | |
Wiceprezes ds. | 2010 | 194.186 | nie dotyczy | 200.827 | 50.000 | nie dotyczy | nie dotyczy - 445.013 |
Operacyjnych i | 2009 | 175.135 | nie dotyczy | 148.844 | - | nie dotyczy | nie dotyczy - 323.979 |
Roczne programy motywa-
Długoterminowe programy motywacyjne
Inżynieryjnych -
(1) Poniżej podano średnią ważoną wartość godziwą przyznanych opcji oraz założenia przyjęte w wycenie opcji metodą Blacka-Scholesa
Rok zakończony 31
grudnia 2011 r.
Rok zakończony
31 grudnia 2010 r.
Rok zakończony
31 grudnia 2009 r.
Średnia ważona wartość godziwa opcji | 0,41 USD | 0,22 USD | 0,34 USD |
Cena wykonania | 0,46 USD | 0,62 USD | 0,69 USD |
Zmienność | 65,80% | 50,00% | 63,10% |
Stopa procentowa | 2,53% | 1,95% | 2,78% |
Spodziewany okres (w latach) | 4 | 3 | 4 |
Stopa utraty | 3,33% | 3,33% | 3,00% |
Dywidenda | 0 | 0 | 0 |
W listopadzie 2011 r. Rada Dyrektorów Spółki wyraziła zgodę na zmianę wyceny określonych opcji na akcje będących w posiadaniu pracowników i określonych członków kierownictwa Spółki. Zmiana wyceny umożliwia posiadaczom opcji ich wykonanie po cenie niższej niż cena wykonania określona przy ich pierwotnym przyznaniu. Zmiana wyceny dotyczy opcji na akcje będących w posiadaniu Xxxxx X. Xxxx i Xxxxxx Xxxxxxx, jednak zostały z niej wyłączone opcje w posiadaniu trzech najwyższych rangą członków kierownictwa Spółki – Xxxxxxx’xxx X. Xxxxxxx, Xxxxxxx X. Xxxxxxx i Xxxxx X. Xxxxxxx – oraz Rady Dyrektorów. Zmiana wyceny została zatwierdzona przez Radę Dyrektorów w celu zapewnienia, że opcje przyznane w przeszłości pozostaną skutecznym mechanizmem wynagradzania i zatrzymania pracowników w kontekście zdarzeń rynkowych, które miały niekorzystny wpływ na cenę akcji Spółki.
(2) „Pozostałe wynagrodzenia” dla powyższych Wymienionych Imiennie Członków Kierownictwa obejmują kwoty zapłacone zgodnie z umowami o pracę tych członków oraz mogą obejmować koszty mieszkaniowe, czesne za szkołę dla dzieci Wymienionych Imiennie Członków Kierownictwa, koszty biletu lotniczego do Kanady dla członków rodziny Wymienionych Imiennie Członków Kierownictwa, koszty opieki medycznej dla członków rodziny Wymienionych Imiennie Członków Kierownictwa oraz koszty ubezpieczenia na życie i ubezpieczenia na wypadek niezdolności do pracy.
(3) Kwoty oznaczają premie gotówkowe wypłacone przez Spółkę w roku 2010. W roku 2009 i 2011 nie wypłacono
żadnych premii gotówkowych Wymienionym Imiennie Członkom Kierownictwa.
(4) Xxxx X. Xxxx został powołany na stanowisko Dyrektora Finansowego w dniu 27 kwietnia 2007. Powyższe kwoty są kwotami zapłaconymi przez Spółkę spółce Jura Energy Corporation („Jura”) notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Toronto, zgodnie z postanowieniami umowy o wspólnym korzystaniu z usług, zawartej pomiędzy Spółką i spółką Jura, która weszła w życie w dniu 2 maja 2007 r. do dnia 31 października 2009 r., kiedy umowa została rozwiązana i zastąpiona podobną umową, na podstawie której Spółka obecnie świadczy usługi na rzecz spółki Jura. Zgodnie z tymi umowami, Spółka i spółka Jura postanowiły dzielić określone usługi i koszty. Umowy potwierdzają, że zarówno Spółka, jak i spółka Jura prowadzą działalności w zakresie poszukiwań ropy naftowej i gazu na świecie i w związku z tym mogą uzyskać pewne oszczędności dzięki dzieleniu określonych usług i kosztów. Umowy obejmują stanowisko Dyrektora Finansowego. Przed zatrudnieniem na stanowisku Dyrektora Finansowego Spółki Xxxx X. Xxxx był i nadal jest dyrektorem finansowym spółki Jura. Zgodnie z umowami Spółka zapłaciła 50% wynagrodzenia podstawowego wypłaconego przez spółkę Jura za pracę Xxxxx X. Xxxx’a, którego wynagrodzenie podstawowe w spółce Jura wynosiło 220.000 CAD do 31 października 2009 r. Z dniem 1 listopada 2009 r. Spółka wypłaca 100% wynagrodzenia Xxxxx X. Xxxx’a, które obejmuje wynagrodzenie podstawowe w wysokości 220.000 CAD rocznie, z czego 20% obciąża spółkę Jura z tytułu usług świadczonych przez Spółkę na jej rzecz.
Programy motywacyjne
Spółka wdrożyła program opcji na akcje („Program Opcji na Akcje”), na podstawie którego dyrektorom, członkom kierownictwa wyższego szczebla, pracownikom oraz konsultantom Spółki i jej podmiotów powiązanych przyznawane są opcje na akcje. Celem Programu Opcji na Akcje jest umożliwienie osobom świadczącym usługi na rzecz Spółki, w tym dyrektorom, członkom kierownictwa wyższego szczebla, pracownikom czy innym osobom, uczestniczenia w kapitale Spółki poprzez nabycie Akcji Spółki, przy czym celem takiego Programu jest wspieranie, jak utrzymywanie ciągłego zaangażowania w działalność Spółki. Na dzień 31 grudnia 2011 r. istniało 41.245.000 opcji na Akcje, reprezentujących około 8,93% wszystkich Akcji w obrocie z uwzględnieniem pełnego rozwodnienia na dzień 31 grudnia 2011 r. Po 31 grudnia 2011 r. przyznano kolejne 1.300.000 opcji na Akcje, 453.333 opcji na Akcje wykonano, a 1.100.000 opcji nie wykonano i umorzono, przez co liczba wszystkich opcji na Akcje wynosiła
40.871.667, co stanowi ok. 8,84% Akcji w obrocie z uwzględnieniem pełnego rozwodnienia na dzień niniejszego Memorandum Informacyjnego.
Zgodnie z Programem Opcji na Akcje, opcje na akcje mogą być emitowane dla uprawnionych uczestników w liczbie określonej przez Radę Dyrektorów z zastrzeżeniem, że łączna liczba Akcji, która ma zostać wydana w wyniku wykonania wszystkich opcji zgodnie z Programem Opcji na Akcje nie może przekroczyć 10% wszystkich istniejących Akcji Spółki w obrocie w każdym dwunastomiesięcznym okresie w chwili przyznania opcji (przed rozwodnieniem). Cenę wykonania opcji ustala Rada Dyrektorów Spółki w czasie ich przydzielenia, przy czym cena ta nie powinna być niższa niż cena dozwolona na jakiejkolwiek giełdzie papierów wartościowych, na której Akcje mogą być notowane lub cena ustalona przez inny właściwy organ regulacyjny. Spółka nie udziela żadnej pomocy finansowej posiadaczom opcji w celu ich wykonania zgodnie z Programem Opcji na Akcje.
Z przydzieleniem opcji uprawnionemu wiążą się określone warunki przydziału, które wymagają kontynuowania przez uprawnionego świadczenia pracy lub usług na rzecz Spółki przez określony czas. Co do zasady, uprawniony może wykonać 100% przydzielonych opcji po upływie dwóch lat od ich przydziału. Każda z opcji wygasa z upływem pięciu lat od momentu jej przydzielenia, z uwzględnieniem przedłużenia tego okresu o dni pomiędzy wycofaniem Akcji z obrotu na giełdzie TSX-V (19 grudnia 2008 r.) a datą pierwszego notowania i wprowadzenia Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (25 maja 2010 r.).
Przyznane premie w formie akcji i premie w formie opcji na dzień 31 grudnia 2011 r. – Wymienieni Imiennie Członkowie Kierownictwa
Akcje Spółki, na wniosek Spółki i zgodnie z porozumieniem, zostały wycofane z obrotu na giełdzie TSX-V w dniu 10 grudnia 2008 r. i zaprzestano ich notowania na wniosek Spółki w dniu 19 grudnia 2008 r. Akcje wprowadzono do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z dniem 25 maja 2010 r. Wartość niewykonanych opcji według stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. określono przyjmując nadwyżkę kursu Akcji ponad cenę wykonania takiej opcji. Kurs zamknięcia Akcji w ostatnim dniu sesyjnym przed końcem roku obrotowego 2011 wynosił 0,34 USD za Akcję (1,16 PLN za Akcję).
W tabeli poniżej przedstawiono wszystkie niewykonane opcje przyznane Wymienionym Imiennie Członkom Kierownictwa według stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. z uwzględnieniem wszystkich opcji przyznanych przed zakończeniem ostatniego roku obrotowego. Opcje przyznane w ramach Programu Opcji na Akcje uznaje się za
„premie w formie opcji” zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi papierów wartościowych.
Imię i nazwisko Premie w formie opcji Premie w formie akcji
Liczba papierów wartościowych objętych niewykonanymi opcjami
Cena wykonania opcji
Data wygaśnięcia opcji (2)
Wartość niewykonanych opcji z uwzględnieniem nadwyżki
Liczba jednostek, do których nie nabyto praw
Wartość rynkowa lub wypłaty premii w formie jednostek, do których nie nabyto praw
(szt.) (USD)(1) (USD)(1) (szt.) (USD)
Prezes i Dyrektor 500.000 | 0,47 | 12.05.2014 | - - - |
Generalny 1.995.000 | 0,69 | 26.05.2015 | - - - |
3.000.000 | 0,62 | 25.05.2015 | - - - |
1.700.000 | 0,40 | 06.12.2016 | - - - |
Xxxx X. Xxxx 350.000 | 0,40 | 02.10.2013 | - - - |
Dyrektor Finansowy 1.150.000 | 0,40 | 26.05.2015 | - - - |
510.000 | 0,40 | 25.05.2015 | - - - |
480.000 | 0,40 | 06.12.2016 | |
Xxxxxx X. Xxxxxx 500.000 | 0,73 | 17.07.2012 | - - - |
Wiceprzewodniczący 100.000 | 0,47 | 12.05.2014 | - - - |
Rady Dyrektorów 1.395.000 | 0,69 | 26.05.2015 | - - - |
2.850.000 | 0,62 | 25.05.2015 | - - - |
1.200.000 | 0,40 | 06.12.2016 | - - - |
Xxxxxxx X. Xxxxxxx
500.000
0,73
17.07.2012 - - -
Imię i nazwisko Xxxxxx w formie opcji Premie w formie akcji
Liczba papierów | Cena wykonania | Data | Wartość | Liczba | Wartość rynkowa lub | |
wartościowych objętych | opcji | wygaśnięcia opcji (2) | niewykonanych opcji z | jednostek, do których nie | wypłaty premii w formie jednostek, do których nie | |
niewykonanymi opcjami (szt.) | (USD)(1) | uwzględnieniem nadwyżki (USD)(1) | nabyto praw (szt.) | nabyto praw (USD) | ||
Xxxx X. Xxxxxx | 800.000 | 0,73 | 17.07.2012 | - | - | - |
Wiceprezes | 300.000 | 0,47 | 12.05.2014 | - | - | - |
i Dyrektor | 1.125.000 | 0,69 | 26.05.2015 | - | - | - |
Wykonawczy | 2.850.000 | 0,62 | 25.05.2015 | - | - | - |
1.200.000 | 0,40 | 06.12.2016 | - | - | - | |
Xxxxx Xxxxxx | 1.000.000 | 0,40 | 26.05.2015 | - | - | - |
Wiceprezes ds. | 480.000 | 0,40 | 25.05.2015 | - | - | - |
Operacyjnych i | 390.000 | 0,40 | 06.12.2016 | - | - | - |
Inżynieryjnych | ||||||
Uwagi: |
(1) W październiku 2009 r. Spółka skorygowała cenę wykonania wszystkich opcji na zakup akcji wyemitowanych według stanu na dzień 10 grudnia 2008 r. do 82% poprzedniej ceny wykonania w celu odzwierciedlenia skutków wdrożenia planu przekształceń, którego Spółka była stroną w grudniu 2008, a jednocześnie zmieniła walutę ceny wykonania z dolarów kanadyjskich na dolary amerykańskie według kursu wymiany obowiązującego w dniu 15 września 2009 r. Spółka nie była notowana na żadnej giełdzie w ciągu 2009 roku. Do wyceny opcji, do których nabyto prawa w ciągu roku, przyjęto wartość godziwą 0,41 USD na Akcję.
(2) Z uwzględnieniem przedłużenia terminu wygaśnięcia o dni między dniem zakończenia notowania Akcji na giełdzie TSX-V (19 grudnia 2008 r.) a dniem pierwszego notowania i dopuszczenia Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (25 maja 2010 r.).
Premie w ramach programów motywacyjnych – wartość praw nabytych lub przyznanych w ciągu ostatniego zakończonego roku obrotowego
W tabeli poniżej przedstawiono wartość premii przyznanych każdemu Wymienionemu Imiennie Członkowi Kierownictwa w ramach Programu Opcji na Akcje w roku 2011, a także wynagrodzenie przyznane w ramach niekapitałowych programów motywacyjnych w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2011 r.
Imię i nazwisko Xxxxxx z tytułu opcji – wartość przyznana w
ciągu roku
Premie z tytułu akcji – wartość przyznana w ciągu roku
Wynagrodzenie w ramach niekapitałowych programów motywacyjnych – wartość uzyskana w ciągu roku
Xxxxxxx X. Xxxxxxx
Prezes i Dyrektor Generalny
Xxxx X. Xxxx
Dyrektor Finansowy
Xxxxxx X. Xxxxxx Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów
Xxxx X. Xxxxxx Xxxxxxxxxx i Dyrektor Wykonawczy
Xxxxx Xxxxxx
Wiceprezes ds. Operacyjnych i Inżynieryjnych
(USD) (USD) (USD)
480.286 nie dotyczy nie dotyczy
161.014 nie dotyczy nie dotyczy
411.279 nie dotyczy nie dotyczy
389.720 nie dotyczy nie dotyczy
138.112 nie dotyczy nie dotyczy
Rozwiązanie umowy o pracę i świadczenia w przypadku zmiany kontroli
Umowy o pracę
Xxxxxxx X. Xxxxxxx, Prezes i Dyrektor Generalny oraz Xxxx X. Xxxxxx, Wiceprezes i Dyrektor Wykonawczy Spółki, obaj pracujący w Dubaju w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, zawarli umowy o pracę dla Kierownictwa Wyższego Szczebla x Xxxxxxx Oil Ventures Limited, która jest całkowicie kontrolowaną spółką zależną Spółki, które przewidują rekompensatę w razie rozwiązania umowy o pracę przez Spółkę bez uzasadnionej przyczyny. Xxxxxx X. Xxxxxx, Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów oraz Xxxx X. Xxxx, Dyrektor Finansowy Spółki zawarli umowy o pracę dla kierownictwa wyższego szczebla bezpośrednio ze Spółką.
Na mocy postanowień tych umów dotyczących ich rozwiązania Xxxxxxx X. Xxxxxxx, Xxxx X. Xxxxxx i Xxxxxx X. Xxxxxx są, każdy z osobna, w przypadku rozwiązania umowy bez uzasadnionej przyczyny (ang. without cause) lub w przypadku przymuszenia do rozwiązania stosunku pracy (ang. constructive dismissal), uprawnieni do otrzymania w formie rozliczenia kwoty równej sumie 18-miesięcznego wynagrodzenia podstawowego plus 150% premii otrzymanej w poprzednim roku oraz część premii za bieżący rok wyliczonej proporcjonalnie do dnia rozwiązania umowy (w oparciu o premię wypłaconą w poprzednim roku). Ponadto członek Kierownictwa Wyższego Szczebla będzie uprawniony do korzystania z programu świadczeń Spółki przez okres 18 miesięcy od daty rozwiązania umowy. Jeżeli program świadczeń nie będzie mógł zostać przedłużony, Spółka zapłaci członkowi Kierownictwa Wyższego Szczebla kwotę odpowiadającą składkom za świadczenia za okres 18 miesięcy zamiast udziału w programie świadczeń Spółki.
Zgodnie z umową, Xxxx X. Xxxx w przypadku rozwiązania umowy bez uzasadnionej przyczyny jest uprawniony do otrzymania w formie rozliczenia kwoty równej 12-miesięcznemu wynagrodzeniu podstawowemu oraz będzie uprawniony do korzystania z programu świadczeń Spółki przez okres 12 miesięcy od daty rozwiązania umowy. Jeżeli program świadczeń nie będzie mógł zostać przedłużony, Spółka zapłaci Paulowi X. Xxxx kwotę odpowiadającą składkom za świadczenia za okres 12 miesięcy zamiast udziału w programie świadczeń Spółki.
Umowy o pracę dla Wymienionych Imiennie Członków Kierownictwa, o których mowa powyżej, nie przewidują jakiegokolwiek wygaśnięcia świadczeń w przypadku zmiany kontroli nad Spółką.
Z wyjątkiem informacji przedstawionych powyżej, w roku obrotowym 2011 Spółka i jej spółki zależne nie zawarły żadnych umów z pozostałymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, w tym ze swoimi dyrektorami, członkami kierownictwa, pracownikami, konsultantami i innymi usługodawcami, na mocy których przysługiwałyby takim osobom z chwilą rozwiązania umowy jakiekolwiek świadczenia.
Opcje na akcje
Opcje przyznane Wymienionym Imiennie Członkom Kierownictwa wygasają niezwłocznie z chwilą rozwiązania umowy z przyczyn leżących po stronie pracownika (ang. termination for cause). Opcje niewykonane w przypadku rozwiązania umowy z przyczyn innych niż określone powyżej, mogą zostać wykonane albo w terminie 90 dni od daty rozwiązania stosunku pracy (sześciu miesięcy w przypadku śmierci uprawnionego do opcji) albo przed wygaśnięciem okresu wykonania opcji, w zależności od tego, który z tych terminów będzie krótszy.
Szacunkowa wartość wypłat i świadczeń związanych z rozwiązaniem stosunku pracy
W tabeli poniżej przedstawiono szacunkową wartość wypłat i świadczeń dodatkowych należnych każdemu z Wymienionych Imiennie Członków Kierownictwa z chwilą przymusowego rozwiązania stosunku pracy lub w związku z nim. W poniższej tabeli przyjęto założenie, że zdarzenie powodujące konieczność dodatkowej wypłaty zaszło w ostatnim dniu roboczym ostatniego zakończonego roku obrotowego Spółki.
Imię i nazwisko,
Wynagrodzenie
Należny lecz
Plus Świadczenia
Wynagrodzenie
główne stanowisko
podstawowe za określoną liczbę
niewykorzystany urlop
150% premii wypłaconej
Proporcjonalna premia za rok
wypłacane przez określoną
ogółem
miesięcy | w poprzednim roku | bieżący do dnia li rozwiązania stosunku pracy | czbę miesięcy | ||
(USD) | (USD) | (USD) | (USD) | (USD) | (USD) |
Xxxxxxx X. Xxxxxxx 702.000 | - 450.000 | 300.000 | 25.855 | 1.477.855 | |
Prezes i Dyrektor | |||||
Generalny | |||||
Xxxx X. Xxxx 222.508 | - nie dotyczy | 150.000 | nie dotyczy | 372.508 | |
Xxxxxx X. Xxxxxx 426.925 | - 300.000 | 200.000 | nie dotyczy | 926.925 | |
Wiceprzewodniczący | |||||
Rady Dyrektorów | |||||
Xxxx X. Xxxxxx 540.000 | - 300.000 | 200.000 | 48.532 | 1.088.532 | |
Wykonawczy | |||||
Xxxxx Xxxxxx 202.280 | - nie dotyczy | 50.000 | nie dotyczy | 252.280 |
Dyrektor Finansowy
Wiceprezes i Dyrektor
Wiceprezes ds. Operacyjnych i Inżynieryjnych
Umowy o pracę w Wymienionymi Imiennie Członkami Kierownictwa nie przewidują wypłat ani świadczeń związanych z dobrowolnym rozwiązaniem stosunku pracy, rezygnacją, przejściem na emeryturę lub zmianą zakresu obowiązków, która nie wynika ze zmiany kontroli.
Programy emerytalne
Spółka nie posiada żadnych formalnych planów emerytalnych, rentowych i innych długoterminowych programów motywacyjnych przeznaczonych dla dyrektorów, kierownictwa czy pracowników.
WYNAGRODZENIE DYREKTORÓW
Dyrektorzy Spółki niesprawujący funkcji zarządzających otrzymują stałe wynagrodzenie (ang. retainer) w wysokości 1.000 CAD miesięcznie i 1.000 CAD za każde posiedzenie Rady czy Komitetu. Przewodniczący Komitetu Audytu otrzymuje dodatkowo 3.000 CAD rocznie. Dyrektorzy niesprawujący funkcji zarządzających nie otrzymują żadnego innego wynagrodzenia bezpośredniego z wyjątkiem przyznawanych im okresowo opcji na akcje (ang. stock options). Dyrektor Xxxxxx X. Xxxxx, który złożył rezygnację 15 marca 2011 r., jako członek kierownictwa zarządzającego spółką Triton Hydrocarbons Pte Ltd., a następnie Ninox Triton Petroleum Pte Ltd. (której 30% udziałów należy do Spółki), otrzymywał w ciągu roku wynagrodzenie bezpośrednio od tych dwóch spółek. Wszelkie uzasadnione wydatki poniesione przez dyrektorów w związku z pełnieniem przez nich funkcji ponoszone są przez Spółkę. Dyrektorzy wykonawczy, tj. Xxxxxx X. Xxxxxx i Xxxxxxx X. Xxxxxxx, sprawujący funkcje zarządzające nie otrzymują żadnego wynagrodzenia za pełnienie funkcji dyrektorów Spółki czy też za udział w posiedzeniach Komitetów. Spółka posiada polisę ubezpieczeniową, która zapewnia dyrektorom oraz członkom kierownictwa wyższego szczebla ochronę od odpowiedzialności cywilnej związanej z pełnieniem przez nich funkcji w imieniu Xxxxxx. Kwota ubezpieczenia wynosi łącznie 10.000.000 CAD rocznie.
Xxxxxx xxxxxxxxxxx dyrektorów
Poniższa tabela podsumowuje wynagrodzenie wypłacone, płatne lub przyznane każdemu z dyrektorów Spółki, który nie sprawuje funkcji zarządczych za rok 2011.
Imię i nazwisko, główne stanowisko | Honoraria | Premie z tytułu akcji | Premie z tytułu opcji(1) | Niekapitałowy program motywacyjny | Świadczenia emerytalno - rentowe | Pozostałe wynagrodzenia | Razem |
(w USD) | (w USD) | (w USD) | (w USD) | (w USD) | (w USD) | (w USD) | |
Xxxx X. Xxxx | 27.307 | nie dotyczy | 31.744 | nie dotyczy | nie dotyczy | - | 59.051 |
Xxx X. Xxxxxxx | 12.136 | nie dotyczy | 165.273 | nie dotyczy | nie dotyczy | - | 177.409 |
Xxxxx X. Xxxxxxx | 22.250 | nie dotyczy | 88.155 | nie dotyczy | nie dotyczy | - | 110.405 |
Xxxxxxx X. XxXxx | 30.342 | nie dotyczy | 26.688 | nie dotyczy | nie dotyczy | - | 57.030 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 18.205 | nie dotyczy | 102.061 | nie dotyczy | nie dotyczy | - | 120.266 |
Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx | 18.205 | nie dotyczy | 135.283 | nie dotyczy | nie dotyczy | - | 153.488 |
Xxxxxx X. Xxxxxxxxx(2) | 2.022 | nie dotyczy | 35.113 | nie dotyczy | nie dotyczy | - | 37.135 |
Xxxxxx X. Xxxxx(3) | 5.060 | nie dotyczy | nie dotyczy | nie dotyczy | nie dotyczy | - | 5.060 |
Uwagi: |
(1) Poniżej podano średnią ważoną wartość godziwą przyznanych opcji oraz założenia przyjęte w wycenie opcji metodą Blacka-Scholesa
Rok zakończony 31
grudnia 2011 r.
Średnia ważona wartość godziwa opcji | 0,41 USD |
Cena wykonania | 0,46 USD |
Zmienność | 65,80% |
Stopa procentowa | 2,53% |
Spodziewany okres (w latach) | 4 |
Stopa utraty | 3,33% |
Dywidenda | 0 |
(2) Xxxxxx X. Xxxxxxxxx został członkiem Rady Xxxxxxxxxx 0 listopada 2011 r.
(3) Xxxxxx X. Xxxxx zrezygnował z członkostwa w Radzie Xxxxxxxxxx 00 marca 2011 r.
Należne premie z tytułu akcji i premie z tytułu opcji na dzień 31 grudnia 2011 r. - dyrektorzy
Poniższa tabela przedstawia należne premie dla dyrektorów Spółki niesprawujących funkcji zarządczych (tzw. dyrektorów niewykonawczych) na dzień 31 grudnia 2011 r. Premie z tytułu Programu Opcji na Akcje uznaje się za „premie z tytułu opcji” zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa papierów wartościowych. Według stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. nie wystąpiły żadne niezrealizowane opcje na akcje w posiadaniu dyrektorów niewykonawczych Spółki, uprawniające do nabycia akcji po cenie niższej niż rynkowa.
Imię i nazwisko | Xxxxxx w po | staci opcji | Premie | w postaci akcji | ||
Liczba papierów | Cena | Data upływu | Wartość | Liczba | Wartość rynkowa lub | |
wartościowych | wykonania | wykonania opcji(2) | niezrealizo- | jednostek, do | wartość wypłaty | |
stanowiących podstawę | opcji | wanych opcji | których nie | premii w formie | ||
niewykonanych opcji | nabyto praw | jednostek, do których nie nabyto praw | ||||
(szt.) | (w USD)(1) | (w USD)1) | (szt.) | (US$) | ||
Xxxx X. Xxxx | 220.000 | 0,47 | 12.05.2014 | - | - | - |
280.000 | 0,69 | 26.05.2015 | - | - | - | |
200.000 | 0,40 | 06.12.2016 | - | 133.333 | - | |
Xxx X. Xxxxxxx | 1.500.000 | 0,69 | 26.05.2015 | - | - | - |
510.000 | 0,62 | 25.05.2015 | - | - | - | |
200.000 | 0,40 | 06.12.2016 | - | 133.333 | - | |
Xxxxx X. Xxxxxxx | 220.000 | 0,47 | 12.05.2014 | - | - | - |
280.000 | 0,69 | 26.05.2015 | - | - | - | |
510.000 | 0,62 | 25.05.2015 | - | - | - | |
200.000 | 0,40 | 06.12.2016 | - | 133.333 | - | |
Xxxxxxx X. XxXxx | 300.000 | 0,73 | 17.07.2012 | - | - | - |
100.000 | 0,47 | 12.05.2014 | - | - | - | |
200.000 | 0,69 | 26.05.2015 | - | - | - | |
200.000 | 0,40 | 06.12.2016 | - | 133.333 | - | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 500.000 | 0,69 | 26.05.2015 | - | - | - |
510.000 | 0,62 | 25.05.2015 | - | - | - | |
200.000 | 0,40 | 06.12.2016 | - | 133.333 | - | |
Xxxxxx X. Xxxxxxxxx | 510.000 | 0,60 | 16.03.2016 | - | 340.000 | - |
200.000 | 0,40 | 06.12.2016 | - | 133.333 | - | |
Xxxxxx X. Xxxxxxxxx(3) | 500.000 | 0,40 | 06.12.2016 | - | 333.333 | - |
Xxxxxx X. Xxxxx(4) | - | - | - | - | - | - |
Uwagi: |
(1) W październiku 2009 r. Spółka skorygowała cenę wykonania wszystkich opcji na zakup akcji wyemitowanych według stanu na dzień 10 grudnia 2008 r. do 82% poprzedniej ceny wykonania w celu odzwierciedlenia skutków wdrożenia planu przekształceń, którego Spółka była stroną w grudniu 2008, a jednocześnie zmieniła walutę ceny wykonania z dolarów kanadyjskich na dolary amerykańskie według kursu wymiany obowiązującego w dniu 15 września 2009 r. Spółka nie była notowana na żadnej giełdzie w ciągu 2009 roku. Do wyceny opcji, do których nabyto prawa w ciągu roku 2011, przyjęto wartość godziwą 0,41 USD.
(2) Z uwzględnieniem przedłużenia terminu wygaśnięcia o dni między dniem zakończenia notowania Akcji na giełdzie TSX-V (19 grudnia 2008 r.) a dniem pierwszego notowania i dopuszczenia Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (25 maja 2010 r.).
(3) Xxxxxx X. Xxxxxxxxx został członkiem Rady Xxxxxxxxxx 0 listopada 2011 r.
(4) Xxxxxx X. Xxxxx zrezygnował z członkostwa w Radzie Xxxxxxxxxx 00 marca 2011 r.
Premie w ramach programów motywacyjnych – wartość praw nabytych lub przyznanych w okresie ostatniego zakończonego roku obrotowego
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2011 dyrektorom niewykonawczym Spółki przyznano premie w postaci 1.406.667 opcji na akcje. Dyrektorom niewykonawczym Spółki nie zostało wypłacone żadne wynagrodzenie z tytułu niekapitałowego programu motywacyjnego ani nie przyznano im żadnych premii w postaci akcji.
PAPIERY WARTOŚCIWE AUTORYZOWANE DO EMISJI W RAMACH PROGRAMÓW WYNAGRODZEŃ OBEJMUJĄCYCH EMISJĘ UDZIAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Poniższa tabela przedstawia informacje dotyczącą liczby i ceny za papiery wartościowe, które mają zostać wyemitowane w ramach programów wynagrodzeń obejmujących emisję udziałowych papierów wartościowych (ang. equity compensation plan) na dzień 31 grudnia 2011 r. Plan wynagrodzeń Spółki, na mocy którego Akcje są autoryzowane do emisji, stanowi opisany powyżej Program Opcji na Akcje.
Kategorie
Programy wynagrodzeń obejmujących
Liczba papierów wartościowych, która ma zostać wyemitowana w związku z wykonaniem opcji, warrantów i innych praw
Średnia ważona cena wykonania opcji, warrantów i praw
Liczba dostępnych papierów wartościowych do przyszłej emisji w ramach programu wynagrodzeń obejmujących emisję udziałowych papierów wartościowych
emisję udziałowych papierów wartościowych zatwierdzone przez akcjonariuszy
Programy wynagrodzeń obejmujących emisję udziałowych papierów wartościowych nie zatwierdzone przez akcjonariuszy.
41.245.000 0,54 USD 835.437
- nie dotyczy nie dotyczy
Razem 41.245.000 0,54 USD 835.437
ZADŁUŻENIE DYREKTORÓW I CZŁONKÓW KIEROWNICTWA WYŻSZEGO SZCZEBLA
Łączne zadłużenie wobec Spółki
Na dzień niniejszego Memorandum Informacyjnego żaden członek kierownictwa spółki wyższego szczebla, żaden dyrektor, pracownik ani były członek kierownictwa wyższego szczebla, dyrektor czy pracownik Spółki czy jej spółki zależnej nie jest (a) zadłużony wobec Spółki lub wobec jakiegokolwiek jej podmiotu zależnego z jakiegokolwiek powodu, ani (b) nie jest stroną jakiejkolwiek gwarancji, umowy wsparcia, akredytywy czy innego typu umowy lub porozumienia zawartego ze Spółką lub którąkolwiek z jej spółek zależnych.
Zadłużenie dyrektorów i członków kierownictwa wobec Spółki
Żadna z osób, która pełni lub pełniła funkcję (i) dyrektora lub członka kierownictwa wyższego szczebla Spółki, (ii) kandydata na stanowisko dyrektora Spółki (iii) lub zastępcy jakiegokolwiek takiego dyrektora, członka kierownictwa wyższego szczebla czy kandydata, w żadnym momencie od początku ostatniego zakończonego roku obrotowego Spółki
(a) nie jest, i w żadnym momencie od początku ostatniego zakończonego roku obrotowego Spółki, nie była zadłużona w stosunku do Spółki, ani w stosunku do jakiegokolwiek jej spółki zależnej,
(b) nie jest, i w żadnym momencie od początku ostatniego zakończonego roku obrotowego Spółki nie była stroną gwarancji, umowy wsparcia, akredytywy czy innego typu umowy lub porozumienia zawartego ze Spółką lub którąkolwiek z jej spółek zależnych.
UDZIAŁ POINFORMOWANYCH OSÓB W ISTOTNYCH TRANSAKCJACH
Z wyłączeniem informacji podanej poniżej, żadna z poinformowanych osób Spółki, ani żaden kandydat na dyrektora Spółki, czy zastępca lub osoba stowarzyszona z osobą poinformowaną lub proponowanym dyrektorem nie posiada żadnych pośrednich czy bezpośrednich interesów w jakiejkolwiek transakcji, którą spółka zrealizowała w
ostatnio zakończonym roku obrotowym, lub w jakiejkolwiek planowanej transakcji, która ma istotny wpływ lub mogłaby mieć istotny wpływ na Spółkę lub jej spółki zależne.
Zamienne skrypty dłużne KI/Radwan
W dniu 11 sierpnia 2011 roku Xxxxxx podpisała Skrypty Dłużne KI/Radwan - nowe umowy niezabezpieczonego zamiennego skryptu dłużnego x Xxxxxxx Investments S.A. („KI”) oraz Radwan. Łączna kwota dostępna na podstawie Skryptów Dłużnych KI/Radwan, o oprocentowaniu w skali roku w wysokości 7,16%, płatnym rocznie,
wynosi 23,5 mln USD, przy czym przewiduje się̨ w przyszłości zamianę̨ skryptów na akcje zwykłe Spółki w momencie wprowadzenia akcji na londyński Rynek Inwestycji Alternatywnych („AIM”) lub w dniu 11 sierpnia 2012 roku, w zależności co nastąpi wcześniej. Skrypty Dłużne KI/Radwan zawierają̨ również̇ klauzulę dodatkowego oprocentowania w wysokości 12,84%, płatnego w akcjach zwykłych w momencie konwersji. Do dnia 31 grudnia 2011 roku Spółka pozyskała 9,9 mln USD od KI oraz 0,6 mln USD od Radwan.
Obligacje TIG i zamienny skrypt dłużny TIG
W dniu 11 sierpnia 2009 r. Spółka zawarła z TGEM Asia LP, Xxxxxxxxx Global Emerging Markets LP x Xxxxxxxxx Global Emerging Markets QP LP – wszystkie zarejestrowane jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Kajmanach (razem określane „TIG”) – umowę, zgodnie z którą Spółka zgodziła się nabyć od TIG (bezpośrednio lub przez jedną lub kilka swoich spółek zależnych), zaś TIG zgodziły się sprzedać Spółce wszystkie posiadane prawa, tytuły prawne do kwoty głównej 15.015.000 USD zamiennych niezabezpieczonych obligacji własnych („Obligacje TIG”), oprocentowanych 7,16% spółki Triton Hydrocarbons Pty Ltd. ("Triton", spółki, której ówczesnym dyrektorem generalnym był xxx Xxxxxx Xxxxx, były dyrektor Spółki) w związku z Przejęciem Triton (jak zdefiniowano poniżej), po cenie zakupu w wysokości 15.015.000 USD, z czego 5.005.000 USD płatne w gotówce, a reszta poprzez emisję zabezpieczonego podporządkowanego zamiennego skryptu dłużnego Spółki o wartości 10.010.000 USD z oprocentowaniem wynoszącym 7,16%.
Zanim doszło do sfinalizowania przejęcia Triton, KI przejęła zobowiązanie Spółki do nabycia Obligacji TIG o wartości 5.005.000 USD w gotówce, zgodnie z umową cesji z dnia 15 września 2009 r. i nabyła tego dnia Obligacje TIG o wartości 5.005.000 USD. KI dokonała natychmiast zamiany Obligacji TIG na akcje Triton, po cenie zamiany 3,80 USD za akcję, wskutek czego KI nabyła 1.317.105 akcji Triton. Następnie akcje zostały przez KI sprzedane Spółce po wezwaniu ogłoszonym w celu nabycia przez Spółkę wszystkich akcji Triton ("Przejęcie Triton"), a KI otrzymała za nie wynagrodzenie w postaci 7.232.224 akcji zwykłych oraz 1.317.105 akcji uprzywilejowanych Spółki Serii A. Akcji uprzywilejowane serii A zostały następnie umorzone zgodnie z ich warunkami.
W dniu 15 września 2009 roku nastąpiło zamknięcie finansowe Nabycia Triton, a Spółka dokonała emisji zabezpieczonych zamiennych skryptów dłużnych o łącznej wartości 10.010.000 USD, z terminem zapadalności przypadającym na dzień 12 sierpnia 2011 roku („Zamienny Skrypt Dłużny TIG”) w zamian za Obligacje TIG. Zamienny Skrypt Dłużny TIG jest zabezpieczony zmiennym zastawem na całym obecnym i przyszłym majątku Spółki i jest oprocentowany według stopy 7,16%, z półroczną kapitalizacją odsetek, płatnych rocznie. Spółka ma prawo pierwszeństwa do spłaty Zamiennego Skryptu Dłużnego TIG w całości w przypadku zamiaru TIG przeniesienia Zamiennego Skryptu Dłużnego TIG. Zamienny Skrypt Dłużny TIG jest zamienny w dowolnym momencie po dniu 25 maja 2010 roku (zakończenie oferty akcji zwykłych Spółki w związku z pozyskaniem kapitału na GPW) i przed datą wymagalności - po cenie konwersji odpowiadającej niższej z kwot: 0,692 USD za jedną akcję zwykłą lub cena po jakiej Akcje Zwykłe zostały zaoferowane w maju 2010 roku, w związku z pozyskaniem kapitału na GPW. W efekcie cenę konwersji określono na poziomie 0,5767 USD za jedną Akcję Zwykłą, co znalazło się w zapisach umowy zmieniającej z dnia 16 sierpnia 2010 roku. We wrześniu 2010 roku Spółka zapłaciła w gotówce 729.545 USD odsetek.
W dniu 1 sierpnia 2011 roku TIG sprzedał swój zamienny skrypt dłużny na rzecz podmiotu zależnego spółki MWG, niepowiązanego podmiotu zewnętrznego, za cenę równą wartości nominalnej skryptu - 10 mln USD - powiększonej o naliczone odsetki. W dniu 12 sierpnia 2011 roku MWG dokonała zamiany skryptu dłużnego na 18.501.037 akcji zwykłych po cenie 0,5767 USD za akcję.
Opcja Nigeryjska
W dniu 6 maja 2011 roku Xxxxxx ogłosiła przystąpienie do konsorcjum („Konsorcjum Neconde”) Neconde Energy Limited („Neconde”). Dnia 29 kwietnia 2011 roku Neconde zawarło Umowę̨ Przeniesienia („AFA”) z Shell Petroleum Development Company of Nigeria Ltd, Total E&P (Nigeria) Ltd. oraz z Nigerian Agip Oil Company Ltd., na podstawie której Neconde nabędzie 45% udział w koncesji na wydobycie ropy naftowej - Oil Mining
Licence 42 („OML 42”), obejmującej duży blok, który zawiera odkryte wcześniej złoża węglowodorów w obszarze delty Nigru w Nigerii. Pozostały 55% udział w OML 42 jest w posiadaniu Nigerian National Petroleum Company. Neconde sfinalizowało nabycie koncesji OML 42 w dniu 30 listopada 2011 roku za cenę̨ 585 mln USD, z
wyłączeniem korekt na zamknięciu. KI, większościowy akcjonariusz Spółki, zapewnił Spółce pomostowe
finansowanie udziału Spółki w kosztach nabycia koncesji OML 42 przez Neconde. Spółka przejmie własność́ 20% udziałów w Neconde, o ile i w stopniu, w jakim wykona opcję przyznaną przez KI i dokona spłaty finansowania zapewnianego przez KI. Umowa finansowania pomostowego została przedłużona do 31 marca 2012 roku, która to data jest aktualnie obowiązującym ostatecznym terminem wykonania przez Spółkę̨ opcji objęcia udziału w
Neconde.
W dniu 28 marca 2012 roku Xxxxxx poinformowała, że wspólnie z KI uzgodniły, że w najlepiej pojętym interesie obu spółek nie leży przedłużanie opcji poza jej datę wygaśnięcia – tj. 31 marca 2012 r.
ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO
Rada Dyrektorów
Rada dyrektorów Spółki składa się obecnie z dziewięciu członków. Czterech z dziewięciu członków Rady Dyrektorów Spółki, tj. panowie Xxxxxxxxx, King, Langanger i McVea są „niezależnymi dyrektorami” (zgodnie z definicją zawartą w Zarządzeniu Krajowym 58-101 „Ujawnianie informacji dotyczących ładu korporacyjnego”, ang. Corporate Governance Disclosure) („Zarządzenie Krajowe 58-101”). Rada uznała, że panowie Xxxxxxx x Xxxxxx, jako członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki, panowie Xxxxxxx, Xxxxxxxx x Xxxxxxx jako członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla spółki KI (która posiada około 44% wyemitowanych i pozostających w obrocie Akcji Spółki) nie są niezależnymi członkami. Xx Xxxxxxx ustąpi z Rady Dyrektorów Spółki ze skutkiem od dnia Zgromadzenia. W celu ułatwienia podejmowania decyzji dotyczących wykonywania obowiązków w sposób niezależny, Rada Dyrektorów gwarantuje, że wszystkie jej Komitety złożone są z niezależnych dyrektorów, a w przypadku pana Xxxxxxxxxx, zapewnia, że jako członek Komitetu Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego jest on niezależny od zarządu Spółki.
Inni dyrektorzy
Poniższa tabela prezentuje dyrektorów Spółki piastujących obecnie stanowiska w innych spółkach publicznych:
Dyrektor Emitent
Xxxxxxx X. Xxxxxxx Jura Energy Corporation (TSX) Loon Energy Corporation (TSXV)
Xxxxxx X. Xxxxxx Jura Energy Corporation (TSX) Loon Energy Corporation (TSXV)
Xxxx X. Xxxx Parker Drilling Company (NYSE)
Xxxxx X. Xxxxxxx Loon Energy Corporation (TSXV) Xxxxxxxx Oil & Gas PLC (AIM-LSE)
Xxxxxxx X. XxXxx Loon Energy Corporation (TSXV)
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Oil & Gas PLC (AIM-LSE) Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx Jura Energy Corporation (TSX)
Armistice Resources Corp. (TSX)
Xxxxxx X. Xxxxxxxxx Schoeller-Bleckmann OilField Equipment AG
(Giełda Papierów Wartościowych w Wiedniu) EnQuest plc (LSE)
Xxx X. Xxxxxxx Brak
Niezależność Dyrektorów
Każdy Komitet, którego członkami są niezależni Dyrektorzy, odbywa regularne posiedzenia przy drzwiach zamkniętych, w których to posiedzeniach nie uczestniczą dyrektorzy, którzy nie są niezależni, ani członkowie kierownictwa. Obecnych niezależnych członków Rady Dyrektorów wybrano ze względu na ich wiedzę i wieloletnie doświadczenia w branży. Aktywnie uczestniczą oni w dyskusjach i decyzjach podejmowanych przez Radę. Rada odbywa regularne posiedzenia, podobnie jak Komitety Rady, w celu realizacji swojego zakresu zadań.
Na poziomie Rady Dyrektorów otwartej i szczerej dyskusji niezależnych dyrektorów sprzyjają regularne spotkania przy drzwiach zamkniętych, w których nie biorą udziału dyrektorzy, którzy nie są niezależni ani członkowie kierownictwa.
Lista obecności
Poniższa tabela przedstawia obecność każdego z dyrektorów Spółki na posiedzeniach Rady Dyrektorów i Komitetów w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r.
Imię i nazwisko | Xxxx (6 posiedzeń) | Komitety | ||
Audytu (4 posiedzenia) | ds. Zasobów (1 posiedzenie) | Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego (4 posiedzenia) | ||
Xxxxxxx X. Xxxxxxx | 6 | nie dotyczy | nie dotyczy | nie dotyczy |
Xxxxxx X. Xxxxxx | 6 | nie dotyczy | nie dotyczy | nie dotyczy |
Xxxx X. Xxxx | 6 | 4 | 1 | 3 |
Xxx X. Xxxxxxx | 0 | nie dotyczy | nie dotyczy | nie dotyczy |
Xxxxx X. Xxxxxxx | 6 | nie dotyczy | nie dotyczy | 1 |
Xxxxxxx X. XxXxx | 6 | 4 | 1 | 3 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 6 | nie dotyczy | nie dotyczy | nie dotyczy |
Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx | 5 | 3 | nie dotyczy | nie dotyczy |
Xxxxxx X. Xxxxx (1) | 0 | 1 | 1 | nie dotyczy |
Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (2) | nie dotyczy | nie dotyczy | nie dotyczy | nie dotyczy |
Uwaga:
(1) Xxx Xxxxx złożył rezygnację ze stanowiska w Radzie Dyrektorów z dniem 15 marca 2011 r.
(2) Xxx Xxxxxxxxx wszedł w skład Rady Xxxxxxxxxx 0 listopada 2011 r. W roku 2011 po dniu powołania pana Xxxxxxxxxx nie odbyło się żadne posiedzenie Rady Dyrektorów ani jej Komitetów.
Mandat Rady Dyrektorów
Chociaż Rada Dyrektorów Spółki nie posiada formalnego mandatu, każdy z dyrektorów jest informowany, w ramach przeszkolenia, że Rada jest odpowiedzialna za kierowanie działalnością i sprawami Spółki oraz zamierza wykonywać swoje obowiązki poprzez ocenę, omówienie i zatwierdzenie strategicznych planów i struktury organizacyjnej Spółki oraz poprzez nadzorowanie zarządu w celu zapewnienia, że plany strategiczne i struktury organizacyjne wzmacniają i utrzymują działalność Spółki i jej podstawową wartość.
Chociaż dyrektorzy są powoływani przez Akcjonariuszy na swoje stanowiska po to, by swoją wiedzą i perspektywą wzbogacili posiedzenia Rady, to nie są oni wybierani po to, by reprezentować czyjeś interesy.
Rada wykonuje swoje obowiązki w zakresie nadzorowania zarządzania działalnością Spółki poprzez delegowanie na członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki odpowiedzialności za bieżące zarządzanie. Rada wykonuje swoje obowiązki zarówno bezpośrednio jak i poprzez Komitety, jak Komitet Audytu, Komitet ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego oraz Komitetu ds. Zasobów. Oprócz zwykłych Komitetów, Rada może okresowo powoływać do życia komitety doraźne, których celem jest zajmowanie się określonymi, raczej krótkoterminowymi, zagadnieniami. Głównym zadaniem Rady jest nadzorowanie działalności Spółki i zapewnienie, by Spółka była zarządzana na wysokim poziomie oraz w sposób nieprzerwany, tak aby realizowane były strategiczne cele Spółki.
Opis stanowisk
Oprócz ogólnych zakresów obowiązków dotyczących Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Prezesa czy Wiceprezesa Spółki określonych w regulaminie, członkowie kierownictwa podejmują czynności pod kierunkiem Rady i zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym przepisami ABCA (Ustawa o Spółkach Prowincji Alberta (ang. Business Corporation Act (Alberta)).
XXX wprowadził zakres obowiązków dla Dyrektora Generalnego, który określa jego ogólne i szczegółowe obowiązki i zadania. Spółka przyjęła również zakres obowiązków dla Przewodniczącego Rady Dyrektorów.
Obowiązki przewodniczących komitetów Spółki są określone w regulaminach poszczególnych komitetów.
Szkolenia i ustawiczne kształcenie
Rada zapewnia, że przyszli kandydaci na stanowisko członków Rady w pełni rozumieją rolę Rady i jej Komitetów oraz wkład, jakiego oczekuje się od każdej osoby. Nie istnieją obecnie żadne formalne rozwiązania dla dyrektorów dotyczące ustawicznego kształcenia. Niemniej, wszyscy dyrektorzy są zachęcani do tego, by uczestniczyli we wszelkich możliwościach edukacyjnych przeznaczonych dla dyrektorów, organizowanych przez osoby trzecie.
Etyka w biznesie
Rada przyjęła Kodeks Prowadzenia Działalności i Etyki (ang. Code of Business Conduct and Ethics) („Kodeks”) dla dyrektorów, członków kierownictwa i pracowników, którego celem jest określenie wytycznych w zakresie prowadzenia działalności Spółki w oparciu o najwyższe standardy etyczne. Zgodnie z Kodeksem, od wybranych pracowników Spółki może być okresowo wymagane oświadczenie dotyczące znajomości i przestrzegania Kodeksu. Egzemplarz Kodeksu można otrzymać po skontaktowaniu się z R. Yaniw w biurze Spółki w Calgary. Oprócz tego zdaniem Rady, obowiązki, jakie na indywidualnych dyrektorów Spółki nakładają przepisy korporacyjne, przepisy prawa zwyczajowego i ograniczenia wynikające z obowiązujących przepisów dotyczących spółek i papierów wartościowych w zakresie udziału każdego z dyrektorów w podejmowaniu przez Radę decyzji w sprawach, którymi dany dyrektor jest osobiście zainteresowany, w wystarczającym stopniu gwarantują, że Rada działa niezależnie od zarządu i w najlepszym interesie Spółki.
Komitet Audytu
Szczegóły dotyczące Komitetu Audytu Spółki i wynagrodzenia za usługi zewnętrznego audytora są przedstawione w Rocznym Formularzu Informacyjnym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. w rozdziale „Komitet Audytu”, opublikowanym na SEDAR pod adresem: xxx.xxxxx.xxx.
Powołanie dyrektorów
Wszyscy członkowie Rady są świadomi tego, że potencjalnie może zaistnieć potrzeba wskazania kandydatów na nowych członków Rady. Ze względu na obecną liczebność Rady jak i fakt, że nie istnieją żadne obligatoryjne kadencje ani ograniczenia dotyczące kadencji jej członków, Spółka spodziewa się, że w większości przypadków zostanie należycie powiadomiona o konieczności znalezienia następcy dla danego członka Rady, który zamierza zrezygnować. Komitet ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego w ramach swojego mandatu odpowiada za wskazanie i rekomendowanie potencjalnych kandydatów, a większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego jest niezależnymi dyrektorami.
Wynagrodzenia
Spółka powołała Komitet ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego, przy czym dwóch z trzech jego członków, tzn. panowie King i XxXxx, jest niezależnymi dyrektorami. Trzeci członek Komitetu, xxx Xxxxxxx, który jest członkiem zarządu spółki Xxxxxxx Investments S.A., która posiada około 44% wyemitowanych Akcji, jest niezależny od zarządu Spółki. Cel, skład, procedury, organizację oraz zakres obowiązków Komitetu określa Regulamin Komitetu przyjęty przez Radę Xxxxxxxxxx 00 grudnia 2006 r. i zmieniony 12 listopada 2009 r. Jeżeli chodzi o kwestie dotyczące wynagrodzeń, Komitet ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego co roku rozważa, jakie powinno być właściwe wynagrodzenie członków Rady w tym przewodniczącego danego Komitetu Rady poprzez ocenę branżowych praktyk rynkowych, ról i zakresu odpowiedzialności wymaganych przez członków Rady oraz poprzez odniesienie wynagrodzenia członka Rady Dyrektorów do wynagrodzeń otrzymywanych na podobnych stanowiskach oraz przedkłada Radzie stosowne zalecenia dotyczące takich wynagrodzeń. Obowiązki Komitetu w zakresie wynagrodzeń obejmują między innymi:
(1) rekomendowanie Radzie rocznego wynagrodzenia, premii i innych świadczeń, zarówno bezpośrednich, jak i pośrednich, przyznawanych Dyrektorowi Generalnemu w odniesieniu do celów korporacyjnych oraz zatwierdzanie takiego wynagrodzenia w stosunku do wszystkich innych wyznaczonych członków kierownictwa Spółki po rozważeniu rekomendacji Dyrektora Generalnego, zgodnie z polityką kadrową i polityką wynagrodzeń oraz wytycznymi w tym zakresie przyjętymi przez Radę;
(2) określenie procedur gwarantujących, że żadna osoba prywatna nie jest bezpośrednio zaangażowana w podejmowanie decyzji w sprawie jej wynagrodzenia;
(3) wdrażanie i zarządzanie polityką kadrową oraz polityką wynagrodzeń zatwierdzoną przez Xxxx i dotyczącą:
• wynagrodzenia członków kierownictwa wyższego szczebla, kontraktów, opcji na akcje i innych programów motywacyjnych;
• proponowanie zmian personalnych dotyczących członków kierownictwa podlegających Dyrektorowi Generalnemu;
(4) analizowanie corocznie programów motywacyjnych Spółki opartych na wynagrodzeniu i opartych na akcjach; oraz
(5) ocenianie, wraz z Dyrektorem Generalnym, szeroko rozumianej polityki wynagrodzeń dla wszystkich pracowników.
Oprócz takich kwestii jak wynagrodzenie czy prawo do powoływania nowych członków, celem działań w zakresie ładu korporacyjnego w przypadku tego Komitetu jest pomoc Radzie we wdrażaniu i zarządzaniu systemem ładu korporacyjnego, który powinien odzwierciedlać odpowiednie standardy ładu korporacyjnego.
Opis raportu w spawie wynagrodzeń zamówionego przez Komitet w roku 2011 znajduje się w punkcie
„Omówienie i analiza wynagrodzenia” w rozdziale „Wynagrodzenie członków kierownictwa”.
Inne Komitety Rady
Oprócz Komitetu Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego, Rada powołała Komitet ds. Zasobów, którego zadaniem jest nadzorowanie oceny zasobów ropy naftowej i gazu Spółki. Obecnie członkami Komitetu są panowie King, McVea x Xxxxxxxxx.
Ocena
Komitet ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego jest odpowiedzialny zgodnie ze swoim regulaminem za ocenę efektywności pracy Rady, jej Komitetów oraz poszczególnych dyrektorów. Komitet ocenia efektywność pracy Rady na podstawie formalnej i nieformalnej komunikacji z jej członkami. Komitet ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego przy udziale członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki może rekomendować zmiany zmierzające do wzmocnienia wyników Rady w związku z bieżącymi oczekiwaniami branży i organów nadzoru. Taki sposób działania jest zarówno odpowiedzialny jak i praktyczny.
BIEGŁY REWIDENT
Biegłym rewidentem Spółki jest KPMG LLP, Chartered Accountants, z siedzibą przy 2700, 000 – 0xx Xxxxxx X.X., Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx. Spółka KPMG LLP została powołana na biegłego rewidenta Spółki dnia 31 grudnia 2003 r.
KONTRAKTY MENEDŻERSKIE
Żadne funkcje menedżerskie Spółki czy jej spółki zależnej nie są w żaden istotny sposób wykonywane przez jakiekolwiek inne osoby niż dyrektorzy i członkowie kierownictwa Spółki czy spółki zależnej.
INFORMACJA DODATKOWA
Dodatkowe informacje dotyczące Spółki znajdują się na stronie internetowej systemu SEDAR xxx.xxxxx.xxx oraz na stronie internetowej Spółki xxx.xxxxxxxxxx.xxx. Informacje finansowe Spółki znajdują się w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniu kierownictwa z działalności Spółki (ang. MD&A) za ostatni zakończony rok obrotowy. Na wniosek każdego akcjonariusza skierowany do Wiceprzewodniczącego Spółki, Normana X. Xxxxxx, pod adresem Xxxxx 0000, 000 - 0xx Xxxxxx X.X., Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, X0X 0X0, lub telefoniczne pod numerem x0-000-000-0000 udostępnia mu się egzemplarz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki wraz z sprawozdaniem kierownictwa z działalności Spółki.