U M O W A

Załącznik do SIWZ Nr 7 – Wzór umowy

U M O W A

Zawarta w dniu ………………. w Toruniu pomiędzy:

Toruńską Agencją Rozwoju Regionalnego S.A. z siedzibą w Toruniu przy ul. Kopernika 4, 87-100 Toruń, NIP 000-00-00-000, REGON: 870300040, wpisaną przez Sąd Rejonowy VII Wydział Gospodarczy w Toruniu do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000066071, kapitał zakładowy 18 880 000 zł opłacony w całości, reprezentowaną przez:

1. …………………………………..,

zwanym w dalszej treści umowy „ Zamawiającym”

a …………………………………………………………………………………………………….

reprezentowanym przez:

1. ………………………………………………..

zwanym w dalszej treści umowy „Wykonawcą”

została zawarta umowa następującej treści:

§ 1 Podstawa zawarcia umowy

1. Niniejsza umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego (Nr ref. TARRSA/PI/PN/1/2014) oraz wyboru przez Zamawiającego oferty w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z art. 39 ustawy z dnia 29.01.2004 r. - Prawo zamówień publicznych ( tekst jednolity Xx. X. 0000, xxx. 907 ze zmianami).

2. Zamówienie realizowane jest w ramach projektu pn. Wspieranie powiązań kooperacyjnych przedsiębiorstw w województwie kujawsko-pomorskim, współfinansowanego ze środków budżetu Unii Europejskiej działanie 5.1 Rozwój instytucji otoczenia biznesu; Schemat: fundusz powiązań kooperacyjnych, oś priorytetowa 5 Wzmocnienie konkurencyjności przedsiębiorstw, Regionalny Program Operacyjny dla Województwa Kujawsko-Pomorskiego na lata 2007-2013 oraz ze środków budżetu państwa.

§ 2 Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wdrożenie platformy internetowej składającej się z serwisu www wraz z systemem CMS, generatora wniosków aplikacyjnych, generatora wniosków płatniczych i systemu obsługi wnioskodawcy wraz z przekazaniem kodów źródłowych na zasadzie licencji niewyłącznej. Wykonanie zamówienia nastąpi zgodnie ze specyfikacją istotnych warunków zamówienia w postępowaniu, o którym mowa w § 1 (dalej SIWZ), w szczególności zgodnie z Załącznikiem do SIWZ - „Specyfikacja techniczno-funkcjonalna platformy internetowej dla projektu „Wspieranie powiązań kooperacyjnych przedsiębiorstw w województwie kujawsko-pomorskim”.

2. Integralną częścią umowy są:

1. Oferta.

2. SIWZ.

§ 3 Termin wykonania przedmiotu umowy

1. Wykonawca wykona przedmiot umowy, o którym mowa w § 2 nie później niż w terminie 63 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy.

2. Przedmiot zamówienia zostanie wykonany zgodnie z poniższym harmonogramem:

1. Etap I – zaprojektowanie i wdrożenie generatora wniosków aplikacyjnych oraz serwisu www – do 3 tygodni od podpisania umowy.

2. Etap II – zaprojektowanie i wdrożenie systemu obsługi wnioskodawcy, moduły: ocena formalna, ocena merytoryczna, ocena ekspercka (panel ekspertów) – do 6 tygodni od dnia podpisania umowy.

3. Etap III – zaprojektowanie i wdrożenie systemu obsługi wnioskodawcy, pozostałe moduły – do 8 tygodni od dnia podpisania umowy.

4. Etap IV – zaprojektowanie i wdrożenie generatora wniosków płatniczych – do 9 tygodni od dnia podpisania umowy.

§ 4 Wynagrodzenie Wykonawcy

1. Wykonawca z tytułu wykonania niniejszej umowy otrzyma wynagrodzenie w kwocie netto ……….……. zł (słownie: ………………………………….. złotych) powiększone o podatek VAT …..% w kwocie ………. zł (słownie: …………………………………………………………………….. złotych), co daje łącznie kwotę brutto …………………………………….. zł (słownie: …………………………………………………………………….. złotych ).

2. Cena określona w ust. 1 zawiera wszelkie koszty związane z realizacja zamówienia.

3. Podstawą do wystawienia faktury będzie końcowy protokół zdawczo-odbiorczy podpisany przez upoważnione przez strony osoby.

4. Zamawiający dokona zapłaty należności przelewem na konto Wykonawcy w terminie 30 dni licząc od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury.

5. Wykonawca nie może przenieść wierzytelności wynikającej z niniejszej umowy na rzecz osoby trzeciej bez pisemnej zgody Zamawiającego.

§ 5 Obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się przekazać Zamawiającemu:

1. Kody źródłowe platformy internetowej objęte licencją niewyłączną.

2. Instrukcję obsługi systemu zarządzania treścią (CMS) serwisu internetowego oraz instrukcję obsługi dla administratorów generatorów i SOW (pdf);

3. Instrukcję obsługi generatorów dla użytkowników platformy internetowej (pdf);

4. Kopię bazowej wersji i każdej kolejnej aktualizacji poszczególnych części platformy internetowej (serwisu www i aplikacji) na płycie CD/DVD oraz utworzenie kopii instalacyjnej każdego z elementów na wskazanym serwerze.

5. Pełną dokumentację projektową, zawierającą w szczególności opis struktury bazy danych, użyte technologie, opis wszystkich funkcji, bibliotek, odwołań oraz schemat funkcjonalno—logiczny. Dokumentacja musi umożliwić Zamawiającemu dostęp do pełnej wiedzy dotyczącej konstrukcji całości platformy.

2. Wykonawca zobowiązuje się do prawidłowego wykonania wszelkich prac związanych z przygotowaniem i realizacją przedmiotu umowy zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy, zakresem zadań i obowiązującym prawem.

3. Wykonawca zapewni wszelkie środki materialno – techniczne oraz narzędzia do właściwego i terminowego wykonania umowy.

4. Wykonawca jest zobowiązany do wykonywania przedmiotu umowy w ścisłej współpracy
   z Zamawiającym, w szczególności obowiązany jest do dokonywania uzgodnienia wstępnych wersji opracowywanych na podstawie niniejszej umowy poszczególnych elementów platformy internetowej oraz uwzględniania uwag Zamawiającego przekazanych przez niego w terminie nie dłuższym niż 3 dni od dnia dostarczenia przez Wykonawcę projektów graficznych i testowych wersji aplikacji. Wykonawca jest zobowiązany do wszelkich korekt i poprawek przedstawionych projektów, zgodnie z wskazaniami Zamawiającego do momentu ostatecznej akceptacji przez Zamawiającego.

5. Wykonawca jest zobowiązany informować Zamawiającego na każde jego żądanie o stopniu zaawansowania prac zmierzających do wykonania przedmiotu umowy.

6. Wykonawca odbędzie co najmniej 2 spotkania konsultacyjne w siedzibie Zamawiającego, w tym co najmniej jedno w Etapie I, o którym mowa w § 3 pkt. 2.1 Umowy. Jeżeli w celu prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy zaistnieje konieczność przeprowadzenia dodatkowych spotkań konsultacyjnych Wykonawcy nie będzie z tego tytułu przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie.

§ 6 Gwarancja i wsparcie

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu 2-letniej gwarancji na wszystkie elementy platformy internetowej.

2. Czas usunięcia błędu krytycznego, rozumianego jako uszkodzenie aplikacji internetowej uniemożliwiające użytkownikowi korzystanie z kluczowych funkcji takich jak: logowanie, utworzenie nowego dokumentu, edycja wcześniej utworzonych dokumentów, zapisywanie dokumentu,  wysyłanie dokumentu, generowanie wersji pdf itp. i/lub uszkodzenia serwisu internetowego uniemożliwiające dostęp za pośrednictwem przeglądarki internetowej nie może być dłuższy niż 8 roboczogodzin.

3. Czas usunięcia innych błędów niż wskazane w pkt. 2 nie może być dłuższy niż 16 roboczogodzin.

4. Wykonawca zapewni Zamawiającemu 60 dni wsparcia mailowego i telefonicznego w odniesieniu do obsługi serwisu www i 180 dni wsparcia mailowego i telefonicznego w odniesieniu do każdego z elementów aplikacji, tj. GWA, GWP i SOW.

5. Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 pkt. 1 Umowy przeprowadzi w siedzibie Zamawiającego szkolenie dla administratorów serwisu www, generatorów i SOW.

6. Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 pkt. 1 Umowy zapewni dostarczenie niezbędnych aktualizacji platformy do wymagań kolejnych wersji przeglądarek internetowych (Google Chrome, FF, MS IE, Opera, Safari) w okresie trwania gwarancji.

7. Niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji Zamawiającemu przysługują uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne rzeczy na zasadach określonych w Kodeksie Cywilnym.

§ 7 Kary umowne,

zabezpieczenie należytego wykonania umowy

W razie niewykonania lub nienależytego wykonania umowy:

1. Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu kary umowne:

1. w przypadku odstąpienia od Umowy z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca - w wysokości 25% wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 pkt. 1 Umowy,

2. za każdy dzień opóźnienia licząc od wskazanych w § 3 ust. 1 i 2 terminów - w wysokości 0,2% wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 pkt. 1 Umowy.

1. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania niniejszej Umowy.

2. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku wykonania umowy. W przypadku, gdy poniesiona przez Zamawiającego szkoda przewyższać będzie wartość zapłaconej przez Wykonawcę kary umownej Zamawiający będzie miał prawo dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych do wysokości równej różnicy pomiędzy wysokością szkody i zapłaconej kary.

3. Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 10 % ceny o której mowa w § 4 pkt. 1 Umowy w formie ………………… .

4. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy służy pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy oraz roszczeń z tytułu gwarancji.

5. Zamawiający będzie uprawniony do skorzystania z zabezpieczenia, o ile Wykonawca nie dokona naprawy naruszeń Umowy po uprzednim pisemnym wezwaniu Wykonawcy przez Zamawiającego do usunięcia naruszeń i wyznaczeniu na to odpowiedniego terminu nie krótszego niż 7 dni.

6. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy zostanie zwolnione:

1. w wysokości 70 % kwoty zabezpieczenia w terminie 30 dni od daty podpisania przez Zamawiającego bez uwag protokołu zdawczo-odbiorczego,

2. w wysokości 30% kwoty zabezpieczenia w terminie 15 dni od upływu okresu gwarancji.

§ 8 Prawa własności intelektualnej

1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1 niniejszej Umowy Wykonawca udziela Zamawiającemu nieograniczonej czasowo ani terytorialnie, niewyłącznej licencji na korzystanie z uzyskanego oprogramowania, w szczególności z kodu źródłowego, w tym prawa do:

1. zwielokrotnienia w całości lub części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania,

2. tłumaczenia, przystosowania, zmiany układu, kompilacji oraz modyfikacji oprogramowania, a jeżeli będzie to niezbędne do prawidłowego funkcjonowania Zamawiającego, prawa do udzielania sublicencji na otrzymane kody źródłowe firmom świadczącym na jego rzecz usługi w zakresie dalszego serwisu i rozwoju oprogramowania.

2. Wykonawca nie jest uprawniony do wypowiedzenia umowy w zakresie dotyczącym licencji lub sublicencji, o której mowa powyżej. Strony wyłączają zastosowanie art. 68 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity Xx. X. x 0000x. Xx 00 poz.631 ze zm.) do niniejszej Umowy.

3. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że przedmiot zamówienia nie narusza praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich i patentów.

4. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1 niniejszej Umowy, Wykonawca przeniesie na rzecz Zamawiającego prawa autorskie majątkowe do projektów graficznych poszczególnych elementów platformy internetowej.

5. Niezależnie od przeniesienia majątkowych praw autorskich, w pozostałym zakresie, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo wykonywania zależnego prawa autorskiego do projektów graficznych poszczególnych elementów platformy internetowej tj. prawa udzielania zezwoleń na korzystanie i rozporządzanie opracowaniem projektów graficznych lub poszczególnych ich elementów.

6. Przejście na Zamawiającego majątkowych praw autorskich określonych w ust. 4 tego paragrafu Umowy nastąpi z chwilą zapłaty przez Zamawiającego całości wynagrodzenia należnego Wykonawcy za wykonanie Przedmiotu umowy, określonego w § 2 Umowy.

7. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do projektów graficznych poszczególnych elementów platformy internetowej następuje na zasadach wyłączności, na czas nieograniczony i obejmuje prawo do korzystania z tych praw autorskich majątkowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami, na następujących polach eksploatacji:

1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

3. w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 7.2 - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

8. Do wykonania projektów graficznych Wykonawca użyje materiałów powierzonych przez Zamawiającego, który oświadcza, iż posiada do tychże materiałów wszelkie prawa oraz, że przekazane materiały nie są obciążone prawami osób trzecich.

9. W razie zaistnienia takiej potrzeby Wykonawca użyje do wykonania projektów graficznych poszczególnych elementów platformy internetowej materiałów własnych oraz nabytych. Wykonawca oświadcza, że posiada prawa do użytych materiałów własnych oraz, że materiały użyte nie są i nie będą obciążone prawami osób trzecich. Jeżeli zaistnieje konieczność wykorzystania materiałów nabytych przez Wykonawcę nie będzie to skutkować naliczeniem dodatkowego wynagrodzenia.

10. Wykonawca oświadcza, że w momencie dokonania odbioru przedmiotu umowy, Zamawiający – bez dodatkowego wynagrodzenia – nabywa również własność wszystkich przekazanych Zamawiającemu egzemplarzy przedmiotu umowy oraz nośników, na których został utrwalony przedmiot umowy.

11. Wykonawca ma prawo do prezentowania projektów graficznych w ramach swojego portfolio na stronie internetowej Wykonawcy oraz w materiałach reklamowych i promocyjnych Wykonawcy.

12. Jeżeli Zamawiający poinformuje Wykonawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich zgłaszanych wobec Zamawiającego w związku z przedmiotem zamówienia, w tym zarzucających naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca podejmie wszelkie działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty, w tym koszty zastępstwa procesowego od chwili zgłoszenia roszczenia oraz koszty odszkodowań. W szczególności, w razie wytoczenia przeciwko Zamawiającemu powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie Zamawiającego.

13. Ponadto, jeśli używanie przedmiotu zamówienia stanie się przedmiotem jakiegokolwiek powództwa Strony lub osoby trzeciej o naruszenie praw własności intelektualnej, jak wymieniono powyżej, Wykonawca może na swój własny koszt wybrać jedno z poniższych rozwiązań:

1. uzyskać dla Zamawiającego prawo dalszego użytkowania przedmiotu zamówienia,

2. zmodyfikować przedmiot zamówienia tak, żeby był zgodny z Umową, ale wolny od jakichkolwiek wad lub roszczeń osób trzecich.

§ 9 Zmiany umowy

1. Zgodnie z art. 144 ust. 1 ustawy Pzp Zamawiający dopuszcza możliwość dokonania nieistotnych zmian zawartej umowy w stosunku do treści oferty na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy.

1. Zamawiający również przewiduje następujące możliwości dokonania istotnych zmian umowy oraz określa warunki takiej zmiany w przypadku:

1. konieczności wprowadzenia zmian będących następstwem zmian wytycznych lub zaleceń instytucji, która przyznała środki na sfinansowanie zamówienia,

2. braku lub przerwania dofinansowania projektu pn. Wspieranie powiązań kooperacyjnych przedsiębiorstw w województwie kujawsko-pomorskim, współfinansowanego ze środków budżetu Unii Europejskiej działanie 5.1 Rozwój instytucji otoczenia biznesu; Schemat: fundusz powiązań kooperacyjnych, oś priorytetowa 5 Wzmocnienie konkurencyjności przedsiębiorstw, Regionalny Program Operacyjny dla Województwa Kujawsko-Pomorskiego na lata 2007-2013,

3. w przypadku urzędowej zmiany stawki podatku VAT . W takim przypadku zmianie podlegać będzie kwota podatku VAT, kwota netto pozostanie bez zmian,

4. konieczności zmiany osób, które będą brały udział w realizacji zamówienia wskazanych w ofercie Wykonawcy. Osoby zastępujące muszą spełniać wymagania określone przez Zamawiającego w SIWZ, a Wykonawca dostarczy dokumenty potwierdzające spełnienie wymogów Zamawiającego (Wykaz osób stanowiący Załącznik do SIWZ, CV, dyplom ukończenia szkół wyższych – w formach wskazanych w SIWZ),

5. konieczności zmiany terminów realizacji zamówienia z przyczyn, leżących po stronie Zamawiającego,

6. wystąpienia „siły wyższej”. „Siła wyższa” oznacza wydarzenia nieprzewidywalne i poza kontrolą Stron niniejszej umowy, występujące po podpisaniu umowy, a powodujące niemożliwość wywiązania się z umowy w jej obecnym brzmieniu.

3. Aneks do umowy o przedmiotowe zamówienie wymagać będzie dla swojej ważności zachowania formy pisemnej.

§ 10 Postanowienia końcowe

1. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego i ustawy Prawo zamówień publicznych.

1. Wszystkie ewentualne kwestie sporne powstałe na tle wykonania niniejszej umowy Strony rozstrzygać będą polubownie. W przypadku nie dojścia do porozumienia, spory podlegają rozstrzyganiu przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

2. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA:

Strona 1 z 6