Ogólne warunki zamówień zakupów Orbia Advance Corporation, S.A.B de C.V.
Ogólne warunki zamówień zakupów Orbia Advance Corporation, S.A.B de C.V.
Dura-Line Europe AG w. 01-2022
WSZELKIE DOSTAWY TOWARÓW, ŚWIADCZENIE USŁUG LUB INNE MAJĄCE Z TYM ZWIĄZEK CZYNNOŚCI PODEJMOWANE PRZEZ PODMIOT WYMIENIONY W ODPOWIEDNIM ZAMÓWIENIU („SPRZEDAWCA”) NA RZECZ DURA-LINE EUROPE AG („DURA-LINE”) (KAŻDY Z NICH BĘDĄCY
„STRONĄ”, A ŁĄCZNIE „STRONAMI”) PODLEGA NINIEJSZYM OGÓLNYM WARUNKOM ZAKUPU („WARUNKI”). WSZELKIE DODATKOWE LUB INNE WARUNKI ZAPROPONOWANE PRZEZ SPRZEDAWCĘ W ODNIESIENIU DO TAKICH TOWARÓW LUB USŁUG SĄ PRZEDMIOTEM WYRAŹNEGO SPRZECIWU I NIE BĘDĄ WIĄŻĄCE DLA DURA-LINE, CHYBA ŻE ZOSTANĄ WYRAŹNIE ZAAKCEPTOWANE NA PIŚMIE PRZEZ UPOWAŻNIONEGO PRZEDSTAWICIELA DURA-LINE. DOWOLNA DOSTAWA TOWARÓW LUB ŚWIADCZENIE USŁUG PRZEZ SPRZEDAWCĘ OZNACZA AKCEPTACJĘ NINIEJSZYCH WARUNKÓW.
1. Warunki płatności
Sprzedawca przedłoży DURA-LINE fakturę nie wcześniej niż w dniu, w którym wszystkie Towary objęte jednym zamówieniem zostaną dostarczone do DURA-LINE lub nastąpi zakończenie świadczenia Usług. Faktury powinny zawierać opis dostarczonych Towarów lub Usług oraz, w stosownych przypadkach, numery części, ilość, jednostkę miary, godziny oraz ceny jednostkowe i łączne. Faktury muszą być zgodne z cenami, ilościami i warunkami odpowiedniego zamówienia zakupu określonymi na pierwszej stronie zamówienia i muszą zostać przesłane na adres do fakturowania podany w zamówieniu zakupu.
Faktury muszą również zawierać następujące informacje w języku angielskim lub w języku urzędowym kraju, w którym znajduje się siedziba DURA-LINE: (a) nazwę i adres Sprzedawcy oraz podmiotu DURA-LINE nabywającego Towar lub korzystającego z Usług; (b) nazwę nadawcy (jeżeli jest inna niż Dostawcy); (c) odpowiednie numery zamówienia DURA-LINE; d) kraj wywozu; (e) szczegółowy opis Towarów lub Usług; (f) numer Zharmonizowanej Taryfy Taryfowej (jeżeli dotyczy); (g) kraj pochodzenia (wytwarzania) Towarów lub, w przypadku wielu krajów pochodzenia, kraj pochodzenia każdej wysłanej części; (h) masy wysyłanych Towarów; (i) waluta, w której dokonano sprzedaży; (j) warunki płatności zgodne z niniejszymi Warunkami; k) stosowane warunki wysyłki; oraz (l) wszelkie rabaty lub upusty. Każda faktura musi odpowiadać jednemu zamówieniu zakupu. Do faktury zostanie dołączony ( o ile ma to zastosowanie) podpisany list przewozowy lub pokwitowanie odbioru ekspresowego potwierdzające wysyłkę. Uregulowanie płatności za fakturę nie stanowi akceptacji Towarów lub Usług i zgodnie z niniejszymi Warunkami podlega odpowiedniej korekcie w przypadku, gdy Sprzedawca nie spełni wymagań określonych w zamówieniu zakupu.
Jeśli firma DURA-LINE nie uzgodniła inaczej w zamówieniu zakupu, wszystkie należne podatki i inne opłaty rządowe, w tym między innymi podatki od sprzedaży, użytkowania lub akcyzy, podatek od wartości dodanej, należności celne przywozowe, cła i opłaty muszą być oddzielnie wyszczególnione i wskazane na fakturze.
Jeśli firma DURA-LINE nie uzgodniła inaczej w zamówieniu zakupu, płatność zostanie dokonana przelewem bankowym w ciągu sześćdziesięciu (60) dni kalendarzowych od ostatniego dnia roboczego miesiąca, w którym otrzymano odpowiednią fakturę. W przypadku niezapłacenia przez DURA-LINE bezspornych faktur w terminie płatności, Sprzedający przekaże DURA-LINE pisemne zawiadomienie o takim uchybieniu, a DURA-LINE naprawi je w ciągu 30 dni od otrzymania takiego zawiadomienia. Od bezspornych kwot zaległych od DURA-LINE będą naliczane odsetki w wysokości 2% rocznie powyżej podstawowej stopy procentowej Europejskiego Banku Centralnego w danym czasie.
Faktury nie zostaną zatwierdzone, jeśli nie będą zgodne z niniejszą klauzulą i nie będą zawierać dokładnego odniesienia do zgodnych z wymaganiami Towarów otrzymanych przez DURA-LINE lub Usług należycie wykonanych na rzecz firmy DURA-LINE. Jeśli DURA-LINE (działając rozsądnie i w dobrej wierze) zakwestionuje fakturę na podstawie niezgodności Towarów/Usług lub samej faktury z postanowieniami zamówienia zakupu lub niniejszych Warunków, DURA-LINE będzie uprawniona do wstrzymania płatności takiej faktury do czasu rozstrzygnięcia kwestii spornej. O ile DURA-LINE nie uzgodni inaczej w zamówieniu zakupu lub w inny sposób na piśmie, wszelkie faktury, które DURA-LINE otrzyma po upływie sześciu miesięcy od daty dostawy Towarów lub daty przyjęcia Usług przez DURA-LINE, nie będą honorowane. Uprawnienie sprzedawcy do zapłaty tych faktur wygasa z chwilą upływu tego terminu.
Jeśli Sprzedawca jest winien DURA-LINE dowolne kwoty z dowolnego tytułu, DURA-LINE będzie uprawniona do potrącenia takich należnych kwot z kwotami należnymi Sprzedawcy na podstawie zamówienia zakupu lub w inny sposób.
2. Cena
Sprzedawca dostarczy Towary lub Usługi po cenach określonych na pierwszej stronie odpowiedniego zamówienia zakupu. O ile DURA-LINE nie uzgodni inaczej w zamówieniu zakupu, ceny podane w zamówieniu zakupu są ostateczne i nie mogą być zmieniane. O ile DURA-LINE nie uzgodni inaczej w zamówieniu zakupu, ceny płatne przez DURA-LINE obejmują:
a) Opłaty i inne obciążenia lub koszty poniesione przy ubieganiu się o zezwolenia wymagane do realizacji Usługi lub dostawy Towarów.
b) Opłaty za korzystanie z praw własności intelektualnej i przemysłowej, w tym wszelkiego oprogramowania.
c) Wszelkie koszty związane z lub wynikające z dostawy ustalonych Towarów lub świadczenia ustalonych Usług.
d) Koszty opakowania, transportu, magazynowania, składek ubezpieczeniowych, instalacji i uruchomienia Towarów na miejscu.
e) Wszystko, co jest niezbędne do prawidłowej realizacji zamówienia zakupu, z uwzględnieniem obowiązujących norm, przepisów i wymogów dotyczących prawidłowego wykonania, nawet jeśli nie zostały one wyraźnie wymienione w zamówieniu zakupu.
O ile DURA-LINE nie uzgodni inaczej w zamówieniu zakupu, wszelkie inne wydatki i nakłady wymagane do realizacji Usług lub dostawy Towarów będą w całości ponoszone przez Sprzedawcę.
Jeśli Strony uzgodnią stosowanie obniżonych cen na Towary lub Usługi, takie ceny będą miały natychmiastowe zastosowanie do wszystkich Towarów w trakcie wysyłki lub magazynowania przez Sprzedawcę lub wszystkich Usług oczekujących na wykonanie, wszystkich niedostarczonych Towarów lub niezrealizowanych Usług, wszystkich otwartych i niezrealizowanych zamówień zakupu, wszystkich przyszłych zamówień zakupu oraz wszystkich nieskonsumowanych zapasów będących własnością DURA-LINE.
Sprzedawca gwarantuje, że ceny naliczane za Towary lub Usługi dostarczone w ramach zamówienia nie są wyższe niż ceny naliczane przez Sprzedawcę innym klientom za podobne Towary lub Usługi w podobnych okolicznościach handlowych. Jeśli Sprzedawca zastosuje niższą cenę za podobne Towary lub Usługi
w podobnych okolicznościach handlowych, Sprzedawca niezwłocznie powiadomi o tym DURA-LINE i zastosuje taką niższą cenę do wszystkich Towarów lub Usług zamówionych w ramach zamówienia zakupu. Wszelkie różnice w cenach będą stosowane z mocą wsteczną od pierwszego dnia, w którym Towary lub Usługi zostały sprzedane innym klientom po niższej cenie. Sprzedawca zapłaci DURA-LINE stosowny zwrot kosztów albo (według wyłącznego uznania DURA-LINE) w formie noty uznaniowej doliczonej do następnego zamówienia zakupu, albo w gotówce w ciągu 30 dni.
Jeśli w dowolnym momencie przed pełną realizacją zamówienia zakupu DURA-LINE powiadomi Sprzedawcę drogą pisemną, że DURA-LINE otrzymała pisemną ofertę na podobnych warunkach od innego dostawcy na podobne Towary lub Usługi po cenie niższej niż cena określona w zamówieniu zakupu, Sprzedawca musi natychmiast dostosować się do niższej ceny za wszelkie niedostarczone Towary lub niewykonane Usługi. Jeśli Sprzedawca nie dostosuje się do niższej ceny, DURA-LINE może, według własnego uznania, anulować pozostałą część zamówienia bez ponoszenia odpowiedzialności.
3. Dostawa, wysyłka i przygotowanie opakowania
Sprzedawca dostarczy Towary i/lub zrealizuje Usługi zgodnie z datami, miejscami i wymaganiami określonymi w zamówieniu zakupu. Takie terminy dostaw w odniesieniu do Towarów lub Usług (lub ich części, jeśli Dura-Line udzieli pisemnej zgody na dostawę w ratach), które mają być dostarczone przez Sprzedawcę, będą wiążące, a czas będzie miał zasadnicze znaczenie dla wszystkich dostaw i/lub realizacji. W przypadku przekroczenia tych terminów dostawy, Sprzedawca automatycznie dopuszcza się naruszenia umowy - w tym przypadku nie jest wymagane wezwanie do usunięcia uchybienia. O ile DURA-LINE nie uzgodni inaczej w zamówieniu zakupu, wszystkie Towary wysyłane w ciągu jednego dnia z i do jednej lokalizacji muszą być ujęte w jednym liście przewozowym lub lotniczym liście przewozowym, zależnie od sytuacji. Realizacja zamówienia w dostawach częściowych wymaga uprzedniej pisemnej zgody DURA-LINE. Na żądanie DURA-LINE Sprzedawca jest zobowiązany do przedstawienia pisemnego harmonogramu produkcji lub realizacji i/lub do współpracy w zakresie monitorowania postępów.
Sprzedawca jest zobowiązany do dostarczenia DURA-LINE odpowiedniego pisemnego powiadomienia o zbliżającym się lub potencjalnym niedotrzymaniu terminu dostawy Towarów lub wykonania Usług (a w każdym przypadku powinien powiadomić DURA-LINE o takim opóźnieniu w ciągu 24 godzin od powzięcia wiadomości o możliwości wystąpienia takiego opóźnienia).
O ile DURA-LINE nie postanowi inaczej w zamówieniu zakupu, za każdy dzień kalendarzowy, o który przekroczone zostaną terminy dostawy i/lub wykonania, Sprzedawca będzie winien DURA-LINE odszkodowanie umowne w wysokości 0,5% całkowitej kwoty należnej na podstawie danego zamówienia zakupu, przy czym maksymalna wysokość odszkodowania umownego wynosi 10% tej kwoty. Takie odszkodowanie umowne będzie natychmiast wymagalne i płatne i nie narusza prawa DURA-LINE do żądania odszkodowania za rzeczywistą szkodę zgodnie z obowiązującym prawem. Za skuteczną datę dostawy uznaje się datę wskazaną odpowiednio w dokumencie odbioru lub realizacji, należycie podpisanym przez upoważnionego przedstawiciela DURA-LINE do odbioru Towarów lub nadzoru nad świadczonymi Usługami.
W każdym przypadku, jeśli Towary nie zostaną dostarczone lub Usługi nie zostaną wykonane w terminach dostawy określonych w odpowiednim zamówieniu zakupu lub jeśli harmonogram dostawy jest zagrożony z jakiegokolwiek powodu innego niż wina DURA- LINE, wówczas na żądanie DURA-LINE Sprzedawca dostarczy Towary najszybszą wymaganą metodą wysyłki lub wykona Usługi w jakikolwiek sposób umożliwiający spełnienie wymagań dotyczących dostawy określonych w zamówieniu zakupu na swój koszt.
Wszystkie Towary powinny być zapakowane zgodnie z instrukcjami DURA-LINE lub, w przypadku ich braku, zgodnie z dobrą praktyką handlową w sposób zapewniający odbiór w stanie nieuszkodzonym. DURA-LINE nie ponosi odpowiedzialności za zrzuty, wycieki lub inne zdarzenia środowiskowe (w tym koszty oczyszczenia) dotyczące Towarów wysyłanych w ramach zamówienia, dopóki ryzyko nie przejdzie na DURA-LINE zgodnie z pozycją uzgodnioną między Stronami w zamówieniu zakupu lub niniejszych Warunkach dla takich Towarów. Wszystkie pojemniki będą odpowiednio oznakowane w celu identyfikacji zgodnie z instrukcjami zawartymi w zamówieniu zakupu DURA-LINE i będą zawierały kartę pakowania zawierającą co najmniej następujące informacje: numer(y) zamówienia zakupu DURA-LINE, numer części produktu, szczegółowy opis produktu, kraj pochodzenia, łączną liczbę opakowań w przesyłce, ilość wysłanego produktu oraz ostateczny adres dostawy. Towary wysłane z wyprzedzeniem w stosunku do harmonogramu dostaw DURA-LINE lub odebrane przez Dura-Line przed datą dostawy określoną w odpowiednim zamówieniu zakupu mogą zostać zwrócone na koszt Sprzedawcy. Vendor powiadomi DURA-LINE o wysyłce, gdy Towary zostaną przekazane przewoźnikowi do transportu, a Vendor prześle DURA- LINE komplet dokumentów przewozowych, w tym fakturę handlową, listę pakunkową i lotniczy list przewozowy lub trzy oryginalne części połączonego listu przewozowego, czyste bez adnotacji, niezbędne do przekazania Towarów pod nadzór DURA- LINE. Numer(y) zamówienia zakupu muszą znajdować się na całej korespondencji, etykietach wysyłkowych i dokumentach wysyłkowych, w tym na wszystkich arkuszach pakunkowych, listach przewozowych i lotniczych listach przewozowych.
Wszystkie Towary, o ile nie zostały wyraźnie zwolnione z tego obowiązku przez władze kraju przeznaczenia, muszą być oznaczone krajem pochodzenia (produkcji) Towarów w widocznym miejscu, w sposób na tyle czytelny, trwały i nieusuwalny, na ile pozwala na to charakter artykułu lub pojemnika. Sprzedawca przedstawi DURA-LINE (a) numer Zharmonizowanego Systemu Opłat Celnych (jeśli ma to zastosowanie), informacje o kraju pochodzenia lub certyfikaty, oświadczenia producenta, stosowne certyfikaty umów o wolnym handlu („FTA”) oraz wszelkie inne dokumenty lub informacje, których DURA-LINE może wymagać w celu zachowania zgodności z przepisami dotyczącymi handlu międzynarodowego lub w celu zgodnego z prawem zminimalizowania ceł, podatków i opłat, oraz (b) certyfikaty FTA dla wszystkich Towarów, które kwalifikują się do jednej lub więcej umów o wolnym handlu. Sprzedawca przedstawi DURA-LINE wszystkie dokumenty, rejestry i inne informacje pomocnicze niezbędne do potwierdzenia zgodności Towarów z umową o wolnym handlu. Sprzedawca podejmie uzasadnione starania w celu zakwalifikowania Towarów w ramach umów o wolnym handlu.
Sprzedawca jest zobowiązany do utrzymywania zapasu części zamiennych do odpowiednich dostarczonych Towarów w zwyczajowym okresie użytkowania takich Towarów, w każdym razie w okresie co najmniej jednego roku od dostawy danych Towarów, które będą sprzedawane i dostarczane na identycznych warunkach.
DURA-LINE zastrzega sobie prawo do odrzucenia, bez ponoszenia kosztów przez DURA-LINE, całości lub części każdej dostawy, która różni się od ilości lub typu określonego w odpowiednim zamówieniu zakupu lub na którą DURA-LINE wyraziła pisemną zgodę w celu jej wysyłki lub dostarczenia. Bez uprzedniej zgody firmy DURA-LINE nie można realizować wcześniejszych dostaw. Bez uprzedniej pisemnej zgody DURA-LINE sprzedawca nie będzie wprowadzał żadnych zamienników.
O ile DURA-LINE nie uzgodni inaczej w zamówieniu zakupu, Towary będą dostarczane przez Dostawcę DDP (Incoterms 2020) (z wyjątkiem przesyłek krajowych w USA, gdzie Towary będą dostarczane na warunkach dostawy bezpośredniej (FOB Origin, Freight Collect) do miejsca określonego w zamówieniu zakupu. Prawo własności do takich Towarów przechodzi na DURA-LINE przed: (a) przeniesieniem ryzyka utraty lub uszkodzenia zgodnie z pozycją uzgodnioną między Stronami dla tych Towarów w zamówieniu zakupu lub niniejszych Warunkach, oraz (b) dniem, w którym DURA-LINE dokona płatności za takie Towary. Jeśli jednak uzgodniono wykonanie instalacji Towarów przez Sprzedawcę, Sprzedawca ponosi wszelkie ryzyko związane z tymi Xxxxxxxx do momentu ich zainstalowania i odbioru lub uruchomienia przez DURA-LINE, niezależnie od tego, czy DURA-LINE posiada już pełne prawo własności do tych Towarów. Jeśli DURA-LINE dokona płatności za Towary przed ich dostawą, Sprzedawca musi zapewnić, aby takie Towary były oznaczone i możliwe do zidentyfikowania oraz oddzielone od towarów Sprzedawcy, a Sprzedawca będzie uważany za posiadacza w imieniu DURA-LINE w odniesieniu do takich Towarów.
Jeśli DURA-LINE dostarcza lub płaci za surowce, półprodukty, materiały i komponenty, narzędzia, przyrządy, matryce, modele, specyfikacje, rysunki, oprogramowanie, nośniki informacji lub inne przedmioty, przedmioty te stanowią i pozostają własnością DURA- LINE („Własność DURA-LINE”). Własność DURA-LINE może być wykorzystywana wyłącznie do realizacji prac wykonywanych przez Sprzedawcę w ramach danego zamówienia, chyba że DURA-LINE wyrazi pisemną zgodę na inne rozwiązanie. Sprzedawca jest zobowiązany do utrzymywania na własny koszt w dobrym stanie technicznym wszystkich składników własności DURA-LINE oraz wszystkich elementów, w których DURA-LINE nabywa udziały na podstawie zamówienia i jest odpowiedzialny za wszelkie straty lub uszkodzenia tych elementów własności, z wyjątkiem normalnego zużycia. Sprzedawca musi wyraźnie oznaczyć, utrzymywać w stanie magazynowym i wyodrębnić lub zidentyfikować jako Własność DURA-LINE całość Własności DURA-LINE. Na żądanie DURA-LINE Sprzedawca przedstawi DURA-LINE zaświadczenie o ubezpieczeniu potwierdzające zgodność z niniejszymi warunkami i wskazujące DURA-LINE jako dodatkowego ubezpieczonego. Z zastrzeżeniem pisemnej zgody DURA-LINE, Sprzedawca powstrzyma się od wszelkich działań lub zaniechań w odniesieniu do tych pozycji, które spowodują utratę przez DURA-LINE prawa własności do nich, czy to przez specyfikację, przystąpienie, pomylenie własności lub w jakikolwiek inny sposób. Ponadto Sprzedawca gwarantuje, że przedmioty nie są obarczone ani obciążone prawami stron trzecich. Sprzedawca nie ma prawa zatrzymania lub zawieszenia w odniesieniu do tych pozycji i nie ma prawa zastawu na tych pozycjach. Po zrealizowaniu zamówienia elementy te muszą zostać zwrócone w dobrym stanie, z zastrzeżeniem normalnego zużycia.
4. Przechowywanie
Jeśli DURA-LINE zwróci się do Sprzedawcy o przesunięcie terminu dostawy Towarów, Sprzedawca jest zobowiązany przechować,
zabezpieczyć i ubezpieczyć Towary, które mają zostać dostarczone, w odpowiedni sposób zapakowane i wyraźnie oznaczone jako przeznaczone dla DURA-LINE. DURA-LINE zwróci Sprzedawcy uzasadnione koszty takiego przechowywania, pod warunkiem przedstawienia uzasadnionych dokumentów potwierdzających poniesienie takich kosztów oraz przedstawienia przez Sprzedawcę odpowiedniej faktury.
5. Kontrola
Sprzedawca jest odpowiedzialny za sprawdzenie i poświadczenie, że ilość i jakość Towarów lub Usług jest zgodna ze specyfikacjami technicznymi odpowiedniego zamówienia zakupu. Jeśli DURA-LINE nie uzgodni inaczej w zamówieniu zakupu, DURA-LINE ma prawo do kontroli wszystkich Towarów i/lub Usług w ciągu piętnastu (15) dni roboczych od dostawy lub wykonania, aby skontrolować, czy jakość i ilość takich Towarów i/lub Usług odpowiada wymogom zamówienia zakupu i niniejszym Warunkom.
W żadnym wypadku kontrola przeprowadzona przez DURA-LINE przed, w trakcie lub po dostawie/odbiorze nie zwalnia Sprzedawcy z jego zobowiązań związanych z Towarami lub Usługami.
6. Odmowa przyjęcia towaru lub dostawy
Jeśli podczas kontroli okaże się, że jakiekolwiek Towary lub Usługi nie spełniają wymogów zamówienia zakupu lub niniejszych Warunków, DURA-LINE będzie uprawniona do odrzucenia takich Towarów i/lub Usług za pisemnym powiadomieniem Sprzedawcy. W takich okolicznościach DURA-LINE będzie miała prawo (bez uszczerbku dla innych przysługujących jej praw lub środków prawnych): (a) zażądać od Sprzedawcy (w przypadku Towarów) wymiany takich Towarów bez ponoszenia kosztów przez DURA- LINE w terminie wskazanym na piśmie przez DURA-LINE, (b) zażądać od Sprzedawcy (w przypadku Usług) ponownego wykonania takich Usług bez ponoszenia kosztów przez DURA-LINE w terminie wskazanym na piśmie przez DURA-LINE, lub (c) rozwiązać jednostronnie zamówienie zakupu za pisemnym powiadomieniem. Towary odrzucone przez DURA-LINE muszą zostać odebrane przez Sprzedawcę na własny koszt w ciągu pięciu dni roboczych od otrzymania powiadomienia o odrzuceniu, w miejscu wskazanym przez DURA-LINE. Jeśli Xxxxxx nie zostaną odebrane przez Sprzedawcę, zostaną one (według wyłącznego wyboru DURA-LINE) albo zutylizowane przez DURA-LINE, według własnego uznania i na koszt Sprzedawcy, albo zwrócone Sprzedawcy na jego koszt i ryzyko. Wszelkie kwoty zapłacone przez DURA-LINE w związku z takim usunięciem lub zwrotem zostaną zwrócone DURA-LINE przez Sprzedawcę w ciągu czternastu (14) dni.
7. Zmiany
Sprzedawca nie będzie wprowadzał żadnych zmian w charakterystyce Towarów lub Usług określonych w zamówieniu zakupu bez uprzedniej pisemnej zgody DURA-LINE. Na potrzeby niniejszego dokumentu „zmiany właściwości” obejmują x.xx. zmiany w procesie produkcyjnym, zmiany w wyposażeniu produkcyjnym, zmiany w lokalizacji produkcji, zmiany dostawców, zmiany surowców, zmiany specyfikacji lub zmiany pomiędzy procesem ręcznym a zautomatyzowanym. Wymaganie to ma zastosowanie niezależnie od tego, czy zmiana ma wpływ na koszty, czy nie, oraz niezależnie od rodzaju zmiany, w tym ulepszenia produktu.
Sprzedawca jest zobowiązany do przekazania DURA-LINE
pisemnego powiadomienia, które DURA-LINE powinna otrzymać nie później niż piętnaście (15) dni roboczych przed wdrożeniem jakiejkolwiek decyzji o zaprzestaniu wprowadzania Towarów na rynek, zaprzestaniu świadczenia Usług lub jakiejkolwiek istotnej zmianie dokonanej w Towarach lub Usługach lub w którymkolwiek z procesów, w tym x.xx. zmianach mających wpływ na procesy, w tym wszelkie istotne zmiany w procesach IT lub podwykonawców, nabycie kluczowych komponentów, projekt Towarów lub lokalizacja zakładu(ów), lub wszelkie inne zmiany, które mają lub mogą mieć wpływ na specyfikacje techniczne Towarów lub Usług, zgodność z odpowiednimi przepisami, cykl życia, dostępność, niezawodność lub jakość. W takich okolicznościach DURA-LINE ma prawo anulować zamówienie w całości lub w części, bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Sprzedawcy.
8. Gwarancja
Sprzedawca gwarantuje, zobowiązuje się i oświadcza wobec DURA- LINE, jej następców, cesjonariuszy, klientów i użytkowników końcowych, że w całym okresie gwarancyjnym określonym poniżej, wszystkie dostarczone Towary (w tym wszystkie Towary lub komponenty zamienne lub poprawione) będą (a) wolne od wad materiałowych, produkcyjnych i projektowych, nawet jeśli projekt został zatwierdzony przez DURA-LINE, (b) zgodne z obowiązującymi rysunkami, projektami, planami kontroli jakości, (c) będą nadawać się do sprzedaży, (d) będą nadawać się do zamierzonych celów i będą działać zgodnie z przeznaczeniem, (e) będą zgodne ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa, (f) będą wolne od wszelkich zastawów i innych obciążeń oraz (g) nie będą naruszać żadnego patentu, opublikowanego wniosku patentowego ani innych praw własności intelektualnej osób trzecich, a także nie będą wykorzystywać przywłaszczonych informacji stanowiących tajemnicę handlową osób trzecich.
Sprzedawca gwarantuje, zobowiązuje się i oświadcza wobec firmy DURA-LINE, jej następców, cesjonariuszy, klientów i użytkowników końcowych, że w całym okresie gwarancyjnym określonym poniżej:
(a) posiada niezbędną wiedzę fachową, obiekty i sprzęt konieczny i odpowiedni do wykonania Usług, (b) Usługi zostaną wykonane zgodnie z obowiązującym prawem oraz w sposób bezpieczny, fachowy i profesjonalny, z zachowaniem wszelkich uzasadnionych umiejętności i staranności, oraz (c) Usługi zostaną wykonane zgodnie z najwyższymi standardami obowiązującymi w branży Sprzedawcy.
Jeśli DURA-LINE nie uzgodni inaczej w zamówieniu zakupu, okres gwarancji wynosi dwadzieścia cztery (24) miesiące od daty dostawy odpowiednich Towarów i/lub zadowalającego wykonania odpowiednich Usług.
Gwarancje określone w niniejszych Warunkach obowiązują po przeprowadzeniu kontroli, przyjęciu lub dokonaniu płatności przez DURA-LINE i pozostają bez uszczerbku dla wszelkich innych gwarancji dotyczących Towarów i/lub Usług, które mogą być dorozumiane z mocy prawa lub w inny sposób.
Jeśli jakiekolwiek Towary lub Usługi nie będą zgodne z gwarancjami określonymi powyżej, DURA-LINE będzie uprawniona do odrzucenia takich Towarów i/lub Usług za pisemnym powiadomieniem Sprzedawcy i będzie miała prawo (bez uszczerbku dla wszelkich innych przysługujących jej praw lub środków prawnych): (a) zażądać od Sprzedawcy (w przypadku Towarów) wymiany takich Towarów bez ponoszenia kosztów przez DURA-LINE w terminie wskazanym na piśmie przez DURA- LINE, (b) zażądać od Sprzedawcy (w przypadku Usług) ponownego
wykonania takich Usług bez ponoszenia kosztów przez DURA-LINE w terminie wskazanym na piśmie przez DURA-LINE, lub (c) rozwiązać zamówienie zakupu, w całości lub w części, jednostronnie za pisemnym powiadomieniem. W przypadku, gdy DURA-LINE zdecyduje się anulować zamówienie zakupu. Sprzedawca ponosi wszelkie koszty zwrotu lub zniszczenia, według uznania DURA-LINE, a w każdym przypadku Sprzedawca jest zobowiązany do natychmiastowego zapłacenia DURA-LINE wszelkich należnych kwot, zgodnie z zawiadomieniem DURA-LINE o rozwiązaniu umowy lub innym pisemnym powiadomieniem.
9. Import
Sprzedawca przyjmuje na siebie całą odpowiedzialność za wszelkie przesyłki objęte zamówieniem zakupu, które wymagają rządowej odprawy celnej. Jeśli władze państwowe ogłoszą lub w inny sposób nałożą cła wyrównawcze, antydumpingowe lub odwetowe na Towary importowane w ramach zamówienia zakupu, DURA-LINE zastrzega sobie prawo (bez uszczerbku dla wszelkich innych praw lub środków zaradczych, które może posiadać) do anulowania zamówienia zakupu.
Wszelkie zwroty ceł i prawa do nich, związane z cłami zapłaconymi przez Sprzedawcę lub przez DURA-LINE w związku z importem Towarów lub jakichkolwiek materiałów lub komponentów użytych do produkcji Towarów, będą przysługiwały wyłącznie DURA-LINE. Prawa do zwrotu cła obejmują x.xx. prawa uzyskane w wyniku zastąpienia oraz prawa do zwrotu cła uzyskane od kolejnych dostawców powiązanych z Towarami. Sprzedawca dostarczy DURA-LINE wszystkie dokumenty, rejestry i inne informacje pomocnicze niezbędne do uzyskania zwrotu cła i będzie w uzasadniony sposób współpracował z DURA-LINE w celu uzyskania płatności.
10. Wstrzymanie/zawieszenie robót
W dowolnym momencie, za pisemnym powiadomieniem i bez ponoszenia kosztów, DURA-LINE może zażądać od Sprzedawcy wstrzymania całości lub części prac objętych zamówieniem na okres do stu dwudziestu (120) dni („Zlecenie wstrzymania prac”), a także na dowolny inny okres uzgodniony między Stronami. Niezwłocznie po otrzymaniu Polecenia Zatrzymania Prac, Sprzedawca zastosuje się do jego warunków. W dowolnym momencie po doręczeniu Zlecenia Zatrzymania Prac, DURA-LINE może, w całości lub w części, anulować Zlecenie Zatrzymania Prac lub anulować zamówienie zakupu. W takich okolicznościach DURA- LINE zwróci Sprzedawcy uzasadnione, udokumentowane, nieuniknione koszty poniesione przez Sprzedawcę w związku z takim zamówieniem zakupu (lub jego odpowiednią częścią) do dnia otrzymania takiego zawiadomienia; pod warunkiem jednak, że DURA-LINE w żadnym wypadku nie będzie odpowiedzialna za kwoty przekraczające łączną cenę Towarów lub Usług w ramach zamówienia zakupu. Jeśli Zlecenie Zatrzymania Prac zostanie anulowane lub wygaśnie, Sprzedawca musi natychmiast wznowić prace. Jeśli DURA-LINE nie postanowi inaczej na piśmie, Sprzedawcy nie należy się żadne odszkodowanie w związku z nałożeniem, przedłużeniem, wygaśnięciem lub anulowaniem Zlecenia Zatrzymania Prac.
11. Rozwiązanie Umowy
DURA-LINE może natychmiast anulować zlecenie zakupu w następujących okolicznościach:
a) Jeśli Sprzedawca lub strona, która poręczyła za
zobowiązania Sprzedawcy lub udzieliła zabezpieczenia, złoży wniosek o tymczasowe moratorium.
b) W przypadku ogłoszenia niewypłacalności Sprzedawcy, jego dobrowolnej lub niedobrowolnej likwidacji, zaprzestania istotnej działalności gospodarczej, podjęcia decyzji o likwidacji działalności gospodarczej, złożenia wniosku o likwidację, wystąpienia o moratorium, złożenia wniosku lub wszczęcia postępowania przez Sprzedawcę lub przeciwko niemu w związku z upadłością, zarządem komisarycznym, reorganizacją lub cesją na rzecz wierzycieli.
c) W przypadku zmian w akcjonariacie Sprzedawcy, o ile w uzasadnionej opinii DURA-LINE wiąże się to ze znacznym wzrostem ryzyka dla DURA-LINE.
d) W przypadku zajęcia majątku Sprzedawcy lub zagrożenia zajęciem majątku Sprzedawcy lub innymi środkami sądowymi.
e) Jeśli Sprzedawca jest zaangażowany w jakiekolwiek oszukańcze, wprowadzające w błąd i/lub niezgodne z prawem działania.
f) Jeśli DURA-LINE ma uzasadnione powody, aby sądzić, że Sprzedawca negatywnie wpływa lub będzie negatywnie wpływał na reputację, dobre imię lub wartość firmy DURA- LINE lub produktów DURA-LINE. W takich przypadkach nie jest wymagane wezwanie do usunięcia uchybienia, a naruszenie uznaje się za zaistniałe.
g) Jeśli Sprzedawca naruszy jakiekolwiek postanowienie niniejszych Warunków lub zamówienia zakupu i nie usunie takiego naruszenia w ciągu pięciu dni roboczych lub w ciągu dłuższego okresu, który DURA-LINE może określić według własnego uznania.
Bez uszczerbku dla wszelkich innych praw i środków prawnych przysługujących DURA-LINE, jeśli Sprzedawca naruszy swoje zobowiązania wobec DURA-LINE, a DURA-LINE rozwiąże zamówienie w całości lub w części, DURA-LINE może obciążyć Sprzedawcę wszelkimi dodatkowymi kosztami, jakie poniesie w związku z wykonaniem zobowiązań Sprzedawcy lub zleceniem ich wykonania stronie trzeciej.
Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków prawnych, które mogą jej przysługiwać, DURA-LINE jest uprawniona do rozwiązania zamówienia zakupu (lub jego części) za pisemnym powiadomieniem Sprzedawcy z wyprzedzeniem nie krótszym niż
14 dni w dowolnym czasie i z dowolnego powodu. W takich okolicznościach DURA-LINE zwróci Sprzedawcy uzasadnione, udokumentowane, nieuniknione koszty poniesione przez Sprzedawcę w związku z takim zamówieniem zakupu (lub jego odpowiednią częścią) do dnia otrzymania takiego zawiadomienia, pod warunkiem jednak, że DURA-LINE w żadnym wypadku nie będzie odpowiedzialna za kwoty przekraczające łączną cenę Towarów lub Usług wynikającą z zamówienia zakupu.
12. Zmniejszona wydajność
Jeśli DURA-LINE, według własnego uznania, stwierdzi, że istnieje znaczące ryzyko, iż Sprzedawca nie spełni wymagań dotyczących wykonania lub dostawy określonych w zamówieniu zakupu, DURA-
LINE może zażądać od Sprzedawcy realizacji zamówienia zgodnie z planem zapewnienia jakości DURA-LINE. Plan zapewnienia wydajności może zawierać określone wymagania dotyczące sprawozdawczości i wydajności, odpowiednio dopasowane w celu zapewnienia odpowiedniej wydajności Sprzedawcy zgodnie z określonymi postanowieniami zamówienia zakupu. Niespełnienie przez Sprzedawcę warunków planu zapewnienia wydajności stanowi naruszenie zamówienia zakupu i niniejszych Warunków, a DURA-LINE, oprócz innych przysługujących jej praw i środków zaradczych, ma prawo do natychmiastowego rozwiązania zamówienia zakupu.
13. Siła wyższa
Żadna ze Stron nie będzie dopuszczać się zwłoki w wykonaniu swoich zobowiązań w zakresie, w jakim takie opóźnienie lub niewykonanie jest spowodowane Zdarzeniem Siły Wyższej (zgodnie z definicją w niniejszym punkcie 13) i nie wynika z jej winy lub zaniedbania. Strona dotknięta Zdarzeniem Siły Wyższej niezwłocznie przekaże drugiej stronie pisemne zawiadomienie, wyjaśniające szczegółowo pełne dane i przewidywany czas trwania Zdarzenia Siły Wyższej, zobowiązania, których nie jest w stanie wypełnić oraz środki podejmowane w celu złagodzenia skutków takiego Zdarzenia Siły Wyższej. Jeśli dostawa lub świadczenie Sprzedawcy ulegnie opóźnieniu, DURA-LINE może odwołać dostawy zaplanowane w okresie występowania Zdarzenia Siły Wyższej lub zdecydować się na przedłużenie okresu dostawy lub świadczenia o okres opóźnienia spowodowanego przez Zdarzenie Siły Wyższej. Jeśli dostawa jakichkolwiek Towarów lub wykonanie jakichkolwiek Usług opóźni się o ponad 30 dni, DURA-LINE może, bez ponoszenia odpowiedzialności, anulować całość lub część zamówienia.
Dla celów niniejszych Warunków „Zdarzenie siły wyższej” oznacza działanie siły wyższej, w tym (lecz nie wyłącznie) trzęsienie ziemi, powódź, tornado, wojnę, konflikt zbrojny, terroryzm, pandemię, epidemię, niepokoje społeczne lub zamieszki. Zdarzenie Siły Wyższej nie obejmuje braków kadrowych, strajków, chorób pracowników, opóźnień w dostawie, nieodpowiednich materiałów, surowców, półproduktów lub usług, awarii lub bezprawnych działań dostawców lub osób trzecich zaangażowanych przez sprzedawcę, ograniczeń związanych z Covid-19, problemów z płynnością lub wypłacalnością, ani podobnych zdarzeń. Możliwość sprzedaży Towarów przez Sprzedawcę po korzystniejszej cenie lub trudności ekonomiczne Sprzedawcy związane z zakupem materiałów lub procesów niezbędnych do produkcji Towarów nie stanowią Zdarzenia Siły Wyższej.
14. Środowisko, zdrowie i bezpieczeństwo
Sprzedawca dołoży wszelkich starań, aby zrealizować zamówienia w najbardziej przyjaznej dla środowiska formie, po rozsądnych i konkurencyjnych kosztach.
W celu umożliwienia bezpiecznego użytkowania Towarów lub bezpiecznego świadczenia Usług, Sprzedawca jest zobowiązany do przestrzegania przepisów prawa i regulacji mających zastosowanie do dostawy Towarów lub świadczenia Usług, a także wymogów stawianych przez DURA-LINE przed, w trakcie i po realizacji zamówienia zakupu.
Sprzedawca podejmie wszelkie działania niezbędne do zapewnienia swojemu personelowi bezpiecznego, zdrowego i pewnego środowiska pracy, w tym transportu i zakwaterowania, jeśli ma to zastosowanie. Sprzedawca powinien odpowiednio
ocenić i ograniczyć wszelkie znane ryzyka, zagrożenia lub zmienione warunki mające wpływ na zdrowie, bezpieczeństwo i środowisko pracowników, w tym obecność lub potencjalną obecność materiałów niebezpiecznych.
Sprzedawca zapewni swoim pracownikom lub podwykonawcom środki ochrony osobistej, transport do i z miejsca, w którym będą świadczone Usługi oraz wszelkie inne specjalistyczne wyposażenie, które może być wymagane, na własny koszt.
Sprzedawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie szkody lub konsekwencje, jakie jego personel lub podwykonawcy mogą ponieść w wyniku narażenia na jakiekolwiek zagrożenia dla zdrowia i bezpieczeństwa. Sprzedawca zabezpieczy i zwolni DURA- LINE z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia osób trzecich w tym zakresie.
15. Materiały niebezpieczne
W przypadku, gdy Towary składają się z lub zawierają materiały lub substancje sklasyfikowane przez obowiązujące prawo jako niebezpieczne lub szkodliwe, Sprzedawca będzie w pełni przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących właściwego pakowania, obsługi, transportu, załadunku, rozładunku, konserwacji, użytkowania i przechowywania w zależności od przypadku. Sprzedawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania, szkody lub obrażenia wynikające z materiałów niebezpiecznych lub niebezpiecznych, spowodowane przez te materiały lub w związku z nimi. Jeśli DURA-LINE nie uzgodni inaczej w zamówieniu zakupu, Sprzedawca jest odpowiedzialny za sprawdzenie, czy każdy przewoźnik użyty do wysyłki Towarów również przestrzega wszystkich środków bezpieczeństwa i ostrożności przy obchodzeniu się i transporcie materiałów niebezpiecznych lub szkodliwych zgodnie z obowiązującymi przepisami.
16. Odszkodowanie
Sprzedawca zabezpieczy i będzie występował w obronie DURA- LINE oraz jej spółek macierzystych i stowarzyszonych, a także ich właścicieli, dyrektorów, urzędników, pracowników, agentów, przedstawicieli, klientów, następców i cesjonariuszy przed wszelkimi roszczeniami, działaniami, wyrokami, ugodami, dekretami, odpowiedzialnością, odszkodowaniami, stratami, karami, kosztami i wydatkami (w tym rzeczywistymi honorariami prawników i konsultantów), które bezpośrednio lub pośrednio są związane z, wynikają z lub dotyczą: (a) jakiegokolwiek działania lub zaniechania Sprzedawcy, jego pracowników, podwykonawców, agentów lub przedstawicieli, (b) wykonania jakiejkolwiek usługi (w tym między innymi Usług) lub pracy przez Sprzedawcę lub jego pracowników, podwykonawców, agentów lub przedstawicieli, (c) korzystanie z własności DURA-LINE lub klienta DURA-LINE, (d) niewykonanie, spóźnione wykonanie, nienależyte wykonanie lub jakiekolwiek naruszenie przez Sprzedawcę lub jego pracowników, podwykonawców, przedstawicieli lub strony działające na rzecz DURA-LINE lub klienta DURA-LINE, (e) domniemane lub rzeczywiste naruszenie tajemnic handlowych, własności intelektualnej lub innych praw osób trzecich, (f) sprzęt, materiały, Towary lub Usługi dostarczone przez Sprzedawcę lub (g) wszelkie informacje, instrukcje obsługi, informacje dotyczące bezpieczeństwa lub inne informacje lub materiały dotyczące Towarów, które zostały wyprodukowane lub dostarczone DURA-LINE przez Sprzedawcę. Niniejsza klauzula ma zastosowanie x.xx. do roszczeń z tytułu obrażeń ciała lub śmierci osób (w tym pracowników Sprzedawcy, DURA-LINE lub osób trzecich) lub uszkodzenia mienia (w tym
mienia Sprzedawcy, DURA-LINE lub osób trzecich), niezależnie od tego, czy roszczenia wynikają z czynu niedozwolonego, zaniedbania, umowy, rękojmi, ścisłej odpowiedzialności lub jakiejkolwiek innej teorii prawnej.
Kontrola, akceptacja i/lub zapłata przez DURA-LINE lub w jej imieniu nie zwalnia Sprzedawcy z jakichkolwiek zobowiązań, ani odpowiedzialności.
Z wyjątkiem odpowiedzialności, której wyłączenie lub ograniczenie nie jest możliwe na mocy obowiązującego prawa, całkowita odpowiedzialność DURA-LINE wobec Sprzedawcy (z tytułu umowy, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania) lub z innego tytułu) w związku z zamówieniem zakupu lub wynikająca z tego zamówienia nie może przekroczyć całkowitej wartości przedmiotowego zamówienia zakupu. DURA-LINE nie ponosi odpowiedzialności, a Sprzedawca zgadza się nie podnosić roszczeń wobec DURA-LINE z tytułu poniższych kwestii: (a) szkód wtórnych, ubocznych, pośrednich, specjalnych i karnych; (b) kosztów wycofania produktów z rynku, kosztów zamknięcia linii produkcyjnej, utraconych lub przewidywanych zysków lub przychodów albo kosztów kapitału; (c) produktów gotowych, produktów w toku lub materiałów, które Sprzedawca wytwarza lub zamawia w ilościach przekraczających ilości zatwierdzone przez DURA-LINE w zamówieniach zakupu lub zwolnieniach (ale z wyłączeniem ilości prognozowanych); (d) towarów lub materiałów, które są standardowymi zapasami Sprzedawcy lub które są łatwo zbywalne;
(e) roszczenia dostawców Sprzedawcy lub innych stron trzecich o odszkodowania lub kary oraz (f) wszelkie inne straty, szkody, zobowiązania, koszty i wydatki, które nie zostały wyraźnie wymienione w niniejszym paragrafie.
17. Ubezpieczenie
Sprzedawca będzie utrzymywał i posiadał ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w kwocie nie mniejszej niż kwota wyższa niż: (a) minimalna kwota wymagana przez obowiązujące ustawodawstwo, lub (b) następujące ubezpieczenia: ogólna odpowiedzialność cywilna z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej (w tym odpowiedzialność za Towary lub, w przypadku Usług, które mają być wykonane, odpowiedzialność za czynności zakończone) w kwocie nie mniejszej niż 1 milion euro, ryzyko i odszkodowanie pracownika w kwocie nie mniejszej niż obowiązujące minimum ustawowe oraz odpowiedzialność cywilna pracodawcy w kwocie nie mniejszej niż 2 miliony euro. Ponadto Sprzedawca jest odpowiedzialny za utrzymanie odpowiedniego poziomu ubezpieczenia w celu pokrycia wszelkich potencjalnych strat wynikających z uszkodzenia DURA-LINE. Wszystkie ubezpieczenia wymagane na mocy niniejszego paragrafu muszą obejmować DURA-LINE, jej spółki zależne i stowarzyszone oraz ich członków zarządu, dyrektorów, udziałowców, pracowników i agentów jako ubezpieczonych dodatkowych. DURA-LINE może w dowolnym momencie zażądać dowodu takiego ubezpieczenia, a Sprzedawca musi w ciągu dziesięciu (10) dni przedstawić dowód ubezpieczenia, z którego wynika, że ochrona ubezpieczeniowa została rozpoczęta w dniu lub przed rozpoczęciem stosunków handlowych między stronami. O ile prawo tego nie zabrania, Sprzedający zobowiąże swoich ubezpieczycieli do zrzeczenia się wszelkich praw do zwrotu lub subrogacji w stosunku do DURA-LINE, jej spółek zależnych i stowarzyszonych, a także jej i ich członków zarządu, dyrektorów, udziałowców, pracowników i przedstawicieli. Kwota ubezpieczenia zgodna z powyższymi wymogami nie może być interpretowana jako ograniczenie lub spełnienie obowiązku odszkodowawczego określonego w niniejszych Warunkach.
18. Pouffność
„Informacje Poufne” oznaczają niniejsze Warunki, zamówienie zakupu oraz wszelkie niepubliczne informacje, dane techniczne lub know-how w dowolnej formie oraz materiały (w tym próbki) dotyczące działalności, produktów, usług i/lub działań DURA-LINE i/lub jej podmiotów stowarzyszonych, ujawnione lub udostępnione Sprzedawcy w związku z zamówieniem zakupu, ustnie lub pisemnie, w formie elektronicznej lub innej, oznaczone lub nieoznaczone jako zastrzeżone lub poufne, a także wszelkie informacje uzyskane z Informacji Poufnych; z zastrzeżeniem, że Informacje Poufne nie obejmują informacji: (a) które są znane Sprzedawcy w momencie ujawnienia lub które Sprzedawca uzyskał zgodnie z prawem od osoby trzeciej na zasadach jawności; (b) które są obecnie lub staną się w przyszłości, bez działania lub zaniechania działania ze strony Sprzedawcy, powszechnie znane w społeczeństwie; lub (c) które zostały niezależnie opracowane przez Sprzedawcę bez korzystania z Informacji Poufnych, co zostało wykazane w dokumentacji towarzyszącej.
Sprzedawca nie będzie wykorzystywał Informacji Poufnych z wyjątkiem korzystania z praw lub wykonywania obowiązków wynikających z zamówienia zakupu ("Cel"). Sprzedawca nie ujawni Informacji Poufnych żadnej stronie trzeciej z wyjątkiem swoich pracowników i przedstawicieli, którzy muszą znać takie informacje w związku z realizacją Celu i którzy są związani zobowiązaniami do zachowania poufności lub nieujawniania informacji co najmniej tak rygorystycznymi, jak te zawarte w niniejszej umowie. Sprzedawca nie będzie odtwarzał kodu źródłowego żadnych Informacji poufnych, w tym żadnych próbek, bez uprzedniej pisemnej zgody DURA-LINE. Sprzedawca podejmie wszelkie uzasadnione i ostrożne środki zabezpieczające, aby zapobiec wykorzystaniu lub ujawnieniu Informacji Poufnych z naruszeniem postanowień niniejszej Umowy. Sprzedawca ponosi główną odpowiedzialność za zobowiązania swoich pracowników i agentów wynikające z niniejszej klauzuli. Na żądanie DURA-LINE Sprzedawca niezwłocznie zwróci wszelkie kopie, notatki, streszczenia itp. dotyczące lub oparte na Informacjach Poufnych, sporządzone w formie pisemnej, elektronicznej lub innej, lub usunie i zniszczy Informacje Poufne w bezpieczny sposób. Niezależnie od powyższego, Sprzedawca może zachować jedną kopię Informacji poufnych dla celów zarządzania dokumentacją lub kopie w archiwalnych systemach zapasowych w skali całego przedsiębiorstwa, o ile kopie te nie są łatwo dostępne. Niezależnie od usunięcia lub zachowania Informacji poufnych zgodnie z powyższymi postanowieniami, Sprzedawca nadal będzie zobowiązany do zachowania poufności na mocy niniejszej Umowy.
W przypadku, gdy Sprzedawca jest zobowiązany do ujawnienia jakichkolwiek Informacji Poufnych na mocy nakazu sądu lub jakiejkolwiek agencji rządowej, na mocy prawa, przepisów, postępowania sądowego lub administracyjnego, Sprzedawca zobowiązuje się: (a) niezwłocznie powiadomić DURA-LINE na piśmie o takim ujawnieniu, jeśli jest to prawnie dozwolone; (b) rozsądnie współpracować z DURA-LINE, na żądanie i koszt DURA- LINE, w celu powstrzymania lub ograniczenia takiego ujawnienia lub uzyskania nakazu ochronnego; oraz (c) w przypadku braku nakazu ochronnego lub innego środka zaradczego, ujawnić tylko tę część Informacji Poufnych, której ujawnienie jest prawnie wymagane w opinii prawnika i zapewnić, że ujawnione informacje będą traktowane jako poufne.
Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu zamówienia zakupu, zobowiązania Sprzedawcy wynikające z niniejszych Warunków w odniesieniu do Informacji Poufnych będą nadal obowiązywać w pełnym zakresie, zgodnie z poniższymi postanowieniami: (a) w przypadku jakichkolwiek Informacji Poufnych stanowiących tajemnicę handlową w rozumieniu obowiązującego prawa - tak długo, jak takie
informacje pozostają tajemnicą handlową; lub (b) w przypadku jakichkolwiek innych Informacji Poufnych lub materiałów - przez okres dziesięciu (10) lat od daty ujawnienia. Strony przyjmują do wiadomości i zgadzają się, że naruszenie tej klauzuli przez Sprzedawcę spowoduje nieodwracalne szkody dla DURA-LINE, dla których zadośćuczynienie prawne nie byłoby odpowiednie. W przypadku naruszenia lub groźby naruszenia niniejszego postanowienia DURA-LINE będzie uprawniona do uzyskania w każdym sądzie właściwej jurysdykcji nakazu sądowego w związku z naruszeniem lub groźbą naruszenia tego postanowienia bez wymogu złożenia kaucji lub udowodnienia szkody. Oprócz powyższego DURA-LINE ma prawo do odszkodowania pieniężnego i innych środków zaradczych dozwolonych przez obowiązujące prawo.
19. Własność intelektualna
Sprzedawca gwarantuje, zobowiązuje się i oświadcza wobec DURA- LINE, że jest prawowitym właścicielem lub upoważnionym posiadaczem wszelkich praw własności intelektualnej do Towarów lub Usług będących przedmiotem zamówienia oraz że dostawa Towarów i/lub Usług do DURA-LINE nie narusza praw własności intelektualnej jakiejkolwiek strony trzeciej. Prawa własności intelektualnej obejmują między innymi znaki towarowe, nazwy handlowe, logotypy, projekty, symbole, emblematy, znaki wyróżniające, slogany, znaki usługowe, prawa autorskie, patenty, modele, rysunki, know-how i powiązane informacje, podlegające lub niepodlegające rejestracji lub zgłoszeniu ("Prawa własności intelektualnej").
DURA-LINE przyjmuje do wiadomości, że Sprzedawca będzie jedynym właścicielem (w relacjach między Stronami) wszystkich Praw Własności Intelektualnej do Towarów. Sprzedawca (na własny koszt) udzieli lub zapewni udzielenie DURA-LINE wszelkich niezbędnych licencji i zezwoleń na korzystanie z takich Praw Własności Intelektualnej (na całym świecie, bezterminowo i nieodpłatnie), aby umożliwić DURA-LINE zakup, korzystanie, odsprzedaż, udzielanie sublicencji i/lub eksploatację Towarów.
Jeśli DURA-LINE nie uzgodni inaczej w zamówieniu zakupu, DURA- LINE będzie wyłącznym właścicielem wszystkich Praw Własności Intelektualnej istniejących we wszystkich produktach/materiałach/dostawach powstałych w wyniku realizacji Usług, a Sprzedawca przenosi wszystkie Prawa Własności Intelektualnej do nich na DURA-LINE z pełną gwarancją tytułu prawnego. Sprzedawca poinformuje DURA-LINE o wszystkich szczegółach takich Praw Własności Intelektualnej w momencie ich powstania, a cesja określona w niniejszym punkcie będzie skuteczna w odniesieniu do takich Praw Własności Intelektualnej od momentu ich powstania.
Jeśli DURA-LINE zgodzi się w zamówieniu zakupu, że nie stanie się właścicielem pewnych Praw Własności Intelektualnej istniejących w jakichkolwiek produktach/materiałach/dostawach powstałych w wyniku realizacji Usług, Sprzedawca (na własny koszt) udzieli lub zapewni udzielenie DURA-LINE wszelkich niezbędnych licencji i zezwoleń dotyczących takich Praw Własności Intelektualnej (na ogólnoświatowej, bezterminowej i nieodpłatnej podstawie), aby umożliwić DURA-LINE korzystanie, udzielanie sublicencji i/lub eksploatację takich Praw Własności Intelektualnej.
Sprzedawca przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że DURA-LINE i/lub jej licencjodawcy są i przez cały czas pozostaną wyłącznymi właścicielami Praw Własności Intelektualnej do wszelkich
materiałów dostarczonych Sprzedawcy przez DURA-LINE w związku z realizacją zobowiązań Sprzedawcy wynikających z zamówienia zakupu i niniejszych Warunków. Materiały takie będą stanowiły Informacje Poufne.
20. Prywatność danych
Każda ze Stron będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa dotyczących ochrony danych. Jeśli DURA-LINE nie wyrazi innej zgody w zamówieniu zakupu, ani Sprzedawca, ani jego podwykonawcy nie będą przetwarzać informacji dotyczących zidentyfikowanych lub możliwych do zidentyfikowania osób fizycznych ("Dane Osobowe") dla DURA-LINE lub w imieniu DURA- LINE. Jeśli w zamówieniu zakupu DURA-LINE wyrazi zgodę na takie przetwarzanie Danych osobowych, Strony zawrą odrębną umowę o przetwarzaniu danych w odniesieniu do związanych z tym obowiązków Sprzedawcy. Jeśli DURA-LINE przetwarza Dane osobowe w ramach własnych, uzasadnionych celów biznesowych, będzie to robić zgodnie z Informacją o ochronie prywatności osób trzecich, dostępną na stronie xxx.xxxxxxxx-xxxxxx.xxx.
21. Niezależny sprzedawca
Dla wszystkich celów niniejszych Warunków oraz zgodnie ze swoimi zobowiązaniami wynikającymi z zamówienia zakupu, Strony uzgadniają i potwierdzają, że Sprzedawca jest i zawsze będzie uważany, nawet po zakończeniu zamówienia zakupu, za niezależną stronę trzecią. Żadne z postanowień niniejszych Warunków ani zamówienia zakupu nie może oznaczać, że Sprzedawca jest pracownikiem, partnerem, agentem lub przedstawicielem DURA- LINE.
22. Specjalne zobowiązania sprzedawcy
W celu realizacji zamówienia zakupu i niniejszych Warunków, bez uszczerbku dla innych zobowiązań związanych z jego realizacją, Sprzedawca: (i) gwarantuje, że jego pracownicy będą zachowywać się profesjonalnie w placówkach DURA-LINE i przestrzegać wszystkich obowiązujących zasad, przepisów i polityki; (ii) zachowa standardy bezpieczeństwa niezbędne do efektywnego wykonania powierzonej mu pracy i będzie przestrzegać obowiązujących norm dla sprzedawców; (iii) przyjmuje do wiadomości, że personel, z którego usług korzysta Sprzedawca w celu dostarczenia Towarów i/lub wykonania Usług, będzie miał dostęp do obiektów DURA-LINE wyłącznie po wylegitymowaniu się i będzie mógł przebywać w autoryzowanych strefach wyłącznie w autoryzowanym czasie; (iv) zgadza się, aby personel Sprzedawcy używał wszelkich niezbędnych i wymaganych środków ochrony osobistej; (iv) zgadza się używać materiałów i dostaw najwyższej jakości oraz wykwalifikowanego personelu, który spełnia wymagania zamówienia zakupu i niniejszych Warunków.
23. Etyka i zgodność z przepisami
Sprzedawca jest zobowiązany: (a) stosować się do wszystkich obowiązujących przepisów prawa i regulacji dotyczących przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji (w tym x.xx. brytyjskiej Ustawy o łapówkarstwie z 2010 roku oraz amerykańskiej Ustawy o praktykach zagranicznych i korupcyjnych) oraz utrzymywać odpowiednie zasady i procedury mające na celu zapewnienie przestrzegania tych przepisów przez siebie, swój personel i podwykonawców; (b) niezwłocznego zgłaszania DURA-LINE wszelkich ofert, próśb lub żądań dotyczących nienależnych korzyści finansowych lub innych, otrzymanych w związku z wykonywaniem swoich zobowiązań oraz (c) zapewnienia, że każda osoba
świadcząca usługi lub dostarczająca towary Dostawcy w związku z zamówieniem zakupu podlega zasadom antyłapówkarskim i antykorupcyjnym równoważnym zasadom określonym w niniejszej klauzuli.
Sprzedawca będzie w pełni przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących kontroli eksportu („Przepisy dotyczące kontroli eksportu”, w tym między innymi amerykańskich przepisów Export Administration Regulations, 15
C.F.R. § 730 i nast. oraz innych, amerykańskich przepisów dotyczących międzynarodowego obrotu bronią, 22 C.F.R. § 120 i nast, US Arms Export Control ct, 22 U.S.C. 2778, US International Emergency Economic Powers Act, 50 U.S.C. § 1701, sankcje i embarga zarządzane przez Biuro Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu Stanów Zjednoczonych oraz Rozporządzenie Rady UE (428/2009) w sprawie produktów podwójnego zastosowania. Sprzedawca nie podejmie ani nie spowoduje podjęcia jakichkolwiek działań, które spowodowałyby naruszenie przez Dura-Line jakichkolwiek Przepisów Eksportowych.
Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że opracował i wdrożył praktyki i procedury w zakresie bezpieczeństwa łańcucha dostaw, które spełniają minimalne kryteria bezpieczeństwa dla zagranicznych producentów, ustanowione przez Biuro Celne i Ochrony Granic Stanów Zjednoczonych (CBP) w ramach programu Partnerstwa Celno-Handlowego Przeciwko Terroryzmowi (CTPAT).
Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że: (i) spełnia wymogi unijnego rozporządzenia w sprawie minerałów konfliktowych (821/2017), (ii) Towary nie zawierają materiałów konfliktowych, zgodnie z definicją zawartą w sekcji 1502 amerykańskiej ustawy Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act, która wymagałaby od Sprzedawcy złożenia raportu dotyczącego minerałów konfliktowych, oraz (iii) Towary nie zawierają żadnych minerałów ani innych zasobów, których obecność w Towarach spowodowałaby naruszenie amerykańskiego rozporządzenia wykonawczego nr 13671.
Realizując swoje zobowiązania wynikające z zamówienia zakupu i niniejszych Warunków, Sprzedawca musi zawsze przestrzegać Kodeksu Etycznego firmy Orbia, dostępnego pod adresem xxx.xxxxx.xxx Kodeksu Postępowania Dostawcy DURA-LINE, który od czasu do czasu jest przekazywany Sprzedawcy na piśmie.
24. Cesja i podwykonawstwo
Sprzedawca nie może scedować zamówienia zakupu ani żadnych praw lub obowiązków z niego wynikających, ani zlecić podwykonawstwa wszystkich lub istotnych aspektów swoich zobowiązań bez uprzedniej pisemnej zgody DURA-LINE. Każda cesja bez pisemnej zgody DURA-LINE będzie nieważna według uznania DURA-LINE.
DURA-LINE może scedować zamówienie zakupu lub jakiekolwiek swoje prawa lub obowiązki na dowolną ze swoich spółek zależnych lub stowarzyszonych albo na dowolnego nabywcę lub następcę bez zgody Sprzedawcy i za pisemnym powiadomieniem Sprzedawcy.
Sprzedawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie świadczenia stron trzecich w ramach realizacji zamówienia, tak jakby były to jego własne świadczenia. Sprzedawca gwarantuje, że podwykonawcy i osoby trzecie będą przestrzegać zamówienia zakupu, niniejszych Warunków oraz wszystkich innych przepisów i postanowień uznanych za obowiązujące przez DURA-LINE.
26. Poprawki i modyffikacje
DURA-LINE jest uprawniona do zmiany zakresu i rodzaju dostarczanych Towarów lub Usług w rozsądnych granicach. Sprzedawca musi niezwłocznie, a w każdym razie w ciągu pięciu (5) dni roboczych od zgłoszenia żądania, przekazać DURA-LINE na piśmie informacje o koniecznych w tym celu zmianach. Ponadto Sprzedawca zobowiązuje się do bezzwłocznego wykonania zmian wymaganych przez DURA-LINE, na przykład w rysunkach, modelach, instrukcjach, specyfikacjach i działaniach, nawet jeśli nie osiągnięto porozumienia w sprawie ewentualnych dodatkowych kosztów.
Jeśli w uzasadnionej opinii Sprzedawcy zmiana, o której mowa w niniejszym artykule, ma wpływ na uzgodnioną cenę i/lub terminy dostaw, Sprzedawca przed wprowadzeniem zmiany powinien jak najszybciej poinformować o tym DURA-LINE na piśmie, jednak w każdym przypadku w ciągu pięciu (5) dni roboczych od zgłoszenia żądania. Jeśli DURA-LINE uzna, że wpływ na cenę, działania lub czas dostawy zgłoszony przez Sprzedawcę jest nieuzasadniony, DURA- LINE ma prawo do wycofania zmiany lub anulowania zamówienia. Jeśli zamówienie zakupu zostanie anulowane, DURA-LINE zwróci Sprzedawcy uzasadnione, udokumentowane, nieuniknione koszty poniesione przez Sprzedawcę w związku z takim zamówieniem zakupu (lub jego odpowiednią częścią) do dnia otrzymania takiego zawiadomienia, nieprzekraczające łącznej ceny zakupu Towarów lub Usług w ramach takiego zamówienia zakupu.
Żadna zmiana lub modyfikacja zamówienia zakupu nie będzie wiążąca dla DURA-LINE, chyba że zostanie sporządzona na piśmie, z wyraźnym zaznaczeniem, że zmienia zamówienie zakupu, i podpisana lub zatwierdzona elektronicznie przez upoważnionego przedstawiciela DURA-LINE. Jeśli Sprzedawca dowie się o jakichkolwiek niejasnościach, problemach lub rozbieżnościach między zamówieniem zakupu a jakąkolwiek specyfikacją, projektem lub innym wymogiem technicznym mającym zastosowanie do zamówienia zakupu, Sprzedawca niezwłocznie przekaże sprawę do DURA-LINE w celu jej rozwiązania.
27. Audyt
Sprzedawca ma obowiązek prowadzenia odpowiednich, dokładnych i aktualnych rejestrów i danych związanych z wykonywaniem swoich zobowiązań wynikających z zamówienia zakupu. Sprzedawca będzie przechowywał takie zapisy i dane przez co najmniej sześć lat po rozwiązaniu lub wygaśnięciu zamówienia zakupu z jakiegokolwiek powodu.
Sprzedawca, za rozsądnym powiadomieniem i pod warunkiem, że DURA-LINE lub jej przedstawiciele podejmą odpowiednie zobowiązania do zachowania poufności, zezwoli DURA-LINE lub przedstawicielom wyznaczonym przez DURA-LINE na kontrolę i sporządzanie kopii zapisów i danych, o których mowa w niniejszym punkcie, lub wszelkich miejsc, w których produkowane są Towary i/lub wykonywane są Usługi, w celu przeprowadzenia audytu i oceny wykonania przez Sprzedawcę jego zobowiązań wynikających z zamówienia zakupu i niniejszych Warunków.
Audyt, o którym mowa w niniejszym punkcie, jest przeprowadzany na koszt DURA-LINE, chyba że taki audyt wykaże naruszenie zamówienia zakupu lub niniejszych Warunków przez Sprzedawcę lub że DURA-LINE została obciążona zawyżoną opłatą za Towary/Usługi, w którym to przypadku DURA-LINE (bez uszczerbku dla jakiegokolwiek innego przysługującego jej prawa lub środka
prawnego) będzie uprawniona do wystawienia faktury Sprzedawcy, a Sprzedawca niezwłocznie zapłaci DURA-LINE koszty takiego audytu oraz wszelkie zawyżone kwoty.
28. Prawo właściwe
Niniejsze Warunki i zamówienie zakupu podlegają prawu angielskiemu i będą interpretowane zgodnie z nim, bez odniesienia do jego norm kolizyjnych. Bez naruszenia praw Stron do ubiegania się w dowolnym czasie o pomoc w nagłych wypadkach i zabezpieczenie roszczeń w sądzie właściwej jurysdykcji, wszelkie spory wynikające z lub związane z niniejszymi Warunkami, zamówieniem zakupu lub dostawą Towarów i/lub Usług do DURA- LINE będą ostatecznie rozstrzygane zgodnie z Regulaminem Arbitrażu Międzynarodowej Izby Handlowej przez jednego arbitra wyznaczonego zgodnie z tym Regulaminem. Językiem arbitrażu jest język angielski, a siedzibą arbitrażu jest Londyn. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów nie ma zastosowania do Umowy.
29. Inne
Wszystkie środki zaradcze DURA-LINE określone w zamówieniu zakupu stanowią dodatek do wszelkich innych praw i środków zaradczych, które mogą przysługiwać DURA-LINE na mocy prawa lub na zasadzie słuszności, i w żaden sposób ich nie ograniczają.
Strony zgadzają się, że wszelkie powiadomienia związane z zamówieniem zakupu i niniejszymi Warunkami będą dostarczane na adresy (w tym adresy elektroniczne) podane w zamówieniu zakupu. Strony są zobowiązane do niezwłocznego wzajemnego powiadamiania się o wszelkich zmianach adresu lub adresu e-mail. W przypadku braku takiego zawiadomienia, zawiadomienie dostarczone na ostatni uzgodniony lub zgłoszony adres lub pocztę elektroniczną będzie uważane za ważne.
Strony zgadzają się, że nie doszło do błędu, oszustwa, złej woli, przymusu fizycznego lub moralnego ani żadnej innej wady zgody między Stronami, która mogłaby unieważnić lub anulować zgodę na niniejsze Warunki. Strony zgadzają się, że niniejsze Warunki będą interpretowane w taki sposób, jakby zostały sporządzone wspólnie przez Xxxxxx, a żadne postanowienie niniejszych Warunków lub zamówienia zakupu nie będzie interpretowane na korzyść lub niekorzyść którejkolwiek ze Stron ze względu na to, że dana Strona lub jej przedstawiciel prawny sporządził to postanowienie.
Bez uprzedniej pisemnej zgody DURA-LINE Sprzedawca nie będzie wydawał żadnych komunikatów prasowych, ogłoszeń publicznych, reklam, materiałów reklamowych ani w żaden inny sposób ujawniał informacji dotyczących Towarów i/lub Usług osobom trzecim.
Strony wyraźnie potwierdzają, że niniejsze Warunki oraz odpowiednie zamówienie zakupu stanowią jedyną umowę między nimi, zastępując wszelkie wcześniejsze umowy między Stronami dotyczące tego samego przedmiotu, i mają pierwszeństwo przed wszelkimi warunkami Sprzedawcy. W przypadku jakiejkolwiek sprzeczności lub niespójności pomiędzy niniejszymi Warunkami a postanowieniami zamówienia zakupu, pierwszeństwo ma zamówienie zakupu.
Strony postanawiają, że nagłówki użyte w niniejszych Warunkach służą wyłącznie wygodzie. W żadnym wypadku nie będą one ograniczać, rozszerzać ani służyć jako źródło interpretacji treści każdego artykułu.
Zrzeczenie się praw wynikających ze zlecenia zakupu lub niniejszych Warunków nie jest skuteczne, jeśli nie zostało sporządzone na piśmie i podpisane przez Stronę zrzekającą się swoich praw. Każde zrzeczenie się odpowiedzialności, na które wyrażono zgodę w jednym przypadku, jest skuteczne tylko w tym przypadku i tylko w określonym celu, i nie stanowi zrzeczenia się odpowiedzialności w przyszłości. Niewykonanie przez którąkolwiek ze stron w dowolnym czasie któregokolwiek z praw przysługujących jej na mocy zamówienia zakupu lub niniejszych Warunków nie będzie interpretowane jako zrzeczenie się tych praw, ani też takie zaniechanie nie będzie naruszać prawa Strony do podjęcia w przyszłości jakichkolwiek działań w celu wyegzekwowania któregokolwiek z postanowień. Żadne z poniższych postanowień nie stanowi zrzeczenia się lub zwolnienia z jakiegokolwiek prawa, środka prawnego, uprawnienia, przywileju lub warunku wynikającego z zamówienia zakupu lub niniejszych Warunków: (a) niewykonania lub opóźnienia w wykonaniu jakiegokolwiek prawa, środka prawnego, uprawnienia lub przywileju lub w egzekwowaniu jakiegokolwiek warunku w ramach zamówienia zakupu i niniejszych Warunków; lub (b) jakiegokolwiek działania, zaniechania lub trybu postępowania między Stronami. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie niniejszych Warunków zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, jedynie nieważna lub niewykonalna część postanowienia zostanie oddzielona, pozostawiając nienaruszoną i w pełni obowiązującą pozostałą część zdania, klauzuli i postanowienia w zakresie, w jakim nie zostały uznane za nieważne lub niewykonalne.
Wszystkie postanowienia zamówienia zakupu i niniejszych Warunków, które ze względu na swój charakter powinny obowiązywać po upływie terminu jego obowiązywania, pozostaną w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu zamówienia zakupu.