UMOWA RAMOWA NR ……………………..
UMOWA RAMOWA NR ……………………..
zawarta w dniu ……………………..
w Warszawie pomiędzy
Skarbem Państwa - Ministerstwem Finansów, z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxxxxxxxxx 00, reprezentowanym przez
……………………………..
……………………………………….
……………………………………………………… zwanym dalej „Zamawiającym”
a
…………………………………
z siedzibą w …………………………
……………………………………………. reprezentowaną przez:
………………………………………. zwanym dalej „Wykonawcą”
Wzór Umowy Ramowej
Terminy lub zwroty, użyte w Umowie ramowej oraz Umowie wykonawczej, posiadają następujące znaczenie:
Termin | Definicja |
Dokumentacja | Ogół dokumentów dotyczących utworzenia i utrzymania oprogramowania oraz wszystkie inne dokumenty wytworzone w trakcie realizacji Umowy. |
Dni robocze | Dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy na podstawie art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz. U. z 2015 r. Nr 90) lub dni wyznaczone jako dni pracy na podstawie § 2a ust. 1 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 25 kwietnia 2007 r. w sprawie czasu pracy pracowników urzędów administracji rządowej (Dz. U. nr 76 poz. 505 z późn. zm) z wyłączeniem dni wolnych od pracy ustalonych w sposób, o którym mowa ww. rozporządzeniu. |
Oferta/oferta | oferta złożona przez Wykonawcę w wyniku Zaproszenia do składania ofert |
Oferta Wykonawcy | Oferta złożona w wyniku Postępowania o udzielenie zamówienia w wyniku, którego została zawarta Umowa Ramowa. |
Okres rozliczeniowy | Każdy pełny dwumiesięczny okres realizacji prac składających się na przedmiot Umowy Wykonawczej, liczony od dnia zgłoszenia Zamawiającemu dostępności, zgodnie z § 3 ust. 3 Umowy Wykonawczej, przez pierwszą osobę wchodzącą w skład Personelu realizującą powierzone jej prace w ramach Zlecenia. |
Personel | Wyspecjalizowany zespół informatyczny Wykonawcy o określonych profilach oddelegowany do realizacji Umowy Wykonawczej wybrany w postępowaniu o udzielenie Zamówienia wykonawczego w ramach Umowy ramowej. |
Podwykonawca | Każdy podmiot, z którym Wykonawca zawarł pisemną odpłatną umowę na wykonanie jakiejkolwiek części przedmiotu Umowy. |
Prawo opcji | Fakultatywny zakres Umowy Wykonawczej polegający na zwiększeniu liczby Roboczogodzin określonych w Umowie Wykonawczej, jednak nie więcej niż o 50% względem szacowanej, ogólnej liczby Roboczogodzin przewidzianych na realizację Umowy Wykonawczej. |
Pzp | Ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych |
Roboczogodzina | Jednostka rozliczeniowa przyjęta na potrzeby niniejszej umowy składająca się z 60 minut zegarowych następujących bezpośrednio po sobie pracy jednej osoby. |
Strona | Zamawiający lub Wykonawca, w zależności od kontekstu. |
Strony | Łącznie: Zamawiający i Wykonawca. |
Umowa | Umowa Ramowa lub Umowa Wykonawcza – w zależności od kontekstu – zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub Zamówienia Wykonawczego pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą wraz ze wszystkimi aneksami i załącznikami. |
Zamówienie Wykonawcze | Zamówienie udzielone Wykonawcy w wyniku przeprowadzonego postępowania w ramach Umowy Ramowej obejmujące prace związane z wytwarzaniem lub wdrażaniem lub utrzymywaniem systemów informatycznych przez wyspecjalizowany zespół informatyczny Wykonawcy. |
Zaproszenie do składania ofert lub Zaproszenie | Zaproszenie do złożenia oferty w postępowaniu o udzielenie Zamówienia Wykonawczego. |
§ 1.
Przedmiot Umowy
1. Przedmiotem Umowy Ramowej (dalej: Przedmiot Umowy) jest określenie warunków udzielania i realizacji Zamówień Wykonawczych na realizację przez Wykonawcę prac związanych z wytwarzaniem lub wdrażaniem lub utrzymywaniem systemów informatycznych Zamawiającego przez wyspecjalizowany zespół informatyczny Wykonawcy (dalej: „Personel”).
2. Szczegółowe minimalne wymagania wobec Personelu, w tym kwalifikacje (zwane w Umowie „Specjalnością” lub „Profilem”) oraz zakres obowiązków Personelu niezbędnego do realizacji Przedmiotu Umowy, o których mowa w ust. 1, zawiera Załącznik nr 1 do Umowy, przy czym szczegółowy zakres realizowanych (zlecanych) prac osób wchodzących w skład Personelu będzie każdorazowo określany przez Zamawiającego w Zaproszeniu do składania ofert.
3. Umowa jest umową ramową w rozumieniu art. 99 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1843) (dalej „Pzp”) i określa warunki udzielania poszczególnych Zamówień Wykonawczych udzielanych w postaci umów wykonawczych (dalej: Umów Wykonawczych) z Wykonawcą. Wzór Umowy Wykonawczej stanowi załącznik nr 2 do Umowy.
4. Obsługę kadrowo-płacową Personelu oraz nadzór w zakresie niezbędnym do zapewniania ciągłości realizacji Umów Wykonawczych przez Personel zapewnia Wykonawca.
5. Zawarcie Umowy nie pozbawia Zamawiającego prawa zlecania wykonania prac składających się na Przedmiot Umowy osobom lub podmiotom trzecim.
§ 2.
Termin realizacji Umowy
1. Umowa zostaje zawarta na okres 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy lub do wyczerpania kwoty określonej w § 3 ust. 1 – w zależności od tego, który z warunków wystąpi jako pierwszy.
2. W przypadku upływu terminu, o którym mowa w ust. 1 lub wyczerpania kwoty określonej w § 3 ust. 1, Umowa wygasa bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń Stron.
3. Zamawiający jest uprawniony do udzielania Zamówień Wykonawczych w terminie wskazanym w ust. 1.
4. Termin realizacji prac określony w Umowie Wykonawczej jest nadrzędny w stosunku do Umowy z zastrzeżeniem, że termin realizacji Umowy Wykonawczej będzie się zawierał w terminie obowiązywania Umowy.
§ 3.
Cena Przedmiotu Umowy
1. Łączna maksymalna wartość Umowy stanowiąca górny limit wynagrodzenia z tytułu realizacji Umów Wykonawczych wraz z Prawem opcji, uwzględniająca wszelkie koszty, związane z realizacją wszystkich Umów Wykonawczych zawartych przez Zamawiającego w wyniku realizacji Umowy oraz wynikające z przepisów prawa, w tym wszystkie koszty poniesione przez Wykonawcę, opłaty za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych, wydatki Wykonawcy oraz podatek od towarów i usług wynosi: 90.000.000 zł brutto (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych).
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 jest jedynie kwotą maksymalną. Zamawiający nie jest zobowiązany do wykorzystania powyższego limitu, a Wykonawcy nie przysługują z tego tytułu żadne roszczenia.
3. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy Wykonawczej będzie określone każdorazowo w Umowie Wykonawczej.
4. Zamawiający nie będzie ponosił żadnych innych dodatkowych kosztów związanych z realizacją Umowy Wykonawczej, oprócz wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w ust. 3.
5. Udzielenie zamówień na niższą kwotę niż wskazana w ust. 1 nie może być podstawą do jakiegokolwiek roszczenia wobec Zamawiającego z tytułu niewykorzystania ww. kwoty.
6. Maksymalne ceny z podatkiem VAT za 1 Roboczogodzinę realizacji prac składających się na Przedmiot Umowy przez Personel zaoferowane przez Wykonawcę zawiera załącznik nr 4 do Umowy – Oferta Wykonawcy. Ceny za 1 Roboczogodzinę przedstawione w Ofercie Wykonawcy nie ulegną zwiększeniu w terminie obowiązywania Umowy.
§ 4.
Zasady udzielania Zamówień Wykonawczych
1. Zamawiający udzielać będzie Wykonawcy Zamówień Wykonawczych, których przedmiot jest zgodny z § 1 ust. 1 Umowy, w miarę istniejących potrzeb Zamawiającego.
2. Zamawiający zastrzega sobie prawo do udzielania Zamówień Wykonawczych w ramach Umowy na rzecz jednostek podległych lub nadzorowanych przez Ministra Finansów (Resort Finansów) – na podstawie oddzielnych porozumień lub upoważnień.
3. Umowa nie zobowiązuje Zamawiającego do udzielenia jakiegokolwiek Zamówienia Wykonawczego.
4. Zamówienia Wykonawcze będą udzielane przy zachowaniu procedur postępowania określonych w Umowie, SIWZ oraz na podstawie art. 101a ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy Pzp.
5. Zamawiający zastrzega możliwość skorzystania z Prawa opcji na etapie realizacji Umów Wykonawczych, polegającą na zwiększeniu liczby Roboczogodzin określonych w Umowie Wykonawczej, jednak nie więcej niż o 50 % wartości Umowy Wykonawczej w zakresie zamówienia podstawowego, przy czym suma wartości wszystkich Umów Wykonawczych wraz z Prawem opcji nie może przekroczyć kwoty określonej w § 3 ust.
1. Informację o zamiarze skorzystania z Prawa opcji Zamawiający każdorazowo określi w Zaproszeniu do składania ofert oraz Umowach Wykonawczych.
6. Zamawiający każdorazowo, gdy zaistnieje potrzeba zapewnienia realizacji prac składających się na Przedmiot Umowy, skieruje do Wykonawców Umowy Zaproszenie do złożenia ofert za pośrednictwem elektronicznego narzędzia służącego do komunikacji z Wykonawcami udostępnionego przez Zamawiającego.
7. Zaproszenie, o którym mowa w ust. 6, będzie sporządzone wg wzoru stanowiącego załącznik nr 3 część A do Umowy i zawierać będzie co najmniej:
1) opis przedmiotu Zamówienia Wykonawczego, w tym wskazanie zakresu realizowanych prac oraz Personelu niezbędnego do jego realizacji (Profili);
2) określenie maksymalnej liczby Roboczogodzin pracy oddzielnie dla każdego Profilu oraz liczbę osób oddzielnie dla każdego Profilu;
3) wskazanie kryteriów oceny oferty wraz z opisem sposobu przyznawania punktów;
4) informację o miejscu realizacji Zamówienia Wykonawczego;
5) informację o miejscu i terminie składania oferty, przy czym termin składania ofert nie może być krótszy niż 10 dni;
6) wskazanie Profili dla których oceniane będą terminy, o którym mowa w ust. 10 pkt 3);
7) informację o możliwości skorzystania z Prawa opcji o ile dotyczy;
8) inne elementy niezbędne dla złożenia oferty, w tym:
a) informację na temat zabezpieczenia należytego wykonania umowy – o ile będzie wymagane przez Zamawiającego, przy czym wysokość zabezpieczenia należytego wykonania Umowy każdorazowo wyniesie 5% wartości Umowy Wykonawczej;
b) informację na temat wadium – o ile będzie wymagane przez Zamawiającego, przy czym wysokość wadium nie będzie wyższa niż 3% szacunkowej wartości Zamówienia Wykonawczego.
9) sposób obliczenia ceny oferty,
10) Wykaz dokumentów lub oświadczeń potwierdzających spełnianie przez Wykonawcę warunków udziału w postępowaniu i brak podstaw do wykluczenia Wykonawcy.
8. Wykonawca zobowiązuje się złożyć ofertę zawierającą co najmniej:
1) pełną nazwę Wykonawcy i adres (siedzibę) Wykonawcy;
2) wskazanie nazwy Zamówienia Wykonawczego, którego dotyczy - zgodnie z treścią Zaproszenia;
3) cenę oferty obliczoną zgodnie z Zaproszeniem do składania ofert wraz z cenami za
1 roboczogodzinę oddzielnie dla każdego Profilu Personelu wskazanego w Zaproszeniu,
4) inne informacje i dokumenty lub oświadczenia wymagane w Zaproszeniu, w tym Oświadczenie Wykonawcy o spełnieniu obowiązku informacyjnego z art. 13 lub 14 RODO wg Wzoru stanowiącego Załącznik nr 5 do Umowy;
5) wykaz Personelu, który będzie realizował przedmiot Umowy Wykonawczej;
6) wskazanie wyrażonej w dniach wartości każdego lub wszystkich z terminów dla Profili, podlegających ocenie, na podstawie ust. 10 pkt 3);
7) inne informacje lub dane wymagane w Zaproszeniu.
Zaleca się, aby Wykonawca złożył ofertę wg wzoru stanowiącego Załącznik nr 3 część B do Umowy.
9. Oferta złożona w wyniku Zaproszenia do składania ofert nie może być mniej korzystna od Oferty Wykonawcy złożonej w postępowaniu prowadzonym w celu zawarcia Umowy
- w zakresie cen jednostkowych pracy Personelu i Terminu zmiany Personelu (czas).
10. Kryteriami na podstawie których wyłoniony zostanie Wykonawca Zamówienia Wykonawczego, będzie każdorazowo:
1) cena,
2) Termin zmiany personelu (czas) - w rozumieniu § 3 ust. 5 Umowy wykonawczej stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy Ramowej; ocena oferty w kryterium Terminu zmiany personelu będzie wzorowana na ocenie stosowanej w Rozdziale XXII ust. 4 SIWZ stanowiącym Załącznik nr 6 do Umowy.
3) Termin rozpoczęcia realizacji zlecenia – w którym Zamawiający będzie oceniał oferowane Terminy rozpoczęcia realizacji zlecenia dla każdego z Profili wskazanych w Zaproszeniu jako ocenianych w tym kryterium. (Dotyczy terminów, o których mowa w §3 ust. 3, w punktach w których występuje lit. a) Umowy wykonawczej stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy Ramowej i analogicznych).
4) ocena kompetencji oferowanego Personelu, w tym doświadczenia,
Kryteria oceny ofert, którymi będzie się kierował Zamawiający przy ocenie ofert będą każdorazowo określane w Zaproszeniu do składania ofert, o którym mowa w § 4 ust. 6 Wzoru Umowy Ramowej. Zamawiający zastrzega, że ocena kompetencji, o której mowa w pkt 3 może obejmować wykonanie zadania określonego przez Zamawiającego. Wagi kryteriów i sposób przyznawania punktów zostaną każdorazowo określone w Zaproszeniu.
11. Ocena ofert w postępowaniu o udzielenie Zamówienia Wykonawczego będzie następować według zasad określonych w Zaproszeniu do składania ofert.
12. W przypadku, gdy oferty Wykonawców będą przedstawiały taki sam bilans punktów, Zamawiający spośród tych ofert wybierze ofertę z najniższą ceną, a jeśli te oferty zawierają taką samą cenę, wówczas Zamawiający będzie wzywał tych Wykonawców do składania ofert dodatkowych. Wykonawcy składając oferty dodatkowe nie będą mogli zaoferować cen wyższych niż zaoferowane w pierwotnie złożonych ofertach.
13. Zamawiający udziela Zamówienia Wykonawczego po przeprowadzonej ocenie i badaniu ofert złożonych w odpowiedzi na Zaproszenie do składania ofert oraz dokonaniu wyboru najkorzystniejszej oferty na podstawie kryteriów oceny ofert.
14. Przed udzieleniem Zamówienia Wykonawczego, Zamawiający wezwie Wykonawcę na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy Pzp – a w przypadku, gdy wartość Zamówienia Wykonawczego jest mniejsza niż kwoty określone w art. 11 ust. 8 Pzp może wezwać Wykonawcę – do złożenia dokumentów, o których mowa w rozdziale XIII SIWZ.
15. O wyborze najkorzystniejszej oferty Zamawiający poinformuje Wykonawców, którzy złożyli ofertę w postępowaniu o udzielenie Zamówienia Wykonawczego, za pośrednictwem elektronicznego narzędzia służącego do komunikacji z Wykonawcami udostępnionego przez Zamawiającego.
16. Zamówienia Wykonawcze uważa się za udzielone w momencie zawarcia z Wykonawcą Umowy Wykonawczej na realizację prac składających się na Przedmiot Umowy określonych w Zaproszeniu. Wykonawca ma obowiązek zawrzeć Umowę Wykonawczą na podstawie złożonej oferty w terminie i miejscu wyznaczonym przez Zamawiającego. W przypadku niedotrzymania tego terminu Zamawiający ma prawo zatrzymać wadium (o ile dotyczy) i zawrzeć Umowę Wykonawczą z kolejnym Wykonawcą lub unieważnić postępowanie dotyczące udzielenia Zamówienia Wykonawczego.
17. Zamawiający jest uprawniony do nieudzielenia Zamówienia Wykonawczego, rozpoczętego w wyniku skierowania do Wykonawców Umowy Zaproszenia do złożenia ofert, w każdym przypadku, bez podania przyczyn.
§ 5.
Zawieranie Umów Wykonawczych
1. Umowy Wykonawcze będą zawierane z Wykonawcami oddzielnie do każdego Zamówienia Wykonawczego, na zasadach określonych w Umowie.
2. Wzór Umowy Wykonawczej określa załącznik nr 2 do Umowy.
3. Umowy Wykonawcze zawierane są w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
4. Jeżeli postanowienia Umowy Wykonawczej będą odbiegały od postanowień Umowy, pierwszeństwo w zastosowaniu mają postanowienia Umowy. Postanowienia Umowy Wykonawczej nie mogą być mniej korzystne dla Zamawiającego od postanowień Umowy.
5. Jeśli Zamawiający w Zaproszeniu do składania ofert przewidzi konieczność wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania umowy, wówczas Wykonawca zobowiązany będzie je wnieść przed zawarciem Umowy Wykonawczej. Szczegółowe postanowienia dotyczące wnoszenia zabezpieczenia zostały określone we wzorze Umowy Wykonawczej.
§ 6.
Warunki realizacji Umów Wykonawczych
1. Szczegółowe zasady realizacji Umów Wykonawczych, w tym odbioru zrealizowanych prac zostaną określone w poszczególnych Umowach Wykonawczych.
2. W przypadku, gdy wykonanie prac stanowiących przedmiot poszczególnych Umów Wykonawczych wiązać się będzie z przygotowaniem dokumentacji powykonawczej lub aktualizacją istniejącej dokumentacji, Wykonawca zobowiązany jest do jej przygotowania i przedstawienia w języku polskim.
3. Miejsce realizacji przedmiotu Umowy Wykonawczej, każdorazowo będzie określone w Zaproszeniu do składania ofert zgodnie z postanowieniami § 4 ust. 7 pkt 4), przy czym miejscem realizacji przedmiotu Umowy Wykonawczej będzie:
1) siedziba Zamawiającego na terenie x.xx. Warszawy lub inne miejsce wskazane przez Zamawiającego zlokalizowane na terenie Polski lub – za zgodą Zamawiającego – możliwość pracy zdalnej,
2) siedziba Wykonawcy lub inne miejsca, które zapewni Wykonawca w trybie pracy zdalnej.
3) Wykonawca ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone Zamawiającemu przy lub w związku wykonywania Umowy Ramowej lub Wykonawczej.
§ 7.
Cena Przedmiotu Umowy Wykonawczej i warunki płatności
Cena przedmiotu Umowy Wykonawczej i warunki płatnością zostaną określone w Umowie Wykonawczej zgodnie ze wzorem.
§ 8.
Przedstawiciele Stron
1. Ze strony Zamawiającego do bieżącej współpracy i kontaktów w zakresie wykonywania Umowy upoważnione są następujące osoby: (imię,
nazwisko, email, tel.).
2. Ze strony Wykonawcy do bieżącej współpracy i kontaktów w zakresie wykonywania Umowy upoważnione są następujące osoby (imię,
nazwisko, email, tel.).
3. Osoby wskazane w ust. 1 i 2 są upoważnione do wykonywania w imieniu Xxxxx czynności określonych w Umowie, z wyłączeniem zmiany postanowień tej Umowy, jej wypowiedzenia lub odstąpienia od niej.
4. Zmiana osób upoważnionych do dokonywania uzgodnień w trakcie realizacji Umowy wymaga poinformowania drugiej Strony na piśmie i nie stanowi zmiany Umowy.
5. Strony zobowiązują się do kierowania wszelkiej korespondencji wymagającej formy pisemnej na adresy stron wymienione w komparycji Umowy, a w przypadku zmiany adresu, do niezwłocznego, pisemnego powiadomienia o tym fakcie drugiej Strony.
6. W przypadku braku powiadomienia, o którym mowa w ust. 5 powyżej doręczenie korespondencji na adres, o którym mowa w ust. 5 powyżej, wywiera przewidziane prawem skutki prawne.
7. Strony zobowiązują się do wzajemnego przekazywania sobie niezwłocznie wszelkich informacji mogących mieć wpływ na realizację Umowy. Wykonawca udzieli odpowiedzi w formie pisemnej na zgłaszane przez Zamawiającego uwagi dotyczące realizacji zleconych w ramach Umów Wykonawczych prac, w terminie nie dłuższym niż 5 Dni roboczych.
8. Do uzgodnień i czynności wynikających lub mogących wynikać w związku z wykonaniem Umowy oraz nadzoru nad jej realizacją Zamawiający upoważnia Dyrektora …………………………………….…
§ 9.
Autorskie prawa majątkowe
Postanowienia dotyczące autorskich praw majątkowych zostały określone we wzorze Umowy Wykonawczej.
§ 10.
Zachowanie poufności
1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności w terminie nie krótszym niż
14 lat licząc od dnia zawarcia Umowy - wszelkich informacji, danych i materiałów otrzymanych i uzyskanych od Zamawiającego w związku z wykonaniem zobowiązań wynikających z Umowy/Umowy Wykonawczej, niezależnie od formy pozyskania tych informacji i ich źródła (dalej „informacje"). W szczególności dotyczy to wszelkich informacji technicznych, technologicznych, prawnych i organizacyjnych dotyczących systemów i sieci informatycznych/teleinformatycznych, w szczególności ich zabezpieczenia.
2. Wykonawca zobowiązuje się do wykorzystania informacji jedynie w celach związanych z realizacją prac określonych ustaleniami Umowy/Umowy Wykonawczej oraz wynikających z powszechnie obowiązującego prawa.
3. Wykonawca jest uprawniony do ujawnienia informacji jedynie członkom Personelu lub pracownikom/współpracownikom Podwykonawcy, z którym Wykonawca zawarł odrębną umowę, wyłącznie w zakresie, w jakim są one niezbędne dla celów realizacji zadań określonych w Umowie lub Umowy Wykonawczej.
4. Wykonawca zobowiązuje się do nie kopiowania, nie powielania, ani w jakikolwiek inny sposób nie rozpowszechniania jakiejkolwiek części określonych informacji z wyjątkiem uzasadnionej potrzeby do celów związanych z realizacją Umowy/Umowy Wykonawczej, po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody od Zamawiającego, którego informacja lub źródło informacji dotyczy. Wszelkie takie kopie lub reprodukcje będą własnością Zamawiającego.
5. Strony zobowiązują się do przestrzegania przy wykonywaniu Umowy/Umowy Wykonawczej wszystkich postanowień zawartych w obowiązujących przepisach prawnych związanych z ochroną danych osobowych, a także z ochroną informacji niejawnych oraz ochroną tajemnicy skarbowej.
6. Wykonawca zobowiązuje się zapoznać i przestrzegać przepisów regulujących zasady postępowania z dokumentami lub danymi Zamawiającego w zakresie niezbędnym do
realizacji Przedmiotu Umowy/Umowy Wykonawczej, które obowiązują u Zamawiającego.
7. Obowiązek określony w ust. 1 niniejszego paragrafu nie dotyczy informacji powszechnie znanych oraz udostępniania informacji na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa w szczególności na podstawie ustawy o dostępie do informacji publicznej z dnia 6 września 2001 r. (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1330), oraz informacji, co do których istnieje obowiązek ich ujawnienia na żądanie odpowiednich organów, w szczególności na żądanie sądu, prokuratury, organów podatkowych lub organów kontrolnych,
8. Nie będą uważane za chronione informacje, które:
1) wcześniej stały się informacją publiczną w okolicznościach nie będących wynikiem czynu bezprawnego lub naruszającego Umowę/Umowę Wykonawczą przez którąkolwiek ze Stron,
2) były zatwierdzone do rozpowszechniania na podstawie uprzedniej pisemnej zgody Strony, której dotyczą,
3) zostały przekazane Xxxxxxx przez osobę trzecią nie będącą Stroną Umowy/Umowy Wykonawczej zgodnie z prawem i bez ograniczeń dotyczących rozpowszechniania tej informacji.
9. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zachowanie w poufności informacji przez swoich pracowników, Podwykonawców i wszelkie inne osoby, które będą zaangażowane w realizację Umowy/Umowy Wykonawczej.
10. Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków dla zapewnienia, że żaden pracownik Wykonawcy lub inne osoby, o których mowa w ust. 9, otrzymujący informację, o których mowa w ust. 1, nie ujawnią tych informacji, ani ich źródła, zarówno w całości, jak i w części osobom lub podmiotom trzecim bez uzyskania uprzednio wyraźnej pisemnej zgody Zamawiającego.
11. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu w terminie 1 Dnia roboczego od dnia zawarcia Umowy Wykonawczej, wykazu pracowników (Personelu) biorących udział w realizacji Umowy Wykonawczej po stronie Wykonawcy wraz z podpisanym przez każdą osobę wchodzącą w skład Personelu i Wykonawcę oświadczeniem o ochronie informacji. Zakres danych dot. każdego z pracowników obejmował będzie co najmniej imię i nazwisko, nr dokumentu potwierdzającego tożsamość, nazwę pracodawcy.
12. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego przekazania wykazu, o którym mowa w ust. 11, w przypadku zmian personalnych lub osób trzecich biorących udział w realizacji Przedmiotu Umowy Wykonawczej wraz z oświadczeniem podpisanym przez nowy Personel. W przypadku zmiany Personelu realizującego prace w ramach Umowy Wykonawczej (także w przypadku tymczasowego zastępstwa), oświadczenie o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powinno zostać dostarczone do Zamawiającego przed rozpoczęciem realizacji prac.
13. Wykonawca odpowiada za szkodę wyrządzoną Zamawiającemu przez ujawnienie, przekazanie, wykorzystanie, zbycie lub oferowanie do zbycia informacji otrzymanych od Zamawiającego, wbrew postanowieniom Umowy/Umowy Wykonawczej. Zobowiązanie to wiąże Wykonawcę również po wykonaniu Przedmiotu Umowy/Umowy Wykonawczej, jej rozwiązaniu, wygaśnięciu lub odstąpieniu, bez względu na przyczynę.
14. W przypadku, gdy w trakcie realizacji Umowy Wykonawczej zajdzie potrzeba przetwarzania przez Wykonawcę danych osobowych w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1),
Wykonawca jest zobowiązany do zawarcia z Administratorem Danych Osobowych Zamawiającego - Umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, według wzoru, stanowiącego załącznik do Umowy Wykonawczej. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do charakteru danej informacji, Wykonawca zwróci się przed jej ujawnieniem lub uczynieniem dostępną do Zamawiającego o wskazanie, czy informację tę ma traktować jako informację chronioną w rozumieniu niniejszego paragrafu.
15. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do charakteru danej informacji, Wykonawca zwróci się przed jej ujawnieniem lub uczynieniem dostępną do Zamawiającego o wskazanie, czy informację tę ma traktować jako informację poufną.
§ 11.
Kary umowne
1. W przypadku rozwiązania, wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500 000,00 zł.
2. Kary umowne dotyczące realizacji Umów Wykonawczych zostaną uregulowane w tych umowach na podstawie wzoru Umów Wykonawczych.
3. Zapłata przez Wykonawcę kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy/Umowy Wykonawczej, nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego ustalone powyżej kary umowne na zasadach ogólnych.
4. Kary umowne przewidziane w niniejszym paragrafie obowiązują niezależnie od siebie.
§ 12.
Przypadki wypowiedzenia i odstąpienia od Umowy
1. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę lub odstąpić od Umowy w przypadkach określonych w przepisach obowiązującego prawa, w szczególności ustawy Prawo zamówień publicznych, Kodeksu cywilnego oraz w przypadkach określonych w Umowie.
2. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w przypadku:
1) gdy Wykonawca zostanie trzykrotnie obciążony karą umowną z tytułu nienależytej realizacji Umowy Wykonawczej zgodnie z warunkami Umowy Wykonawczej,
2) rozwiązania, wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy Wykonawczej przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;
3) w przypadku 3-krotnej odmowy zawarcia Umowy Wykonawczej przez Wykonawcę;
4) w przypadku 2-krotnej odmowy realizacji Zlecenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy Wykonawczej.
3. Zamawiający może odstąpić od Umowy, zgodnie z art. 145 ustawy Pzp.
4. Wypowiedzenie Umowy lub odstąpienie od Umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności i wymaga uzasadnienia.
5. W przypadku rozwiązania Umowy na jakiejkolwiek podstawie:
1) Strony zobowiązują się w terminie 14 dni od dnia wypowiedzenia od Umowy do sporządzenia protokołu, który będzie stwierdzał stan realizacji Przedmiotu Umów Wykonawczych, które były realizowane do dnia wypowiedzenia Umowy,
2) wysokość wynagrodzenia należna Wykonawcy zostanie ustalona na podstawie stwierdzonego protokołem zakresu wykonanego Przedmiotu Umowy Wykonawczej zaakceptowanego przez Zamawiającego bez zastrzeżeń do dnia wypowiedzenia Umowy, o ile wykonany zakres Przedmiotu Umowy będzie miał dla Zamawiającego znaczenie,
3) Strony dokonują rozliczenia wykonanych prac w ramach zawartych Umów Wykonawczych do dnia wypowiedzenia Umowy w oparciu o odpowiednie stosowanie procedur odbioru, podstaw wystawiania faktur, terminów płatności.
4) Wykonawca jest zobowiązany do zwrotu Zamawiającemu wszelkich materiałów/dokumentów jakie otrzymał od Zamawiającego w związku z wykonywaniem Umowy.
6. Prawo wypowiedzenia lub odstąpienia Zamawiający może wykonać w terminie 60 dni od powzięcia wiadomości o okolicznościach je uzasadniających, będących podstawą odstąpienia.
§ 13.
Zmiany Umowy oraz Umowy Wykonawczej
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy lub Umowy Wykonawczej wymagają zgody obu Stron i formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Zmiany Umowy lub Umowy Wykonawczej nie stanowi w szczególności zmiana nazw/określeń Stron, siedziby Stron, numerów kont bankowych Stron, jak również osób odpowiedzialnych za realizację Przedmiotu Umowy /Umowy Wykonawczej ze strony Wykonawcy oraz przedstawicieli Zamawiającego.
3. Strony są uprawnione do wprowadzenia do Umowy/Umowy Wykonawczej zmian nieistotnych, to jest innych, niż zmiany zdefiniowane w art. 144 ust. 1e) Ustawy Pzp.
4. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany przedmiotu, wartości lub terminu realizacji Umowy /Umowy Wykonawczej:
1) w przypadku dostosowywania elementów zamówienia do zasad wiedzy technicznej, gdy zmiany są korzystne dla Zamawiającego, a nie można było takiej zmiany przewidzieć przed zawarciem Umowy/Umowy Wykonawczej;
2) sposobu wykonania Umowy/Umowy Wykonawczej w obszarach: organizacyjnym, wykorzystywanych narzędzi, przyjętych metod i kanałów komunikacji,
3) zakresu przedmiotu Umowy /Umowy Wykonawczej w obszarze wymagań funkcjonalnych lub niefunkcjonalnych, jeżeli rezygnacja z danego wymagania lub zastąpienie go innym, spowoduje zoptymalizowane dopasowanie przedmiotu Umowy/Umowy Wykonawczej do potrzeb Zamawiającego, Zamawiający dopuszcza wprowadzenie odpowiednich zmian uwzględniających stwierdzone przyczyny techniczne, polegających w szczególności na modyfikacji wymagań Zamawiającego lub zmianie sposobu ich realizacji;
4) w przypadku wystąpienia przyczyn niezależnych od Wykonawcy, związanych z równolegle prowadzonymi przez Zamawiającego projektami lub zadaniami lub czynnościami mającymi wpływ na realizację Umowy/Umowy Wykonawczej lub w związku ze zmianami okoliczności wynikającymi ze specyfiki działalności Zamawiającego lub w związku z podjęciem przez Xxxxxxxxxxxxx decyzji o przeprowadzeniu przez osobę trzecią kontroli jakości i sposobu prowadzenia prac, Zamawiający dopuszcza zmiany terminu realizacji Umowy /Umowy Wykonawczej,
5) w przypadku powstałej po zawarciu Umowy /Umowy Wykonawczej sytuacji braku środków Zamawiającego na sfinansowanie wykonania Umowy/Umowy Wykonawczej zgodnie z pierwotnie określonymi warunkami Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian polegających na ograniczeniu zakresu przedmiotowego Umowy /Umowy Wykonawczej co nie wyłącza ani nie ogranicza uprawnienia Zamawiającego do wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy/Umowy Wykonawczej w sytuacjach przewidzianych Umową/Umową Wykonawczą lub przepisami prawa;
6) nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Przedmiotu Umowy /Umowy Wykonawczej, chyba że zmiana taka znana była w chwili składania oferty;
7) niezbędna jest zmiana sposobu wykonania zobowiązania, o ile zmiana taka jest korzystna dla Zamawiającego lub jeżeli zmiana taka jest konieczna w celu prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy/Umowy Wykonawczej;
8) niezbędna jest zmiana Terminu realizacji Umowy/Umowy Wykonawczej w przypadku zaistnienia okoliczności lub zdarzeń uniemożliwiających realizację Umowy/Umowy Wykonawczej w wyznaczonym terminie, na które Strony nie miały wpływu;
9) powstała możliwość zastosowania nowszych i korzystniejszych dla Zamawiającego rozwiązań technologicznych lub technicznych, niż te istniejące w chwili podpisania Umowy/Umowy Wykonawczej, nie powodujących zmiany Przedmiotu Umowy;
10) w zakresie Terminu realizacji Umowy/Umowy Wykonawczej w sytuacji, gdy realizacja Przedmiotu Umowy/Umowy Wykonawczej wymaga uzyskania stosownych dokumentów z urzędów administracji państwowej lub samorządowej, a z przyczyn niezależnych od Wykonawcy niemożliwe było uzyskanie tych dokumentów bez wpływu na termin realizacji Umowy/Umowy Wykonawczej;
11) w przypadku niewykorzystania przez Zamawiającego w terminie obowiązywania Umowy Wykonawczej kwoty wskazanej w § 4 ust. 1 Umowy Wykonawczej, Zamawiający zastrzega sobie prawo przedłużenia terminu obowiązywania Umowy Wykonawczej, jednak nie dłużej niż do dnia obowiązywania Umowy;
12) w zakresie zmniejszenia wynagrodzenia Wykonawcy i zasad płatności tego wynagrodzenia w sytuacji, gdy konieczność wprowadzenia zmian wynika z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy/Umowy Wykonawczej, lub zmiany te są korzystne dla Zamawiającego, w szczególności w przypadku zmniejszenia zakresu Przedmiotu Umowy/Umowy Wykonawczej.
13) w przypadku zmiany przepisów prawa w zakresie ochrony danych osobowych, w tym w szczególności, gdy zostaną doprecyzowane wymogi w zakresie ochrony danych osobowych wynikające z przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE.
5. W przypadku zmiany:
1) stawki podatku od towarów i usług,
2) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,
3) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,
4) zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych
wynagrodzenie Wykonawcy może ulec zmianie, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę.
6. Podstawą do dokonania zmiany wynagrodzenia w przypadku, o którym mowa w ust. 5, jest pisemny wniosek złożony drugiej Stronie Umowy, który zawiera dokładny opis proponowanej zmiany wraz z uzasadnieniem. Ponadto, Strona składająca wniosek zobowiązana jest wykazać w jakiej wysokości proponowana zmiana będzie miała wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę.
7. Strony są uprawnione do żądania od drugiej Strony składającej wniosek, o którym mowa w ust. 6, wyjaśnień i dowodów na okoliczności zawarte przez niego we wniosku o zmianę wynagrodzenia w celu jednoznacznego rozstrzygnięcia czy zmiana wynagrodzenia jest zasadna.
8. Zmiana wynagrodzenia może nastąpić nie wcześniej niż z dniem wejścia w życie aktu normatywnego wprowadzającego zmianę, która stanowi podstawę do wystąpienia z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia.
9. Wystąpienie którejkolwiek z okoliczności stanowiących podstawę do zmiany Umowy nie stanowi o obowiązku Stron do wprowadzenia tej zmiany.
§ 14.
Postanowienia końcowe
1. W sprawach nieuregulowanych Umową/Umową Wykonawczą zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, w szczególności ustawy Prawo zamówień publicznych, Kodeksu cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, ustawy o ochronie danych osobowych i inne przepisy mające związek z Przedmiotem Umowy.
2. W przypadku rozbieżności interpretacyjnych pomiędzy postanowieniami Umowy/Umowy Wykonawczej a treścią załączników i innych dokumentów stanowiących integralną część Umowy/Umowy Wykonawczej lub wytworzonych przez Strony, pierwszeństwo mają postanowienia umowne.
3. W przypadku rozbieżności interpretacyjnych pomiędzy postanowieniami Umowy a treścią Umowy Wykonawczej pierwszeństwo mają postanowienia Umowy.
4. Wszystkie tytuły paragrafów w Umowie/Umowy Wykonawczej mają charakter wyłącznie informacyjny i nie mają wpływu na interpretację ich postanowień.
5. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone Zamawiającemu przy lub w związku wykonywania Umowy lub Umowy Wykonawczej.
6. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z Umowy/Umowy Wykonawczej, w całości lub w części bez zgody Zamawiającego.
7. Umowa oraz Umowa Wykonawcza podlegają prawu polskiemu i zgodnie z nim powinny być interpretowane.
8. Strony postanawiają, że w razie sporów wynikłych z Umowy lub Umowy Wykonawczej będą współdziałać w celu ich ugodowego rozstrzygnięcia.
9. W przypadku nie osiągnięcia przez Xxxxxx porozumienia, Xxxxxx poddają spory wynikłe z Umowy lub Umowy Wykonawczej pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego.
10. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez Xxxxxx.
11. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.
Załączniki do Umowy stanowiące integralną część Umowy:
Załącznik nr 1 – Wykaz Personelu
Załącznik nr 2 – Wzór Umowy Wykonawczej
Załącznik nr 3 – Zaproszenie do złożenia ofert wraz ze wzorem oferty Załącznik nr 4 – Oferta Wykonawcy
Załącznik nr 5 – Oświadczenie RODO
Załącznik nr 6 – Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia