Załącznik nr 2 do SIWZ
Załącznik nr 2 do SIWZ
Umowa
Nr CSIOZ/…./2018
zawarta w dniu 2018 roku w Warszawie pomiędzy:
Skarbem Państwa - Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx, posiadającym REGON: 001377706, NIP: 5251575309, zwanym dalej „Zamawiający” reprezentowanym przez:
………………………………………………
a
…… z siedzibą …… zwaną/ym dalej „Wykonawca” reprezentowaną/ym przez:
……………………………………………….
Zamawiający i Wykonawca będą dalej łącznie zwani „Stronami” lub indywidualnie „Stroną”.
Po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego nr WZP.270.172.2018 zawarta została umowa, zwana dalej „Umową”, o następującej treści:
§ 1.
Przedmiot Umowy i termin realizacji
1. Przedmiotem Umowy jest przygotowanie animacji dotyczących działania e-recepty (dalej jako
„Animacje”) oraz przeprowadzenie kampanii informacyjno-promocyjnej w Internecie.
2. Przedmiot Umowy obejmuje:
1) opracowanie koncepcji Animacji;
2) opracowanie planu medialnego wraz ze szczegółowym harmonogramem;
3) opracowanie Animacji;
4) przeprowadzenie kampanii informacyjno-promocyjnej z wykorzystaniem Xxxxxxxx;
5) opracowanie raportu z przeprowadzonej kampanii informacyjno-promocyjnej.
3. Umowa zostanie wykonana do dnia 14 grudnia 2018 r. w podziale na Etapy:
1) Etap 1 w terminie – do 20 dni od dnia zawarcia Umowy;
2) Etap 2 w terminie – od dnia podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Etapu I, nie później niż
do dnia 14 grudnia 2018 r.
4. Szczegółowy opis przedmiotu Umowy, w tym zakres Etapów, został określony w Opisie Przedmiotu Zamówienia stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy.
5. Przedmiot Umowy stanowi element promocji projektu „Elektroniczna Platforma Gromadzenia, Analizy i Udostępniania Zasobów Cyfrowych o Zdarzeniach Medycznych P1 – Faza 2” i jest jednym z istotnych elementów ogólnopolskiej kampanii informacyjnej.
§ 2.
Oświadczenia i obowiązki Wykonawcy
1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Umowy z należytą starannością, przy zachowaniu zasad współczesnej wiedzy i stosowanych normach technicznych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, treścią i celem Umowy, zgodnie z najlepszą praktyką i wiedzą zawodową, uwzględniając profesjonalny charakter swojej działalności.
2. Wykonawca oświadcza, że:
1) dysponuje odpowiednim potencjałem techniczno-organizacyjnym i ludzkim oraz wiedzą i doświadczeniem pozwalającym należycie wykonać Umowę;
2) korzystanie przez Wykonawcę z narzędzi koniecznych do wykonania Umowy, w szczególności, z autorskich praw majątkowych, licencji, praw własności przemysłowej, intelektualnej nie narusza przepisów prawa, prawem chronionych dóbr osobistych lub majątkowych osób trzecich, w szczególności autorskich praw majątkowych, praw pokrewnych, praw z rejestracji wzorów przemysłowych oraz praw ochronnych na znaki towarowe;
3) w razie powstania w trakcie wykonywania Umowy lub po jej wykonaniu jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, Wykonawca przejmuje na siebie wyłączną odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich z tytułu szkód majątkowych i niemajątkowych w mieniu i na osobie z tytułów, o których mowa w pkt 2, a wynikłych z wykonania, z nienależytego wykonania lub z braku wykonania Umowy przez Wykonawcę, jego podwykonawców, pracowników lub jakichkolwiek osób zaangażowanych do realizacji Umowy przez Wykonawcę, na jakiejkolwiek podstawie prawnej lub faktycznej. Wykonawca zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu koszty pomocy prawnej oraz koszty sądowe celowe dla obrony jego praw w sytuacjach wskazanych w zdaniu poprzedzającym.
3. Z udziału w wykonaniu Umowy wyłączone są osoby i podmioty, w stosunku do których występuje konflikt interesów. Przez konflikt interesów Xxxxxx rozumieją zaistnienie okoliczności faktycznych lub prawnych, które mają lub mogą mieć wpływ na rzetelność, bezstronność i obiektywizm w wykonaniu Umowy. Wykonawca, w przypadku wystąpienia konfliktu interesów, zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Zamawiającego o tym fakcie.
4. Zamawiający w przypadku powzięcia informacji o wystąpieniu konfliktu interesów, zgodnie z ust. 3, wystąpi do Wykonawcy o przedstawienie wyjaśnień. W przypadku stwierdzenia konfliktu interesów Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego wyłączenia z wykonania Umowy osób lub podmiotów, w stosunku do których występuje konflikt interesów.
5. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia nadzoru i koordynacji wszelkich działań związanych z realizacją Umowy w celu osiągnięcia wymaganej jakości i terminowości realizacji prac.
6. Wykonawca zobowiązuje się do udzielania, na żądanie Zamawiającego lub Instytucji Pośredniczącej, informacji związanych z realizacją Umowy, w szczególności informacji dotyczących postępów prac, przyczyn opóźnień lub przyczyn nienależytego wykonywania Umowy. W ramach tego obowiązku Wykonawca przedstawi Zamawiającemu lub Instytucji Pośredniczącej wszelkie
dane i dokumenty związane z realizacją Umowy, a także zapewni udzielenie wyjaśnień przez członków personelu Wykonawcy.
7. Na użytek niniejszej Umowy niniejsze pojęcia oznaczają:
1) Instytucja Kontrolująca – Instytucja Pośrednicząca, minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego, Komisja Europejska, Europejski Trybunał Obrachunkowy, instytucja audytowa w rozumieniu art. 5 pkt 4 ustawy z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju, a także inne podmioty upoważnione do dokonywania kontroli na podstawie odrębnych przepisów;
2) Instytucja Pośrednicząca – Centrum Projektów Polska Cyfrowa z siedzibą w Warszawie, będąca stroną porozumienia z Zamawiającym o dofinansowanie Projektu „Elektroniczna Platforma Gromadzenia, Analizy i Udostępniania zasobów cyfrowych o Zdarzeniach Medycznych (P1) – faza 2”.
8. Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania Zamawiającego i Instytucji Pośredniczącej, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, o:
1) złożeniu do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy oraz każdej zmianie w tym
zakresie;
2) otwarciu likwidacji oraz każdej zmianie w tym zakresie;
3) toczącym się wobec Wykonawcy jakimkolwiek postępowaniu egzekucyjnym, karnym skarbowym lub o zajęciu składników majątku Wykonawcy oraz każdej zmianie w tym zakresie.
9. Strony potwierdzają, że ilekroć Umowa przewiduje uprawnienie Zamawiającego do żądania od Wykonawcy udzielenia informacji, uprawnienie to przysługuje także Instytucji Kontrolującej. Instytucja Kontrolująca może ponadto żądać udzielenia jej informacji, do której udzielenia Zamawiającemu Wykonawca jest zobowiązany bez uprzedniego żądania.
10. Wykonawca zobowiązuje się do poddania kontrolom w zakresie sposobu, jakości i terminowości realizacji Umowy, prowadzonym przez Instytucję Kontrolującą – za pośrednictwem jej personelu lub z wykorzystaniem osób trzecich. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego:
1) zaprezentowania i udostępnienia Instytucji Kontrolującej rezultatów prowadzonych prac w
ramach realizacji Umowy;
2) przedstawienia Instytucji Kontrolującej wszelkich informacji i dokumentów związanych z realizacją Umowy, w szczególności rachunków i faktur, umów z podwykonawcami, protokołów, oświadczeń i raportów;
3) udzielenia Instytucji Kontrolującej niezbędnych wyjaśnień.
11. Wykonawca zapewni osobom prowadzącym kontrolę z ramienia Instytucji Kontrolującej dostęp do pomieszczeń i infrastruktury, w tym teleinformatycznej, związanych z realizacją Umowy. Osoby prowadzące kontrolę z ramienia Instytucji Kontrolującej będą uprawnione do przeprowadzenia niezbędnych oględzin.
12. Jeżeli Strony będą korzystać z systemu teleinformatycznego służącego do prowadzenia komunikacji i rejestrowania decyzji w ramach realizacji Umowy, Instytucja Kontrolująca będzie uprawniona do żądania wglądu do takiego systemu, jak również uzyskania kopii jego zawartości.
13. Wykonawca zobowiązany jest, na wezwanie Zamawiającego lub Instytucji Pośredniczącej, wziąć udział w wywiadach, ankietach oraz badaniach ewaluacyjnych.
14. Zamawiający, w celu prawidłowej realizacji Umowy, w ramach współpracy z Wykonawcą, jest zobowiązany do:
1) udzielania wyjaśnień i informacji Wykonawcy oraz udostępniania zasobów będących w gestii Zamawiającego, w zakresie i terminie jaki Zamawiający uzna za konieczny w związku z prawidłową realizacją Umowy;
2) zarządzania działaniami pracowników Zamawiającego współpracujących z Wykonawcą przy
wykonaniu Umowy;
3) zapewnienia Wykonawcy oraz osobom zaangażowanym przez Wykonawcę do realizacji Umowy, w zakresie koniecznym dla prawidłowej realizacji Umowy, dostępu do pomieszczeń, w których będą prowadzone prace związane z realizacją Umowy.
§ 3.
Autorskie prawa majątkowe
1. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że Xxxxxxxx oraz dokumenty realizowane w ramach Umowy, w tym koncepcja kreatywna Animacji, scenariusz Xxxxxxxx ze storyboardem, media plan kampanii informacyjno-promocyjnej, raportu z przeprowadzonej kampanii, zwane dalej „Dokumentacją”, ani korzystanie z nich przez Zamawiającego lub inne osoby wskazane przez Zamawiającego, nie będzie naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich, patentów.
2. Jeżeli Zamawiający poinformuje Wykonawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich zgłaszanych wobec Zamawiającego w związku z Animacjami lub Dokumentacją, w tym zarzucających naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca podejmie wszelkie działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty, w tym koszty procesu, obsługi prawnej od chwili zgłoszenia roszczenia oraz będzie zobowiązany naprawić każdą szkodę, za którą Zamawiający może stać się odpowiedzialny, lub do której naprawienia może zostać Zamawiający zobowiązany i w związku z tym pokryje wszelkie koszty odszkodowań oraz zaspokoi wszelkie inne roszczenia powstałe z tego tytułu. W szczególności, w razie wytoczenia przeciwko Zamawiającemu powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie Zamawiającego.
3. Ponadto, jeśli używanie Animacji lub Dokumentacji stanie się przedmiotem jakiegokolwiek powództwa Strony lub osoby trzeciej o naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca może na swój własny koszt wybrać jedno z poniższych rozwiązań:
1) uzyskać dla Zamawiającego prawo dalszego użytkowania Animacji i Dokumentacji na zasadach określonych w Umowie lub
2) zmodyfikować Animacje i Dokumentację tak, żeby były zgodne z Umową, ale wolne od jakichkolwiek wad lub roszczeń osób trzecich.
4. Strony potwierdzają, że żadne z powyższych postanowień nie wyłącza:
1) możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych kodeksu
cywilnego lub wykonania uprawnień przez Zamawiającego wynikających z innych ustaw, ani
2) dochodzenia odpowiedzialności z innych tytułów określonych w Umowie, w tym
w szczególności wynikających z § 6 Umowy.
5. Wykonawca oświadcza, że do Animacji oraz Dokumentacji, będących utworem w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych przysługują mu wyłączne i nieograniczone autorskie prawa majątkowe i nie są one obciążone jakimikolwiek roszczeniami i prawami osób trzecich.
6. Wykonawca, w ramach wynagrodzenia określonego w § 4 ust. 1 Umowy, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Animacji oraz Dokumentacji, w tym wyłączne prawa do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz przenoszenia praw na inne osoby wraz z prawem do dokonywania w nich zmian i wykonywania praw zależnych w szczególności: przeróbek i adaptacji. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w niniejszym ustępie, uprawnia do nieograniczonego w czasie korzystania i rozporządzania Animacjami i Dokumentacją na następujących polach eksploatacji:
1) wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania, w tym
wykorzystywania, dystrybuowania;
2) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym, w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania w zakresie, w jakim konieczne jest jego zwielokrotnienie;
3) dokonywania zmian przez Zamawiającego lub podmiot trzeci, tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian;
4) rozpowszechniania i korzystania przez nielimitowaną liczbę użytkowników jednocześnie oraz dysponowania, w tym ich użyczania lub ich kopii;
5) wprowadzania do sieci, w tym sieci Internet i Intranet, a także publiczne udostępnianie w taki
sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.
7. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Animacji i Dokumentacji obejmuje również prawo do korzystania, pobierania pożytków i rozporządzania wszelkimi opracowaniami Animacji i Dokumentacji wykonanymi przez Zamawiającego na zlecenie Zamawiającego lub za zgodą Zamawiającego, bez konieczności uzyskiwania zgody Wykonawcy.
8. Wykonawca wraz z powyższym przeniesieniem autorskich praw majątkowych, przenosi na Zamawiającego prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich, oraz zezwala Zamawiającemu do zlecania osobom trzecim wykonywania tych zależnych praw autorskich.
9. Przeniesienie autorskich praw majątkowych i prawa zezwalania na wykonywanie praw zależnych do Animacji i Dokumentacji nastąpi bezwarunkowo z chwilą podpisania przez Strony odpowiednio Protokołu Odbioru Etapu 1, Protokołu Odbioru Etapu 2.
10. W okresie od dnia dostarczenia Animacji i Dokumentacji do momentu podpisania przez Xxxxxx odpowiedniego Protokołu Odbioru, bez uwag i zastrzeżeń ze strony Zamawiającego, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie (licencja) z Animacji i Dokumentacji na polach eksploatacji określonych w ust. 6, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.
11. Z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych przechodzi na Zamawiającego własność nośników, na których utrwalono Animacje i Dokumentację.
12. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia, iż twórcy Xxxxxxxx i Dokumentacji nie będą wykonywać przysługujących im osobistych praw autorskich względem Zamawiającego.
§ 4.
Wynagrodzenie
1. Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu należytego wykonania Umowy wynosi zł
brutto(słownie złotych: ) wraz z podatkiem VAT, w tym:
1) wynagrodzenie za zrealizowanie Etapu 1 Umowy wynosi……………… zł brutto ( słownie złotych: ), w tym wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych
wraz z prawem zezwalania na wykonywanie praw zależnych, na polach eksploatacji, o których mowa w § 3 ust. 6 Umowy, do Animacji oraz Dokumentacji zrealizowanej w ramach Etapu 1 Umowy;
2) wynagrodzenie za zrealizowanie Etapu 2 Umowy wynosi……………. zł brutto ( słownie złotych: ), w tym wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych wraz z
prawem zezwalania na wykonywanie praw zależnych, na polach eksploatacji, o których mowa w § 3 ust. 6 Umowy, do Dokumentacji zrealizowanej w ramach Etapu 2 Umowy.
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 płatne będzie na podstawie dostarczonej Zamawiającemu przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury/rachunku oraz Protokołu Odbioru Etapu, który stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.
3. Zamawiający zapłaci Wykonawcy należne wynagrodzenie przelewem na numer rachunku bankowego wskazany przez Wykonawcę na fakturze albo w oświadczeniu dołączonym do rachunku, w terminie 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury albo rachunku w postaci papierowej do siedziby Zamawiającego lub elektronicznej na adres e-mail wskazany w § 5 ust. 1 pkt 2 Umowy.
4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 obejmuje wszystkie świadczenia i koszty wykonania Umowy, w tym wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz prawa do
zezwalania na wykonywanie praw zależnych do Animacji oraz Dokumentacji. Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie dodatkowe.
5. Za datę zapłaty przyjmuje się datę przyjęcia przez bank Zamawiającego dyspozycji przelewu do
realizacji.
6. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia prawidłowo wystawionych faktur/ rachunków do dnia
2018-12-17.
7. Realizacja Umowy nastąpi ze środków Funduszy Europejskich Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa w ramach projektu „Elektroniczna Platforma Gromadzenia, Analizy i Udostępniania Zasobów Cyfrowych o Zdarzeniach Medycznych P1 – Faza 2”.
8. Zmiana źródła finansowania nie wymaga zawarcia pisemnego aneksu do Umowy.
9. Wykonawca nie może dokonać cesji wierzytelności z tytułu należnego wynagrodzenia na rzecz
osoby trzeciej bez uprzedniej zgody Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 5.
Koordynacja i nadzór wykonania Umowy, odbiór Umowy
1. Oświadczenia związane z wykonaniem Umowy z zastrzeżeniem postanowień ust. 2, uważa się za złożone z chwilą skutecznego ich doręczenia faksem lub e-mailem drugiej Stronie, pod warunkiem ich niezwłocznego potwierdzenia przez Stronę, która je otrzymała na niżej podane adresy e-mail: 1) Wykonawca: …………….., e-mail ,
2) Zamawiający: …………….., e-mail ,
2. Oświadczenia w przedmiocie odstąpienia od Umowy, wypowiedzenia Umowy lub nałożenia kary umownej wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i muszą być doręczone osobiście lub listem poleconym za potwierdzeniem odbioru.
3. Osobami upoważnionymi do uzgadniania na bieżąco spraw związanych z wykonaniem Umowy oraz odpowiedzialnymi za prawidłowe wykonanie Umowy, w tym podpisanie Protokołów Odbioru wskazanych w Umowie są:
1) po stronie Zamawiającego:
…………….., e-mail…………………..
2) po stronie Wykonawcy:
…………….., e-mail…………………….
4. Strony oświadczają, że osoby wskazane w ust. 3 nie są uprawnione do zmiany, rozwiązania lub odstąpienia od Umowy, chyba że działają na podstawie odrębnego upoważnienia udzielonego przez osobę uprawnioną do reprezentacji danej Strony.
5. Korespondencja Stron będzie przesyłana:
1) do Zamawiającego na adres: Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia
xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx; e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
2) do Wykonawcy na adres: …………….., e-mail: ……………………….
6. Zamawiający zobowiązuje się przyjąć poszczególne Etapy lub zgłosić uwagi lub zastrzeżenia. Uwagi lub zastrzeżenia powinny być przekazane do Wykonawcy na piśmie lub pocztą elektroniczną na adres e-mail wskazany w ust. 3 pkt 2.
7. W przypadku zgłoszenia uwag lub zastrzeżeń ze strony Zamawiającego, Zamawiający wyznaczy Wykonawcy termin, nie krótszy niż 3 Dni robocze, na usunięcie tych uwag lub zastrzeżeń, w którym Wykonawca na własny koszt i ryzyko obowiązany jest do ich uwzględnienia w całości. W takim przypadku procedura odbioru zostanie przeprowadzona ponownie, stosownie do postanowień niniejszego paragrafu. Za datę odbioru uważa się datę odbioru poprawionego, uwzględniającego wszystkie uwagi i zastrzeżenia Zamawiającego.
8. W przypadku, gdy Wykonawca nie uwzględni uwag lub zastrzeżeń w wyznaczonym terminie albo będą one uwzględnione niezgodnie z tym, co zgłosił Zamawiający, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w całości lub części, bez wyznaczania Wykonawcy dodatkowego terminu w tym zakresie oraz będzie uprawniony do żądania zapłaty kary umownej, o której mowa w § 6 ust. 1, a w przypadku nie skorzystania z prawa do odstąpienia, karę umowną o której mowa
§ 6 ust. 2. Oświadczenie o odstąpieniu, o którym mowa w zdaniu poprzednim może zostać złożone w terminie 30 dni od dnia bezskutecznego upływu terminu na usunięcie uwag i zastrzeżeń nie później jednak niż w terminie 60 dni od upływu terminu, o którym mowa w § 1 ust. 3 pkt 2.
9. Jako datę dokonania odbioru Xxxxxx uznają datę odbioru poprawionego uwzględniającego wszystkie uwagi i zastrzeżenia Zamawiającego.
10. Realizacja Etapu 2 Umowy bez uprzedniego podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Etapu 1 następuje na koszt i ryzyko Wykonawcy.
11. Zmiana osób i danych wymienionych w ust. 1 i 3 nie powoduje konieczności zmiany Umowy. W przypadku wystąpienia takiej zmiany Strony wzajemnie się informują o nowej osobie upoważnionej do współpracy i koordynacji wykonania Umowy lub zmianie danych na adresy e-mail wskazane w ust. 5.
12. Za dzień roboczy Strony uznają dzień tygodnia od poniedziałku do piątku, w godzinach od 9.00 do 16.00, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy oraz dni wolnych od pracy u Zamawiającego.
§ 6.
Kary umowne
1. W przypadku odstąpienia od Umowy w całości lub części przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 15% całkowitego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.
2. W przypadku opóźnienia w wykonaniu Umowy w stosunku do terminów określonych w Załączniku nr 1 do Umowy lub w § 5 Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1% wartości całkowitego wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 4 ust. 1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.
3. Jeżeli Wykonawca będzie wykonywał prace w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową, Zamawiający wezwie Wykonawcę do zmiany sposobu wykonania Umowy i wyznaczy mu w tym celu termin. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu Zamawiający będzie uprawniony do żądania zapłaty kary umownej w wysokości określonej w ust. 1.
4. Strony rozszerzają zakres odpowiedzialności Wykonawcy określony w art. 473 § 1 Kodeksu cywilnego w ten sposób, że Wykonawca przejmuje na siebie odpowiedzialność za nieterminowe wykonanie przedmiotu Umowy z powodu okoliczności od niego niezależnych z wyłączeniem przeszkód wynikających z siły wyższej lub wyłącznej winy Zamawiającego, a uniemożliwiających realizację Umowy przez Wykonawcę w terminach wskazanych w Umowie.
5. Kary umowne mogą być potrącane z wynagrodzenia należnego Wykonawcy lub z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby uzyskania pisemnego potwierdzenia.
6. Zamawiający zastrzega sobie możliwość dochodzenia na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego odszkodowania przewyższającego ustalone kary umowne do wysokości rzeczywistego rozmiaru szkody.
§ 7.
Zmiany Umowy
1. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmian istotnych postanowień Umowy, gdy:
1) niezbędna jest zmiana sposobu wykonania Umowy, o ile zmiana taka jest konieczna w celu
prawidłowego wykonania Umowy;
2) zaistnieje uzasadniona potrzeby modyfikacji terminu wykonania Umowy lub jej zakresu, z
przyczyn, które nie były znane w chwili zawierania Umowy i której nie można było przewidzieć;
3) w przypadku przerwy w wykonania Umowy z przyczyn niezależnych od Stron;
4) w wyniku zmian w strukturze i organizacji Zamawiającego, mających wpływ na wykonanie
Umowy;
5) nastąpi zmniejszenie stawki podatku od towarów i usług na podstawie odrębnych przepisów, które wejdą w życie po dniu zawarcia Umowy. W takim przypadku wynagrodzenie Wykonawcy będzie uwzględniać aktualną stawkę podatku od towarów i usług z zastrzeżeniem, że zmiana nie będzie dotyczyła wynagrodzenia, które zostało wypłacone Wykonawcy przed wejściem w życie zmiany;
6) wystąpienia innych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie zawierania Umowy, a które uniemożliwiają wykonanie Umowy zgodnie z jej treścią i celem.
2. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy.
§ 8.
Odstąpienie od Umowy
1. Strony postanawiają, że Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w całości lub w części, według własnego wyboru, w terminie 30 dni od dnia zaistnienia okoliczności uzasadniających skorzystanie z prawa do odstąpienia w przypadku, gdy:
1) dotychczasowy przebieg prac związanych z wykonaniem Umowy wskazywać będzie, że zachodzą uzasadnione wątpliwości, iż Umowa zostanie należycie wykonana i w umówionym terminie;
2) gdy wysokość naliczonych kar umownych przekroczy 30% wartości maksymalnego wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy;
3) Wykonawca naruszy postanowienia § 9 Umowy;
4) Wykonawca nienależycie wykonuje Umowę, a w szczególności nie przestrzega ustalonych terminów lub narusza inne postanowienia Umowy i w przypadku, gdy po upływie wyznaczonego przez Zamawiającego terminu, nie krótszego niż 3 dni, od wezwania przez Xxxxxxxxxxxxx do zaniechania przez Wykonawcę naruszeń postanowień Umowy oraz usunięcia ewentualnych skutków naruszeń, Wykonawca nie zastosuje się do wezwania.
2. Postanowienia powyższe nie ograniczają prawa Zamawiającego do odstąpienia od Umowy w przypadkach wskazanych w przepisach obowiązującego prawa. W szczególności w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym lub powzięcia informacji o nieotrzymaniu środków budżetowych koniecznych do realizacji Umowy od dysponenta odpowiedniego stopnia lub braku środków w budżecie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy.
3. Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości
o okolicznościach wskazanych w niniejszym ustępie, jednak nie później niż w terminie 60 dni liczonych od upływu terminu określonego w § 1 ust. 3 pkt 2.
4. W przypadku odstąpienia od Umowy Wykonawcy przysługuje tylko prawo do części wynagrodzenia za zrealizowaną i odebraną przez Zamawiającego część Umowy na podstawie Protokołu Odbioru Etapu.
§ 9. Zasady poufności, własność
1. Informacje udostępniane Wykonawcy w ramach wykonywania Umowy będą traktowane przez Wykonawcę jako poufne, w czasie obowiązywania Umowy oraz po jej wygaśnięciu lub odstąpieniu od niej, i mogą być ujawniane wyłącznie tym pracownikom i upoważnionym przedstawicielom, których obowiązkiem jest realizacja Umowy, pod rygorem pociągnięcia Wykonawcy do odpowiedzialności za naruszenie poufności.
2. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności informacji, w posiadanie których wejdzie w trakcie wykonywania Umowy, w szczególności:
1) nieujawniania i niezezwalania na ujawnienie jakichkolwiek informacji poufnych w jakiejkolwiek formie w całości lub w części jakiejkolwiek osobie trzeciej bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności;
2) zapewnienia, że personel oraz inni współpracownicy Wykonawcy, którym informacje,
o których mowa ust. 1 powyżej zostaną udostępnione nie ujawnią i nie zezwolą na ich ujawnienie w jakiejkolwiek formie w całości lub w części jakiejkolwiek osobie trzeciej bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności;
3) zapewnienia prawidłowej ochrony informacji przed utratą, kradzieżą, zniszczeniem, zgubieniem lub dostępem osób trzecich nieupoważnionych do uzyskania informacji, o których mowa w pkt. 1 powyżej;
4) przejęcia na siebie wszelkich roszczeń osób trzecich w stosunku do Zamawiającego, wynikających z wykorzystania przez Wykonawcę danych uzyskanych w czasie wykonywania Umowy w sposób naruszający jej postanowienia.
3. Wykonawca zobowiązuje się do niewykorzystywania informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej do innych celów niż wykonywanie czynności wynikających z Umowy bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.
4. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zawiadomienia Zamawiającego o każdym przypadku ujawnienia informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej, pozostającym w sprzeczności z postanowieniami Umowy.
5. Zobowiązanie do zachowania poufności informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej nie dotyczy przypadków, gdy informacje te:
1) stały się publicznie dostępne, jednak w inny sposób niż w wyniku naruszenia Umowy;
2) muszą zostać udostępnione zgodnie z obowiązkiem wynikającym z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, orzeczenia sądu lub uprawnionego organu administracji państwowej; w takim przypadku Wykonawca będzie zobowiązany zapewnić, by udostępnienie informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej nastąpiło tylko i wyłącznie w zakresie koniecznym dla zadośćuczynienia powyższemu obowiązkowi.
6. Wykonawca niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego o każdym przypadku zaistnienia obowiązku udostępnienia informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej, a także podejmie wszelkie działania konieczne do zapewnienia, by udostępnienie informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej dokonało się w sposób chroniący przed ujawnieniem ich osobom niepowołanym.
7. Wszelkie dokumenty, nośniki danych i materiały będące własnością Zamawiającego przekazane Wykonawcy w celu umożliwienia mu prawidłowej realizacji Umowy, pozostają wyłączną własnością Zamawiającego.
8. Wykonawca nie może udostępniać materiałów, dokumentów, nośników danych, o których mowa w ust. 7 powyżej, osobom trzecim, nie może także ich powielać w całości ani w części bez uzyskania uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.
9. Wykonawca zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu wszelkie dokumenty, materiały będące własnością Zamawiającego, o których mowa w ust. 7 powyżej wraz ze wszystkimi kopiami oraz nośnikami, na których dokumenty zostały zapisane, niezwłocznie po wykonaniu Umowy.
§ 10.
Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy
1. Wykonawca wniósł zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w formie … w wysokości … zł (słownie:…) brutto, w tym VAT, tj. 10% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.
2. Wykonawca może zmienić formę zabezpieczenia należytego wykonania Umowy na jedną lub kilka form, o których mowa w art. 148 ust. 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1579 z późn. zm.).
3. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, o którym mowa w ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 5, będzie zwolnione Wykonawcy w terminie 30 dni od daty podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru za Etap 2.
4. W przypadku wniesienia zabezpieczenia w formie pieniężnej Wykonawca zobowiązany jest do
wskazania numeru rachunku bankowego, na który należy dokonać zwrotu.
5. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy służy do pokrycia roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w tym potrąceń kar umownych bez potrzeby uzyskania akceptacji Wykonawcy.
§ 11.
Postanowienia końcowe
1. Ewentualne spory powstałe w trakcie realizacji Umowy podlegają rozpoznaniu przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.
2. Prawem właściwym dla oceny Umowy oraz wszelkich związanych z nią zdarzeń prawnych jest prawo
polskie.
3. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy prawa polskiego, w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego, przepisy ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych.
4. O ile Umowa nie stanowi inaczej wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz winny być dokonywane w postaci aneksu do Umowy.
5. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Zamawiającego i
jeden dla Wykonawcy.
6. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część.
Załączniki do Umowy:
Załącznik nr 1 – Opis przedmiotu zamówienia; Załącznik nr 2 - Wzór Protokołu Odbioru Etapu; Załącznik nr 3 – Oferta Wykonawcy.
Zamawiający | Wykonawca |
……………………………..……… | …………………………………….. |
(data i podpis Zamawiającego) | (data i podpis Wykonawcy) |