Istotne postanowienia umowy NR …../2020/RDOŚ/…..

Oznaczenie sprawy: OP-II.082.3.2.2020.1 MBi/JSl

Istotne postanowienia umowy

NR …../2020/RDOŚ/…..

zawarta w dniu ..........................................2020 r. pomiędzy:

Regionalną Dyrekcją Ochrony Środowiska w Krakowie, ul. Mogilska 25, 31-542 Kraków, NIP 000-00-00-000, REGON 120803536, reprezentowaną przez:

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx – Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska w Krakowie,

zwaną dalej „Zamawiającym”,

a

…………………………………, z siedzibą w …………………, ul. …………………….., wpisaną/ym do …………………………………………………………………………………………

………………………………………... NIP ……………..........…, REGON …….................…………, reprezentowaną/ym przez:

1) ……………..... – ………………………………,

zwaną/ym dalej „Wykonawcą”.

Umowę zawiera się w wyniku udzielenia zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego pn.: „Wykonanie ekspertyz przyrodniczych dla obszaru Natura 2000: Cedron PLH120060, na potrzeby projektu nr POIS.02.04.00-00-0193/16, pn.: „Opracowanie planów zadań ochronnych dla obszarów Natura 2000, dalej zwanego Postępowaniem.

Zamówienie jest realizowane w ramach projektu POIS.02.04.00-00-0193/16, pn.: „Opracowanie planów zadań ochronnych dla obszarów Natura 2000”,współfinansowanego w 85 % ze środków pochodzących z Funduszu Spójności w ramach II osi priorytetowej Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020 oraz w 15 % ze środków budżetu państwa.

§ 1

Postanowienia ogólne

1. Strony oświadczają, że nie są im znane żadne okoliczności mogące czynić niniejszą umowę nieważną lub bezskuteczną.

2. Osoba działająca imieniem Wykonawcy oświadcza, że jest należycie umocowana do zawarcia niniejszej umowy, oraz że do skuteczności niniejszej umowy nie jest wymagana zgoda żadnego innego organu Wykonawcy.

3. Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania zakazu cesji tj. zakazu przenoszenia jakichkolwiek praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy na osoby trzecie bez pisemnej, wcześniejszej zgody Zamawiającego.

4. Wykonawca oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę, kwalifikacje i doświadczenie w zakresie wykonania umowy.

§ 2

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy jest opracowanie ekspertyz przyrodniczych na potrzeby sporządzenia planu zadań ochronnych dla obszaru Natura 2000 Cedron PLH120060, w ramach których należy wykonać inwentaryzacje: siedliskową/botaniczną, herpetologiczną, malakologiczną, teriologiczną, ichtiologiczną.

2. W ramach przedmiotu umowy Wykonawca zobowiązany będzie do uczestniczenia w spotkaniach Zespołów Lokalnej Współpracy, zorganizowanych przez Zamawiającego w trakcie trwania umowy.

3. Przedmiot umowy należy wykonać w zakresie, w terminach oraz w sposób zgodny z Opisem Przedmiotu Zamówienia (OPZ), stanowiącym załącznik nr 1 do umowy, a także zgodnie z Ofertą Wykonawcy z dnia …………….. (kopia oferty wraz z wykazem osób wyznaczonych
   do realizacji zamówienia stanowi załącznik nr 2 do umowy), jak również wymaganiami SIWZ.

4. Termin wykonania umowy (obejmujący uczestnictwo w spotkaniach): 13 miesięcy od daty zawarcia umowy, w tym przekazanie Zamawiającemu sprawozdania z prac przeprowadzonych
   w roku 2020: do 30 listopada 2020 r.

5. Terminy szczegółowe odbiorów kolejnych etapów przedstawia Harmonogram Realizacji Zamówienia, opisany szczegółowo w OPZ.

6. Zakres prac wymaganych do realizacji w ramach zamówienia, a także szczegółowe wymagania dotyczące przekazywanej przez Wykonawcę dokumentacji określa załącznik nr 1- do SIWZ (OPZ).

§ 3

Prawa i obowiązki stron

1. Wykonawca zobowiązuje się do:

   1. przedłożenia Zamawiającemu dokumentacji i opracowań wytworzonych w ramach realizacji umowy;

   2. niezwłocznego powiadamiania Zamawiającego o wszelkich trudnościach przy wykonywaniu umowy, w tym informowania o stanie realizacji umowy;

   3. ścisłego współdziałania z Zamawiającym w realizacji przedmiotu umowy, w tym do:

      1. stosowania się do wytycznych i wskazówek udzielanych przez Zamawiającego,

      2. udzielania Zamawiającemu wszelkich wyjaśnień i uzasadnień dotyczących treści dokumentacji, na każde żądanie Zamawiającego w terminie przez niego wskazanym;

   4. wykonania przedmiotu umowy z należytą starannością.

2. Zamawiający zobowiązuje się do:

   1. niezwłocznego udzielania wszelkich informacji i przekazywania materiałów, opracowań
      z przeprowadzonych inwentaryzacji, niezbędnych do wykonania przedmiotu umowy;

   2. odbioru przedmiotu umowy;

   3. wypłaty wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy w wysokości i na warunkach określonych w § 6 niniejszej umowy.

3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do kontrolowania postępów w wykonywaniu umowy, w dowolnym momencie trwania umowy i na każdym etapie prowadzenia prac. Kontrola odywać się może poprzez:

1. wizję terenową pracownika Regionalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska w Krakowie, w czasie wykonywania prac przez Wykonawcę zamówienia w obszarze Natura 2000,

2. wezwanie Wykonawcy do potwierdzeniawykonania prac terenowych przez eksperta. Dokumentacja terenowa, będąca potwierdzeniem, winna być przedłożona w formie: czytelnie wypełnionego formularza terenowego oraz dokumentacji GPS z przebytą trasą (jako ślad GPS) i punktami nawigacyjnymi. Pliki powinny mieć format:.gpx, lub innych, których odczyt jest możliwy w programie QuantumGIS. Pliki powinny być przedłożone z informacją o dacie, danych personalnych eksperta wykonującego wizję terenową oraz numerze punktu nawigacyjnego.

4. Zamawiający zastrzega sobie prawo do kontroli pozwoleń i derogacji, ustawowo wymaganych do prowadzenia prac.

5. Osobą upoważnioną po stronie Wykonawcy, do podpisywania protokołów odbioru oraz do bieżącego kontaktu z Zamawiającym jest: ……………….., tel. …………………., e-mail.: …………………………………..

6. Osobami upoważnionymi po stronie Zamawiającego do podpisywania protokołów odbioru oraz do bieżącego kontaktu z Wykonawcą są: Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, tel. 00 00-00-000, email:xxxxxx.xxxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xxx.xx; xxxxxxx.xxxxxx.xxxxxx@xxxx.xxx.xx

7. Zamawiający dopuszcza formę porozumiewania się drogą elektroniczną.

8. Zamawiający informuje Wykonawcę, że u Zamawiającego wdrożony został system zarządzania środowiskowego zgodny z wymogami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1221/2009 z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie dobrowolnego udziału organizacji w systemie ekozarządzania i audytu we Wspólnocie (EMAS) oraz że  Zamawiający uzyskał wpis do rejestru EMAS.

9. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z treścią Polityki Środowiskowej Zamawiającego umieszczonej na jego stronie internetowej pod linkiem: xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-x-xxxxxx-xxxx i jest świadomy wynikających z niej postanowień.

§ 4

Odbiór prac

1. Prawidłowe wykonanie całości przedmiotu umowy potwierdzone będzie protokołem końcowym odbioru, podpisanym przez Strony.

2. W celu wypłaty części wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1, Zamawiający przewiduje odbiór częściowy prac ujętych sprawozdaniem za rok 2020. Zasady odbioru częściowego szczegółowo określa Załącznik nr 1 do umowy OPZ. Należyte wykonanie prac i sprawozdania potwierdzone zostanie podpisaniem przez Zamawiającego protokołu odbioru częściowego.

3. Do każdej czynności odbioru, ze strony Zamawiającego, upoważnione są osoby wskazane w § 3 ust. 5 umowy.

4. Do każdej czynności odbioru Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu wszelkie materiały wykonane w ramach realizacji umowy, celem oceny prawidłowości wykonania przedmiotu umowy. W przypadku niestwierdzenia przez Zamawiającego wad dokumentacji, Zamawiający sporządzi końcowy protokół odbioru.

5. Zamawiający dokona oceny poszczególnych etapów prac zgodnie z terminami wskazanymi w Harmonogramach Realizacji Zamówienia, ujętych w OPZ, stanowiącym załącznik nr 1 do umowy.

6. Szczegółowy sposób odbioru poszczególnych etapów określa Harmonogram Realizacji Zamówienia, ujęty w OPZ, stanowiący załącznik nr 1 do umowy.

7. W przypadku stwierdzenia w trakcie czynności odbioru, że przedmiot odbioru ma wady i/lub powzięcia wątpliwości w odniesieniu do przedstawionych przez Wykonawcę dokumentów, Zamawiający zgłosi zastrzeżenia na piśmie i wyznaczy Wykonawcy termin określony w Harmonogramie Realizacji zamówienia, w celu usunięcia stwierdzonych wad i/lub udzielenia wyjaśnień.

8. Jeżeli po przekazaniu poprawionej dokumentacji Zamawiający będzie miał dalsze uwagi
   do dokumentacji ,może ponownie zgłosić zastrzeżenia.

9. Jeżeli wady nie zostaną usunięte lub Wykonawca nie udzieli wyjaśnień o których mowa w ust. 7, w wyznaczonym terminie, Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w trybie natychmiastowym i żądać zapłaty kary umownej.

10. Jeżeli Zamawiający, mimo zastrzeżeń zgłoszonych w protokole końcowym, przyjmie wadliwy przedmiot umowy, w szczególności gdy nie są to wady istotne, a wadliwy przedmiot umowy będzie miał znaczenie dla Zamawiającego z punktu widzenia celu, któremu ma służyć, wówczas wynagrodzenie podlega obniżeniu proporcjonalnie do zakresu wadliwości przedmiotu umowy. Procentowy zakres wadliwości określi Zamawiający w końcowym protokole odbioru. Niezależnie od obniżenia wynagrodzenia, Zamawiającemu przysługuje kara umowna, określona w § 8 umowy.

§ 5

Zmiany dotyczące personelu Wykonawcy. Podwykonawcy

1. Wykonawca zobowiązany jest wykonywać umowę przy pomocy osób wskazanych w Ofercie Wykonawcy, złożonej w postępowaniu, na potwierdzenie spełnienia warunków udziału w postępowaniu, z zastrzeżeniem możliwości i warunków zmiany osób przewidzianych
   w ustawie Prawo zamówień publicznych.

2. Jeżeli Wykonawca powierza wykonanie umowy podwykonawcom, wówczas za działania lub zaniechania podwykonawców ponosi odpowiedzialność jak za działania i zaniechania własne.

3. Dla potrzeb realizacji niniejszej umowy, Wykonawca powierza wykonanie części umowy podwykonawcy:

……………………………………………………………………………………………………….

4. Każde porozumienie, na mocy którego Wykonawca powierza wykonanie części usług osobie trzeciej uważana jest za umowę zawartą z podwykonawcą.

5. Wykonawca przed zawarciem umowy z podwykonawcą musi uprzednio uzyskać pisemna zgodę Zamawiającego na powierzenie wykonania części zamówienia wskazanego w ofercie konkretnemu podwykonawcy. Podstawą do uzyskania zgody będzie wniosek Wykonawcy przedstawiający część zamówienia, którego wykonanie zamierza powierzyć podwykonawcy wraz z wykazaniem zdolności podwykonawcy do jej wykonania.

§ 6

Wynagrodzenie. Warunki płatności

1. Za realizację umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości: ………………… zł netto (słownie złotych: ………………………………), plus należny podatek VAT w kwocie ………. zł (słownie …..) tj. kwota brutto …… zł (słownie …..), w tym wynagrodzenie z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych do całości dokumentacji, z tytułu ich eksploatacji na polach eksploatacji wymienionych w § 7 niniejszej umowy.

2. Wynagrodzenie płatne będzie w 2 transzach:

1. pierwsza transza - za prace wykonane w roku 2020, w wysokości 30% kwoty brutto, o której mowa w ust. 1 podstawą do wystawienia faktury częściowej po przekazaniu i przyjęciu przez Xxxxxxxxxxxxx protokołem odbioru częściowego prac i sprawozdania za rok 2020.

2. druga transza - po wykonaniu całości przedmiotu umowy, potwierdzonym protokołem odbioru końcowego w wysokości 70 % kwoty brutto, o której mowa w ust. 1

3. Wynagrodzenie określone w ust. 1 powyżej, obejmuje wszystkie koszty Wykonawcy ponoszone
   w związku z wykonaniem umowy, zaś Zamawiający zwolniony jest z pokrywania jakichkolwiek należności ponad wskazane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określone w ust. 1 obejmuje również koszty wszystkich składek na ubezpieczenie społeczne, zaliczek na podatek dochodowy, itp. Kwota wynagrodzenia, o której mowa w ust. 1, obejmuje zarówno koszty własne Wykonawcy, jak też koszty ponoszone w celu wykonania umowy przez osoby, którymi posługuje się Wykonawca przy realizacji umowy. Kwota ta została skalkulowana z uwzględnieniem wszystkich okoliczności podanych w SIWZ.

4. Każdorazowo zapłata wynagrodzenia nastąpi w formie przelewu na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę, w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionego rachunku/faktury. Podstawą wystawienia przez Wykonawcę rachunku/faktury jest podpisanie przez Zamawiającego odpowiednio: protokołu odbioru częściowego i końcowego.

5. Rachunek/faktura powinien odpowiadać wymaganiom formalnym, wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawnych, określających warunki, jakim muszą odpowiadać dowody księgowe.

6. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 zaspokaja wszelkie roszczenia z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych do wszelkich, mogących stanowić przedmiot prawa autorskiego, wyników prac powstałych w związku
   z wykonaniem umowy oraz prawa ich wykorzystywania na zasadach i polach eksploatacji określonych w § 7 niniejszej umowy.

7. Adresem dla doręczenia Zamawiającemu rachunku/faktury jest: Regionalna Dyrekcja Ochrony Środowiska w Krakowie, xx. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx.

§ 7.

Prawa autorskie

1. Strony zgodnie ustalają, że z chwilą przekazania dokumentacji, na Zamawiającego przechodzą, w ramach wynagrodzenia określonego w § 6 ust. 1 umowy, w całości autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o Prawie autorskim
   i prawach pokrewnych wytworzonych w trakcie realizacji przedmiotu umowy, w szczególności takich jak: wszystkie elementy dokumentacji, opracowania, w tym opracowania stanowiące samodzielne części innych dokumentów, raporty, mapy, wykresy, rysunki, plany, zdjęcia, dane statystyczne, ekspertyzy, obliczenia i inne dokumenty powstałe przy realizacji niniejszej umowy oraz broszury, zwane dalej utworami. Autorskie prawa majątkowe do utworów wyżej wskazanych przechodzą na Zamawiającego bez ograniczenia czasowego i terytorialnego,
   na polach eksploatacji w szczególności obejmujących:

   1. utrwalanie dokumentacji w dowolnie wybranej przez Zamawiającego formie i w dowolny sposób, kopiowanie;

   2. zwielokrotnienie (także w sieci Internet), w tym na każdym nośniku audiowizualnym, a w szczególności na nośniku video, taśmie światłoczułej, magnetycznej i dysku komputerowym oraz wszystkich typach nośników przeznaczonych do zapisu cyfrowego;

   3. użytkowania utworów na własny użytek oraz użytek osób trzecich w celach związanych
      z realizacją zadań Zamawiającego, wykorzystywanie w materiałach wydawniczych
      oraz we wszelkiego rodzaju mediach audiowizualnych i komputerowych;

   4. wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy dokumentacji, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

   5. tłumaczenia, modyfikowanie lub jakiekolwiek inne zmiany w dokumentacji;

   6. wprowadzanie dokumentacji do pamięci komputera i serwerów sieci komputerowych;

   7. wykorzystanie opracowania lub jego fragmentów do realizacji zadań Zamawiającego, opracowanie poprzez dodanie różnych elementów, uaktualnienie, modyfikacje, tłumaczenie na różne języki, zmianę barw, okładek, wielkości i treści całości lub ich części;

   8. publiczne udostępnianie opracowania w ramach prowadzonych postępowań, wystawianie lub publiczną prezentację (na ekranie), w tym podczas seminariów i konferencji;

   9. publikację i rozpowszechnianie w całości lub w części za pomocą wizji lub fonii przewodowej albo bezprzewodowej przez stacje naziemną, nadawanie za pośrednictwem satelity, równoległe i integralne nadawanie utworu przez inną organizację radiową bądź telewizyjną, transmisję komputerową (sieć szerokiego dostępu, Internet) łącznie
      z utrwalaniem w pamięci RAM oraz zezwalaniem na tworzenie i nadawanie kompilacji.

2. Wykonawca przenosi także na Zamawiającego prawo zezwalania wykonania zależnego prawa autorskiego do utworów powstałych w wykonaniu niniejszej umowy. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 6 ust. 1 umowy obejmuje również wynagrodzenie z tytułu przeniesienia zależnych autorskich praw majątkowych.

3. Zamawiający jako nabywca praw autorskich ma prawo do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z przekazanych mu przez Wykonawcę praw na osoby trzecie. Dotyczy to tak całości, jak i części składowych dokumentacji.

4. Wykonawca oświadcza, że:

   1. do wszystkich utworów, które powstały w wyniku wykonania niniejszej umowy
      w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, przysługują mu nieograniczone prawa autorskie;

   2. opracowana dokumentacja nie zawiera niedozwolonych zapożyczeń z utworów osób trzecich oraz nie jest obciążona prawami osób trzecich.

5. W wypadku powierzenia przez Wykonawcę realizacji umowy podwykonawcom, Wykonawca doprowadzi do przeniesienia przez podwykonawców na niego, majątkowych praw autorskich do wykonanych przez nich części przedmiotu niniejszej umowy, celem ich dalszego przeniesienia, w ramach wynagrodzenia określonego w niniejszej umowie, na Zamawiającego.
   W związku z tym, Xxxxxxxxxxx nie odpowiada wobec podwykonawców za ewentualne roszczenia z tytułu praw autorskich. Nie odpowiada również za takie roszczenia podwykonawców wobec Wykonawcy.

6. Strony zgodnie oświadczają, że celem umowy jest takie ukształtowanie praw Zamawiającego do utworów, aby miały możliwie najszerszy wymiar. Oznacza to w szczególności, że wszelkie korzystanie z utworów przez Zamawiającego oraz przez podmioty, którym Zamawiający udzielił zgody na używanie utworów, będące w jakikolwiek sposób powiązane z szeroko rozumianą działalnością Zamawiającego, mieści się w granicach przeniesionych na Zamawiającego prawach autorskich i nie wymaga zapłaty na rzecz Wykonawcy jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia.

7. Równocześnie z nabyciem autorskich praw majątkowych do utworów Zamawiający nabywa własność wszystkich egzemplarzy, na których utwory zostały utrwalone.

§ 8

Kary umowne

1. Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy karę umowną w następujących przypadkach i wysokościach:

1. za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy – w wysokości 15 % łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1 umowy;

2. za zwłokę w wykonaniu poszczególnych etapów umowy, o których mowa w § 2 ust. 4 umowy, w kwocie 500,00 zł za każdy rozpoczęty dzień zwłoki,

3. za zwłokę w realizacji poszczególnych zakresów prac lub obowiązków umownych wskazanych w Harmonogramach Realizacji Zamówienia, ujętych w OPZ – w kwocie 100,00 zł to, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

4. za zwłokę w usunięciu wad przedmiotu umowy zgłoszonych przez Zamawiającego
   w ramach rękojmi – 0,05% wynagrodzenia brutto określonego w § 6 ust. 1 niniejszej umowy za każdy dzień zwłoki, licząc od dnia upływu terminu ustalonego zgodnie z § 10 ust. 2 niniejszej umowy;

2. Łączna suma kar, o których mowa w ust.1 pkt) 2-4 nie może być wyższa niż 15 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1 umowy

3. Kary umowne oraz odsetki ustawowe, z tytułu zwłoki Zamawiającego w wypłacie wynagrodzeń, o których mowa w § 6 ust. 2 płacone będą w oparciu o wystawiony dokument obciążeniowy z terminem płatności 10 dni od daty jego otrzymania przez Stronę. Strony dopuszczają możliwość potrącenia kar umownych, odsetek wynikających z umowy z bieżących należności drugiej Strony.

4. Zamawiający uprawniony jest do:

1. potrącania wszelkich należnych mu kar umownych, odszkodowań, z wynagrodzenia Wykonawcy, dokonanie potrącenia wymaga zachowania formy pisemnej;

2. dochodzenia kar umownych przewidzianych umową, mimo jej wygaśnięcia z jakichkolwiek przyczyn;

3. dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego.

5. Strony uzgadniają, że:

1. dochodzenie zapłaty jednej z kar umownych nie wyklucza możliwości dochodzenia zapłaty innych kar umownych z innych tytułów, w tym z kolejnej zwłoki w stosunku do terminów wynikających z umowy;

2. obowiązek zapłaty kary umownej powstaje z chwilą doręczenia wezwania do jej zapłaty, niezależnie od wykazania zaistnienia szkody lub możliwości udowodnienia jej wysokości.

6. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony ustalają, że w przypadku wystąpienia zwłoki, zwłoka trwa do chwili zgłoszenia do odbioru prac, który to odbiór zakończy się pozytywnie. Natomiast zgłoszenie do odbioru prac, który to odbiór nie zostanie zakończony pozytywnie oznacza, że w chwili zgłoszenia Wykonawca pozostawał w zwłoce i pozostaje w niej dalej, niezależnie od trwania procedury odbiorowej.

7. Zapłacenie kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania całego przedmiotu Umowy, ani jakichkolwiek innych zobowiązań wynikających z Umowy.

§ 9

Odstąpienie od umowy. Rozwiązanie umowy.

1. Zamawiający może odstąpić od niniejszej umowy, w części lub w całości, ze skutkiem natychmiastowym, w następujących przypadkach:

1. jeżeli dotychczasowy przebieg prac wskazywać będzie, iż nie jest prawdopodobnym wykonanie umowy w umówionym terminie – w terminie do 30 dni od dnia kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie z tej przyczyny;

2. jeżeli Wykonawca wykonuje umowę lub jej część w sposób sprzeczny z umową,
   w szczególności zleca wykonanie prac będących przedmiotem umowy innym osobom niż wskazane w ofercie lub rozszerza zakres podwykonawstwa poza wskazany w ofercie bez pisemnej zgody Zamawiającego, nie przestrzega warunków świadczenia usług lub wykonuje umowę w sposób nienależyty i nie zmienia sposobu realizacji umowy lub nie usunął wad mimo wezwania go do tego przez Zamawiającego w terminie określonym w tym wezwaniu – w terminie do 14 dni od upływu terminu określonego przez Zamawiającego w wezwaniu. Obowiązku wezwania nie stosuje się w przypadku, gdy wady usunąć się nie da lub wymagane byłoby jej natychmiastowe usunięcie, wówczas Zamawiający może od umowy odstąpić w terminie do 7 dni od kiedy powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie;

3. jeżeli wykonanie przedmiotu umowy nie jest możliwe z powodu okoliczności uniemożliwiających choćby częściowe wykonywanie umowy, w szczególności jeżeli wystąpią warunki atmosferyczne specyficzne, znacząco odbiegające od typowych, utrzymujące się w czasie uniemożliwiającym należyte wykonanie umowy zgodnie
   z metodyką;

4. jeżeli z punktu widzenia metodyki wykonania zamówienia, z przyczyn niezależnych
   od Wykonawcy lub Zamawiającego, w szczególności gdy warunki terenowe lub długo utrzymujące się, niekorzystne warunki atmosferyczne uniemożliwią zgodnie z metodyką
   w sposób należyty przeprowadzenie prac, w terminie do 30 dni od dnia kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie z tej przyczyny;

2. W przypadku odstąpienia od umowy, Wykonawca i Zamawiający zobowiązują się
   do sporządzenia protokołu, który będzie zawierał opis wykonanych prac do dnia odstąpienia
   od umowy.

3. Oświadczenie o odstąpieniu zostanie sporządzone w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem
   i zostanie przesłane drugiej stronie.

§ 10

Rękojmia

1. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego z tytułu rękojmi za wady przedmiotu umowy przez okres 12 miesięcy, licząc od dnia podpisania protokołu odbioru.

2. W przypadku stwierdzenia w okresie rękojmi wad przedmiotu umowy, Zamawiający pisemnie powiadomi o tym fakcie Wykonawcę. Wykonawca zobowiązany będzie do usunięcia wad
   w terminie nieprzekraczającym 7 dni od dnia otrzymania informacji o wadzie bądź w terminie późniejszym, o ile Zamawiający wyraził na to pisemną zgodę.

3. W przypadku odmowy usunięcia wad ze strony Wykonawcy Zamawiający może usunąć wady we własnym zakresie lub zlecić ich usunięcie innemu podmiotowi, w każdym przypadku obciążając kosztami Wykonawcę, co nie uchybia roszczeniom Zamawiającego o naprawienie szkody powstałej na skutek pojawienia się wad.

§ 11

Zmiany umowy

1. Zmiany umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności z zachowaniem warunków dopuszczalności zmiany umowy określonych przepisami ustawy
   z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych.

2. Istotna zmiana postanowień umowy jest dopuszczalna:

   1. gdy nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na sposób realizacji, zakres lub termin wykonania przedmiotu umowy, w tym zmiany ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych;

   2. gdy zaistnieją okoliczności uniemożliwiające choćby częściowe wykonywanie umowy
      w szczególności warunki atmosferyczne specyficzne, znacząco odbiegające od typowych, utrzymujące się w czasie uniemożliwiającym wykonanie choćby częściowe umowy zgodnie z metodyką;

   3. gdy wystąpienie siły wyższej rozumianej jako wydarzenie nieprzewidywalne o charakterze przypadkowym lub naturalnym (żywiołowym), nie do uniknięcia, pozostające poza racjonalną kontrolą stron, następstwom którego strony nie mogły zapobiec, uniemożliwi którejkolwiek ze stron realizację zobowiązań w ramach niniejszej umowy;

   4. gdy działania osób trzecich uniemożliwiają wykonanie prac, które to działania nie są konsekwencją winy Wykonawcy,

   5. w przypadku zaistnienia sytuacji powodujących niemożność realizacji przedmiotu umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, w szczególności czasowe wstrzymanie realizacji umowy przez Zamawiającego;

   6. w przypadku konieczności zmiany sposobu wykonania umowy, o ile zmiana taka jest konieczna w celu prawidłowego wykonania umowy;

   7. w przypadku zmiany zasad finansowania usługi, wynikających ze zmian w planie finansowym bądź budżecie Zamawiającego lub też uzgodnień z instytucją finansującą usługę;

   8. w przypadku gdy konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wytycznych lub zaleceń Instytucji, która przyznała środki na współfinansowanie zamówienia na usługę.

3. Zmiany istotne, których dotyczą warunki i okoliczności, o których mowa w ust. 2 mogą dotyczyć:

   1. zmiany sposobu lub zakresu wykonywania umowy, w tym także rezygnacja z części zamówienia,

   2. zmiany kolejności i terminów wykonywania poszczególnych zakresów, etapów, prac, a także zmiany terminu wykonania Umowy,

   3. zastąpienie zakresu planowanych do wykonania prac innym zakresem przy zachowaniu wymogów jakościowych oraz wymogu zgodności z celem i zasadami realizacji umowy,

   4. zmiany zasad finansowania zadania, w szczególności odnośnie terminów płatności
      i możliwości wystawiania faktury częściowej, a także zmiany innych warunków płatności,

   5. zmiany wysokości wynagrodzenia.

4. W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 2 i 3 powyżej, termin wykonania przedmiotu umowy zostanie wydłużony o czas trwania przeszkody.

5. W przypadku wystąpienia okoliczności o których mowa w ust. 2 i 3 powyżej prowadzących
   do ograniczenia zakresu przedmiotu umowy, wynagrodzenie, o którym mowa w § 6 ust. 1 niniejszej umowy może ulec zmniejszeniu o wartości niewykonanych prac. Wynagrodzenie zostanie proporcjonalnie zmienione.

6. W przypadku zmiany wymogów prawa w okresie obowiązywania Umowy, w tym:

   1. zmiany stawki podatku od towarów i usług;

   2. zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki

godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 847);

3. zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub

wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne;

4. zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o

których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych

– jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę, co Wykonawca zobowiązany jest wykazać Zamawiającemu. Zmiana wysokości wynagrodzenia umownego następuje na zasadach określonych w niniejszym paragrafie .

7. Zwiększenie lub zmniejszenie wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1 w oparciu o przesłankę z ust. 6 będzie dopuszczalna w takim zakresie w jakim wykonawca udowodni – przedstawiając sposób i podstawę wyliczenia odpowiedniej zmiany wynagrodzenia – że miało to wpływ na realizację przedmiotu zamówienia. Odpowiednia zmiana wynagrodzenia, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, uwzględniać może jedynie sumę wzrostu kosztów realizacji zamówienia publicznego wynikającą z wpłat do PPK dokonywanych przez podmioty zatrudniające uczestniczące w wykonaniu zamówienia publicznego.

Zmiana w zakresie wynagrodzenia, związana ze zmianą stawki VAT, może zostać dokonana odpowiednio do wzrostu lub obniżenia tej stawki.

8. Dopuszczalne są zmiany umowy ,o których mowa w art. 144 ust. 1 pkt. 2 – 6 ustawy Pzp.

9. W przypadku, gdy w ocenie Wykonawcy zaistnieją okoliczności, o których mowa powyżej uzasadniające zmianę umowy, będzie on zobowiązany do przekazania Zamawiającemu pisemnego wniosku dotyczącego zmiany umowy wraz z opisem zdarzenia lub okoliczności stanowiących podstawę do żądania takiej zmiany.

10. Wniosek, o którym mowa w ust. 9 powyżej powinien zostać przekazany niezwłocznie, jednakże nie później niż w terminie 7 dni roboczych od dnia, w którym Wykonawca dowiedział się,
    lub powinien dowiedzieć się o danym zdarzeniu lub okolicznościach.

11. W terminie 7 dni roboczych od dnia otrzymania żądania zmiany, Zamawiający powiadomi Wykonawcę o akceptacji żądania zmiany umowy i terminie podpisania aneksu do umowy lub odpowiednio o braku akceptacji zmiany wraz z uzasadnieniem.

12. Dopuszcza się zmiany umowy, niezależnie od ich wartości, jeżeli nie są istotne w rozumieniu art. 144 ust. 1e ustawy Prawo zamówień publicznych.

13. W razie wątpliwości, przyjmuje się, że nie stanowią zmiany umowy następujące zmiany:

    1. danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną umowy takich jak np. zmiana rachunku bankowego, zmiana osób wyznaczonych przez strony umowy do wzajemnych kontaktów,

    2. danych teleadresowych,

    3. danych rejestrowych,

    4. zmiany redakcyjne umowy.

§ 11a ZMIANY UMOWY ZWIĄZANE Z WYSTĄPIENIEM COVID-19

1. Strony umowy w sprawie zamówienia publicznego, niezwłocznie, wzajemnie informują się o wpływie okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19 na należyte wykonanie umowy, o ile taki wpływ wystąpił lub może wystąpić. Strony umowy potwierdzają ten wpływ dołączając do informacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, oświadczenia lub dokumenty, które mogą dotyczyć w szczególności:

1. nieobecności pracowników lub osób świadczących pracę za wynagrodzeniem na innej podstawie niż stosunek pracy, które uczestniczą lub mogłyby uczestniczyć w realizacji zamówienia;

2. decyzji wydanych przez Głównego Inspektora Sanitarnego lub działającego z jego upoważnienia państwowego wojewódzkiego inspektora sanitarnego, w związku z przeciwdziałaniem COVID-19, nakładających na wykonawcę obowiązek podjęcia określonych czynności zapobiegawczych lub kontrolnych;

3. poleceń lub decyzji wydanych przez wojewodów, ministra właściwego do spraw zdrowia lub Prezesa Rady Ministrów, związanych z przeciwdziałaniem COVID-19, o których mowa w art. 11 ust. 1–3 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. 2020 poz. 374, ze zm.)

4. innych okoliczności, które uniemożliwiają bądź w istotnym stopniu ograniczają

możliwość wykonania umowy;

5. okoliczności, o których mowa w pkt a-d, w zakresie w jakim dotyczą one podwykonawcy.

2. Każda ze stron umowy, może żądać przedstawienia dodatkowych oświadczeń lub dokumentów potwierdzających wpływ okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19 na należyte wykonanie tej umowy.

3. Strona umowy, na podstawie otrzymanych oświadczeń lub dokumentów, o których mowa w ust. 1 i 2, w terminie 14 dni od dnia ich otrzymania, przekazuje drugiej stronie swoje stanowisko, wraz z uzasadnieniem, odnośnie wpływu okoliczności, o których mowa w ust. 1, na należyte jej wykonanie. Jeżeli strona umowy otrzymała kolejne oświadczenia lub dokumenty, termin liczony jest od dnia ich otrzymania.

4. Zamawiający, po stwierdzeniu, że okoliczności związane z wystąpieniem COVID-19, o których mowa w ust. 1, mogą wpłynąć lub wpływają na należyte wykonanie umowy, może w uzgodnieniu z wykonawcą dokonać zmiany umowy, o której mowa w art. 144 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych, w szczególności przez:

1) zmianę terminu wykonania umowy lub jej części, lub czasowe zawieszenie wykonywania umowy lub jej części,

2) zmianę sposobu wykonywania usług ,

3) zmianę zakresu świadczenia wykonawcy i odpowiadającą jej zmianę wynagrodzenia lub sposobu rozliczenia wynagrodzenia wykonawcy – o ile wzrost wynagrodzenia spowodowany każdą kolejną zmianą nie przekroczy 50% wartości pierwotnej umowy.

5. Jeżeli umowa zawiera postanowienia korzystniej kształtujące sytuację wykonawcy, niż wynikałoby to z ust. 4, do zmiany umowy stosuje się te postanowienia, z zastrzeżeniem, że okoliczności związane z wystąpieniem COVID-19, o których mowa w ust. 1, nie mogą stanowić samodzielnej podstawy do wykonania umownego prawa odstąpienia od umowy.

6. W związku z faktem, iż umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych, odszkodowań z tytułu odpowiedzialności za jej niewykonanie lub nienależyte wykonanie z powodu oznaczonych okoliczności, strona umowy, w stanowisku, o którym mowa w ust. 3, przedstawia wpływ okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19 na należyte jej wykonanie oraz wpływ okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19, na zasadność ustalenia i dochodzenia tych kar lub odszkodowań, lub ich wysokość.

7. Wykonawca i podwykonawca, po stwierdzeniu, że okoliczności związane z wystąpieniem COVID-19, mogą wpłynąć lub wpływają na należyte wykonanie łączącej ich umowy, która jest związana z wykonaniem zamówienia publicznego lub jego części, uzgadniają odpowiednią zmianę tej umowy, w szczególności mogą zmienić termin wykonania umowy lub jej części, czasowo zawiesić wykonywanie umowy lub jej części, zmienić sposób wykonywania umowy lub zmienić zakres wzajemnych świadczeń.

8. W przypadku dokonania zmiany niniejszej umowy, jeżeli zmiana ta obejmuje część zamówienia powierzoną do wykonania podwykonawcy, wykonawca i podwykonawca uzgadniają odpowiednią zmianę łączącej ich umowy, w sposób zapewniający, że warunki wykonania tej umowy przez podwykonawcę nie będą mniej korzystne niż warunki wykonania niniejszej umowy, zmienionej zgodnie z niniejszym paragrafem.

9. Zmiany wynikające z okoliczności wskazanych w § 11a w zakresie terminu realizacji będą dopuszczalne wyłącznie proporcjonalnie, tj. w takim zakresie (czasie), w jakim ukończenie przedmiotu umowy jest lub przewiduje się, że będzie, opóźnione na skutek zaistnienia okoliczności określonych powyżej.

§ 12

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia
   29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych, Kodeksu cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz innych właściwych ustaw.

2. Strony zgodnie oświadczają, iż dążyć będą do ugodowego rozwiązywania wszelkich sporów mogących wyniknąć z umowy.

3. Spory, których nie można będzie zakończyć na drodze ugodowej, będą poddane
   pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego.

4. Załączniki wskazane w umowie stanowią jej integralną część.

5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach - jeden dla Wykonawcy i jeden dla Zamawiającego.

.............................................. ZAMAWIAJĄCY ............................................... WYKONAWCA

Załączniki:

1. Załącznik nr 1 - Opis Przedmiotu Zamówienia ( OPZ )

2. Załącznik nr 2 - Oferta Wykonawcy ( formularz oferty wraz z wykazem osób wyznaczonych do realizacji zamówienia ).

1