UMOWA NR CeZ…………….

NR CeZ…………….

zawarta pomiędzy:

Skarbem Państwa - Centrum e-Zdrowia z siedzibą w Warszawie, ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxx 5A, 00-184 Warszawa, posiadającym REGON: 001377706, NIP: 5251575309, reprezentowanym przez:

Xxxxxxx Xxxxxxxxx - ………………………………

zwanym dalej „Zamawiającym”,

………………… z siedzibą w ………………., ul. ……. ………….., ………………………, wpisana do r..……, ….

………………………………………………….

zwanym dalej „Wykonawcą”, zwanymi dalej łącznie „Stronami” lub każda z osobna „Stroną”.

§ 1.

DEFINICJE

Pojęciom pisanym w Umowie wielką literą Strony nadają znaczenie opisane w tabeli poniżej.

POJĘCIE	DEFINICJA
Autoryzacja	włączenie przez Wykonawcę oprogramowania lub dokumentacji wytworzonych przez osobę trzecią lub Zamawiającego, odpowiednio do Systemu lub Dokumentacji, w celu objęcia ich Usługą Utrzymania
Awaria	Wada, w wyniku której następuje zatrzymanie pracy Systemu na Tenancie lub którejkolwiek z aplikacji mobilnych u wszystkich użytkowników w najnowszej wersji, bez względu na przyczynę tego zatrzymania (Tenant lub Oprogramowanie)
Błąd Krytyczny	Wada, w wyniku której występuje co najmniej jeden z poniższych efektów: niedostępna jest lub działa niepoprawnie przynajmniej jedna aplikacja biznesowa Systemu bez względu na przyczynę (Tenant lub oprogramowanie), System utracił Dane lub wystąpiły zaburzenia integralności Danych wydajność usługi biznesowej Systemu została obniżona o więcej niż 20% w stosunku do wymagań ustalonych w pierwszych 2 miesiącach obowiązywania Umowy
Błąd Niekrytyczny	Wada dotykająca System o charakterze innym niż Awaria lub Błąd Krytyczny
Błąd Dokumentacji	Wada Dokumentacji, w tym jej kompletności lub aktualizacji
Błąd Usługi	Wada dotycząca prawidłowego świadczenia danej usługi Usługi Utrzymania
Cyfrowy Dziennik Projektu	ogół rozwiązań informatycznych, zarządzanych i utrzymywanych przez Zamawiającego, pozwalających na bieżące zapisywanie i archiwizowanie wybranych kategorii informacji projektowych, w tym decyzji podejmowanych przez Strony w trakcie realizacji Umowy, informacji na temat statusu prac, a także zarządzanie informacjami, w szczególności takie jak JIRA, SharePoint lub inne wskazane przez Zamawiającego
Czas Reakcji	czas pomiędzy otrzymaniem Zgłoszenia a zmianą statusu Zgłoszenia na W TOKU, zawierający się w Czasie Realizacji, wskazany dla poszczególnych Usług w Załączniku nr 15
Czas Realizacji	czas obsługi danego Zgłoszenia, rozumiany jako czas pomiędzy otrzymaniem Zgłoszenia a zmianą statusu na ROZWIĄZANE po którym następuje ZAMKNIĘCIE, wskazany dla poszczególnych Usług w Załączniku nr 15
Dane	informacje, zestawienia, powstałe lub wykorzystywane przez Strony w wyniku realizacji Umowy, niezależnie od formy przechowywania (papier, zapis elektroniczny), nośnika (np. pendrive, CD, dysk twardy) oraz rodzaju (oryginał, kopia). W szczególności przez Xxxx Xxxxxx rozumieją dane osobowe, których Zamawiający jest administratorem, powierzone Wykonawcy do przetwarzania, obejmujące wszystkie dane przetwarzane przez Wykonawcę
Dokumentacja	wszelka dokumentacja dotycząca Systemu (jako całości i w zakresie jego elementów składowych) oraz ewentualnych innych rezultatów prac Wykonawcy, otrzymana od Zamawiającego, aktualizowana na podstawie Umowy lub powstała w wyniku prac prowadzonych na podstawie Umowy; Dokumentacja obejmuje w szczególności: Dokumentację Administracyjną, Dokumentację Techniczną, Dokumentację Użytkownika (podręcznik użytkownika) oraz Dokumentację Analityczną
Dokumentacja Administracyjna	Dokumentacja zawierająca zestaw informacji umożliwiających administrowanie Systemem, wytwarzana, utrzymywana, rozwijana i aktualizowana w ramach Umowy
Dokumentacja Analityczna	Dokumentacja zawierająca opis architektury Systemu oraz zawierająca definicję wymagań szczegółowych i model przypadków użycia, wytwarzana, utrzymywana, rozwijana i aktualizowana w ramach Umowy
Dokumentacja Techniczna	Dokumentacja zawierająca techniczny opis Systemu, w tym opis infrastruktury, wytwarzana, utrzymywana, rozwijana i aktualizowana w ramach Umowy
Dokumentacja Użytkownika	Dokumentacja zawierająca opis sposobu użytkowania Systemu, wytwarzana, utrzymywana, rozwijana i aktualizowana w ramach Umowy
Dyspozycja	polecenie wykonania Usług Dodatkowych, innych usług w ramach Usługi Utrzymania, Usługi Rozwoju lub Szkoleń, wydane jednostronnie przez Zamawiającego na zasadach określonych w Umowie, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, poprzedzone Zapytaniem i Propozycją
Dyspozycja Operacyjna	Dyspozycja, na podstawie której Wykonawca, w ramach Usług Dodatkowych lub innych usług w ramach Usługi Utrzymania, Usługi Rozwoju lub Szkoleń udostępnia określonych członków Personelu Wykonawcy do dyspozycji Zamawiającego
Dyspozycja Rezultatu	Dyspozycja, na podstawie której Wykonawca realizuje Usługi Dodatkowe, inne usługi w ramach Usługi Utrzymania, Usługi Rozwoju lub Szkolenie, mające na celu osiągnięcie rezultatu opisanego daną Dyspozycją
Exit Plan	opis działania Stron w przypadku wygaśnięcia Umowy w określonych w niej przypadkach
Dzień Roboczy	każdy dzień od poniedziałku do piątku od godz. 8.00 do 17.00, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce oraz dni wolnych u Zamawiającego, o których Zamawiający poinformuje Wykonawcę, przy czym zmiana godzin pracy w ramach Dnia Roboczego wymaga jedynie poinformowania Wykonawcy przez Zamawiającego za pośrednictwem wiadomości e-mail
Informacje Poufne	Informacje Strony, które nie zostały podane do publicznej wiadomości, a zostały przekazane lub udostępnione drugiej Stronie w związku z realizacją Umowy (niezależnie od formy ich utrwalenia lub przekazania)
Kierownik Projektu	osoba upoważniona przez Stronę do działania w jej imieniu, w zakresie określonym w Umowie, w szczególności do nadzorowania i zarządzania realizacją Umowy oraz wzajemnych kontaktów Stron
Kod Źródłowy	zestaw plików zawierających nieskompilowany kod oprogramowania napisany w języku programowania wynikającym z przyjętej technologii rozwiązania oraz w formie czytelnej, używanej dla umożliwienia wprowadzania modyfikacji (w tym również komentarze oraz kody proceduralne, takie jak skrypty w języku opisu prac i skrypty do sterowania kompilacją i instalowaniem), jak również dokumentacja niezbędna do użycia takiego Kodu Źródłowego
Kryteria Akceptacji	kryteria, których osiągnięcie warunkuje dokonanie odpowiedniego Odbioru
Kryteria Satysfakcji	kryteria ustalane każdorazowo w Usłudze Rozwoju podczas planowania Sprintu w stosunku do poszczególnych Wymagań, na podstawie których weryfikuje się prawidłowość zrealizowania określonych prac; ich spełnienie należy do Kryteriów Akceptacji
Komitet Sterujący	organ nadzorujący realizację Umowy
Scrum	metodyka zwinna realizacji Usługi Rozwoju
Odbiór	określone w Umowie czynności (procedury odbiorowe) mające na celu potwierdzenie wykonania poszczególnych Usług i ich rezultatów objętych danym Odbiorem, w tym w szczególności w wyniku weryfikacji spełnienia Kryteriów Akceptacji
Ogólne Kryteria Jakościowe (OKJ)	wymagania dotyczące Oprogramowania i Dokumentacji, których spełnienie warunkuje Odbiór lub Autoryzację
Okno świadczenia Usług	czas, w którym Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia danej Usługi
Oprogramowanie	oprogramowanie komputerowe stanowiące element Systemu, dostarczane na podstawie Umowy przez Wykonawcę, głównie w postaci poprawek i aktualizacji oraz Zmian i Autoryzacji; Oprogramowanie wchodzi w skład Systemu
Personel Wykonawcy	osoby wyznaczone przez Wykonawcę do realizacji Umowy, zatrudnione na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawne, wymienione w Załączniku nr 16 lub zgłoszone w ramach realizacji Umowy
Podwykonawca	podmiot, któremu Wykonawca powierzy wykonanie części swoich zobowiązań wynikających z Umowy
Product Owner	osoba upoważniona do działania w imieniu Zamawiającego w zakresie określonym w Umowie, w szczególności odpowiedzialna za zarządzanie realizacją Usług w ramach Dyspozycji
Propozycja	odpowiedź Wykonawcy na Zapytanie
Protokół Odbioru	dokument potwierdzający dokonanie Odbioru w formie i na zasadach przewidzianych Umową, zgodny z wzorem zamieszczonym w Załączniku nr 8
Raport Prac	zestawienie określonych Umową informacji, przygotowywane przez Wykonawcę w terminach określonych w Umowie, w ramach realizacji Usługi Utrzymania, za wyjątkiem Usług Dodatkowych, zgodne z wzorem zawartym w Załączniku nr 8a
Rejestr Wymagań Dyspozycji	wykaz Wymagań do realizacji w ramach danej Dyspozycji
Rejestr Wymagań Sprintu	wynikający z Rejestru Wymagań Dyspozycji wykaz Wymagań do realizacji w ramach danego Sprintu
Repozytorium	odrębne rozwiązanie informatyczne stanowiące przestrzeń do przechowywania Kodu Źródłowego lub Dokumentacji, dotyczących Systemu oraz wszelkich prac Wykonawcy, które ich dotyczą; środowisko CI/CD na Tenancie
Roboczogodzina	jednostka rozliczeniowa wynagrodzenia równa 60 minutom pracy członka Personelu Wykonawcy
Scrum Master	osoba odpowiedzialna za optymalizację przebiegu prac realizowanych w ramach realizacji Usługi Rozwoju, w tym ich zgodności z Umową oraz dobrymi praktykami metodyki Scrum
SLA	poziom odpowiedzialności Wykonawcy, wskazany dla Usługi Utrzymania, którego dotrzymanie uznaje się za należyte wykonanie Umowy w całości lub w części dotyczącej Usługi
SOZ (System Obsługi Zgłoszeń)	system Zamawiającego do ewidencji Zgłoszeń i ich statusów, udostępniany Wykonawcy przez Zamawiającego, wykorzystywany w ramach Usługi Utrzymania oraz rozliczenia SLA
Sprint	zamknięty odcinek czasu w ramach realizacji Dyspozycji, podczas którego Zespół Deweloperski realizuje określone Wymagania
System	rozwiązanie informatyczne Domowej Opieki Medycznej „PulsoCare”, oparte o oprogramowanie System Holo4Med, zbudowane na rzecz Ministerstwa Zdrowia, na podstawie odrębnej umowy, na które składają się: Aplikacja Pacjent – aplikacja mobilna Android/iOS, Aplikacja Lekarz – aplikacja mobilna Android/iOS, Aplikacja dla Służb Monitoringu – aplikacja www dostępna przez przeglądarkę internetową, Aplikacja dla Służb Ratowniczych – aplikacja www dostępna przez przeglądarkę internetową, rozwijane za pomocą Oprogramowania, które po wdrożeniu stanowi część Systemu
System Holo4Med	część Systemu, która stanowi przedmiot współwłasności oraz objęta została tajemnicą przedsiębiorstwa Holo4Med S.A. z siedzibą w Białymstoku
Szkolenie	szkolenie dla Zamawiającego lub użytkowników Systemu, realizowane na warunkach Umowy, w tym instruktaż stanowiskowy
Środowiska	środowiska produkcyjne i testowe oraz środowisko CI/CD Zamawiającego, utworzone na Tenancie na podstawie odrębnej umowy, utrzymywane w ramach Usługi Utrzymania, wraz z wszystkimi zmianami dokonanymi w trakcie trwania Umowy
Tenant	dzierżawa usługi Azure AD, skojarzona z domeną; środowisko zarządzane za pośrednictwem usługi Microsoft Azure Active Directory, które umożliwia przypisywanie użytkownikom uprawnień do zarządzania zasobami i rozliczeniami platformy Azure, na którym znajduje się System – xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/
Umowa	niniejsza umowa wraz ze wszystkimi Załącznikami
Usługi	Usługa Autoryzacji, Usługa Rozwoju, łącznie lub pojedynczo Usługa Utrzymania oraz Szkolenia
Usługa Autoryzacji	usługa mająca za przedmiot Autoryzację
Usługa Rozwoju	wykonywanie i dostarczanie Oprogramowania w celu rozwoju Systemu, a także dostarczenie odpowiedniej Dokumentacji lub przeprowadzenie niezbędnych prac analitycznych
Usługa Utrzymania	usługi składające się na zapewnienie sprawnego, prawidłowego, bezawaryjnego działania Systemu, także w zakresie kompletności i aktualizacji Dokumentacji oraz prawidłowego działania Zasobów i Środowisk, zapewniające jego działanie zgodnie z wymaganym przez Zamawiającego poziomem wydajności i dostępności oraz SLA
Wada	brak działania lub nieprawidłowe działanie przynajmniej jednej funkcjonalności Systemu, bez względu na przyczynę (Tenant lub Oprogramowanie) lub błędy lub niekompletność lub brak aktualizacji Dokumentacji, w szczególności Awaria, Błąd Krytyczny, Błąd Niekrytyczny, Błąd Dokumentacji lub Błąd Usługi
Wersja aplikacji mobilnej	zaimplementowany zbiór wymagań funkcjonalnych i niefunkcjonalnych opisanych w Dokumentacji, stanowiących aplikację mobilną opisaną odpowiednim numerem
Wymaganie	określony element zakresu prac do zrealizowania w ramach danej Dyspozycji
Załącznik	każdy załącznik do Umowy, stanowiący integralną część Umowy
Zapytanie	wstępne pytanie Zamawiającego skierowane do Wykonawcy przed ustaleniem zakresu Zmiany lub Usługi realizowanej na podstawie Dyspozycji
Zasoby	usługi obliczeniowe dostarczane drogą internetową w celu utrzymania Systemu na Tenancie
Zgłoszenie	informacja o nieprawidłowości w działaniu Systemu lub Dokumentacji, dokonane w SOZ, w tym w szczególności informacja o Wadach
Zespół Deweloperski	osoby wskazane przez Wykonawcę w Dyspozycji, skierowane do realizacji Usługi Rozwoju, wchodzące w skład Personelu Wykonawcy
Żądanie	wydane przez Zamawiającego polecenie realizacji Usługi Autoryzacji, składane za pośrednictwem Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Projektu
Zmiana	Oprogramowanie lub Dokumentacja wykonane w ramach Usługi Rozwoju, na podstawie Dyspozycji, stanowiące po odbiorze element Systemu

§ 2.

PRZEDMIOT UMOWY

Przedmiotem Umowy jest:

zapewnienie przez Wykonawcę Zasobów w ramach chmury publicznej w ilości i rodzaju niezbędnym dla utrzymania Systemu na Tenancie;
świadczenie Usługi Utrzymania Systemu:

na Tenancie oraz
aplikacji mobilnych wchodzących w skład Systemu;

świadczenie Usługi Rozwoju:
świadczenie Usługi Autoryzacji;
przeprowadzenie Szkoleń.

Wykonawca zobowiązany jest do dokonania przeglądu Dokumentacji i jej uaktualnienia (do stanu na dzień zawarcia Umowy) w terminie pierwszych 3 miesięcy jej obowiązywania.
Opis Systemu zawiera Załącznik nr 1.

Prace informatyczne wykonywane na podstawie Umowy w ramach Usługi Rozwoju będą realizowane zgodnie z metodyką Scrum.

Wykonawca zobowiązany jest do przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do wszystkich utworów powstałych w ramach realizacji Umowy, na warunkach wskazanych w § 12 Umowy.

§ 3.

USŁUGA UTRZYMANIA

W ramach świadczenia Usługi Utrzymania Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia następujących Usług:

Usługa Usuwania Wad, opisana w Załączniku nr 2;
Usługa Zarządzania Zasobami i Utrzymania Środowisk, opisana w Załączniku nr 2a;
Usługa Zarządzania Aplikacjami Mobilnymi, opisana w Załączniku nr 2b;
Usługa Zarządzania Kodem, opisana w Załączniku nr 2c,
Usługa Zarządzania Konfiguracją Oprogramowania, opisana w Załączniku nr 2d,
Usługa Utrzymania Dokumentacji, opisana w Załączniku nr 2e,
Usługa Administracji Środowiskami, opisana w Załączniku nr 2f,
Usługa Monitorowania Dostępności i Wydajności, opisana w Załączniku nr 2g,
Usługa Administracji Systemem, opisana w Załączniku nr 2h,
Usługa Instalacji, opisana w Załączniku nr 2i,
Usługi Dodatkowe, opisane w Załączniku nr 2j.

Celem Usługi Utrzymania jest zapewnienie poprawnego i nieprzerwanego działania Systemu na Tenancie i jako aplikacji mobilnych oraz utrzymanie i aktualizacja Dokumentacji.
Wykonawca zobowiązany jest do realizacji wszystkich Zgłoszeń, na warunkach wskazanych w poszczególnych Załącznikach, zgłoszonych Wykonawcy do ostatniego dnia świadczenia Usługi Utrzymania.
Usługa Utrzymania świadczona będzie z wykorzystaniem SOZ. Zamawiający zastrzega sobie prawo wglądu do SOZ na zasadach administratora, w sposób umożliwiający śledzenie czasów i sposobu realizacji Usługi Utrzymania, w tym sposobu i czasu usuwania Wad. Zamawiający udostępni Wykonawcy maksymalnie 2 licencje SOZ do wykorzystania celem realizacji Umowy.
Opis SOZ i procedurę obsługi Zgłoszeń zawiera Załącznik nr 3.
Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Usługi Utrzymania w sposób zapobiegający utracie Danych, w tym także tych, do których będzie miał dostęp w trakcie wykonywania Usługi Utrzymania. W przypadku, gdy wykonanie danej czynności przez Wykonawcę lub przez Zamawiającego w oparciu o rekomendację Wykonawcy wiąże się z ryzykiem utraty Danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do wykonania takiej czynności lub z chwilą przekazania takiej rekomendacji Zamawiającemu oraz wykonać kopie zapasowe.
Wszystkie aktualizacje i poprawki dostarczane Zamawiającemu w ramach Usługi Utrzymania (w tym w ramach Usługi Usuwania Wad) zawierać będą odpowiednią Dokumentację, obejmującą w szczególności instrukcje instalacyjne oraz Kody Źródłowe takich aktualizacji i poprawek.
Monitorowanie Systemu odbywać się będzie w oparciu o narzędzia dostarczone przez Zamawiającego.

§ 4.

USŁUGA ROZWOJU

W ramach Usługi Rozwoju Wykonawca zobowiązany jest do wykonywania i dostarczania Zamawiającemu Oprogramowania i Dokumentacji oraz wykonywania prac analitycznych, na podstawie poszczególnych Dyspozycji składanych przez Zamawiającego, zgodnie z Załącznikiem nr 4a.
Oprogramowanie tworzone i dostarczane przez Wykonawcę będzie, w szczególności:

zgodne z OKJ oraz Wymaganiami,
odpowiadać specyfikacji Systemu i będzie kompatybilne z wszystkimi jego elementami,
integrowalne ze Środowiskami oraz niestanowiące dla niej obciążenia większego, niż jest to koniecznie ze względu na specyfikację Oprogramowania.

W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że w ramach Usługi Rozwoju Zamawiający jest uprawniony powierzyć Wykonawcy, na podstawie odpowiedniej Dyspozycji, także realizację prac o charakterze wyłącznie, albo w przeważającym zakresie, analitycznych, w wyniku których może powstać Dokumentacja, ale nieskutkujących bezpośrednio powstaniem jakiegokolwiek Oprogramowania.
Wszelkie prace programistyczne oraz testy wewnętrzne w ramach Usługi Rozwoju, przed przekazaniem wyników tych prac Zamawiającemu na odpowiednie Środowisko zgodnie z Umową, będą prowadzone przez Wykonawcę na własnym środowisku deweloperskim.
Zamawiający jest uprawniony do składania:

Dyspozycji Rezultatu – na podstawie których Wykonawca będzie odpowiedzialny za osiągnięcie rezultatu opisanego daną Dyspozycją,
Dyspozycji Operacyjnych – na podstawie których Wykonawca oddeleguje uzgodniony z Zamawiającym Personel Wykonawcy do dyspozycji Zamawiającego.

W celu uniknięcia wątpliwości Strony oświadczają, że niezależnie od udziału Product Ownera w planowaniu prac objętych Dyspozycją Rezultatu, Wykonawca przyjmuje wyłączną odpowiedzialność za osiągnięcie rezultatu stanowiącego przedmiot danej Dyspozycji, a w przypadku Dyspozycji Operacyjnych za kompetencje Personelu Wykonawcy i jakość ich prac.
Prace realizowane przez członków Personelu Wykonawcy w ramach Dyspozycji Operacyjnych, będą odbywać się pod kierownictwem i nadzorem Zamawiającego, według jego bieżących wytycznych.
Wykonawca zobowiązany jest do wykonania Dokumentacji w ramach każdej Dyspozycji Rezultatu, na zasadach wskazanych w Umowie i Dyspozycji.
Wykonawca zapewnia, że dysponuje zasobami ludzkimi gwarantującymi realizację Usługi Rozwoju zgodnie z Umową, bez uszczerbku dla realizacji innych Usług.
Usługa Rozwoju rozliczana będzie w Roboczogodzinach, zgodnie z Umową i Dyspozycją.
Wykonawca jest zobowiązany do bieżącego rejestrowania Roboczogodzin poświęconych na wykonywanie danej Dyspozycji w Cyfrowym Dzienniku Projektu.

§ 5.

USŁUGA AUTORYZACJI

W ramach Usługi Autoryzacji Wykonawca zobowiązany jest, na Żądanie, do weryfikacji oprogramowania lub dokumentacji pod kątem spełniania Ogólnych Kryteriów Jakościowych oraz możliwości bezpiecznego włączenia oprogramowania do Systemu lub dokumentacji do Dokumentacji, zgodnie z Załącznikiem nr 5 i Załącznikiem nr 5a.

Oprogramowanie oraz dokumentacja podlegające Usłudze Autoryzacji zostaną każdorazowo umieszczone w Repozytorium w wersji aktualnej na dzień przypadający 2 tygodnie przed terminem przekazania do odbioru tego oprogramowania komputerowego lub dokumentacji.
Wynikiem Usługi Autoryzacji będzie Autoryzacja lub odmowa Autoryzacji. Odmowa Autoryzacji wymaga szczegółowego uzasadnienia. Wykonawca nie może odmówić Autoryzacji, jeżeli oprogramowanie lub dokumentacja zostały wytworzone z zachowaniem tożsamych zasad, co oprogramowanie lub dokumentacja, dla których Wykonawca dokonał już wcześniej Autoryzacji.
Wykonawca zapewnia, że dysponuje zasobami ludzkimi gwarantującymi realizację Usługi Autoryzacji zgodnie z Umową, bez uszczerbku dla realizacji innych Usług.
W ramach Usługi Autoryzacji Wykonawca uprawniony jest do udziału w procedurach testowych lub odbiorowych dotyczących oprogramowania komputerowego lub dokumentacji tworzonych przez osobę trzecią lub Zamawiającego (na podstawie odrębnych umów). Udział w procedurach zostaje zapewniony w wyniku pisemnej prośby Wykonawcy. Zamawiający ani podmiot trzeci nie są zobowiązane do uwzględniania uwag zgłoszonych przez Wykonawcę podczas procedur testowych lub odbiorowych. Zamawiający zastrzega sobie prawo odmowy udziału Wykonawcy w procedurach testowych lub odbiorowych, jeżeli taki udział nie byłby możliwy.
Zamawiający oświadcza, że w ramach Usługi Autoryzacji, Wykonawca otrzyma dostęp do oprogramowania komputerowego, dokumentacji i innych materiałów koniecznych do wykonania Usługi Autoryzacji i że nie będzie to stanowić naruszenia praw osób trzecich.
Autoryzacja oprogramowania każdorazowo obejmuje Autoryzację dokumentacji wytworzonej dla tego oprogramowania. Tylko w szczególnych przypadkach dokumentacja samodzielnie stanowi przedmiot odrębnej Autoryzacji.
Zamawiający, za Autoryzację, w wyniku której włączone zostało Oprogramowanie wraz z Dokumentacją odpowiednio do Systemu i do Dokumentacji (lub wyjątkowo samodzielnie Dokumentacja do Dokumentacji) otrzymuje wynagrodzenie wyliczone zgodnie z § 13 ust. 11 Umowy
Zamawiający dopuszcza, że w ciągu 30 dni od dnia Autoryzacji, obniżeniu ulec mogą parametry wydajnościowe, przy czym odstępstwo to dotyczy wyłącznie wydajności w zakresie funkcjonalności/procesów biznesowych, które były przedmiotem Oprogramowania, którego dotyczyła Autoryzacja.

§ 6.

SZKOLENIA

Wykonawca zobowiązany jest do transferu wiedzy do Zamawiającego poprzez przeprowadzenie Szkoleń, na podstawie Dyspozycji, szczegółowo opisanych w Załączniku nr 6.

Transfer wiedzy będzie odbywał się w taki sposób, aby personel Zamawiającego, po wygaśnięciu Umowy na jakiejkolwiek podstawie, posiadał umiejętności i wiedzę pozwalające na samodzielne utrzymanie, administrowanie oraz modyfikację Systemu na Tenancie oraz jako aplikacje mobilne, wraz z umiejętnością dobierania Zasobów i zarządzania nimi.
Szkolenia stacjonarne realizowane będą w siedzibie Zamawiającego lub zdalnie, według wskazania Zamawiającego.
Jednostką rozliczeniową Szkoleń będą Roboczogodziny, wskazane każdorazowo w Dyspozycji.

§ 7.

PODSTAWOWE WARUNKI REALIZACJI UMOWY

Wykonawca oświadcza, że jako podmiot zawodowo wykonujący prace związane z utrzymywaniem i rozwojem systemów informatycznych dołoży najwyższej zawodowej staranności dla prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, zgodnie z najlepszą wiedzą, wykorzystując własne doświadczenie oraz dorobek nauki i praktyki oraz z należytą dbałością o interesy Zamawiającego oraz zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z dokumentacją i kodami Systemu i, że na dzień zawarcia Umowy brak jest po jego stronie przeszkód w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy w umówionym terminie i w ramach wynagrodzenia wskazanego w Umowie.
Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę, doświadczenie i zasoby niezbędne do należytego wykonania Umowy w terminach wymaganych Umową.
Wykonawca zapewnia, że Oprogramowanie dostarczane w ramach Usługi Rozwoju oraz Usługi Utrzymania będzie stanowić rozwiązanie:

nowoczesne, rozwojowe oraz zapewniające zaspokojenie potrzeb Zamawiającego wynikających z Umowy i Dyspozycji;
zgodne i kompatybilne z Systemem;
zabezpieczające integralność, poufność oraz bezpieczeństwo Danych oraz zabezpieczone przed nieautoryzowanym dostępem osób trzecich zgodnie z najwyższymi standardami technologicznymi;
skalowalne oraz, w zakresie wymaganym przez Umowę, umożliwiające integrację z innymi rozwiązaniami informatycznymi;
sprawdzone pod kątem luk w zabezpieczeniach i zgodne ze standardem w aktualnie obowiązującej wersji OWAP ASVS;
zgodne z aktualnymi wymogami zawartymi w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 12 kwietnia 2012 r. w sprawie Krajowych Ram Interoperacyjności, minimalnych wymagań dla rejestrów publicznych i wymiany informacji w postaci elektronicznej oraz minimalnych wymagań dla systemów teleinformatycznych (dalej jako Krajowe Ramy Operacyjności);
zapewniające możliwość dalszego rozwoju samodzielnie przez Zamawiającego lub osoby trzecie, w szczególności pozwalające na swobodny i konkurencyjny wybór podmiotu wspierającego rozwój i utrzymanie Systemu po wygaśnięciu Umowy z dowolnej przyczyny.

Wykonawca zobowiązuje się, że wszelkie Usługi oraz ich rezultaty będą zgodne ze stanem prawnym aktualnym na dzień Odbioru, chyba że Zamawiający wskaże inaczej.
Wykonawca zobowiązany jest do zachowania należytej dbałości o cyberbezpieczeństwo Systemu, zgodnie ze standardami obowiązującymi u Zamawiającego, o których Zamawiający go poinformował, oraz zapewnienia spełniania aktualnych wymogów wynikających z ustawy z 5 lipca 2018 r. o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa i Krajowych Ram Interoperacyjności. Wykonawca zobowiązuje się do wspierania Zamawiającego i do współpracy z Zamawiającym w powyższym zakresie.
Wykonawca oświadcza, że nie występuje konflikt interesów w stosunku do niego, członków jego władz oraz w stosunku do jakichkolwiek osób lub podmiotów uczestniczących ze strony Wykonawcy w realizacji Umowy, w szczególności Personelu Wykonawcy lub Podwykonawców oraz zobowiązuje się do niepodejmowania jakichkolwiek działań, które mogą prowadzić do powstania konfliktu interesów. Przez konflikt interesów Zamawiający rozumie istnienie okoliczności, które mają lub mogłyby mieć wpływ na rzetelność, bezstronność i obiektywność przy realizacji Umowy. W przypadku wystąpienia lub możliwości wystąpienia potencjalnego konfliktu interesów, Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie do pisemnego poinformowania Zamawiającego wraz z udzieleniem niezbędnych wyjaśnień oraz jego niezwłocznego usunięcia lub zapobieżenia mu.
Wykonawca oświadcza, że posiada od dnia zawarcia Umowy opłacone ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujące szkody wyrządzone poprzez niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, w wysokości nie niższej niż maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w § 13 ust. 1 Umowy. Z chwilą zawarcia Umowy Wykonawca przedstawi Zamawiającemu opłaconą polisę OC, potwierdzoną za zgodność z oryginałem oraz zobowiązanie Wykonawcy, że przedłuży okres ubezpieczenia w przypadku, gdy okres obowiązywania Umowy ulegnie wydłużeniu. Wykonawca zobowiązany jest do utrzymania opłaconej polisy OC przez cały okres obowiązywania Umowy i przedkładania Zamawiającemu opłaconej polisy OC, potwierdzonej za zgodność z oryginałem, na kolejne okresy najpóźniej w dniu, w którym upływa wcześniejszy okres ubezpieczenia.
Umowa będzie realizowana w siedzibie Zamawiającego, chyba że Kierownik Projektu Zamawiającego postanowi o realizacji Usług poza siedzibą Zamawiającego. Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania procedur wskazanych w Załączniku nr 7.

§ 8.

OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY i PRAWO OPCJI

Umowa zostaje zawarta na okres 2 lat od dnia jej zawarcia, z zastrzeżeniem, ust. 3-6, oraz zastrzeżeniem, że:

składanie Dyspozycji przez Zamawiającego w ramach Usługi Rozwoju możliwe będzie od dnia zawarcia Umowy do dnia jej obowiązywania lub do wyczerpania łącznego wynagrodzenia za Usługi Rozwoju, wskazanego w § 13 ust. 1 pkt 3 Umowy w zależności od tego, które z tych okoliczności nastąpi wcześniej;
składanie Żądań przez Zamawiającego w ramach Usługi Autoryzacji możliwe będzie od dnia zawarcia Umowy do dnia jej obowiązywania lub do wyczerpania łącznego wynagrodzenia za Usługę Autoryzacji, wskazanego w § 13 ust. 1 pkt 4 Umowy, w zależności od tego, które z tych okoliczności nastąpi wcześniej;
składanie Dyspozycji w ramach Szkoleń możliwe będzie przez Zamawiającego od dnia zawarcia Umowy do dnia jej obowiązywania lub do wyczerpania łącznego wynagrodzenia za Szkolenia, wskazanego w § 13 ust. 1 pkt 5 Umowy, w zależności od tego, które z tych okoliczności nastąpi wcześniej;

świadczenie Usługi Utrzymania nastąpi od dnia zawarcia Umowy do dnia jej obowiązywania, z zastrzeżeniem postanowień dotyczących możliwości wypowiadania poszczególnych Usług w ramach Usługi Utrzymania oraz postanowień ust. 2.

Pierwsze 2 miesiące obowiązywania Umowy stanowią jednocześnie okres przygotowania się Wykonawcy do pełnego świadczenia Usługi Utrzymania. W tym okresie nie obowiązują kary za niedotrzymanie parametrów SLA.
Zamawiający uprawniony jest do skorzystania z prawa opcji, na które składają się:

świadczenie wszystkich lub poszczególnych usług w ramach Usługi Utrzymania, przez maksymalnie 24 miesiące od dnia upływu 2 lat od dnia zawarcia Umowy;
świadczenie Usługi Rozwoju lub Usługi Autoryzacji, po wyczerpaniu wynagrodzenia wskazanego odpowiednio w § 13 ust. 1 pkt 3 lub 4 Umowy, jednak nie dłużej niż do upływu 24 miesięcy od dnia upływu 2 lat od dnia zawarcia Umowy i nie więcej niż
115 200 Roboczogodzin.

W przypadku podjęcia przez Zamawiającego decyzji o skorzystaniu z prawa opcji, Zamawiający złoży Wykonawcy zlecenie na piśmie na 45 dni przed rozpoczęciem świadczenia Usług w ramach prawa opcji, przy czym uruchomienie opcji może być jednorazowe lub wielokrotne. Wzór zlecenia zawiera Załącznik nr 12.

Prawo opcji jest uprawnieniem Zamawiającego. Nie stanowi zobowiązania Zamawiającego do jego udzielenia, jak również nie stanowi podstawy do dochodzenia przez Wykonawcę roszczeń o zlecenie mu wykonywania świadczeń objętych opcją lub roszczeń odszkodowawczych z tytułu niezłożenia przez Zamawiającego zlecenia w ramach prawa opcji.
Xxxxxxx w Umowie wskazano „do dnia obowiązywania Umowy” uznaje się, że dotyczy to okresu 2 lat od dnia zawarcia Umowy, chyba, że Zamawiający skorzystał z prawa opcji. W takim przypadku za okres obowiązywania Umowy uznaje się okres wynikający z prawa opcji.

§ 9.

ODBIORY

W trakcie realizacji Umowy Odbiorom będą podlegać:

przygotowanie Dokumentacji, zgodnie z § 2 ust. 2 Umowy,
zapewnienie Zasobów, zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 1 Umowy,
Usługa Utrzymania,
Usługa Rozwoju,
Usługa Autoryzacji,
Szkolenia.

Odbiory zostaną potwierdzone odpowiednimi Protokołami Odbioru, których wzory stanowi Załącznik nr 8.
Protokoły Odbiorów zostaną sporządzone w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności.
Za datę Xxxxxxx uważa się datę podpisania przez Zamawiającego danego Protokołu Odbioru.
W celu uniknięcia wątpliwości Zamawiający potwierdza, że nie dopuszcza jednostronnych Protokołów Odbioru wystawionych przez Wykonawcę.
Zamawiający ma prawo do weryfikacji należytego wykonania Usług dowolną metodą, w tym także z wykorzystaniem opinii zewnętrznego audytora oraz poprzez wykonanie testów. W szczególności uzgodnienie określonych scenariuszy testowych nie wyklucza prawa do weryfikacji prac innymi testami.
Dokonanie Odbioru nie wpływa na możliwość skorzystania przez Zamawiającego z uprawnień przysługujących mu na mocy przepisów prawa lub Umowy w przypadku nienależytego wykonania Umowy, a w szczególności na prawo naliczenia kar umownych, dochodzenia odszkodowań oraz odstąpienia od Umowy, jeżeli fakt nienależytego wykonania Umowy zostanie ujawniony po Odbiorze lub wygaśnięciu Umowy na jakiejkolwiek podstawie.

W Protokole Odbioru Wykonawca każdorazowo oświadcza, że Zamawiający posiada wszystkie autorskie prawa majątkowe do Systemu w części objętej danym Protokołem.

Odbiór Dokumentacji

Zamawiający dokona Odbioru Dokumentacji, o której mowa w § 2 ust. 2 Umowy, na zasadach odbioru Usługi Rozwoju, podpisując Protokół Odbioru Dokumentacji.

Odbiór Zasobów i Usługi Utrzymania

Zamawiający dokona Odbioru Zasobów i Usługi Utrzymania miesięcznie. Każdy miesiąc zapewnienia Zasobów oraz świadczenia Usługi Utrzymania potwierdzony zostanie Protokołem Odbioru Zasobów i Usług. Do Protokołu załączony będzie Raport Prac opracowany przez Wykonawcę według wzoru wskazanego w Załączniku nr 8a.
Raport Prac będzie zawierał informacje dotyczące zapewnienia Zasobów i świadczenia Usługi Utrzymania w danym miesiącu, w szczególności:

wykaz Zasobów wykorzystywanych w danym miesiącu;
poziom faktycznej dostępności Systemu w danym miesiącu w podziale na Tenant i aplikacje mobilne;
wykaz Zgłoszeń w podziale na poszczególne usługi w ramach Usługi Utrzymania oraz czas ich rzeczywistej obsługi;
wykaz opóźnień.

Zamawiający dokona Odbioru Usług Dodatkowych na zasadach odbioru Usługi Rozwoju, podpisując Protokół Odbioru Usług Dodatkowych.
Rozliczenie Usługi Utrzymania następuje w oparciu o miesiąc kalendarzowy. Jeżeli w danym miesiącu Usługa Utrzymania nie była świadczona przez wszystkie dni miesiąca, wynagrodzenie ryczałtowe za Zasoby lub konkretną usługę w ramach Usługi Utrzymania zostanie ustalone na poziomie odpowiadającym iloczynowi liczby dni, w których usługę świadczono oraz 1/n (gdzie „n” oznacza liczbę dni w danym miesiącu realizacji świadczenia usług) odpowiedniej miesięcznej stawki ryczałtowej wskazanej w Załączniku nr 9, z zaokrągleniem do dwóch miejsc po przecinku.
Każda z usług w ramach Usługi Utrzymania stanowi odrębny przedmiot rozliczenia, co pozostaje bez wpływu na możliwość potrącania przez Zamawiającego kar umownych z różnych tytułów i wynagrodzeń.
Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia Zamawiającemu podpisanego jednostronnie projektu Protokołu Odbioru Zasobów i Usług wraz z Raportem Prac w terminie 3 Dni Roboczych od dnia zakończenia miesiąca kalendarzowego, w którym były zapewnione Zasoby i świadczona Usługa Utrzymania.
Zamawiający zastrzega sobie prawo weryfikacji Protokołu Odbioru Zasobów i Usług z załączonym Raportem Prac i przekazania Wykonawcy uwag w terminie 3 dni od dnia jego otrzymania, które Wykonawca zobowiązany jest uwzględnić albo przedstawić dowody na okoliczności odmienne niż wskazane w uwagach Zamawiającego. Po uwzględnieniu przez Wykonawcę uwag do Protokołu Odbioru Zasobów i Usług, w tym również Raportu Prac, Zamawiający w terminie kolejnych 3 Dni Roboczych zweryfikuje ostateczną treść Protokołu Odbioru Zasobów i Usług oraz Raportu Prac przed jego podpisaniem.
Podpisany przez Strony Protokół Odbioru Zasobów i Usług, wraz z załączonym Raportem Prac, stanowić będzie podstawę do rozliczenia Zasobów oraz poszczególnych usług w ramach Usługi Utrzymania, w tym do naliczenia kar umownych. W przypadku odmowy podpisania lub niepodpisania przez Wykonawcę Protokołu Odbioru Zasobów i Usług (wraz z Raportem Prac) po uwagach Zamawiającego, w terminie kolejnych 3 Dni Roboczych, rozliczenie Zasobów i Usługi Utrzymania za dany miesiąc zostanie dokonane w oparciu o Raport Prac po uwagach Zamawiającego.
Podstawą dla Wykonawcy do przygotowania Raportu Prac będą dane z SOZ, z systemów monitorowania oraz z innych systemów, które zostały wskazane w Umowie dla poszczególnych usług w ramach Usługi Utrzymania.

Odbiór Usługi Rozwoju

Odbiór prac Usługi Rozwoju nastąpi po ich wykonaniu i potwierdzeniu przez Zamawiającego, że Oprogramowanie lub Dokumentacja spełniły Kryteria Akceptacji oraz są zgodne z Umową i Dyspozycją.
Kryteria Akceptacji, w stosunku do Oprogramowania wytworzonego na podstawie Dyspozycji Rezultatu, obejmują:

realizację wszystkich Kryteriów Satysfakcji w stosunku do poszczególnych Wymagań realizowanych w Sprintach;
pozytywne przejście przez Oprogramowanie testów Zamawiającego;
dostarczenie Kodu Źródłowego;
zgodność stworzonego Oprogramowania z Umową, w tym w szczególności z Ogólnymi Kryteriami Jakościowymi.

Kryteria Akceptacji, w stosunku do Dokumentacji tworzonej na podstawie Dyspozycji Rezultatu, obejmują:

stworzenie i dostarczenie pełnej Dokumentacji odpowiadającej Wymaganiom;
celowość - jasne określenie celu i przeznaczenia dokumentu odpowiadające celowi danego typu dokumentu określonego w powszechnie uznanej praktyce, przyjętej metodzie lub Umowie;
kompletność - zawarcie wszystkich informacji zgodnych z Wymaganiami, w tym z wytworzonym Oprogramowaniem;
spójność i niesprzeczność wewnętrzną jak też w odniesieniu do dokumentów powiązanych;
aktualność w zakresie niezbędnym do osiągnięcia zgodności Dokumentacji z Systemem lub Środowiskami;
czytelność (łatwość zrozumienia dla docelowych odbiorców poprzez zwięzłość, precyzję, zachowanie spójnej struktury, formy i sposobu pisania, opracowanie w języku polskim);
zgodność Dokumentacji z wymaganiami tworzenia Dokumentacji, określonymi w Załączniku nr 10 oraz spójność z dotychczas istniejącą Dokumentacją;
identyfikowalność – zapewnienie jednoznacznej identyfikacji dokumentu poprzez unikalne oznaczenie dokumentu (tytuł/identyfikator) oraz źródło pochodzenia;
rozliczalność tj. możliwość wskazania wersji dokumentu, osób i dat związanych z jej opracowaniem (pozyskaniem), akceptacją (weryfikacją), zatwierdzeniem (ustanowieniem), dystrybucją (publikacją).

Kryteria Akceptacji, w stosunku do Usługi Rozwoju realizowanej na podstawie Dyspozycji Operacyjnej, obejmują:

realizację prac przez skierowanych członków Personelu Wykonawcy przez czas wskazany w danej Dyspozycji;
dostępność wskazanych w Dyspozycji członków Personelu Wykonawcy w czasie ich skierowania – albo ich zastępców, zgodnie z postanowieniami Umowy;
dostarczenie Kodu Źródłowego i Dokumentacji zgodnie z wytycznymi Zamawiającego oraz zasadami określonymi w Umowie i w Dyspozycji.

Protokół Odbioru Zmiany zawierać będzie potwierdzenie wykonania Oprogramowania lub Dokumentacji zgodnie z Wymaganiami oraz osiągnięcie rezultatu (w przypadku Dyspozycji Rezultatu) a także spełnienie Kryteriów Satysfakcji oraz informację nt. czasochłonności wykonania przedmiotu danej Dyspozycji, z zastrzeżeniem, że czasochłonność wskazana w Protokole Odbioru Dyspozycji nie może być wyższa niż maksymalna czasochłonność jej wykonania wskazana w Dyspozycji.
W przypadku, jeżeli rozliczenie pracochłonności obejmować będzie niepełne godziny, Strony ustalą ostateczną pracochłonność w Roboczogodzinach zaokrąglając do pełnych godzin w ten sposób, że zaokrąglenie w dół nastąpi, jeśli w niepełnej godzinie zostanie przepracowane nie więcej niż 30 minut; a w górę, jeśli w niepełnej godzinie zostanie przepracowane powyżej 30 minut.
Zamawiający zastrzega sobie prawo do weryfikacji zgodności i kompatybilności wytworzonego w ramach Dyspozycji Oprogramowania lub Dokumentacji, odpowiednio z Systemem lub Dokumentacją na każdym etapie realizacji Umowy – ujawnienie się niezgodności lub niekompatybilności będzie traktowane jako Wada.
Pomimo dokonania Odbioru Usługi Rozwoju (Protokół Odbioru Zmiany) przez Zamawiającego, Wykonawca nie będzie w żadnym wypadku zwolniony z odpowiedzialności za Oprogramowanie lub Dokumentację. Usługę Rozwoju, która doprowadziła do powstania Oprogramowania lub Dokumentacji niezgodnych z Systemem lub Dokumentacją, Strony uznają za nienależycie wykonane. Wykonawca odpowiada za Wady ujawnione po Odbiorze, na zasadach rękojmi lub gwarancji.
Podpisany przez Strony Protokół Odbioru Zmiany stanowi podstawę dla Zamawiającego do wypłaty wynagrodzenia należnego za realizację danej Dyspozycji w ramach Usługi Rozwoju.

Odbiór Usługi Autoryzacji

Zamawiający dokona Odbioru Usługi Autoryzacji po dokonaniu Autoryzacji. Odbiór Usługi Autoryzacji potwierdzony zostanie Protokołem Odbioru Autoryzacji. W Protokole Odbioru Autoryzacji Strony wskażą wysokość wynagrodzenia, które będzie należne Wykonawcy za daną Autoryzację, o ile za daną Autoryzację przewidziane jest wynagrodzenie.
Z chwilą dokonania Odbioru Usługi Autoryzacji, zautoryzowane oprogramowanie lub dokumentacja staje się odpowiednio częścią Systemu lub Dokumentacji.
Podpisany przez Strony Protokół Odbioru Autoryzacji stanowi podstawę dla Zamawiającego do wypłaty wynagrodzenia należnego za daną Autoryzację.

Odbiór Szkoleń

Zamawiający dokona Odbioru Szkoleń, po ich przeprowadzeniu zgodnie z Umową i z Dyspozycją. Odbiór Szkolenia potwierdzony zostanie każdorazowo podpisanym Protokołem Odbioru Szkolenia.
Podpisany przez Strony Protokół Odbioru Szkolenia stanowi podstawę dla Zamawiającego do zapłaty wynagrodzeni za dane Szkolenie.

§ 10.

KOD ŹRÓDŁOWY I REPOZYTORIUM

Ze względu na warunki współwłasności w zakresie Systemu Holo4Med, Wykonawca zobowiązany jest do podpisania, przed zawarciem Umowy, oświadczenia o tajemnicy przedsiębiorstwa, którego wzór stanowi Załącznik nr 11.

Ilekroć w Umowie jest mowa o dostarczeniu Dokumentacji lub Kodów źródłowych przyjmuje się, że dotyczy to umieszczenia Dokumentacji lub Kodów źródłowych w Repozytorium.
Wykonawca zobowiązany jest umieszczać Kod Źródłowy na każdym etapie świadczenia Usługi Utrzymania, Usługi Rozwoju i Usługi Autoryzacji.
Niezależnie od powyższego, w Repozytorium musi znajdować się Kod Źródłowy aktualny względem Kodu Źródłowego zainstalowanego na Środowisku Produkcyjnym.
Wykonawca oświadcza, że jest świadomy, że Repozytorium jest wykorzystywane przez Zamawiającego także w innych projektach niż realizacja Umowy i że mogą być w nim przechowywane materiały stanowiące przedmiot praw Zamawiającego lub osób trzecich, wobec czego Wykonawca zobowiązuje się nie zapoznawać się, ani nie korzystać z takich materiałów, nawet gdyby zaistniała dla niego taka techniczna możliwość.
Wykonawca oświadcza, że jest świadomy i wyraża zgodę na to, że Zamawiający będzie uprawniony w dowolny sposób korzystać i rozporządzać znajdującym się w Repozytorium Kodem Źródłowym na polach eksploatacji oraz w zakresie praw zależnych, o których mowa w §12 Umowy, w tym eksportować go do dowolnego formatu, modyfikować – samodzielnie lub z pomocą podmiotów trzecich – oraz udostępniać Kod Źródłowy osobom trzecim. Wykonawca zobowiązuje się, że Kod Źródłowy nie będzie opatrzony żadnymi zabezpieczeniami technicznymi uniemożliwiającymi lub utrudniającymi odczyt i zapisywanie Kodu Źródłowego oraz korzystanie przez Zamawiającego z powyższych uprawnień w jakikolwiek inny sposób.
Wykonawca, umieszczając w Repozytorium Kod Źródłowy, będzie umieszczał w nim także:
1. skrypty kompilacyjne i uruchomieniowe, pliki konfiguracyjne i instrukcje kompilacji oraz niezbędną Dokumentację, pozwalającą na rozwijanie Kodu Źródłowego przez Zamawiającego lub inne podmioty, którym Zamawiający takie czynności powierzy;
2. kompletny wykaz narzędzi programistycznych, bibliotek (z licencją na korzystanie z nich, o ile mają zewnętrzny charakter) i innych elementów niezbędnych do doprowadzenia takiego Kodu Źródłowego do formy wykonywalnej. Ponadto na żądanie Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest udzielić Zamawiającemu lub osobie wskazanej przez Zamawiającego dodatkowych informacji niezbędnych do doprowadzenia danego Kodu Źródłowego do formy wykonywalnej;
3. komentarze, w szczególności komentarze umieszczone w trakcie realizacji Umowy (Wykonawca nie będzie usuwał komentarzy oraz innych informacji technicznych z Kodu Źródłowego, przed jego umieszczeniem w Repozytorium).
Wykonawca jest zobowiązany do samodzielnego pobierania z Repozytorium odpowiedniego Kodu Źródłowego potrzebnego do należytej realizacji Usług.

§ 11.

DOKUMENTACJA

W ramach Usług Wykonawca będzie tworzył i uaktualniał Dokumentację, zgodnie ze standardami i zasadami określonymi w Umowie, w tym w Załączniku nr 2e, Załączniku nr 10 oraz z OKJ. Wykonawca umieści każdorazowo Dokumentację w Repozytorium. Powyższe dotyczy Dokumentacji:

stworzonej w ramach Usługi Rozwoju:
1. w wyniku Dyspozycji Rezultatu: każdorazowo po zakończeniu Sprintu, chyba że Zamawiający wyraźnie wskaże w Dyspozycji inne terminy umieszczania w Repozytorium Dokumentacji (np. po więcej niż jednym Sprincie lub po zakończeniu realizacji Dyspozycji),
2. w wyniku Dyspozycji Operacyjnych: każdorazowo w terminach wskazanych przez Zamawiającego w Dyspozycji lub w trakcie realizacji prac, nie później jednak niż do momentu przekazania przedmiotu Dyspozycji do Odbioru;
stworzonej w ramach Usługi Autoryzacji: z chwilą dokonania Autoryzacji;
stworzonej w ramach Usługi Utrzymania – z chwilą przekazania Zamawiającemu.

Dokumentacja będzie wytworzona w języku polskim.
Rodzaje oraz standard tworzenia Dokumentacji przez Wykonawcę definiuje Załącznik nr 10 oraz Ogólne Kryteria Jakościowe.
Dokumentacja obejmowała będzie w szczególności pełną dokumentację rezultatu wykonania Umowy, którego dotyczy, w tym architektury, baz danych, komponentów logicznych i fizycznych Systemu, w formacie umożliwiającym eksport Dokumentacji do standardowych formatów plików (docx). Dokumentacja zawierać będzie wszelkie informacje pozwalające Zamawiającemu na samodzielne, pełne korzystanie z przedmiotu Umowy, w tym ze wszystkich komponentów Systemu.
Strony zgodnie oświadczają, że celem Zamawiającego jest otrzymanie możliwości utrzymywania oraz rozwijania Systemu, bez udziału Wykonawcy, w tym z wykorzystaniem usług osoby trzeciej.

§ 12.

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

Prawa własności intelektualnej – postanowienia ogólne

Wykonawca oświadcza, że wszelkie rezultaty jego prac wykonywanych na podstawie Umowy będą wolne od wad prawnych; w szczególności zapewnia, iż rozporządzanie i korzystanie przez Xxxxxxxxxxxxx, jego licencjobiorców lub następców prawnych z utworów dostarczonych przez Wykonawcę nie będzie naruszać jakichkolwiek praw Wykonawcy oraz osób trzecich, w szczególności przysługujących takim osobom osobistych lub majątkowych praw autorskich, tajemnicy przedsiębiorstwa, praw własności przemysłowej lub dóbr osobistych.

W przypadku zgłoszenia przez osobę trzecią jakiegokolwiek roszczenia z podstawy opartej o naruszenie ochrony praw autorskich i praw zależnych, jakiegokolwiek utworu dostarczonego przez Wykonawcę lub innego rezultatu prac Wykonawcy, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o tym fakcie i o takich roszczeniach, a Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie koszty z tym związane. W szczególności, w przypadku wytoczenia przeciwko Zamawiającemu powództwa z tytułu naruszenia praw osoby trzeciej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie Zamawiającego oraz pokryje wszelkie koszty i odszkodowania związane z obroną przed roszczeniami, w tym koszty sądowe, koszty obsługi prawnej, w tym zastępstwa procesowego oraz inne koszty możliwe do poniesienia przez Zamawiającego lub inny podmiot uprawniony i wszelkie koszty związane z prowadzeniem postępowania ugodowego, w tym koszty i konsekwencje ugody a także zrealizuje wyrok, przy czym do decyzji Zamawiającego należy skorzystania z wyższych instancji w danym sporze. Wykonawca zobowiązany jest ponieść koszty na każdym etapie toczącego się postępowania i nie zyskuje uprawnienia dla jakichkolwiek roszczeń z tytułu zakończenia sporu na określonym poziomie sądowym lub przedsądowym.
Odpowiedzialność Wykonawcy ukształtowana zgodnie z postanowieniami powyższymi, rozciąga się także na wszelkie wady prawne dotyczące korzystania z Tenantu.

Przeniesienie autorskich praw majątkowych

Zgodnym zamiarem Stron jest, aby w maksymalnym możliwym zakresie autorskie prawa majątkowe do programów komputerowych i innych utworów stworzonych w związku z lub w wyniku realizacji Umowy przysługiwały Zamawiającemu i żeby Zamawiający miał pełną swobodę korzystania z tych utworów i rozporządzenia tymi utworami. Jeżeli w związku z lub w wyniku realizacji Umowy powstanie utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (x.x. Xx. U. 2019 r., poz. 1231 ze zm.) (dalej: „Utwór”, „Utwory”), Wykonawca każdorazowo z dniem podpisania danego Protokołu Odbioru, przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Utworów, których dotyczy podpisany Protokół Odbioru, oraz prawo do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do nich, w tym prawo do rozporządzania i korzystania z opracowań Utworów. Wspomniane w zdaniu poprzedzającym przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw majątkowych oraz prawa do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich nie wymaga składania przez Wykonawcę dodatkowego oświadczenia w tym przedmiocie i nastąpi na wszystkich polach eksploatacji określonych w art. 50 i 74 ust. 4 ww. ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w szczególności:

dla Utworów w postaci oprogramowania oraz związanych z nim uaktualnień lub fragmentów oprogramowania powstałego w wyniku realizacji Umowy:

trwałego lub czasowego utrwalania lub zwielokrotnienia oprogramowania w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym x.xx. techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;
tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu, modyfikacji, rozbudowy lub jakichkolwiek innych zmian w oprogramowaniu;
obrotu oprogramowaniem, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oprogramowania, a także rozpowszechnianie oprogramowania w inny sposób, w tym jego publiczne wykonywanie, wystawienie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym;
zezwalania na wykonanie zależnych praw autorskich do modyfikacji oprogramowania.

W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Strony potwierdzają, że powyższe oznacza, iż Zamawiający, w ramach wynagrodzenia przewidzianego w Umowie, uprawniony jest w szczególności do:

dokonywania wszelkich zmian w oprogramowaniu i wykorzystywania w dowolny sposób tak utworzonych jego modyfikacji;
zezwalania na dokonywanie dowolnych zmian w oprogramowaniu przez osoby trzecie;
zezwalania na wykorzystywanie w dowolny sposób jego modyfikacji utworzonych przez osoby trzecie;
dowolnego dysponowania autorskimi prawami majątkowymi do oprogramowania.

dla Utworów będących dokumentacją oprogramowania oraz związanych z nią uaktualnień:

utrwalania i zwielokrotniania dokumentacji – wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy Dokumentacji, w tym techniką drukarską, reprograficzną oraz cyfrową;
obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których dokumentację utrwalono – wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
rozpowszechniania dokumentacji w sposób inny niż określony w pkt. b) powyżej – publiczne wykonanie, wyświetlenie, odtworzenie, nadanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnienie dokumentacji w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym;
zezwalania na wykonanie zależnych praw autorskich do modyfikacji dokumentacji.

Zamawiający jest uprawniony do korzystania z Utworów w zakresie wskazanym powyżej od daty udostępnienia Utworu Zamawiającemu do daty nabycia przez Zamawiającego autorskich praw majątkowych przez Xxxxxxxxxxxxx, a Wykonawca zapewnia, że takie korzystanie nie będzie naruszać praw osobistych lub majątkowych Wykonawcy ani osób trzecich i nie będzie powodować obowiązku zapłaty jakichkolwiek dodatkowych opłat.
Prawo własności egzemplarzy nośników Utworów przechodzi na własność Zamawiającego z chwilą podpisania danego Protokołu Odbioru.
Wykonawca zapewnia, że twórcy Utworów nie będą wykonywać swoich uprawnień wynikających z autorskich praw osobistych do tychże utworów przez okres 40 lat, w takim zakresie, w jakim mogłoby to w jakikolwiek sposób utrudnić korzystanie z tych utworów przez Zamawiającego, w szczególności zgadzają się na rozpowszechnianie utworu anonimowo i oświadczają, że nie będą wykonywać nadzoru autorskiego.
Na czas świadczenia Usług Zamawiający udziela Wykonawcy licencji na System w zakresie niezbędnym dla wykonania obowiązków Umowy.

§ 13.

WYNAGRODZENIE I ROZLICZENIA

Za należyte wykonanie Umowy Strony ustalają maksymalne wynagrodzenie w wysokości …………………. zł (słownie: ……………………………….. złotych 00/100) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje wynagrodzenie brutto w wysokości …………………… zł (słownie: ……………………….. złotych 00/100), z czego:

kwota ……………….. zł (słownie: ………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje kwotę brutto w wysokości ……………………… zł (słownie: ……………….. i 00/100), stanowi maksymalne wynagrodzenie z tytułu przygotowania Dokumentacji, zgodnie z § 2 ust. 2 Umowy,
kwota ……………….. zł (słownie: ………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje kwotę brutto w wysokości ……………………… zł (słownie: ……………….. i 00/100), stanowi maksymalne wynagrodzenie z tytułu zapewnienie Zasobów na chmurze publicznej Tenantu, z czego ryczałt miesięczny wynosi odpowiednio kwotę ………………….. zł (słownie: ……………….) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje kwotę brutto w wysokości …………….. zł (słownie: ……………..).;
kwota ……………….. zł (słownie: ………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje kwotę brutto w wysokości ……………………… zł (słownie: ……………….. i 00/100), stanowi maksymalne wynagrodzenie z tytułu Usługi Rozwoju;
kwota ……………….. zł (słownie: ………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje kwotę brutto w wysokości ……………………… zł (słownie: ……………….. i 00/100), stanowi maksymalne wynagrodzenie z tytułu Usługi Autoryzacji;
kwota ……………….. zł (słownie: ………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje kwotę brutto w wysokości ……………………… zł (słownie: ……………….. i 00/100), stanowi maksymalne wynagrodzenie z tytułu Szkoleń;
kwota ………………….. zł (słownie: ……………….) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje kwotę brutto w wysokości …………….. zł (słownie: ……………..) stanowi maksymalne wynagrodzenie za świadczenie Usługi Utrzymania, z czego:

maksymalne wynagrodzenie za realizację Usługi Usuwania Wad w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje wynagrodzenie brutto w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………).,
maksymalne wynagrodzenie za realizację Usługi Zarządzania Zasobami i Utrzymania Środowisk w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje wynagrodzenie brutto w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………).,
maksymalne wynagrodzenie za realizację Usługi Zarządzania Aplikacjami Mobilnymi w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje wynagrodzenie brutto w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………).,
maksymalne wynagrodzenie za realizację Usługi Zarządzania Kodem w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje wynagrodzenie brutto w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………).,
maksymalne wynagrodzenie za realizację Usługi Zarządzania Konfiguracją Oprogramowania w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje wynagrodzenie brutto w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………).,
maksymalne wynagrodzenie za realizację Usługi Utrzymania Dokumentacji w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje wynagrodzenie brutto w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………).,
maksymalne wynagrodzenie za realizację Usługi Administracji Środowiskami w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje wynagrodzenie brutto w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………).,
maksymalne wynagrodzenie za realizację Usługi Monitorowania Dostępności i Wydajności w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje wynagrodzenie brutto w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………).,
maksymalne wynagrodzenie za realizację Usługi Administracji Systemem w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje wynagrodzenie brutto w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………).,
maksymalne wynagrodzenie za realizację Usługi Instalacji w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje wynagrodzenie brutto w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………),
maksymalne wynagrodzenie za realizację Usług Dodatkowych w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje wynagrodzenie brutto w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………)..

kwota ………………….. zł (słownie: ……………….) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje kwotę brutto w wysokości …………….. zł (słownie: ……………..) stanowi maksymalne wynagrodzenie w ramach Prawa Opcji.

Wykaz miesięcznego wynagrodzenia za poszczególne usługi w ramach Usługi Utrzymania, za wyjątkiem Usług Dodatkowych oraz zasady wypłaty wynagrodzenia w ramach Prawa opcji zawiera Załącznik nr 9.
Podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury za wykonanie Umowy w części objętej wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, będzie podpisany przez Zamawiającego bez zastrzeżeń Protokół Odbioru Dokumentacji.
Podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury za wykonanie Umowy w części objętej wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 i 6 lit. a-j będzie każdorazowo podpisany przez Zamawiającego bez zastrzeżeń odpowiedni miesięczny Protokół Odbioru Zasobów i Usług.
Podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury za wykonanie Umowy w części objętej wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 1 pkt 6 lit. k będzie każdorazowo podpisany przez Zamawiającego bez zastrzeżeń odpowiedni Protokół Odbioru Usługi Dodatkowej.
Podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury za wykonanie Umowy w części objętej wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 będzie każdorazowo podpisany przez Zamawiającego bez zastrzeżeń odpowiedni Protokół Odbioru Zmiany.
Podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury za wykonanie Umowy w części objętej wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 będzie każdorazowo podpisany przez Zamawiającego bez zastrzeżeń odpowiedni Protokół Odbioru Autoryzacji.
Podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury za wykonanie Umowy w części objętej wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 będzie każdorazowo podpisany przez Zamawiającego bez zastrzeżeń odpowiedni Protokół Odbioru Szkolenia.
Wynagrodzenie z tytułu wykonania poszczególnych prac w ramach Usługi Rozwoju lub za wykonane Szkolenie lub w ramach Usług Dodatkowych stanowić będzie każdorazowo iloczyn zaakceptowanej przez Zamawiającego liczby Roboczogodzin, wskazanej w Protokole Odbioru odpowiednio Zmiany/Szkolenia/Usługi Dodatkowej, oraz jednostkowej stawki za Roboczogodzinę, wskazanej w ust. 10.
Cena za 1 Roboczogodzinę wynosi ………………….. zł (słownie: ……………………………………) netto, co na dzień zawarcia Umowy daje cenę brutto w wysokości ………………….. zł (słownie: ……………………………………).
Wynagrodzenie z tytułu wykonania Autoryzacji stanowić będzie każdorazowo iloczyn jednostkowej stawki za Roboczogodzinę, wskazanej w ust. 10 oraz 3% liczby Roboczogodzin zawartych w protokole odbioru, który został podpisany przez Zamawiającego z wykonawcą przedmiotu Usługi Autoryzacji.
Zapłata wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 9 i 11 zmniejsza pulę maksymalnego wynagrodzenia przewidzianego odpowiednio dla Usług Dodatkowych, Usług Rozwoju, Usług Autoryzacji lub Szkoleń.
Zamawiający odbierze od Wykonawcy ustrukturyzowaną fakturę elektroniczną związaną z realizacją Umowy, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ustawie z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1666). Wykonawca nie jest obowiązany do wysyłania ustrukturyzowanej faktury elektronicznej do Zamawiającego za pośrednictwem ww. platformy.
W przypadku, kiedy przepisy prawa tego wymagają w stosunku do Wykonawcy, Wykonawca oświadcza, że wskazany przez niego rachunek jest rachunkiem, dla którego zgodnie z przepisami prawa bank prowadzi rachunek VAT oraz że wskazany przez niego rachunek widnieje w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. Bez uszczerbku dla innych postanowień umownych i przepisów prawa, Zamawiający dokona płatności jedynie na rachunek spełniający wymogi wskazane w zdaniu poprzedzającym.
Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, zawiera wszelkie koszty związane z wykonaniem Umowy, w tym w szczególności w wynagrodzeniu wypłacanym Wykonawcy zawarte jest wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych wraz z zezwoleniem na wykonywanie praw zależnych oraz wszelkie inne wydatki Wykonawcy związane z wykonaniem Umowy .
Zapłata wynagrodzenia Wykonawcy nastąpi każdorazowo w terminie 30 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej faktury wraz z odpowiednim Protokołem Odbioru. Jako dzień zapłaty Strony ustalają dzień uznania rachunku bankowego Zamawiającego.
Zamawiający zastrzega, że realizacja Usług Dodatkowych, Usług Rozwoju, Usługi Autoryzacji oraz Szkoleń, zależna będzie od bieżących potrzeb Zamawiającego i Zamawiający nie zobowiązuje się do ich zamawiania.

§ 14.

WSPÓŁDZIAŁANIE STRON

Strony oświadczają, że są świadome, że do realizacji Usług opisanych Umową niezbędne jest współdziałanie Stron, przy czym Zamawiający zastrzega, że jego współdziałanie następować będzie wyłącznie w zakresie i na zasadach określonych w Umowie oraz w Dyspozycjach, chyba że Wykonawca wykaże, że dla konkretnego działania współdziałanie Zamawiającego, inne niż wskazane powyżej, jest niezbędne. Strony mogą rozszerzyć zakres współdziałania poprzez zawarcie stosownego, odrębnego porozumienia – w formie pisemnej pod rygorem nieważności..

Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo do natychmiastowego wskazania braku współdziałania Xxxxxxxxxxxxx, jeżeli taki brak miałby miejsce, z podaniem zakresu braku współdziałania Zamawiającego i jego wpływu na obowiązki Wykonawcy wynikające z Umowy.
Wykonawca zobowiązany jest do współdziałania z podmiotami zewnętrznymi wskazanymi przez Xxxxxxxxxxxxx, o ile okaże się to niezbędne dla realizacji Umowy.

§ 15.

PERSONEL WYKONAWCY I PODWYKONAWCY

Umowa wykonana będzie przez Wykonawcę z udziałem Personelu Wykonawcy. W zakresie osób oddelegowanych do realizacji Usługi Rozwoju, Szkoleń oraz świadczenia Usług Dodatkowych wykaz Personelu Wykonawcy stanowi Załącznik nr 16. Lista osób stanowiących Personel Wykonawcy, realizujących Usługi inne niż Usługa Rozwoju, Szkolenia oraz świadczenie Usług Dodatkowych zostanie przedstawiona przez Wykonawcę w ciągu 5 dni od dnia podpisania Umowy oraz w poszczególnych Protokołach Odbioru Zasobów i Usług. Na dzień zawarcia Umowy Zamawiający wyznacza dwóch Kierowników Projektu Zamawiającego:

………………………….., tel. ……………………………., mail ............@xxx.xxx.xx w obszarze Usługi Rozwoju
……………………………, tel. ……………………., mail .................@xxx.xxx.xx w obszarze Usługi Utrzymania, Usługi Autoryzacji i Szkoleń

przy czym każdy z Kierowników Projektu Zamawiającego może działać samodzielnie i zastępować drugiego Kierownika Projektu oraz posiada pełne uprawnienia przynależne Kierownikowi Projektu, zgodnie z Załącznikiem nr 13;

a Kierownikiem Projektu Wykonawcy jest:

…………………………, tel. …………………., mail ………………………………..

Wykonawca zapewnia, że Personel Wykonawcy oddelegowany do realizacji Usług, którego wykaz stanowi Załącznik nr 16, będzie w całości dostępny dla Zamawiającego przez cały czas trwania Umowy. Aktualizacja Załącznika nr 16 nie będzie wymagać zawierania aneksu w formie pisemnej do Umowy.
Wykonawca oświadcza, że Personel Wykonawcy:

posiada niezbędną wiedzę i umiejętności konieczne do właściwego wykonania Umowy w całym okresie jej obowiązywania, a w szczególności, że posiada wymagane profile kompetencji zawodowych niezbędnych do realizacji Usług opisanych Umową w terminach wyznaczanych przez Zamawiającego;
posiada certyfikaty i uprawnienia oraz doświadczenie wymagane w SWZ.

Wykonawca jest uprawniony do dokonania zmiany członka Personelu Wykonawcy pod warunkiem, że osoba zastępująca będzie posiadała wiedzę, uprawnienia, umiejętności i doświadczenie porównywalne do członka zastępowanego. Wykonawca zobowiązany jest do pisemnego, pod rygorem nieważności, poinformowania Zamawiającego o planowanej zmianie na 10 dni przed dokonaniem zmiany, chyba, że potrzeba takiej zmiany wynika z nagłych okoliczności. W takim przypadku powiadomienie na piśmie musi nastąpić niezwłocznie po powzięciu przez Wykonawcę informacji o konieczności dokonania takiej zmiany. Wykonawca, wraz z pisemną informacją, zobowiązany jest złożyć oświadczenie o posiadaniu przez nowego członka Personelu Wykonawcy wszystkich wymaganych cech. Zmiana jest skuteczna z dniem wskazanym przez Wykonawcę w pisemnym zawiadomieniu, chyba że Zamawiający złoży sprzeciw wobec takiej zmiany, podając jego przyczynę. Zamawiający zobowiązuje się, że będzie zgłaszał sprzeciw jedynie w przypadku, gdy wskazana osoba nie posiada doświadczenia lub kwalifikacji jak osoba zastępowana lub w przypadku, gdy nowa osoba nie gwarantuje należytego wykonania Umowy lub w innych uzasadnionych przypadkach, takich jak x.xx. niewystarczająca znajomość języka polskiego.
Zamawiający zastrzega sobie prawo żądania zmiany członka Personelu Wykonawcy w przypadkach, gdy członek Personelu Wykonawcy w szczególności narusza postanowienia Umowy lub przepisy prawa lub procedury Zamawiającego albo w inny sposób nie gwarantuje należytego wykonania Umowy, w tym nie posiada wymaganych umiejętności, wiedzy lub doświadczenia albo jego udział w zespole projektowym jest niemożliwy lub znacznie utrudniający współpracę. Wykonawca musi dokonać zmiany członka Personelu Wykonawcy w ciągu 7 dni od dnia złożenia pisemnego żądania przez Zamawiającego, chyba ze żądanie Zamawiającego nie znajduje uzasadnienia w stanie faktycznym, co Wykonawca udowodni a Zamawiający przyjmie dowody i wyjaśnienia.
W każdym przypadku dokonania zmiany członka Personelu Wykonawcy koszty ewentualnego przeszkolenia nowego członka Personelu Wykonawcy, w tym jego wdrożenia do bieżących prac, obciążają Wykonawcę, niezależnie od tego, z jakiej przyczyny i z czyjej inicjatywy nastąpiła zmiana.
Wykonawca może dokonać zmiany członków Personelu Wykonawcy oddelegowanych na podstawie Dyspozycji do świadczenia Usług, po uzyskaniu uprzednio zgody Zamawiającego w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności, chyba że zmiana taka jest konieczna z uwagi na śmierć, poważną chorobę, ustawowo przysługujący urlop lub rozwiązanie stosunku zatrudnienia przez tego członka Personelu Wykonawcy. W takim przypadku Wykonawca:

udokumentuje wskazaną wyżej przyczynę, która zaszła wobec członka Personelu Wykonawcy;

przedstawi niezwłocznie, nie później niż w terminie 1 Dnia Roboczego, zastępcę dysponującego nie niższymi kompetencjami i nie mniejszym doświadczeniem.

Wykonawca zapewnia, że wszyscy członkowie Personelu Wykonawcy oddelegowani do realizacji danej Dyspozycji będą dostępni w zakresie w niej opisanym przez cały okres realizacji tej Dyspozycji. Za każdy dzień niedostępności członka Personelu Wykonawcy, w tym członka Zespołu Deweloperskiego lub Scrum Mastera, Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną, z wyjątkiem przypadków, gdy niedostępność została wskazana i udokumentowana przez Wykonawcę, zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu.
W celu realizacji Usługi Rozwoju, powołani przez Strony członkowie Personelu Wykonawcy:

w ramach Dyspozycji Rezultatu: będą członkami Zespołu Deweloperskiego lub Scrum Masterami,

w ramach Dyspozycji Operacyjnych: mogą być członkami Zespołu Deweloperskiego lub Scrum Masterami,

– przy czym w ramach Dyspozycji możliwe jest powołanie więcej niż jednego Zespołu Deweloperskiego i więcej niż jednego Scrum Mastera.

Wykonawca ponosi odpowiedzialność za dobór takiego składu członków Personelu Wykonawcy, aby zapewniali oni realizację wymogu samowystarczalności Zespołu Deweloperskiego – tj. dysponowania w jego ramach takim zestawem kompetencji i umiejętności, które pozwolą na realizację Usług przez ten zespół (o ile na podstawie Dyspozycji będzie powoływany Zespół Deweloperski).
Do pracy z Zespołem Deweloperskim i Scrum Masterem Zamawiający skieruje ze swojej strony Product Ownera, przy czym do realizacji danej Dyspozycji Zamawiający może oddelegować więcej niż jednego Product Ownera.
Regulacje dotyczące kompetencji Product Ownera i Scrum Mastera obejmuje Załącznik nr 13.
Zamawiający wymaga od Wykonawcy zatrudnienia na podstawie umowy o pracę następujących osób realizujących przedmiot zamówienia: Kierownik Projektu Wykonawcy oraz jego zastępcy.
Wykonawca zobowiązany jest do dokumentowania zatrudnienia osób, o których mowa w ust. 13, np. w formie kopii umów o pracę, oświadczenia Wykonawcy o zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę osób wykonujących te czynności, dokumentów potwierdzających opłacanie składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne z tytułu zatrudnienia na podstawie umów o pracę (wraz z informacją o liczbie odprowadzonych składek), które będzie mogło przyjąć postać zaświadczenia właściwego oddziału ZUS lub dowodów potwierdzających zgłoszenie pracownika przez pracodawcę do ubezpieczeń.
Zamawiający zastrzega sobie prawo kontroli wykonywania przez Wykonawcę obowiązku wskazanego w ust. 14. Wykonawca zobowiązany jest umożliwić Zamawiającemu przeprowadzenie takiej kontroli, w tym udzielić niezbędnych informacji, a także przedstawić dokumenty pozwalające na sprawdzenie realizacji obowiązku zatrudnienia na umowę o pracę.

Podwykonawcy

Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części prac opisanych Umową Podwykonawcom.
Wykonawca, przed przystąpieniem do wykonania Umowy podaje, o ile są już znane, nazwy albo imiona i nazwiska oraz dane kontaktowe Podwykonawców i osób do kontaktu z nimi. W przypadku potrzeby powierzenia Podwykonawcy przetwarzania danych osobowych, obowiązują w tym zakresie regulacje Umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, która stanowi Załącznik nr 14.
Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, o każdej zmianie danych dotyczących Podwykonawców, jak również o ewentualnych nowych Podwykonawcach, którym zamierza powierzyć prace w ramach realizacji Umowy.
Informacja o zmianie danych dotyczących Podwykonawców powinna zostać przekazana Zamawiającemu w terminie 1 Dnia Roboczego od daty zmiany danych, w celu zachowania niezakłóconej współpracy.
Informacja o zamiarze powierzenia prac nowemu Podwykonawcy powinna zostać przekazana Zamawiającemu nie później niż na 2 Dni Robocze przed planowanym powierzeniem mu realizacji prac.
Wykonawca zapewnia, że Podwykonawcy, z których prac będzie korzystał w trakcie wykonywania Umowy, będą podmiotami profesjonalnie świadczącymi zlecone im przez Wykonawcę prace oraz posiadającymi wszelkie niezbędne kwalifikacje do wykonywania zleconych im przez Wykonawcę prac.
Korzystając, w ramach wykonywania Usług, z prac Podwykonawców, Wykonawca zobowiązany jest nałożyć na takiego Podwykonawcę obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie, w zakresie, w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego Podwykonawcy.
Wykonawca zobowiązuje się, że zapewni, iż Podwykonawcy, którym Wykonawca powierzy wykonanie prac w ramach Usług, będą przestrzegali zasad i przepisów dotyczących bezpieczeństwa informacji obowiązujących u Zamawiającego oraz innych zasad związanych z wykonaniem wszelkich czynności i w związku z dostępem do infrastruktury lub wszelkich innych systemów, bądź też baz danych Zamawiającego.
Wykonawca, w każdym przypadku skorzystania z prac Podwykonawcy, ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez Podwykonawcę jak za działania i zaniechania własne.
Wykonawca pozostaje gwarantem wykonywania i przestrzegania przez Podwykonawców wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie.
Jeżeli Wykonawca dokonuje zmiany Podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że nowy Podwykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu lub kryteria kwalifikacji w stopniu nie mniejszym, niż Podwykonawca dotychczasowy. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykazał spełnienia warunków lub kryteriów kwalifikacji, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim Podwykonawcą, stanowi opóźnienie Wykonawcy.
Jeżeli Wykonawca rezygnuje z posługiwania się Podwykonawcą, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że Wykonawca samodzielnie (lub z pomocą innego Podwykonawcy) spełnia warunki udziału w postępowaniu lub kryteria kwalifikacji w stopniu nie mniejszym, niż w odniesieniu do kryteriów kwalifikacji Podwykonawcy, z którego Wykonawca rezygnuje. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Wykonawcą, który nie wykazał samodzielnego spełnienia warunków lub kryteriów kwalifikacji, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia lub wskazania innego podwykonawcy i wykazania spełnienia przez niego tych warunków lub kryteriów, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z Wykonawcą, stanowi opóźnienie Wykonawcy.
Korzystanie z prac Podwykonawców niezgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu traktowane będzie jako istotne naruszenie warunków Umowy oraz ważny powód wypowiedzenia Umowy lub jej części przez Zamawiającego. Za działania lub zaniechania jakichkolwiek podmiotów, które uczestniczyły w realizacji Umowy, w szczególności Personelu Wykonawcy oraz Podwykonawców, Wykonawca odpowiada jak za własne. Ilekroć w Umowie jest postanowienie wskazujące na odpowiedzialność z winy Wykonawcy, należy to także rozumieć jako odpowiedzialność za działania lub zaniechania tych osób, w tym Podwykonawcy.

§ 16.

KOMUNIKACJA STRON

Strony ustalają, że komunikacja w ramach Umowy będzie odbywać się:

w języku polskim;
w szczególności za pośrednictwem następujących kanałów komunikacji:

poczta elektroniczna (e-mail),
telefon.

Oświadczenia Stron będą przekazywane uprawnionym przedstawicielom drugiej Strony elektronicznie, osobiście lub za pośrednictwem listu poleconego wysłanego na odpowiedni adres wskazany w komparycji Umowy.
Wszelkie informacje o przebiegu realizacji Usługi Rozwoju, decyzje i wydarzenia w związku z Usługą Rozwoju będą rejestrowane przez Wykonawcę w Cyfrowym Dzienniku Projektu.
Za komunikację w ramach Umowy odpowiadają Kierownicy Projektu.
Za komunikację w ramach danej Dyspozycji, ze strony Zamawiającego, będzie odpowiedzialny Product Owner (w przypadku skierowania więcej niż jednego – Zamawiający wskaże jednego odpowiedzialnego za komunikację), a ze Strony Wykonawcy wskazana przez niego osoba, w szczególności może to być Kierownik Projektu lub Scrum Master.

§ 17.

KONTROLA I AUDYT

Wykonawca zobowiązuje się umożliwić Zamawiającemu lub wskazanemu przez niego podmiotowi przeprowadzanie audytów jakości prac Wykonawcy związanych z realizacją Umowy, w tym zgodności prowadzonych prac z postanowieniami Umowy. Wykonawca ma obowiązek zapewnić możliwość kontroli swoich prac, w szczególności niezwłocznie przekazać podmiotowi prowadzącemu audyt informacje i wyjaśnienia związane bezpośrednio z realizacją Umowy. Informacja o audycie i przedmiocie audytu zostanie przekazana Wykonawcy najpóźniej na 2 Dni Xxxxxxx przed terminem rozpoczęcia przeprowadzenia audytu. Z wykonania audytu Zamawiający sporządzi na piśmie protokół zaleceń poaudytowych i przekaże go Wykonawcy. Wykonawca zobowiązany jest do wprowadzenia na własny koszt i ryzyko zaleceń poaudytowych, wykazujących niezgodności w realizacji przez Wykonawcę Umowy. Wprowadzenie tych zaleceń poaudytowych nastąpi w terminie uzgodnionym przez Kierowników Projektu. W przypadku braku porozumienia co do terminu wprowadzenia ww. zaleceń poaudytowych obowiązuje termin wskazany przez Zamawiającego.

Zamawiający ma prawo do korzystania, w związku z realizacją Umowy (w szczególności w związku z przeprowadzeniem kontroli realizacji Umowy, audytem, odbiorami lub jakimikolwiek innymi działaniami realizowanymi przez Zamawiającego), z usług upoważnionych przez niego podmiotów zewnętrznych. Zamawiający zobowiąże wskazane powyżej podmioty do zachowania poufności w odniesieniu do wszystkich informacji, w jakich posiadanie wejdą one w związku z prowadzonymi przez siebie czynnościami oraz do niewykorzystywania tych informacji w celu innym, niż świadczenie prac na rzecz Zamawiającego. Wykonawca jest zobowiązany do współpracy z upoważnionymi podmiotami w pełnym zakresie wynikającym z upoważnienia, na zasadach określonych w Umowie. W przypadku cofnięcia upoważnienia dla podmiotów zewnętrznych, Zamawiający jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania Wykonawcy o tym fakcie.

Wykonawca nie może odmówić wstępu do pomieszczeń, w których jest realizowana Umowa, udostępnienia żądanych informacji, dokumentów lub produktów związanych z realizacją Umowy, w tym mających wpływ na dochowanie terminów oraz zachowanie jakości, nawet jeśli objęte są tajemnicą przedsiębiorstwa. Zamawiający oraz osoby działające na jego rzecz zobowiązani są zachować informacje objęte tajemnicą przedsiębiorstwa Wykonawcy w poufności i mogą wykorzystać uzyskane w ten sposób informacje wyłącznie dla potrzeb kontroli, audytu, odbiorów lub innych działań realizowanych przez Zamawiającego.
Pozyskanie informacji niezbędnych do dokonania kontroli lub przeprowadzenia audytu nie może wiązać się dla Zamawiającego z dodatkowymi kosztami. W szczególności, na wniosek Zamawiającego Wykonawca zapewni obecność osób niezbędnych do zrealizowania zadań audytorskich w siedzibie Zamawiającego.

§ 18.

POUFNOŚĆ ORAZ DANE OSOBOWE

Poufność

Wszelkie Informacje Poufne, które Wykonawca uzyskał bądź uzyska od Zamawiającego przy zawieraniu i wykonywaniu Umowy, jest zobowiązany zachować w tajemnicy. Wykonawca zobowiązuje się nie ujawniać ich osobom trzecim bez zgody Xxxxxxxxxxxxx, wyjąwszy przypadki przewidziane prawem i Umową.

Zobowiązanie do zachowania poufności nie odnosi się do informacji, które:

są znane publicznie bez naruszania zobowiązania do zachowania poufności lub
ujawnionych za uprzednią zgodą Zamawiającego (w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności).

Wykonawca może, na żądanie właściwego sądu, organu administracyjnego lub innych upoważnionych organów, udostępnić im Informacje Poufne dotyczące Zamawiającego w zakresie wskazanym w takim żądaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W przypadku wygaśnięcia Umowy z jakiejkolwiek przyczyny, Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu lub do zniszczenia wszelkich materiałów zawierających Informacje Poufne, jakie otrzymał od Zamawiającego w związku z wykonywaniem Umowy, chyba że otrzyma od Zamawiającego zgodę na ich zatrzymanie. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu potwierdzenia usunięcia danych w terminie 2 Dni Roboczych od dnia wygaśnięcia Umowy.
Zamawiający nie może domagać się traktowania jako Informacji Poufnej informacji, którą Wykonawca już dysponuje, która została przez Wykonawcę wypracowana lub którą Wykonawca uzyskał zgodnie z prawem i bez klauzuli zachowania poufności od osób trzecich, jak też informacji, których ujawnienie wymagane jest przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.
Postanowienia niniejszego paragrafu dotyczą również podmiotów, którym dane osobowe w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) zostały przez Wykonawcę udostępnione w celu prawidłowego wykonania Umowy, w tym podmiotów w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2021 r. poz. 275), Podwykonawców, doradców oraz audytorów, w tym również poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest do pozyskania zobowiązania od tych osób w powyższym zakresie.
Wykonawca zobowiązuje się ponadto do:
1. przejęcia na siebie wszelkich roszczeń osób trzecich w stosunku do Zamawiającego, wynikających z wykorzystania przez Wykonawcę danych uzyskanych w związku z wykonywaniem Umowy w sposób naruszający jej postanowienia;
2. łączenia się za pomocą zdalnego dostępu do systemów informatycznych Zamawiającego wyłącznie za pomocą bezpiecznych, szyfrowanych połączeń internetowych.
Zobowiązanie do zachowania w poufności Informacji Poufnych obowiązywać będzie w czasie trwania Umowy oraz w terminie 10 lat od dnia wygaśnięcia Umowy na jakiejkolwiek podstawie, o ile przepisy powszechnie obowiązującego prawa nie przewidują dłuższych okresów ich ochrony.

Dane osobowe

Powierzenie przetwarzania danych osobowych, niezbędnych do realizacji Umowy, następuje na podstawie umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, której wzór zawiera Załącznik nr 14, którą Strony zawierają łącznie z zawarciem Umowy.

§ 19.

STRUKTURA ORGANIZACYJNA

Strony zobowiązują się do powołania wszystkich ról wskazanych w Umowie, w tym Kierowników Projektu i ich zastępców oraz Zamawiający - Product Ownerów, a Wykonawca osoby wskazane w Dyspozycji (może to być Scrum Master lub członek Zespołu Deweloperskiego).

Na mocy Umowy powołany zostanie Komitet Sterujący.
Uprawnienia Kierowników Projektu, Komitetu Sterującego, Product Ownera, Scrum Mastera oraz członków Zespołu Deweloperskiego a także szczegóły dotyczące struktury projektowej zostały uregulowane w Załączniku nr 13.

W razie sporów w toku realizacji Umowy, Strony dołożą starań, aby ich rozstrzygnięcie zostało dokonane przez Kierowników Projektu. W razie braku rozstrzygnięcia, spór taki będzie rozstrzygany przez Xxxxxx (Sygnatariusze Umowy) z możliwością przekazania przez którąkolwiek ze Stron do zaopiniowania przez Komitet Sterujący.

§ 20.

ZMIANY UMOWY, DYSPOZYCJI LUB ŻĄDANIA

Wszystkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności. Jeżeli w Umowie nie zastrzeżono inaczej, zmiana Umowy wymaga zawarcia pisemnego aneksu do Umowy.

Zmiany Umowy nie stanowi w szczególności zmiana nazw/określeń Stron, siedziby Stron, jak również osób odpowiedzialnych za realizacje Umowy ze strony Wykonawcy a także przedstawicieli Zamawiającego. Zmiany te wymagają poinformowania drugiej Strony w sposób przyjęty dla komunikacji w Umowie.
Dokonanie zmiany Umowy w formie pisemnego aneksu nie jest wymagane dla doprecyzowania lub modyfikacji procedur wskazanych w Załącznikach, chyba że ich zmiana stanowiłaby zmianę istotną, mogącą mieć wpływ na przebieg postępowania lub zachowanie uczciwej konkurencji.
Zamawiający dopuszcza zmiany Umowy w zakresie i na warunkach przewidzianych w ustawie z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych, a w rozumieniu art. 454 i 455 Pzp w przypadku:
1. zmiany przepisów prawa lub wydania przez odpowiednie organy nowych wytycznych lub interpretacji dotyczących stosowania przepisów prawa, opublikowanych w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim, Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra lub innych oficjalnych publikatorach oraz na stronach internetowych (w szczególności, choć niewyłącznie w zakresie przepisów dotyczących ochrony i przetwarzania danych osobowych) - Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wynikające z takich zmian a także zmianę terminu wykonania, jeżeli zmiana taka będzie miała wpływ na termin;
2. zaistnienia uzasadnionych przyczyn technicznych lub biznesowych, w szczególności ujawnionych na etapie prac analitycznych lub projektowych (możliwe w każdej z Usług) - Zamawiający dopuszcza zmiany:

sposobu wykonania Umowy w obszarach: organizacyjnym, wykorzystywanych narzędzi, przyjętych metod lub kanałów komunikacji,
zakresu przedmiotu Umowy w obszarze wymagań funkcjonalnych lub niefunkcjonalnych, jeżeli rezygnacja z danego wymagania lub zastąpienie go innym, spowoduje zoptymalizowane dopasowanie przedmiotu Umowy do potrzeb Zamawiającego,
terminu wykonania Umowy lub jej części, jeżeli powyższe przyczyny miały na niego wpływ;

zaistnienia potrzeby znacznego zwiększenia pojemności Usług (ilości użytkowników lub okna dostępności Usług lub parametrów Usługi) z przyczyn niezależnych od Stron, które Strony nie były w stanie przewidzieć w chwili zawierania Umowy – Zamawiający dopuszcza zmiany terminu lub wynagrodzenia, jeżeli taka zmiana ma znaczący wpływ na Usługę;
sytuacji braku środków Zamawiającego na sfinansowanie wykonania Umowy zgodnie z pierwotnie określonymi warunkami, przy czym okoliczność ta wystąpiła po zawarciu Umowy, Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian polegających na ograniczeniu zakresu przedmiotowego Umowy, co nie wyłącza ani nie ogranicza uprawnienia Zamawiającego do wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy w sytuacjach przewidzianych Umową lub przepisami prawa;
ujawnienia się wad oferowanych przez Wykonawcę rozwiązań i narzędzi informatycznych, Zamawiający dopuszcza zmianę w zakresie przedmiotu Umowy polegającą na zastąpieniu danego elementu produktem zastępczym, spełniającym wszelkie wymagania przewidziane w Umowie dla elementu zastępowanego, rekomendowanym przez producenta lub Wykonawcę w związku z ujawnieniem wad;
konieczności zmiany przedmiotu Umowy w wyniku rezygnacji przez Zamawiającego z części prac w przypadku zajścia okoliczności, które nie były znane w momencie wszczęcia postępowania i których nie można było przewidzieć w momencie wszczęcia postępowania, przy czym wynagrodzenie Wykonawcy ulega odpowiedniemu zmniejszeniu;
konieczności zmiany terminów realizacji Usług, gdy zaistnieje przerwa w realizacji zamówienia z przyczyn niezależnych od Stron lub w przypadku zajścia okoliczności, które nie były znane w momencie wszczęcia postępowania i których nie można było przewidzieć w momencie wszczęcia postępowania;
konieczności zmiany terminu realizacji Umowy, gdy konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem skutków innych umów mających bezpośredni związek z Umową;
konieczności zmiany terminu realizacji Usług w wyniku zmian w strukturze i organizacji Zamawiającego, mających wpływ na termin wykonania prac przez Wykonawcę;
konieczności zmiany wynagrodzenia Wykonawcy lub zasad płatności wynagrodzenia Wykonawcy, gdy konieczność wprowadzenia zmian wynika z okoliczności, które nie były znane w momencie wszczęcia postępowania i których nie można było przewidzieć w momencie wszczęcia postępowania lub w przypadku zmniejszenia zakresu przedmiotu Umowy lub gdy niezbędna jest zmiana sposobu wykonania Umowy, o ile zmiana taka jest konieczna w celu prawidłowego wykonania Umowy; przy czym wynagrodzenie Wykonawcy może w szczególnych okolicznościach ulec zmniejszeniu lub podwyższeniu;
innych okoliczności wskazanych w pozostałych postanowieniach Umowy, w tym konieczności zmiany Tenantu.

Niezależnie od powyższego zmianie może ulec wysokość wynagrodzenia w okolicznościach wskazanych w Umowie, a także w przypadku zmiany:
1. stawki podatku od towarów i usług (VAT) lub podatku akcyzowego – wynagrodzenie przewidziane Umową ulegnie zmianie odpowiedniej do zmiany wysokości podatku od towarów i usług (ulegnie korekcie o wysokość zmiany podatku VAT), przy czym powyższa zmiana będzie miała zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do części wynagrodzenia objętego fakturami wystawionymi po dacie wejścia w życie zmiany przepisów prawa wprowadzających nowe stawki podatku od towarów i usług lub podatku akcyzowego,
2. wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę ,
3. zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,
4. zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych ,

- jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę.

W przypadku zmiany przepisów, o których mowa w ust. 5, mającej wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę, Wykonawca, w terminie 60 dni od dnia wejścia w życie przepisów wprowadzających te zmiany, może wystąpić do Zamawiającego w sprawie dokonania odpowiedniej zmiany wysokości wynagrodzenia.
Strony przewidują możliwość zmiany wysokości wynagrodzenia Wykonawcy także w przypadku zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją przedmiotu Umowy polegającej na zmniejszeniu lub zwiększeniu ich wysokości w oparciu o comiesięczny wskaźnik ,,Analogiczny miesiąc poprzedniego roku = 100” publikowany przez GUS w tabeli ,,Miesięczne wskaźniki cen towarów i usług konsumpcyjnych od 1982-...”, wskaźnik za miesiąc, w którym zawarto Umowę, jeżeli zmiana wskaźnika następuje o przynajmniej 8 punktów procentowych oraz nie wcześniej niż po upływie 9 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, a zmiana taka może następować maksymalnie 1 raz na rok, pod warunkiem, że zmiana ta będzie miała wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę.
W takim przypadku Strony mogą wprowadzić zmianę wysokości wynagrodzenia odpowiednią do uzasadnionej kwoty, o jaką bezpośrednio wskutek tych zmian zmianie ulegnie koszt wykonania Umowy przez Wykonawcę.
Podstawą do dokonania zmiany wysokości wynagrodzenia, o której mowa w ust. 5 i ust. 7, będą przedstawione Zamawiającemu dowody oraz szczegółowe kalkulacje, które wykażą wpływ wejścia w życie przepisów dokonujących te zmiany na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę. Strony wprowadzą zmianę wysokości wynagrodzenia odpowiednią do kwoty, o jaką wskutek tych zmian zmianie ulegnie koszt wykonania zamówienia przez Wykonawcę. W celu wykazania wpływu powyżej wskazanych zmian na koszty wykonania Umowy Wykonawca przedstawi Zamawiającemu szczegółową kalkulację kosztów według stanu sprzed danej zmiany oraz szczegółową kalkulację kosztów według stanu po wprowadzeniu zmiany, oraz wskaże kwotę, o jaką wynagrodzenie powinno ulec zmianie. Zamawiający niezwłocznie ustosunkuje się do przedstawionych kalkulacji, w szczególności poprzez zaakceptowanie wskazanej przez Wykonawcę kwoty lub poprzez zgłoszenie zastrzeżeń i żądanie wyjaśnień co do poszczególnych elementów kalkulacji. Z żądaniem zmiany wynagrodzenia może wystąpić także Zamawiający. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany będzie do przedstawienia wskazanych w tym postanowieniu szczegółowych kalkulacji niezwłocznie po otrzymaniu żądania Zamawiającego. Zmiana wysokości wynagrodzenia nastąpi od momentu zmiany Umowy, przy czym jeżeli zmiana kosztów Wykonawcy nastąpiła przed dokonaniem zmiany Umowy, zmiana wysokości wynagrodzenia może uwzględniać także zmianę wysokości kosztów ponoszonych po dacie zmiany odpowiednich przepisów prawa, a przed datą dokonania zmiany Umowy.
Zmiana wysokości wynagrodzenia, o której mowa w ust. 5 i ust. 7, nastąpi od momentu jej wprowadzenia przez Strony, przy czym, jeżeli zmiana kosztów Wykonawcy nastąpiła przed dokonaniem zmiany Umowy, zmiana wysokości wynagrodzenia może uwzględniać także okres od złożenia wniosku o zmianę.
Z żądaniem zmiany wynagrodzenia może wystąpić także Zamawiający – w takim przypadku Wykonawca zobowiązany będzie do przedstawienia szczegółowych kalkulacji niezwłocznie po otrzymaniu żądania Zamawiającego, z tym, że Zamawiający może przedstawić własną kalkulację.
Łączna maksymalna wartość zmiany wynagrodzenia Wykonawcy, jaką dopuszcza Zamawiający w efekcie zastosowania postanowień dotyczących Waloryzacji wynagrodzenia, o których mowa w ust. 5 i ust. 7, nie może przekroczyć w całym okresie trwania Umowy 25 % łącznego wynagrodzenia netto wskazanego w § 13 ust. 1, przy czym:
1. zmiana dla poszczególnych Usług w całym okresie trwania Umowy nie może być większa niż 15% łącznego wynagrodzenia netto za Usługę;
2. jednorazowa zmiana nie może być większa niż 10% łącznego wynagrodzenia netto za Usługę.
W przypadku sporu pomiędzy Xxxxxxxx co do treści wniosku o zmianę lub zasadności jej dokonania – w szczególności w odniesieniu do wpływu okoliczności będących podstawą do zmiany na realizację Umowy – Strony mogą powołać eksperta lub zespół ekspertów w celu uzyskania niezależnej opinii na temat spornych zagadnień. Ekspert lub zespół ekspertów jest powoływany za zgodą Zamawiającego i Wykonawcy. Koszt opinii eksperta lub zespołu ekspertów ponosi Strona wnioskująca o zmianę, chyba że z treści opinii wynikać będzie jednoznacznie, że stanowisko Strony wnioskującej o zmianę umowy było prawidłowe – w takim przypadku koszty opinii ponosi druga Strona. Koszty związane z opinią eksperta lub zespołu ekspertów nie uprawniają do zmiany wynagrodzenia Umowy.
Każdorazowo dokonując Waloryzacji wynagrodzenia zgodnie z Umową Wykonawca zobowiązany jest do zmiany wynagrodzenia przysługującego Podwykonawcy, z którym zawarł umowę, w zakresie odpowiadającym dokonanym zmianom. Wykonawca zobowiązany jest do udokumentowania terminowej wypłaty Podwykonawcy każdorazowo zwaloryzowanego wynagrodzenia od dnia dokonania Waloryzacji, w terminie 3 Dni Roboczych od dnia jego zapłaty, jednak nie później niż w terminie 10 dni od dnia zawarcia aneksu w tym zakresie z Zamawiającym. Brak zapłaty lub brak przedstawienia dowodu na zapłatę wynagrodzenia Podwykonawcy skutkować będzie naliczeniem kar umownych na zasadach wskazanych w § 23 ust. 1 pkt 30 Umowy.
W zakresie, w jakim zmiana wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy wynikająca ze zmiany cen materiałów lub kosztów związanych z realizacją Umowy, nie jest objęta postanowieniami Umowy, Strony przyjmują, że wynagrodzenie określone w Umowie uwzględnia wszelkie wzrosty i spadki cen materiałów lub kosztów związanych z realizacją Umowy przez Wykonawcę.

Zmiana lub odstąpienie od realizacji Dyspozycji

Zmiany Dyspozycji Rezultatu w zakresie Usługi Rozwoju polegające na nieistotnej modyfikacji zakresu Dyspozycji wynikającego z Rejestru Wymagań Dyspozycji będą podejmowane przez Product Ownera i Zespół Deweloperski na bieżąco, w ramach planowania Sprintu – i zostaną odnotowane poprzez aktualizację Rejestru Wymagań Dyspozycji. Nie będą wymagać złożenia nowej Dyspozycji ani podjęcia innych dodatkowych czynności.
Istotne zmiany Dyspozycji, tj. w szczególności takie, które prowadzą do zmiany wynagrodzenia Wykonawcy, terminu lub zakresu w ramach tej Dyspozycji, będą wprowadzane nową Dyspozycją, będącą uzupełnieniem Dyspozycji, której zmiany te dotyczą.
Zamawiający może odstąpić od wydanej wcześniej Dyspozycji poprzez złożenie odpowiedniego pisemnego oświadczenia w tym zakresie lub poprzez zawarcie takiego oświadczenia w kolejnej Dyspozycji, z zastrzeżeniem ust. 18.
W przypadku odstąpienia od realizacji Dyspozycji:
1. z winy Wykonawcy: Zamawiający będzie uprawniony do wskazania rezultatów prac Wykonawcy, przydatnych dla Zamawiającego i będzie zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia za te prace; w pozostałym zakresie Wykonawcy nie będzie przysługiwało wynagrodzenie;
2. z innych przyczyn niż wskazane w punkcie poprzedzającym: Wykonawca będzie uprawniony do wynagrodzenia za wykonane prace, które zostały oznaczone w Przeglądzie Sprintu jako spełniające Kryteria Satysfakcji, przy czym, jeżeli odstąpienie od realizacji nastąpiło w trakcie realizacji Sprintu, Strony ocenią prace z tego Sprintu na dzień odstąpienia od realizacji Dyspozycji.

§ 21.

ROZWIĄZANIE UMOWY

Strony będą uprawnione do wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy na zasadach opisanych poniżej.

Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy oraz odstąpieniu od Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy w zakresie poszczególnych Usług w ramach Usługi Utrzymania, w przypadku przejęcia przez Zamawiającego lub zamiaru jej powierzenia innemu wykonawcy przez Zamawiającego, ze względu na zmianę jej charakteru, w tym jej dostosowanie do obsługi wielu systemów informatycznych Zamawiającego lub zmianę architektury przetwarzania danych lub z innych ważnych przyczyn, z zachowaniem 2-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, z zastrzeżeniem, że skutek wypowiedzenia Umowy w zakresie poszczególnych Usług w ramach Usługi Utrzymania nie nastąpi w tym trybie przed upływem 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. W takim przypadku Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o żadne dodatkowe wynagrodzenie, w tym odszkodowanie.
Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy w całości lub w części z ważnych powodów ze skutkiem natychmiastowym, tj. bez zachowania jakiegokolwiek terminu wypowiedzenia. Strony uznają za ważne powody, uprawniające Zamawiającego do wypowiedzenia Umowy w całości ze skutkiem natychmiastowym, w szczególności
1. brak zapewnienia Zasobów zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 1 Umowy przez okres 5 dni od dnia zawarcia Umowy;
2. odstąpienie/wypowiedzenie przez Zamawiającego od realizacji przez Wykonawcę co najmniej 2 Dyspozycji z winy Wykonawcy;
3. trzykrotną odmowę Wykonawcy uzgodnienia Dyspozycji rozumianą jako:
  1. brak złożenia Propozycji we wskazanym Umową terminie w odpowiedzi na Zapytanie;
  2. brak aktywności przez dłużej niż 1 Dzięń Roboczy w ustaleniu treści Dyspozycji zmierzającej do jej złożenia przez Zamawiającego w terminie wynikającym z jego uzasadnionych potrzeb, o których Wykonawca został poinformowany;
4. przekroczenie w danym miesiącu kalendarzowym Czasu Realizacji w stosunku do wszystkich Wad w ramach danej Usługi w łącznym wymiarze przekraczającym 3 dni zwłoki;
5. spadek dostępności Systemu poniżej 80 % - obliczanych zgodnie z Załącznikiem nr 2g;
6. naruszenie któregokolwiek z zobowiązań Wykonawcy dotyczących Podwykonawców, wynikających z Umowy;
7. naruszenie któregokolwiek z zobowiązań Wykonawcy dotyczących poufności;
8. naruszenie któregokolwiek z zobowiązań Wykonawcy dotyczących przetwarzania danych osobowych;
9. wystąpienie Wad, w szczególności wad prawnych, w przekazanych Zamawiającemu utworach lub niezgodne z przeznaczeniem wykorzystanie utworów przekazanych Wykonawcy przez Zamawiającego na zasadach licencji.
Zamawiający jest upoważniony do wypowiedzenia w trybie natychmiastowym każdej z Usług w ramach Usługi Utrzymania w przypadku zaistnienia którejkolwiek z przesłanek wskazanych w ust. 4.
W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy powodującej, że dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa Państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, lub w razie powzięcia informacji o nieotrzymaniu środków budżetowych koniecznych do realizacji Umowy od dysponenta odpowiedniego stopnia lub braku środków w budżecie Zamawiającego, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach, jednak nie później niż w terminie 30 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. W przypadku odstąpienia w całości albo części od Umowy Wykonawcy przysługiwać będzie jedynie zapłata za zrealizowaną część Umowy.
Wykonawca zrzeka się uprawnienia do wypowiedzenia Umowy z powodów innych niż ważne – w zakresie całości Umowy lub poszczególnych Usług.
Wykonawca jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy w całości z ważnych powodów (z zachowaniem terminów wypowiedzenia wskazanych poniżej), za które Strony uznają brak zapłaty wynagrodzenia przez minimum 60 dni od dnia upływu terminu zapłaty – z zachowaniem dwumiesięcznego terminu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, przy czym wypowiedzenie nastąpić może nie wcześniej niż po bezskutecznym wezwaniu Zamawiającego i upływie wyznaczonego mu terminu nie krótszego niż 21 Dni roboczych.
Na skutek wypowiedzenia:
1. odnośnie do Usługi Rozwoju realizowanej w ramach Dyspozycji Rezultatu:
  1. Zamawiający zachowa wszelkie rezultaty prac Wykonawcy, co do których został dokonany Odbiór – a Wykonawca zachowa za nie wynagrodzenie lub je otrzyma, w przypadku gdy nie zostało jeszcze wypłacone;
  2. Zamawiający będzie uprawniony do wskazania rezultatów prac Wykonawcy, które nie zostały odebrane, nawet jeśli nie zostały jeszcze ukończone, które Zamawiający zachowa, a za które Wykonawca otrzyma wynagrodzenie. W stosunku do rezultatów prac, w tym niedokończonych, których Zamawiający nie będzie chciał zachować – zostaną one zwrócone Wykonawcy lub usunięte i Wykonawca nie będzie uprawniony domagać się za nie wynagrodzenia;
2. odnośnie Usługi Rozwoju realizowanej w ramach Dyspozycji Operacyjnych, Wykonawca będzie uprawniony do zachowania wynagrodzenia za wykonane dotychczas prace członków Personelu Wykonawcy, o ile jest należne – albo do jego otrzymania, w sytuacji gdy nie zostało jeszcze wypłacone;
3. odnośnie Usługi Autoryzacji: Wykonawca będzie uprawniony do zachowania wynagrodzenia za przeprowadzone Autoryzacje, dla których nastąpił Odbiór – lub jego uzyskania, o ile nie zostało jeszcze wypłacone;
4. odnośnie Usługi Utrzymania – Wykonawca będzie uprawniony do zachowania wynagrodzenia za wykonane dotychczas Usługi Utrzymania – albo do jego otrzymania, w sytuacji gdy nie zostało jeszcze wypłacone;
5. odnośnie Szkoleń - Wykonawca będzie uprawniony do zachowania wynagrodzenia za wykonane dotychczas Szkolenia, dla których nastąpił Odbiór – albo do jego otrzymania, w sytuacji gdy nie zostało jeszcze wypłacone.
W przypadku wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy w części, postanowienia ust. 13 stosuje się odpowiednio.

§ 22.

PROCEDURA ZDAWCZA I EXIT PLAN

Bez uszczerbku dla innych postanowień Umowy, w celu kontynuacji niezakłóconego działania Systemu oraz prowadzenia Dokumentacji i przekazania zarządzania nimi (w tym administrowania, utrzymywania i rozwijania) Zamawiającemu lub wskazanej przez niego osobie trzeciej, w przypadku zakończenia współpracy Stron w ramach Umowy Wykonawca przekaże Zamawiającemu:

w wyniku upływu czasu, na jaki została zawarta, Wykonawca jest zobowiązany do wykonania czynności wskazanych w Załączniku nr 17;

w wyniku zakończenia trwania Umowy przed upływem czasu, na jaki została zawarta, niezależnie od trybu takiego zakończenia, w szczególności, w drodze wypowiedzenia Umowy lub odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron, w całości lub w części, albo rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron (jeśli Strony w porozumieniu tym nie postanowią inaczej), Wykonawca zobowiązany jest do wykonania czynności wskazanych w Załączniku nr 18.

Przekazanie, o którym mowa w ust. 1, nastąpi w ostatnim dniu obowiązywania Umowy za protokołem zdawczo-odbiorczym.

§ 23.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ I KARY UMOWNE

Zamawiający naliczy Wykonawcy kary umowne w następujących przypadkach:

zwłoki w zapewnieniu Zasobów od pierwszego dnia obowiązywania Umowy - w wysokości 500 zł (słownie złotych: pięćset 00/100) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;
zwłoki w przygotowaniu aktualnej Dokumentacji w stosunku do terminu wskazanego w § 2 ust. 2 Umowy - w wysokości 500 zł (słownie złotych: pięćset 00/100) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;
wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy w całości z winy Wykonawcy, w wysokości 30% maksymalnego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w §13 ust. 1 Umowy;
wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy w części z winy Wykonawcy, w wysokości 30% maksymalnego wynagrodzenia brutto za część przedmiotu Umowy, którego dotyczy wypowiedzenie lub odstąpienie;
wypowiedzenia lub odstąpienia od realizacji Dyspozycji przez Zamawiającego z winy Wykonawcy lub przez Wykonawcę z jego winy – w wysokości 30% wynagrodzenia ustalonego dla realizacji danej Dyspozycji;
zwłoki Wykonawcy w przekazaniu Propozycji w stosunku do określonego w Umowie terminu – w wysokości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, nie więcej jednak niż 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100);
zwłoki Wykonawcy w realizacji Dyspozycji Rezultatu w zakresie którejkolwiek z Usług w stosunku do terminu wskazanego w danej Dyspozycji - w wysokości 1% wynagrodzenia brutto ustalonego dla danej Dyspozycji, jednak nie mniej niż 500,00 zł (słownie: pięćset złotych 00/100) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, nie więcej jednak niż 5% wynagrodzenia brutto ustalonego dla danej Dyspozycji;
zwłoki Wykonawcy w usunięciu Wad stwierdzonych w trakcie testów odbiorowych danej Dyspozycji Rezultatu – w wysokości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, nie więcej jednak niż 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100);
otrzymania przez Xxxxxxxxxxxxx negatywnego wyniku testu, prowadzonego według scenariusza testowego Wykonawcy w ramach procedury Odbioru, oznaczonego w raporcie potestowym Wykonawcy jako zakończony pozytywnie – w ramach Usługi Rozwoju – w wysokości 300,00 zł (słownie: trzysta złotych 00/100) za każdy taki przypadek testowy;
zwłoki Wykonawcy w Autoryzacji w stosunku do terminu wskazanego w Żądaniu jej dotyczącym, w tym na podstawie nieuzasadnionej odmowy Autoryzacji – w wysokości 2.000,00 zł (słownie: dwóch tysięcy złotych 00/100) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, nie więcej jednak niż 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych 00/100);
zawinionej przez Wykonawcę niedostępności członka Personelu Wykonawcy, którego udział w realizacji Usług wynika z Dyspozycji lub z Umowy, przy czym za zawinioną uważa się także niedostępność wynikającą z przyczyn leżących po stronie członka Personelu Wykonawcy, którego Wykonawca wyznacza do udziału w realizacji Umowy – w wysokości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy dzień niedostępności takiej osoby, przy czym nie więcej niż 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100);
przekazania przez Wykonawcę w Raporcie Prac informacji, która jest niezgodna ze stanem faktycznym (brak informacji lub podanie informacji nieprawdziwej), jeżeli informacja ta miała wpływ na odpowiedzialność Wykonawcy za niedotrzymanie warunków wynikających z Załącznika nr 15 – w wysokości 200,00 zł (słownie: dwieście złotych 00/100) za każdy przypadek;
zwłoki Wykonawcy w dotrzymaniu Czasu Reakcji w ramach danego Zgłoszenia – w wysokości 300,00 zł (słownie: trzysta złotych 00/100) za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki, przy czym nie więcej niż 12.000,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy złotych 00/100);
zwłoki Wykonawcy w dotrzymaniu Czasu Realizacji w ramach danego Zgłoszenia – w wysokości 300,00 zł (słownie: trzysta złotych 00/100) za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki; przy czym nie więcej niż 15.000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100);
za spadek dostępności Systemu poniżej parametrów wskazanych w Załączniku nr 2g – w wysokości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy rozpoczęty 1% spadku dostępności, przy czym nie więcej niż 15.000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100);
za ujawniony w Repozytorium przypadek dotyczący nieaktualnego Kodu Źródłowego lub Dokumentacji lub przypadek Kodu Źródłowego, który nie może być poprawnie skompilowany lub brak Kodu Źródłowego lub Dokumentacji - w wysokości 3.000,00 zł (słownie: trzy tysiące złotych 00/100) za każdy przypadek;
za przypadek utraty możliwości zainstalowania Oprogramowania zgodnie ze Zgłoszeniem w ramach Usługi Instalacji z powodu wad wersji instalacyjnej albo zwłoki Wykonawcy w przygotowaniu i przekazaniu wersji instalacyjnej – w wysokości 3.000,00 zł (słownie: trzy tysiące złotych 00/100) za każdy taki przypadek, przy czym nie więcej niż 15.000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100);
zwłoki Wykonawcy w wykonaniu testowego odtworzenia Systemu na Środowiskach zgodnie z Załącznikiem nr 2f– w wysokości 500,00 zł (słownie: pięćset złotych 00/100) za każdy rozpoczęty Dzień Roboczy zwłoki, przy czym nie więcej niż 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100);
za każdy przypadek zgłoszenia przez Wykonawcę niezgodności z Ogólnymi Kryteriami Jakości w Autoryzacji, jeżeli okaże się, że niezgodność ta nie istnieje (jeżeli zgłoszenie było bezzasadne) – w wysokości 3.000,00 zł (słownie: trzy tysiące złotych 00/100) za każdy przypadek;
zwłoki Wykonawcy w dostarczeniu zaktualizowanej wersji Dokumentacji w stosunku do terminu wynikającego z Załącznika nr 2e - w wysokości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy rozpoczęty Dzień Roboczy zwłoki, przy czym nie więcej niż 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100);
za brak przedstawienia przez Wykonawcę zawartej polisy wraz z potwierdzeniem jej opłacenia, zgodnie z §7 ust. 8 Umowy – w wysokości 3.000 zł (słownie: trzy tysiące złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, przy czym nie więcej niż 30.000,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych 00/100);
za każdy zawiniony przypadek naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań dotyczących Podwykonawców, o których mowa w Umowie – w wysokości 2.000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych 00/100) za każdy taki przypadek naruszenia;
za każdy zawiniony przypadek dostarczenia przez Wykonawcę rezultatów Usług dotkniętych wadą prawną – w wysokości 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) za każdy taki przypadek;
za każdy zawiniony przypadek naruszenia przez Wykonawcę któregokolwiek z obowiązków wskazanych w Umowie dla ochrony Informacji Poufnej lub ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa wskazanej w Załączniku nr 11 – w wysokości 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) za każdy przypadek naruszenia;
za każdy zawiniony przypadek naruszenia przez Wykonawcę któregokolwiek z obowiązków wskazanych w umowie powierzenia przetwarzania danych osobowych, stanowiącej Załącznik nr 14– w wysokości 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) za każdy przypadek naruszenia,
za każdy zawiniony przypadek uniemożliwienia lub utrudnienia przez Wykonawcę przeprowadzenia przez Zamawiającego audytu, o którym mowa w §17 Umowy - karę w wysokości 21.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), po uprzednim wyznaczeniu Wykonawcy 3 Dni Roboczych do usunięcia tego uchybienia i bezskutecznym jego upływie;
za każdy zawiniony przez Wykonawcę przypadek utraty, uszkodzenia lub udostępnienia osobom nieuprawnionym danych lub programów pozyskanych w wyniku lub w związku z realizacją Umowy – w wysokości 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) za każdy przypadek naruszenia;
za zawiniony przez Wykonawcę brak realizacji któregokolwiek z obowiązków Procedury Zdawczej, w tym w zakresie przekazania kodów dostępu – w wysokości 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) za wystąpienie takiego zdarzenia, o którym mowa w Załączniku 17;
za zawiniony przez Wykonawcę brak realizacji któregokolwiek z obowiązków Exit Planu, w tym w zakresie przekazania kodów dostępu – w wysokości 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) za wystąpienie takiego zdarzenia, o którym mowa w Załączniku 18;
w każdym przypadku braku zapłaty lub nieterminowej zapłaty wynagrodzenia należnego Podwykonawcom z tytułu zmiany wysokości wynagrodzenia, o której mowa w art. 439 ust. 5 ustawy Pzp, do której Wykonawca zobowiązany jest zgodnie z postanowieniami Umowy – w wysokości 10 % kwoty, której Wykonawca nie zapłacił lub z której zapłatą się opóźnił za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, przy czym nie więcej niż 30% kwoty;
za brak zatrudnienia przez Wykonawcę na umowę o pracę, zgodnie z §15 ust. 13-15 Umowy- w wysokości 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) za każdy miesiąc braku zatrudnienia, przy czym nie więcej niż 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych 00/100).

Wskazane poniżej zasady odnoszą się do wszelkich kar umownych zastrzeżonych w Umowie.
Sumaryczny miesięczny limit kar umownych, jakich może żądać Zamawiający za zawinione przez Wykonawcę naruszenia Umowy w danym miesiącu ograniczony jest do kwoty równej 50% maksymalnego miesięcznego wynagrodzenia za realizację Usługi Utrzymania, przy czym limit ten nie dotyczy kar określonych dla poufności i przetwarzania danych osobowych.
Kary umowne są niezależne i należą się w pełnej wysokości, nawet w przypadku, gdy z powodu jednego zdarzenia naliczona jest więcej niż jedna kara. Zamawiający jest uprawiony do dochodzenia poszczególnych kar umownych niezależnie, kary te podlegają sumowaniu.
Całkowita łączna odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu kar umownych jest ograniczona do kwoty stanowiącej równowartość 40% maksymalnego wynagrodzenia określonego w § 13 ust. 1 Umowy.
Zamawiający, niezależnie od zastrzeżonych kar umownych i ich limitów, zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.
Strony zgodnie ustalają, że potrącenie kar umownych stanowi potrącenie umowne i w ramach tego kwoty kar umownych przewidziane Umową będą w pierwszej kolejności potrącane z wynagrodzenia należnego Wykonawcy (nawet jeśli nie jest ono jeszcze wymagalne) lub zabezpieczenia, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby pozyskiwania odrębnego pisemnego potwierdzenia.
Zamawiający zastrzega sobie prawo do powierzenia wykonania danej Usługi lub jej części, w szczególności Dyspozycji, podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Wykonawcy, jeżeli Wykonawca realizuje daną Usługę wadliwie i pomimo wezwania i wyznaczenia dodatkowego terminu na zmianę (nie krótszego niż 14 dni), Wykonawca nie realizuje Umowy w sposób należyty.

§ 22.

ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

Wykonawca ustanawia na rzecz Zamawiającego zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w formie ………………….w wysokości …….. zł (słownie: ………………….. złotych 00/100), tj. 2 % maksymalnej wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 13 ust. 1 Umowy. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy służy do pokrycia roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.

Zmiana formy zabezpieczenia nie powoduje konieczności zmiany treści Umowy.
Przed wprowadzeniem zmiany formy zabezpieczenia, Zamawiający zastrzega sobie prawo uprzedniego opiniowania dokumentów służących zabezpieczeniu należytego wykonania Umowy pod kątem ich zgodności z przepisami prawa i warunkami Umowy, pod rygorem nieskuteczności zmiany formy zabezpieczenia.
Zamawiający zwraca Wykonawcy zabezpieczenie w terminie 30 dni od dnia wykonania Umowy i jej uznania przez Zamawiającego za należycie wykonaną, zatrzymując 30% wysokości zabezpieczenia nie później niż do 15 dnia po upływie okresu rękojmi za wady.
Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy musi być utrzymane przez Wykonawcę przez cały okres trwania Umowy.

§ 23.

SIŁA WYŻSZA I STAN EPIDEMIOLOGICZNY

Strony informują się wzajemnie o wpływie okoliczności związanych z wystąpieniem Siły Wyższej, w szczególności czynnika epidemiologicznego, na należyte wykonanie Umowy, o ile taki wpływ wystąpił lub może wystąpić. Strony Umowy potwierdzają ten wpływ, dołączając do informacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, oświadczenia lub dokumenty, które mogą dotyczyć w szczególności:

nieobecności pracowników lub osób świadczących pracę za wynagrodzeniem na innej podstawie niż stosunek pracy, które uczestniczą lub mogłyby uczestniczyć w realizacji Umowy;
decyzji wydanych przez Głównego Inspektora Sanitarnego lub działającego z jego upoważnienia państwowego wojewódzkiego inspektora sanitarnego, nakładających na wykonawcę obowiązek podjęcia określonych czynności zapobiegawczych lub kontrolnych;
poleceń lub decyzji wydanych przez wojewodów, ministra właściwego do spraw zdrowia lub Prezesa Rady Ministrów, związanych z przeciwdziałaniem Siły Wyższej;
wstrzymania dostaw produktów, komponentów produktu lub materiałów, trudności w dostępie do sprzętu lub trudności w realizacji usług transportowych;
innych okoliczności, które uniemożliwiają bądź w istotnym stopniu ograniczają możliwość wykonania Umowy;

Każda ze Stron może żądać przedstawienia dodatkowych oświadczeń lub dokumentów potwierdzających wpływ okoliczności związanych z wystąpieniem okoliczności Siły Wyższej na należyte wykonanie Umowy.
Po stwierdzeniu, że okoliczności związane z wystąpieniem okoliczności Siły Wyższej wpływają na należyte wykonanie Umowy, Strony mogą dokonać zmiany Umowy, w szczególności przez:
1. zmianę terminu wykonania Umowy lub jej części, lub czasowe zawieszenie wykonywania Umowy lub jej części,
2. zmianę sposobu wykonywania Umowy lub jej części,
3. zmianę zakresu świadczenia Wykonawcy i odpowiadającą jej zmianę wynagrodzenia lub sposobu rozliczenia wynagrodzenia Wykonawcy.
Zmiana terminu wykonania Umowy lub jej części, lub czasowe zawieszenie wykonywania Umowy lub jej części może nastąpić o czas trwania przeszkody lub o czas trwania skutków związanych z wystąpieniem tej przeszkody (Siła Wyższa).
Strona wnioskująca o zmianę Umowy przedstawia wpływ okoliczności związanych z wystąpieniem okoliczności Siły Wyższej na należyte jej wykonanie.
Żadna ze Stron nie będzie uznana za niewywiązującą się z treści Umowy w przypadku, gdy nie będzie w stanie spełnić zobowiązania wynikającego z Umowy z powodu działania Siły Wyższej, a w szczególności z powodu pożaru, trzęsienia ziemi, powodzi, pandemii lub epidemii, strajku powszechnego, zamieszek powszechnych, naturalnej katastrofy, embargo, wojny lub z powodu innych okoliczności pozostających poza kontrolą Stron.

§ 24.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie, wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności.

Strony będą dążyć do polubownego rozstrzygnięcia sporów z Umowy. Jeżeli spór nie zostanie rozstrzygnięty przez 30 dni, Strony będą uprawnione do poddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego ze względu na siedzibę Zamawiającego.
Prawem właściwym dla interpretacji i zasad stosowania Umowy oraz wszelkich związanych z nią zdarzeń prawnych jest prawo polskie.
Realizacja Umowy będzie odbywała się w języku polskim.
Bez zgody Xxxxxxxxxxxxx, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, Wykonawca nie może przenieść na inny podmiot jakichkolwiek praw, w tym wierzytelności lub obowiązków wynikających z Umowy.
Nieważność lub utrata mocy obowiązującej jakiegokolwiek postanowienia umownego nie wpływa na ważność pozostałych postanowień Umowy, chyba że Zamawiający wskaże inaczej.
Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Wykonawcy i Zamawiającego.
Integralną część Umowy stanowią Załączniki, objęte poniższą listą:
1. Załącznik nr 1 – opis Systemu;
2. Załącznik nr 2 – Usługa Usuwania Wad;
3. Załącznik nr 2a – Usługa Zarządzania Zasobami i Utrzymania Środowisk;
4. Załącznik nr 2b – Usługa Zarządzania Aplikacjami Mobilnymi;
5. Załącznik nr 2c – Usługa Zarządzania Kodem;
6. Załącznik nr 2d – Usługa Zarządzania Konfiguracją Oprogramowania;
7. Załącznik nr 2e – Usługa Utrzymania Dokumentacji;
8. Załącznik nr 2f – Usługa Administracji Środowiskami;
9. Załącznik nr 2g – Usługa Monitorowania Dostępności i Wydajności;
10. Załącznik nr 2h – Usługa Administracji Systemem;
11. Załącznik nr 2i – Usługa Instalacji;
12. Załącznik nr 2j – Usługi Dodatkowe;
13. Załącznik nr 3 – Procedura obsługi Zgłoszeń;
14. Załącznik nr 4 – Usługa Rozwoju;
15. Załącznik nr 4a – Wzór zlecenia Dyspozycji;
16. Załącznik nr 5 – Usługa Autoryzacji;
17. Załącznik nr 5a – Wzór żądania Usługi Autoryzacji
18. Załącznik nr 6 – Szkolenia;
19. Załącznik nr 7 – Wykaz procedur;
20. Załącznik nr 8 – Wzór Protokołu Odbioru;
21. Załącznik nr 8a – Wzór Raportu Prac;
22. Załącznik nr 9 – Wykaz wynagrodzenia miesięcznego Usługi Utrzymania oraz opis wypłaty wynagrodzenia w ramach Prawa Opcji;
23. Załącznik nr 10 – Wymagania dla Dokumentacji;
24. Załącznik nr 11 – Oświadczenie o tajemnicy przedsiębiorstwa;
25. Załącznik nr 12 – wzór Zlecenia opcji;
26. Załącznik nr 13 – Struktura organizacyjna zasady prowadzenia projektów;
27. Załącznik nr 14 – umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych;
28. Załącznik nr 15 – SLA;
29. Załącznik nr 16 – Wykaz Personelu Wykonawcy;
30. Załącznik nr 17 – Procedura Zdawcza;
31. Załącznik nr 18 – Exit Plan.

1 Z 59

Centrum e-Zdrowia tel.: x00 00 000-00-00

ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxx 5A fax: x00 00 000-00-00 NIP: 5251575309

00-184 Warszawa xxxxx@xxx.xxx.xx | xxx.xxx.xxx.xx REGON: 001377706

Document Metadata

Table of Contents

UMOWA NR CeZ…………….

Document Metadata