GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A.

GPW

Elektronicznie podpisany przezGPW Data:2008.01.16 15:46:21 +01'00'

DOKUMENT INFORMACYJNY

Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii B, akcji serii C i praw do akcji serii C

do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu

przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym.

Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).

Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.

Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.

Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 11 stycznia 2008 r. Autoryzowany Doradca NewConnect

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A.

DOKUMENT INFORMACYJNY

Wstęp

Em i t e nt :

Nazwa (firma): Grupa Pactor-Potempa Inkasso Spółka Akcyjna Kraj: Polska

Siedziba: Poznań

Adres: xx. X. Xxxxxxxxxxxxxxx 0/0, 00-000 Xxxxxx

Numer KRS: 0000292586

Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS REGON: 630520677

NIP: 000-000-00-00

Telefon: + 00 00 000 00 00

Fax: + 00 00 000 00 00

Poczta elektroniczna: xxxx@xxxx.xx Strona internetowa: xxx.xxxx.xx

A ut oryzow any Dor adc a:

Nazwa (firma): Inwest Consulting Spółka Akcyjna Kraj: Polska

Siedziba: Poznań

Adres: 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxx 0x

Numer KRS: 0000028098

Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS Telefon: + 00 00 000 00 00

Fax: + 00 00 000 00 00

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Poczta elektroniczna: xxxxx@xx.xxxxxx.xx Strona internetowa: xxx.xx.xxxxxx.xx

D a ne o i nst r um ent ach f i n ansow yc h w prow ad z anyc h do ob rot u w a l t er nat yw nym sy st em ie o brot u:

Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są:

- 800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

- 1.275.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

- 1.275.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.

T erm i n w a żno śc i Dok um e nt u I nform acy jnego:

Termin ważności Dokumentu Informacyjnego jest nie dłuższy niż 12 miesięcy od daty jego sporządzenia i jednocześnie nie późniejszy niż dzień rozpoczęcia obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

T r yb i spo sób, w j ak im in form ac je o zm ia n ie d any ch z aw art yc h w Dok um en c ie I nform a cy jnym , w t erm in ie j ego w a żnoś c i , będą pod aw ane do pub l i c zne j w i a dom ośc i :

Zmiany danych zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego ważności, będą publikowane na stronach internetowych:

- Emitenta – xxx.xxxx.xx,

- Autoryzowanego Doradcy – xxx.xx.xxxxxx.xx,

- Organizatora Rynku NewConnect – xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Informacje aktualizujące Dokument Informacyjny będą publikowane w trybie, jaki został przewidziany dla publikacji Dokumentu Informacyjnego.

Spis treści:

Wstęp 1

Spis treści 2

I. Czynniki ryzyka 4

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością 4

2. Czynniki ryzyka związane z akcjami 8

II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 10

1. Emitent 10

2. Autoryzowany Doradca NewConnect 11

III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 12

1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych 12

2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści 17

3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie 20

4. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji 20

4.1 Uprawnienia o charakterze korporacyjnym 21

4.2 Uprawnienia o charakterze majątkowym 24

5. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości 27

6. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku 27

6.1 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy 27

6.2 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji 28

6.3 Podatek od czynności cywilnoprawnych 29

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

IV. Dane o Emitencie i jego działalności 30

1. Podstawowe dane o Emitencie 30

1.1 Dane teleadresowe 30

1.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta 30

1.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent 30

1.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru 30

2. Krótki opis historii Emitenta 31

3. Informacja o kapitałach Emitenta 31

3.1 Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia 31

3.2 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego 32

3.3 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji 32

3.4 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie 32

4. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe 33

5. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek

JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW 33

6. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności 33

6.1. Opis działalności Emitenta 33

6.2. Informacje o rodzajach i źródłach wierzytelności nabywanych przez Emitenta 37

6.3. Charakterystyka rynku działalności Emitenta 37

6.4. Strategia rozwoju Emitenta 41

7. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniami finansowymi zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym 42

8. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym 43

9. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta 43

10. Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpi według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta 43

11. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej 43

12. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym 43

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

13. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w Rozdziale V 43

14. Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności 44

14.1 Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta 44

14.2 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta 47

V. Sprawozdania finansowe 48

Załączniki 80

1. ODPIS Z KRS 80

2. Statut Emitenta wraz z informacją o treści zmian Statutu, uchwalonych przez WZA, a jeszcze nie zarejestrowanych w KRS na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 87

3. Definicje skrótów 94

I. Czynniki ryzyka

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Em itenta i jego działalnością

Ryzyko związane z wschodzącym rynkiem funduszy sekurytyzacyjnych w Polsce Sekurytyzacja jest nowoczesnym narzędziem zarządzania masowymi wierzytelnościami, jednak w Polsce fundusze sekurytyzacyjne dopiero rozpoczynają swoją działalność. Efektywność działań tych funduszy nie jest satysfakcjonująca, czego przyczyną jest nabycie poprzez fundusze najstarszych niespłaconych kredytów bankowych i znaczącej pracy organizacyjnej zmierzającej do dostosowania tych wierzytelności do obecnych procedur windykacyjnych. W związku z tym istnieje ryzyko, że rynek funduszy sekurytyzacyjnych, będący obecnie w fazie wschodzącej, nie rozwinie się w Polsce w stopniu adekwatnym do sytuacji na rozwiniętych rynkach finansowych.

Ponieważ utworzenie zamkniętego funduszu sekurytyzacyjnego jest jednym z głównych zamierzeń rozwojowych Spółki, stąd sytuacja na tym rynku jest bardzo istotna. Spółka zakłada, że tworząc fundusz sekurytyzacyjny, będzie w stanie wykorzystać nie tylko doświadczenia z rozwiniętych rynków finansowych, ale również doświadczenia pierwszych polskich funduszy. Pozwoli to Spółce na uniknięcie niekorzystnych sytuacji, głównie związanych z pakietem wierzytelności, pod zastaw których emitowane będą papiery wartościowe. Obserwowane obecnie osłabienie dynamiki zainteresowania sekurytyzacją powinno spowodować, że wyceny pakietów wierzytelności będą bardziej racjonalne, co Spółka postrzega jako swoją szansę. Ponadto, aby zmniejszyć ryzyko związane ze wschodzącym rynkiem sekurytyzacyjnym w Polsce, Spółka dywersyfikuje swoją strategię rozwojową, zakładając, że w dalszym ciągu będzie kupowała pakiety windykacyjne na podstawie umowy nabycia wierzytelności.

Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Na polskim rynku działa znaczna liczba firm windykacyjnych, co przyczynia się do występowania ryzyka walki konkurencyjnej między nimi poprzez redukcję marży i przyjmowanie do windykacji trudniejszych pakietów wierzytelności. Prowadzić to może do trudności w pozyskiwaniu nowych kontrahentów oraz spadku efektywności procesu windykacyjnego. W konsekwencji, walka konkurencyjna może doprowadzić do redukcji rentowności branży.

Spółka jest zdania, że przezwyciężenie tego ryzyka wymaga wielopłaszczyznowych działań. Przede wszystkim, Spółka nieustannie dąży do podnoszenia jakości świadczonych przez siebie usług i jak najlepszej współpracy z dotychczasowymi klientami. Spółka zamierza również podjąć współpracę z nowymi grupami odbiorców, dzięki czemu nabywać będzie wierzytelności banków, syndyków masy upadłościowej, dużych korporacji i innych. Ponadto, Spółka podejmuje działania w celu stworzenia zamkniętego funduszu sekurytyzacyjnego. Konkurencja na rynku sekurytyzacyjnym jest znacząco mniejsza niż na rynku usług windykacyjnych, gdyż jest to rynek wschodzący.

Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek ustawowych

W związku z faktem, iż Spółka ma prawo żądać od dłużników zapłaty należności głównej wraz z odsetkami za zwłokę liczonymi według stawki odsetek ustawowych, stąd ich wysokość ma wpływ na funkcjonowanie Spółki. Z jednej strony, przychody z tytułu odsetek za zwłokę stanowią pewien procent przychodów Spółki, stąd każda zmiana wysokości odsetek ustawowych może przełożyć się na zmianę w przychodach Spółki. Z drugiej strony, naliczenie odsetek za zwłokę stanowi jeden z elementów negocjacji w czasie procesu windykacyjnego, decydując o jego skuteczności.

Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w sprzedaży wierzytelności

Ponieważ działalność Spółki opiera się na nabywaniu pakietów wierzytelności od wierzycieli pierwotnych, wprowadzenie ograniczeń w zakresie możliwości zbywania wierzytelności mogłoby mieć istotny wpływ na działalność Spółki.

W ramach obecnych regulacji prawnych ograniczenia sprzedaży wierzytelności mogą wynikać z :

- wyraźnego przepisu ustawy, (np. roszczenia odszkodowawcze z tytułu uszkodzenia ciała lub wywołania rozstroju zdrowia art. 449 kc),

- właściwości zobowiązania (np. prawo alimentacji z wyjątkiem rat już wymagalnych],

- zastrzeżenia sformułowanego w umowie.

Przy czym należy stwierdzić, iż dwa pierwsze z wymienionych ograniczeń przy sprzedaży wierzytelności mają bardzo ograniczony zasięg.

Wprowadzenie dalszych obostrzeń w zakresie możliwości zbywania wierzytelności jest mało prawdopodobne. Takie obostrzenia ograniczają w znacznym stopniu prawa podmiotowe pierwotnego wierzyciela w zakresie dysponowania swoim prawem, co jest sprzeczne z podstawowymi zasadami prawa cywilnego.

W przeszłości, w przypadku wierzytelności wobec konsumentów Generalny Inspektor Ochrony Danych Osobowych wraz z Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów podejmowali próby ograniczenia możliwości zbywania wierzytelności przez wierzycieli pierwotnych. Podstawą tych ograniczeń były decyzje Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych, wydane w oparciu o opinię Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, które zakazywały przetwarzania danych osobowych dłużników nabywcom wierzytelności. Powyższy stan skutecznie uniemożliwiał wykonywanie praw przysługujących z nabytych wierzytelności. W związku z zaskarżeniem przedmiotowych decyzji, kwestia ta była rozpatrywana przez Naczelny Sąd Administracyjny, który w orzeczeniach z 16 grudnia 2004 r. (OSK 829/2004) oraz z 6 czerwca 2005 r. (OSP 2/2005), potwierdził możliwość nabywania wierzytelności konsumenckich.

Ryzyko związane z nieprecyzyjnymi uregulowaniami prawnopodatkowymi kwestii obrotu wierzytelnościami

Częste zmiany przepisów podatkowych stanowią element ryzyka dla działalności Spółki. Ponadto częsty brak precyzji w zapisach i zmienna interpretacja przepisów podatkowych przez aparat skarbowy naraża wszystkie podmioty z branży obrotu wierzytelnościami, w tym także Spółkę, na negatywne skutki z tym związane.

Spółka minimalizuje przedmiotowe ryzyko stosując stałe zasady prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami podatkowymi i standardami rachunkowości. Ponadto instrument wiążących interpretacji wydawanych przez aparat skarbowy umożliwia zabezpieczenie się na wypadek zmian w interpretacji istniejących przepisów prawa podatkowego.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Przedstawiając ten czynnik ryzyka, należy podnieść, iż w zakresie regulacji dotyczących podatku od towarów i usług, implementacja przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej, w raz z akcesją Rzeczpospolitej Polskiej do struktur unijnych, w szczególności VI Dyrektywy VAT Rady UE w sprawie harmonizacji przepisów Państw Członkowskich, wyeliminowała ryzyko w zakresie interpretacji i zmian przepisów Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług. VI Dyrektywa VAT Rady UE w sprawie harmonizacji przepisów Państw Członkowskich w sposób wyraźny stanowi, iż podatek VAT nie może być regulowany przez Państwa Członkowskie w sposób sprzeczny z postanowieniami Dyrektywy. Przedmiotowa Dyrektywa w art. 6 ust. 1 w związku z art. 13 B pkt d) stanowi, iż obrót wierzytelnościami jest świadczeniem usług w rozumieniu przepisów o VAT i jest jednocześnie usługą zwolnioną od tego podatku.

Ryzyko związane z niewydolnością wymiaru sprawiedliwości i egzekucji komorniczej

Prowadząc windykację wierzytelności, w stosunku do części nabywanych wierzytelności, co do których inne metody windykacji okazały się być nieskuteczne, Spółka korzysta z drogi postępowania sądowego przed sądami powszechnymi, a następnie z egzekucji komorniczej. W związku z powyższym zmiany prowadzące do usprawnienia procedur sądowych i komorniczych, zwłaszcza w zakresie przyspieszenia prowadzonego postępowania, mają istotne znaczenie dla działalności Spółki.

Należy podkreślić, iż mamy do czynienia z ciągłym procesem usprawniania postępowania, co skutkuje znacznym skróceniem okresu potrzebnego na zakończenie postępowania i uzyskanie tytułu wykonawczego. Spowodowane zostało to działaniami resortu sprawiedliwości podejmowanymi w zakresie reorganizacji pracy sądów, zwiększenia nakładów na wymiar sprawiedliwości oraz zwiększającym się wykorzystaniem technik

informatycznych. Ponadto strona postępowania, na podstawie przepisów ustawy z dnia 17 czerwca 2004 r. o skardze na naruszenie prawa strony do rozpoznania sprawy w postępowaniu sądowym bez nieuzasadnionej zwłoki, zyskała uprawnienie do wniesienia skargi i uzyskania odszkodowania za nierozpoznanie przez sąd sprawy w rozsądnym terminie, co przyczynia się do wzmocnienia pozycji strony w postępowaniu.

Nie mniej ważną kwestią niż skrócenie procedur sądowych jest usprawnienie procesu egzekucyjnego. W tym zakresie zmiany wprowadza ustawa z dnia 24 maja 2007 roku o zmianie ustawy o komornikach sądowych i egzekucji oraz niektórych innych ustaw. Głównymi założeniami przedmiotowej ustawy jest:

- zwiększenie nadzoru nad komornikami,

- zwiększenie możliwości wyboru komornika przez wierzyciela,

- ułatwienie dostępu do zawodu komornika,

- zwiększenie liczby komorników i obniżenie kosztów postępowania egzekucyjnego.

Przedmiotową ustawę należy ocenić pozytywnie, jako krok zmierzający do znacznego usprawnienia postępowań egzekucyjnych, przy pomocy mechanizmu zwiększonej konkurencji.

Ryzyko związane z wprowadzeniem upadłości konsumenckiej

Ponieważ w skład nabywanych przez Spółkę portfeli wierzytelności, wchodzą również należności konsumenckie, wprowadzenie upadłości konsumenckiej jest czynnikiem ryzyka przy prowadzeniu procesu windykacji. W sytuacji gdy osoby fizyczne mogłyby wszcząć procedurę upadłościową, prowadzenie wobec nich postępowania windykacyjnego zostałoby znacznie ograniczone. Należy podkreślić, że upadłość ta dotyczy konsumentów, wobec których prowadzenie skutecznego postępowania windykacyjnego jest częstokroć niemożliwe ze względu na relację ich zobowiązań do dochodów.

Zdaniem Spółki, wprowadzenie upadłości konsumenckiej przyczyniłoby się do znacznego ułatwienia i uporządkowania procedur windykacji konsumenckiej, gdyż pozwoliłaby na lepszą weryfikację portfeli wierzytelności klientów i przyjęcie skuteczniejszej w danym przypadku drogi postępowania.

W opinii Spółki znacząco bardziej ryzykowna jest sytuacja, gdy prace legislacyjne nad wprowadzeniem upadłości konsumenckiej nie są zakończone. Przedłużanie się tych prac może przyczynić się do permanentnego powstrzymywania się dłużników konsumenckich od regulowania swoich zobowiązań w oczekiwaniu na korzystne dla nich rozwiązania prawne.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Spółka ogranicza ryzyko upadłości konsumenckiej poprzez dywersyfikację pakietu wierzytelności, zakupując również należności korporacyjne, wobec których obowiązuje prawo upadłościowe.

Ryzyko związane z emigracją zarobkową

Ponieważ w skład nabywanych przez Spółkę portfeli wierzytelności, wchodzą między innymi należności konsumenckie, istnieje ryzyko niepowodzenia w ich windykacji wynikające z emigracji zarobkowej dłużników. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację pakietu nabywanych wierzytelności, kupując również wierzytelności korporacyjne. Poza tym, w przypadku eskalacji tego zjawiska, Spółka jest przygotowana do nawiązania umowy z firmami prowadzącymi windykację poza granicami Polski, przede wszystkim w krajach Unii Europejskiej i w Stanach Zjednoczonych.

Ryzyko związane z sytuacją koniunkturalną w kraju

Branża windykacyjna cechuje się tym, że popyt na jej usługi jest odwrotnie proporcjonalny do bieżącej sytuacji koniunkturalnej w kraju. Zapotrzebowanie na jej usługi rośnie w okresach pogorszenia się koniunktury gospodarczej, a maleje w okresie prosperity.

Uzależnienie działalności Spółki od sytuacji koniunkturalnej w kraju jest zatem dwojakiego rodzaju, gdyż jest związana z sytuacją finansową klientów i dłużników. W okresach spadkowych cyklu koniunkturalnego, generalnie pogarsza się sytuacja finansowa firm i rośnie skala zatorów płatniczych w gospodarce. W związku z tym, wzrasta ilość i wartość należności, które pierwotni wierzyciele są skłonni sprzedać Spółce, co powoduje łatwiejsze pozyskiwanie klientów i akceptowanie przez nich wyższych marż Spółki. W tym czasie, pogorszeniu ulega jednak jakość wierzytelności, gdyż maleje

zdolność do regulowania zobowiązań przez dłużników. Sytuacja taka prowadzi do prowadzenia przez Spółkę większej ilości spraw windykacyjnych, przy niższej efektywności procesu windykacyjnego. Natomiast w okresach prosperity, Spółka wprawdzie obserwuje mniejszą skłonność pierwotnych wierzycieli do sprzedaży należności, co przekłada się na większe trudności w dotarciu do klientów i konieczność obniżenia marż Spółki. Jednak w tym czasie poprawia się jakość należności, gdyż sytuacja finansowa dłużników jest lepsza, co w konsekwencji prowadzi do większej skuteczności windykacji.

Zatem w pewnym stopniu ryzyko związane z wielkością nabywanych pakietów wierzytelności w zależności od sytuacji koniunkturalnej, jest neutralizowane poprzez jakość tych należności.

Spółka zamierza minimalizować ryzyko uzależnienia swojej sytuacji od koniunktury gospodarczej na kilka sposobów. Spółka prowadzi elastyczną politykę pozyskiwania klientów i negocjowania z nimi warunków umów, w tym przede wszystkim dotyczących wysokości marży, w zależności od koniunktury gospodarczej. Spółka planuje zdywersyfikować swoich klientów według branż ich działania tak, aby wśród klientów i dłużników znalazły się firmy uzależnione od koniunktury gospodarczej w różnym stopniu i horyzoncie czasowym.

Ryzyko utraty dotychczasowych kontrahentów

Duża konkurencja na rynku usług windykacyjnych prowadzi do ryzyka utraty przez Spółkę dotychczasowych klientów. Zdaniem Spółki, ryzyko to jest minimalizowane poprzez nieustające podnoszenie jakości świadczonych usług, korzystne dla klientów warunki umów o nabycie pakietów wierzytelności i dobre relacje z klientami, które pozwalają na dalsze zacieśnianie współpracy. Ponadto, strategia rozwoju Spółki zakłada pozyskiwanie nowych grup klientów do współpracy, w szczególności banków, syndyków masy upadłościowej i dużych korporacji, oraz rozszerzenie form współpracy o zamknięty fundusz sekurytyzacyjny.

Powierzenie windykacji należności firmom outsourcingowym jest związane z zaufaniem wierzyciela do firmy windykacyjnej. Zdaniem Spółki, przyjęcie statusu spółki publicznej poprzez wejście akcji Spółki do obrotu publicznego na rynku NewConnect, zwiększa jej wiarygodność biznesową i zaufanie klientów.

Powyższe czynniki ograniczają ryzyko związane z utratą dotychczasowych kontrahentów.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika

Jednym z głównych czynników ryzyka w branży windykacyjnej, jest podjęcie przez dłużników postępowania upadłościowego czy ugodowego, gdyż działania te redukują możliwości prowadzenia postępowania windykacyjnego. Zdaniem Spółki, ograniczenie tego ryzyka odbywa się na kilku płaszczyznach. Przede wszystkim, Spółka dywersyfikuje portfele nabywanych wierzytelności, dążąc do zakupu wierzytelności od jak największej liczby dłużników, w tym zarówno wierzytelności konsumpcyjnych jak i korporacyjnych. W nabywanych portfelach wierzytelności znajdują się należności różniące się swoimi podstawowymi parametrami, takimi jak miejsce prowadzenia działalności przez dłużnika czy adres jego zamieszkania, kwota zobowiązania, termin płatności czy historia procesu windykacyjnego. Ponadto, skala działania Spółki powoduje, że częstokroć Spółka posiada informacje o podjęciu przez dłużnika działań zmierzających do postępowania upadłościowego czy układowego wcześniej niż wierzyciel pierwotny, dzięki czemu możliwe jest minimalizowanie kosztów prowadzenia usług windykacyjnych. Dodatkowo, Spółka świadczy również usługi pozyskiwania informacji gospodarczych, co pozwala na możliwie najwcześniejsze ustalenie stanu majątkowego dłużnika w celu zapobieżenia ryzyku jego upadłości.

Ryzyko zaprzestania współpracy z serwiserami

Model biznesowy Spółki zakłada nabywanie pakietów wierzytelności od pierwotnych wierzycieli i skierowanie ich do windykacji przez współpracujące firmy windykacyjne, co stwarza ryzyko zaprzestania współpracy z serwiserami. Zdaniem Spółki ryzyko to jest jednak ograniczone w związku z faktem, że firmy będące głównymi serwiserami usług windykacyjnych są równocześnie akcjonariuszami Spółki. Ponadto, pomiędzy Spółką i współpracującymi firmami windykacyjnymi obowiązują sztywne zasady współpracy.

Przede wszystkim, wynagrodzenie, które otrzymują serwiserzy, jest wynagrodzeniem za sukces otrzymywanym tylko wówczas, gdy prowadzona windykacja zakończy się odzyskaniem należności. Jednocześnie powiązania kapitałowe między Spółką i serwiserami powodują, że działania Spółki podlegają procedurze ceny transferowej, w związku z tym z podatkowego punktu widzenia ceny usług windykacyjnych świadczonych przez serwiserów nie mogą odbiegać od cen rynkowych.

Minimalizując ryzyko zaprzestania współpracy z dotychczasowymi serwiserami, Spółka rozważa możliwość stworzenia holdingu windykacyjnego i przejęcia udziałów we współpracujących firmach windykacyjnych.

Jednocześnie Spółka współpracuje z innymi firmami windykacyjnymi i kancelariami prawnymi.

Ryzyko zaprzestania świadczenia pracy na rzecz Emitenta przez członków Zarządu i fluktuacji kadr

Spółka, będąca firmą usługową, swoją podstawową wartość opiera na jakości zespołu zatrudnionych pracowników. Fluktuacja kadr, w tym w szczególności odejście członków Zarządu, jest czynnikiem, który okresowo mógłby spowodować wzrost kosztów funkcjonowania Spółki, a w konsekwencji doprowadzić do pogorszenia jego wyników finansowych. Aby zminimalizować to ryzyko, Spółka przyjęła strategię zarządzania zasobami ludzkimi, zmierzającą do rozwoju posiadanego i przyszłego potencjału ludzkiego. Ponadto, działalność Spółki jest w części związana z outsourcingiem usług windykacyjnych. Powyższe działania zdaniem Xxxxxx prowadzą do zminimalizowania ryzyka związanego z fluktuacją pracowników.

Natomiast członkowie Zarządu są powiązani kapitałowo ze Spółką w sposób bezpośredni lub poprzez firmy będące jej akcjonariuszami, w związku z tym ryzyko zaprzestania pełnienia przez nich pracy na rzecz Spółki jest ograniczone.

2. Czynniki ryzyka związane z akcjami

Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na New Connect - kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie.

Ryzyko związane z notowaniem PDA

Ryzyko to związane jest z charakterem obrotu PDA. W sytuacji niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku, posiadacz PDA otrzyma zwrot środków pieniężnych w wysokości iloczynu liczby PDA zapisanych na rachunku inwestora oraz Ceny Emisyjnej, wynoszącej 2 zł. Zwrot środków zostanie dokonany w terminie do 30 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu odmawiającego rejestracji akacji serii E. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na NewConnect może to oznaczać poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą na rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od Ceny Emisyjnej.

Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami

Zgodnie z § 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące:

1. na wniosek emitenta,

2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

3. jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.

W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Zgodnie z § 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może zawiesić obrót notowaniami instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne.

Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect.

Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na New Connect

Zgodnie z § 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu:

1. na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków,

2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

3. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,

4. wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie:

1. w przypadkach określonych przepisami prawa,

2. jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,

3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów.

Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesi obrót tymi instrumentami finansowymi.

Zgodnie z § 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne.

Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect.

Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie.

Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na Emitenta kar administracyjnych za nie wykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa

Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Ryzyko wynikające ze struktury akc jonariatu Emitenta

Emitent wskazuje, że po rejestracji emisji akcji serii C 70,08 % głosów na WZA należeć będzie do 2 głównych akcjonariuszy, tj. Pactor Sp. z o.o. x Xxxxxxx Inkasso Sp. z o.o. Statut Emitenta nie wprowadza odstępstw od określonej w KSH większości głosów niezbędnej do podejmowania uchwał w spółce, co oznacza, że akcjonariusze mniejszościowi będą mieli ograniczony wpływ na decyzję podejmowane przez WZA w przyszłości.

II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym

1. Emitent

Nazwa (firma): Grupa Pactor-Potempa Inkasso Spółka Akcyjna Kraj: Polska

Siedziba: Poznań

Adres: ul. X. Xxxxxxxxxxxxxxx 0/0, 00-000 Xxxxxx

Numer KRS: 0000292586

Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS REGON: 630520677

NIP: 000-000-00-00

Telefon: 00 00 000 00 00

Fax: 00 00 000 00 00

Poczta elektroniczna: xxxx@xxxx.xx Strona internetowa: xxx.xxxx.xx

W imieniu Emitenta działają:

- Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx – Prezes Zarządu,

- Xxxxxxxxx Xxxxx – Wiceprezes Zarządu.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

2. Autoryzowany Doradca New Connect

Nazwa (firma): Inwest Consulting Spółka Akcyjna

Kraj: Polska

Siedziba: Poznań

Adres: 61-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxx 0x

Numer KRS: 0000028098

Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS Telefon: + 00 00 000 00 00

Fax: + 00 00 000 00 00

Poczta elektroniczna: xxxxx@xx.xxxxxx.xx Strona internetowa: xxx.xx.xxxxxx.xx

W imieniu Emitenta działa:

- Xxxxx Xxxxxxxxx – Wiceprezes Zarządu

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu

1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych

Informacja o wprowadzanych do obrotu instrumentach f inansowych

Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadza się:

- 800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

- 1.275.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

- 1.275.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.

Akcje serii B i serii C nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalność akcji serii B i serii C.

Akcje serii B i serii C nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeń ani świadczeń dodatkowych.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa Pactor- Potempa Inkasso S.A. z dnia 21 listopada 2007 r. wyemitowano do 1.500.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 złotego każda. Akcje wyemitowane zostały w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej. Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na 2 zł za jedną akcję.

Subskrypcja prywatna trwała od 22 listopada 2007 r. do 21 grudnia 2007 r. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, objęte zostało 1.275.000 akcji serii C. Akcje zostały objęte przez 41 osób fizycznych i prawnych. Łączne wypływy do Spółki z tytułu emisji akcji serii C wyniosły 2.550.000 zł. Łączne szacunkowe koszty oferty wyniosły 83.000 zł, z czego wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy z tytułu doradztwa przy przeprowadzaniu sprzedaży akcji oraz z tytułu przygotowania dokumentu informacyjnego wyniosło

78.000 zł.

Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych

Ograniczenia umowne

Wszyscy akcjonariusze Emitenta, posiadający akcje serii A i B, zobowiązali się do niezbywania tych akcji w okresie do 31.12.2008 r. Zobowiązanie nie dotyczy zbycia Akcji na rzecz inwestora branżowego albo finansowego. W tym jednak przypadku, sprzedający akcje zobowiązany jest do przeniesienia lock-up na kupującego.

Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta

Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie akcjami serii B i serii C Emitenta.

Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej

Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń.

W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo

posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej

spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji obowiązku tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.

Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie.

Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (dalej „Ustawa).

Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności:

- członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub

- akcjonariusze spółki publicznej, lub

- maklerzy lub doradcy.

Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja.

Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest:

okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust.

1 pkt 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości;

w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;

w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;

w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby:

1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami,

2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej

- są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi.

Zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156-160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów

W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 EUR, (1.000.000.000 euro dla łącznego

światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji.

Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru:

1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,

2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców,

3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,

4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro.

Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów):

1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro,

2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:

a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów,

3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,

4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego,

5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują:

1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,

2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,

3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,

4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.

W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.

W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.

Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).

Stosownie do art. 18-19 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.

Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:

1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,

2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami , w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców,

3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.

Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków.

Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do

50.000.000 EURO, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do

10.000 EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu x.xx. decyzji wydanych x.xx. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.

W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania

koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.

Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy.

2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów f inansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści.

Akcje serii B:

Akcje Serii B, wprowadzane do obrotu, zostały utworzone na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Grupa Pactor-Potempa Inkasso sp. z o.o. z dnia 26 października 2007 r. w sprawie przekształcenia spółki w spółkę akcyjną i zostały wydane w zamian za udziały w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka akcyjna została zarejestrowana w KRS w dniu 15.11.2007 r.

Tekst § 1 uchwały w sprawie przekształcenia, według jego brzmienia zawartego w akcie notarialnym, był następujący:

UCHWAŁA 1/2007

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą GRUPA PACTOR – POTEMPA INKASSO Sp. z o.o.

z siedzibą w Poznaniu, z dnia 26 października 2007 r., w sprawie przekształcenia Spółki w Spółkę Akcyjną

„Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników działając w trybie art. 551, 562 i 563 k.s.h. – uchwala co następuje:

§1. Wspólnicy Spółki postanawiają przekształcić dotychczasową Spółkę w Spółkę Akcyjną na następujących zasadach:

1. Firma Spółki będzie brzmiała „GRUPA PACTOR – POTEMPA INKASSO” Spółka Akcyjna. Spółka będzie mogła używać nazwy skróconej „GRUPA PACTOR – POTEMPA INKASSO” S.A.

2. Wysokość kapitału zakładowego będzie wynosić 2.250.000,00 zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), zaś wartość nominalna każdej akcji będzie wynosić 50 groszy. Wspólnikom spółki przekształconej zostaną przyznane akcje serii A i B o wartości nominalnej 50 groszy. Za jeden udział o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) zostanie przyznanych 200 (dwieście) akcji.

Akcje uprzywilejowane imienne serii A zostaną objęte w następujący sposób:

a) spółka pod firmą PACTOR Sp. z o.o. obejmuje 1.470.000 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji,

b) Xxxxxxxxx Xxxxx obejmuje 380.000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji,

c) spółka pod firmą POTEMPA INKASSO Sp. z o.o. obejmuje 1.850.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji.

Akcje zwykłe serii B zostaną objęte w następujący sposób:

a) spółka pod firmą Blumerang Pre Ipo Fund S.A. obejmuje 400.000 (czterysta tysięcy) akcji,

b) spółka pod firmą Inwest Consulting S.A.* obejmuje 400.000 (czterysta tysięcy) akcji.

§2. Pierwszy zarząd spółki przekształconej będzie składał się z dwóch członków, w skład zarządu wchodzą Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx – Prezes Zarządu i Xxxxxxxxx Xxxxx – Wiceprezes Zarządu.

§3. Wspólnicy Spółki wyrażają zgodę na następujące brzmienie statutu Spółki przekształconej (…)**

*Spółka Inwest Consulting S.A. zbyła następnie akcje na rzecz swojego podmiotu zależnego, tj. Inwest Connect S.A.

**pominięto - Statut znajduje się w załączniku do niniejszego Dokumentu.

Akcje serii B zostały zarejestrowane w KRS wraz z zarejestrowaniem Spółki Grupa Pactor- Potempa Inkasso S.A., tj. w dniu 15.11.2007 r.

78.000 zł.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Zarząd Spółki złożył w dniu 21 grudnia 2007 r. oświadczenie o wysokości objętego kapitału w ramach podwyższenia kapitału zakładowego oraz postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie.

w sprawie:

Uchwała nr 1/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 21 listopada 2007 roku

podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii B i serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki

Na podstawie art. 431 § 1 i art. 431 § 2 pkt 1 w zw. z art. 432 § 1 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. z siedzibą w Poznaniu (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii C").

3. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C.

4. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 roku.

5. Akcje serii C pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C.

6. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi.

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 99 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów.

8. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 31 stycznia 2008 r.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii C przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. postanawia wprowadzić Akcje serii B, Akcje Serii C, prawa do Akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

2. Akcje serii B, akcje serii C oraz prawa do akcji serii C będą miały formę zdematerializowaną.

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii B, praw do akcji serii C, oraz akcji serii C w celu ich dematerializacji.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii B, akcji serii C i praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

a) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,

b) dokonania podziału akcji serii C na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii C pomiędzy transzami,

c) zawarcia umów o objęcie akcji,

d) złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

e) złożenia wniosku o wprowadzenie akcji serii B, praw do akcji serii C i akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 3 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

„1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.250.000,00 zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie więcej niż 3.000.000,00 zł i dzieli się na:

a) 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu serii A o numerach od 1 (jeden) do 3.700.000 (trzy miliony siedemset),

b) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 (jeden) do 800.000 (osiemset tysięcy),

c) nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 (jeden) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy).”

OPINIA ZARZĄDU GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII C ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Emisja akcji serii C ma na celu pozyskanie kapitału niezbędnego dla prowadzenia działalności Spółki. Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału. Docelowo, akcje Spółki mają być notowane na rynku NewConnect.

W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji serii C leży w interesie Spółki Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Cena emisyjna akcji serii C ustalona będzie w oparciu o wycenę spółki, z uwzględnieniem aktualnej koniunktury rynkowej i dyskonta dla inwestorów.

3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie

Akcje serii B i serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r.

Wszystkie akcje Emitenta są równe w prawie do dywidendy.

W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich.

4. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji

Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą:

prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki.

prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 §

1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę

papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga:

✓ kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów,

✓ zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz

✓ przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia.

prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych – powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Xxxxx Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art.

395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca.

Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej.

4. 1 Uprawnienia o charakterze korporacyjnym

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Kodeks Spółek Handlowych

Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnień związanych x.xx. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym.

Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to:

prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu Spółek Handlowych);

prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych);

prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego: na podstawie z art.

400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zasady te zostały powtórzone w Statucie Spółki - nie zawiera on odmiennych postanowień w tym zakresie. Wyżej wymienione żądanie, należy złożyć na piśmie do Zarządu Emitenta najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art. 401 § 1 KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia

oświadczenia, upoważnić do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia.

prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 Kodeksu Spółek Handlowych), przy czym uprawnienie to wymaga podjęcia przez akcjonariusza określonych przez prawo czynności związanych z rejestracją posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Spółki na potrzeby wykonywania z nich prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art. 412 § 1 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych akcji przez nich osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych);

prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych); żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu Spółek Handlowych); Stosownie do § 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki.

prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Artykuł 385 § 3 KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej,

prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu Spółek Handlowych);

prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu Spółek Handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 § 2 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu Spółek Handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 425 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa.

prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 KSH Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji, gdy:

✓ mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub

✓ mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.

Ponadto zgodnie z art. 428 § 3 KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, ze materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (art. 429 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych (art. 429 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych),;

prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).

Dodatkowo, w trybie art. 6 § 4-5 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.

Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały.

4. 2 Uprawnienia o charakterze majątkowym

Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą:

Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art.

Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących.

Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej.

Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu Spółek Handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych:

Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia („dniu dywidendy” zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy (§ 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z § 91 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW pomiędzy terminem ustalenia prawa do dywidendy a dniem jej wypłaty musi upłynąć co najmniej 9 dni roboczych.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie.

Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych.

Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy x.xx. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystać z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy.

Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej.

Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu

opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.

prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga:

✓ kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów,

✓ zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz

✓ przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art. 463 § 1 KSH, o ile inaczej nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art. 463 § 2 KSH),

prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art.

474 Kodeksu Spółek Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art. 468 § 1 KSH. W myśl art. 474 § 1 KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 § 2 KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji.

prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).

5. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości

Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie WZA, jednakże Zarząd Emitenta w okresie co najmniej najbliższych 3 lat obrotowych nie zamierza wnioskować o przeznaczenie zysku na wypłatę dywidendy.

6. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku

6. 1 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy

Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego(w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej.

Podatek od dochodów z t ytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1. Po 31 grudnia 2008 r. wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie udział 10%.

4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest:

a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo

b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2.

Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyżej w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.

Podatek od dochodów z t ytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób f izycznych

Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku.

Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

6. 2 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji

Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.

Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.

Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby f i zyczne

Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady

jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.

Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest:

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,

różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38,

różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym x.xx. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.

6. 3 Podatek od czynności cywilnoprawnych

Art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego (w tym obrotu na rynku NewConnect) w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie.

Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez korzystania z pośrednictwa podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

IV. Dane o Emitencie i jego działalności

1. Podstawowe dane o Emitencie

1. 1 Dane teleadresowe

Nazwa (firma): Grupa Pactor-Potempa Inkasso Spółka Akcyjna Kraj: Polska

Siedziba: Poznań

Adres: xx. X. Xxxxxxxxxxxxxxx 0/0, 00-000 Xxxxxx

Numer KRS: 0000292586

Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS REGON: 630520677

NIP: 000-000-00-00

Telefon: x00 00 000 00 00

Fax: x00 00 000 00 00

Poczta elektroniczna: xxxx@xxxx.xx Strona internetowa: xxx.xxxx.xx

1. 2 Wskazanie czasu trwania Emitenta

Emitent został utworzony na czas nieoznaczony.

1. 3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych.

W dniu 28 marca 1991 r. zawiązana została spółka Kompania Konsultingowo- Inwestycyjna Grupa 7 Sp. z o.o. Spółka została wpisana do Rejestru Handlowego, postanowieniem Sądu Rejonowego w Poznaniu z dnia 11 kwietnia 1991 r. pod nr RHB 5685.

W dniu 29 grudnia 2005 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło decyzję o zmianie nazwy spółki na Grupa Pactor-Potempa Inkasso Sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 5 kwietnia 2006 r.

Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 26 października 2007 r. postanowiono o przekształceniu formy prawnej Grupa Pactor-Potempa Inkasso Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Grupa Pactor-Potempa Inkasso Spółka Akcyjna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 15.11.2007 r.

1. 4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru

Emitent w formie spółki akcyjnej został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 15.11.2007 r. przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000292586.

Poprzednio, w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Emitent został zarejestrowany w Rejestrze Handlowym dział B nr 5685 postanowieniem Sądu

Rejonowego w Poznaniu z dnia 11 kwietnia 1991 r., a następnie w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 5 kwietnia 2006 r. przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000254529.

2. Krótki opis historii Emitenta

Spółka Grupa Pactor – Potempa Inkasso została utworzona w 1991 r., w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jednakże swoją działalność operacyjną zaczęła dopiero w 2006 r.

Od 2005 r. głównymi właścicielami spółki są Pactor Sp. z o.o. i Potempa Inkasso Sp. z o.o.

– spółki z wieloletnim doświadczeniem w branży windykacji wierzytelności.

W dniu 07.06.2006 r. Spółka podpisała pierwszą umowę na zakup pakietu wierzytelności.

W kwietniu 2007 r. Spółka podpisała umowę z Inwest Consulting S.A. o doradztwie w procedurze wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, oraz rozpoczęła procedurę przekształcenia formy prawnej. W dniu 26 października 2007 x. xxxxxxxxx przekształcenie w spółkę akcyjną, zarejestrowane przez Sąd w dniu 15.11.2007 r.

W dniu 2 lipca 2007 r. Spółka podpisała umowę z Domem Obrotu Wierzytelnościami Cash Flow S.A. dotyczącą współpracy przy realizacji projektu utworzenia towarzystwa funduszy inwestycyjnych i zamkniętego funduszu sekurytyzacyjnego. Zgodnie z umową, Strony rozważają wspólną realizację projektów w zakresie powołania grupy finansowo- operacyjnej będącej docelowo serwisantem dla powołanego TFI lub funduszu sekurytyzacyjnego zajmującego się sekurytyzacją wierzytelności komunalnych (gmin), sekurytyzacji wierzytelności banków, sekurytyzacji nieruchomości, wspólnego zakupu portfeli wierzytelności od operatorów telefonii komórkowej oraz naziemnej, dostawców energii oraz innego typu wierzytelności oferowanych na rynku. Zgodnie z umową z dnia 2 lipca 2007 r., Xxxxxx zobowiązały się do wzajemnego przekazywania i wymiany informacji w zakresie projektu opisanego powyżej. Umowa została zawarta na okres 3 lat.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

W dniu 21 listopada 2007 r. WZA Spółki uchwaliło emisję akcji serii C przeprowadzoną w formie subskrypcji prywatnej oraz podjęło decyzję o wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu na rynek NewConnect.

3. Informacja o kapitałach Emitenta

3. 1 Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na kapitały własne składają się:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.

Kapitał zakładowy

Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 2.250,000,00 zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzielić się będzie na:

a) 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu serii A o numerach od 1 (jeden) do 3.700.000 (trzy miliony siedemset),

b) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 (jeden) do 800.000 (osiemset tysięcy).

Akcje imienne Serii A są uprzywilejowane co do głosu; każda posiada dwa głosy. Kapitał zakładowy został opłacony w pełni.

Akcje serii A i serii B zostały objęte w zamian za udziały w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, przez wspólników tej spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu emisja akcji serii C nie została jeszcze zarejestrowana.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich wydania. Stosownie do przepisu art. 396

§1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu, Emitent posiada kapitał zapasowy w kwocie 924.634,53 zł.

Inne kapitały

W Spółce nie utworzono innych kapitałów niż zakładowy i zapasowy.

3. 2 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.

3. 3 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawni eń z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji

Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Dodatkowo, Emitent wskazuje, że na mocy uchwały nr 2 NWZA z dnia 21 listopada 2007 r. Inwest Connect S.A. przysługują warranty subskrypcyjne przyznające prawo do objęcia do 1.000.100 akcji serii D o wartości nominalnej 0,50 zł po cenie emisyjnej równej

2 zł za jedną akcję. Inwest Connect S.A. będzie miała prawo do realizacji warrantów subskrypcyjnych w terminie do 31.12.2008 r. W związku z powyższym, kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę 500.050 zł. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało jeszcze zarejestrowane przez Sąd.

3. 4 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacy jnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie

Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

4. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów f inansowych są lub były notowane instrumenty f inansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe

Papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane z nimi kwity depozytowe nie są notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych.

5. Podstawowe informacje na temat powiąz ań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy ( f i rmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej l iczbie głosów

Emitent nie posiada żadnych podmiotów zależnych.

W stosunku do Emitenta nie występuje podmiot dominujący.

Emitent wskazuje, że istotnymi podmiotami powiązanymi z Emitentem kapitałowo oraz organizacyjnie są spółki:

- Pactor Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, która posiada akcje dające 35,85 % głosów na WZA,

- Potempa Inkasso Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, która posiada akcje dające 45,12 % głosów na WZA.

Spółki Pactor Sp. z o.o. oraz Potempa Inkasso Sp. z o.o. są spółkami zajmującymi się działalnością windykacyjną. Spółki te w modelu biznesowym Emitenta są serwiserami, to jest zajmują się bezpośrednio dochodzeniem zapłaty wierzytelności.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Dodatkowo Emitent wskazuje, że podmiot zależny Autoryzowanego Doradcy, to jest spółka Inwest Connect S.A. posiada w kapitale zakładowym Emitenta akcje dające przed rejestracją emisji akcji serii C 4,88 % w głosach, a Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, członek Zarządu zarówno Autoryzowanego Doradcy (Inwest Consulting S.A.), jak i akcjonariusza (Inwest Connect S.A.) jest zarazem członkiem Rady Nadzorczej Emitenta.

6. 1. Opis działalności Emitenta

Spółka Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. działa na rynku usług finansowych związanych z obrotem wierzytelnościami i zajmuje się nabywaniem na własny rachunek pakietów wierzytelności.

Spółka oferuje usługi obrotu wierzytelnościami, w ramach których Spółka nabywa portfele wierzytelności i staje się ich właścicielem, a następnie podejmuje proces windykacji na własny koszt i ryzyko. Sprzedaż wierzytelności oznacza dla klientów Spółki korzyści związane z szybkim odzyskaniem pieniędzy, ograniczeniem czasu i kosztów samodzielnego prowadzenia działań windykacyjnych oraz uporządkowaniem pozycji

bilansowych. Sprzedaż wierzytelności jest najszybszym dla wierzyciela sposobem na odzyskanie należnych mu pieniędzy.

Spółka wyszukuje informacje o ogłoszeniach o przetargach organizowanych np. przez syndyków, kieruje wysyłkę marketingową do potencjalnych zbywców, otrzymuje także zaproszenia do składania ofert od firm, z którymi wcześniej współpracowała. Zatem główne źródła pozyskiwania wierzytelności to:

- operatorzy telekomunikacyjni,

- przewoźnicy,

- wydawcy,

- szkoły wyższe,

- przedsiębiorstwa,

- syndycy.

Spółka nabywa pakiety wierzytelności konsumenckich i korporacyjnych, które nie były dotychczas windykowane lub wobec których proces windykacji zakończył się bezskutecznie. Na podstawie Umowy Przelewu Wierzytelności przejmuje wierzytelności i wszelkie wynikające z niej prawa, zaś Klient uzyskuje korzyści związane z szybkim spłaceniem wierzytelności, poprawą płynności finansowej. Spółka stając się właścicielem wierzytelności bierze na siebie ryzyko związane z prowadzeniem postępowania windykacyjnego na etapie polubownym czy sądowym oraz ryzyko niewypłacalności dłużnika.

Branża obrotu wierzytelnościami i windykacyjna jest reprezentowana na GPW zarówno na rynku podstawowym, jak i NewConnect. Spośród spółek notowanych na GPW najbardziej zbliżony profil działalności do Emitenta ma notowana na rynku podstawowym Kredyt Inkaso S.A.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Misją Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. jest dostarczanie kompleksowych usług związanych z zarządzaniem wierzytelnościami. Model biznesowy działania Spółki zakłada nabywanie trudnych do odzyskania wierzytelności konsumenckich i korporacyjnych od pierwotnych wierzycieli, a następnie dochodzenie ich zapłaty od dłużników we własnym imieniu i na własny koszt na drodze postępowania polubownego, sądowego i egzekucji komorniczej. Dochodzenie zapłaty prowadzone jest przez spółki Pactor Sp. z o.o. oraz Potempa – Inkasso Sp. z o.o., które specjalizują się w windykacji należności od ponad 10 lat i są jednocześnie akcjonariuszami Spółki. Pactor Sp. z o.o. w większym stopniu specjalizuje się w windykacji wierzytelności konsumenckich, natomiast Potempa – Inkasso Sp. z o.o. wierzytelności korporacyjnych. Szczegółowe informacje na temat współpracy z tymi spółkami określone są na str. 36.

Proces nabywania wierzytelności przez Emitenta przedstawia poniższy schemat:

Schemat: Etapy procesu nabywania przez Spółkę wierzytelności

Etap 1.

Przygotowanie portfela wierzytelności

Etap 2.

Weryfikacja wierzytelności

Etap 3.

Wycena portfela

Etap 4.

Negocjacje warunków nabycia portfela

Etap 5.

Realizacja umowy

Źródło: opracowanie własne

Etap 1. Przygotowanie portfela wierzytelności

Na tym etapie aktywną rolę odgrywa Klient Spółki, który selekcjonuje wierzytelności mające być przedmiotem transakcji, ustalając podstawowe i dodatkowe parametry wierzytelności. Podstawowe parametry wierzytelności (tj. dane dłużnika, adres dłużnika, kwota zobowiązania, termin płatności, historia procesu windykacyjnego) są niezbędne przy prowadzeniu dalszych etapów nabywania wierzytelności. Wszelkie dodatkowe parametry wierzytelności, jak na przykład miejsce zatrudnienia dłużnika czy jego sytuacja majątkowa, rodzinna itp., nie są niezbędne dla procesu nabywania pakietu wierzytelności, lecz ich dołączenie pozwala na bardziej efektywną wycenę pakietu. Spółka służy swoim klientom wszelką pomocą merytoryczną i techniczną w przygotowywaniu portfela wierzytelności.

Etap 2. Weryfikacja wierzytelności

Na etapie weryfikacji wierzytelności Spółka sprawdza poprawność danych dotyczących wszystkich lub losowo wybranych wierzytelności, w szczególności danych związanych z podmiotem dłużnym czy zabezpieczeniem wierzytelności. W przypadku wykrycia nieścisłości informacji przekazanych przez Klienta za stanem faktycznym, następuje modyfikacja portfela.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Etap 3. Wycena portfela

Na podstawie swoich doświadczeń windykacyjnych i najlepszej wiedzy o rynku wierzytelności Spółka dokonuje wyceny wartości portfela na podstawie parametrów związanych z kwotą zadłużenia, przeciętnym terminem wymagalności wierzytelności, strukturą dłużników, rodzajem transakcji między dłużnikiem i wierzycielem, historią dotychczas prowadzonego procesu windykacyjnego.

Spółka wykorzystuje do tej wyceny własne modele statystyczne.

Etap 4. Negocjowanie warunków nabycia portfela

Negocjacje mają za zadanie określić wszystkie warunki umowy nabycia wierzytelności przez Spółkę. W szczególności dotyczą takich warunków umowy jak harmonogram przeprowadzenia transakcji, sposoby i terminy wzajemnych rozliczeń, w tym ceny wykupu portfela wierzytelności, formy i terminu płatności.

Etap 5. Realizacja umowy

Na tym etapie zostaje podpisana umowa między stronami, następuje zapłata za portfel wierzytelności oraz przekazanie wszystkich dokumentów i zabezpieczeń związanych z wierzytelnościami. Przekazywanie dokumentów jest protokołowane przez obie strony transakcji po uprzednim ich policzeniu i sprawdzeniu.

Model biznesowy działania Spółki zakłada, że po nabyciu pakietów wierzytelności, korzysta z usług wyspecjalizowanych firm windykacyjnych, które na jej rzecz dochodzą

zapłaty należności przez dłużnika. Dochodzenie zapłaty odbywa się poprzez kilka rodzajów postępowania. W pierwszej kolejności wobec dłużników prowadzone jest postępowanie polubowne. Windykacja polubowna polega na zastosowaniu kompleksowych działań i technik windykacyjnych skłaniających dłużnika do uregulowania swojego zobowiązania. Celem windykacji polubownej prowadzonej przez serwiserów jest jak najszybsze odzyskanie wierzytelności przeterminowanych Spółki bez wchodzenia na drogę sądową. Działania polubowne są prowadzone względem wierzytelności o różnym statusie prawnym, w tym wierzytelności przed wejściem na drogę sądową, z tytułem wykonawczym czy po bezskutecznej egzekucji komorniczej. Wyspecjalizowani pracownicy serwiserów usług windykacyjnych nawiązują kontakt z dłużnikiem i stosując techniki negocjacyjne motywują dłużnika do dobrowolnej spłaty zobowiązań, w szczególności ustalają z nim harmonogram ratalnych spłat zobowiązania, rozwiązują ewentualne kwestie sporne wynikające przykładowo z reklamacji, uzupełniają dokumentację związaną z wierzytelnością, dokonują kompensat należności i zobowiązań dłużnika.

W celu uniknięcia przedawnienia roszczeń, outsourcingowe firmy windykacyjne stosują zawezwanie do próby ugodowej przed właściwym dla danej sprawy sądem, co pozwala na przerwanie biegu przedawnienia.

W przypadku, gdy windykacja polubowna i zawezwanie do próby ugodowej nie rokują odzyskania należności, Spółka podejmuje drogę sądową dochodzenia zapłaty. Decyzja o wejściu na drogę postępowania sądowego jest podejmowana wspólnie przez Spółkę i firmy windykacyjne prowadzące daną sprawę o dochodzenie należności w celu jak najlepszego zabezpieczenia interesów finansowych Spółki. Spółka w porozumieniu ze współpracującą kancelarią prawną przygotowuje komplet dokumentów związanych w istnieniem wierzytelności, na podstawie którego kancelaria prawna przygotowuje wniosek o wydanie nakazu zapłaty i kieruje go do sądu właściwego do rozpatrywania danej sprawy. Po uzyskaniu nakazu zapłaty, kierowany jest wniosek o nadanie klauzuli wykonalności, a następnie roszczenie Spółki kierowane jest na drogę postępowania egzekucyjnego.

Współpraca Spółki z firmami windykacyjnymi

Spółka nabywa wierzytelności konsumenckie i korporacyjne od pierwotnych wierzycieli, a następnie dochodzi ich zapłaty we własnym imieniu i na własny koszt, korzystając z usług zewnętrznych firm windykacyjnych.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Emitent korzysta w zakresie windykacji z usług spółek powiązanych, tj. Pactor Sp. z o.o. i Potempa Inkasso Sp. z o.o., jak również z usług zewnętrznych kancelarii prawnych. Spółki te posiadają wieloletnie doświadczenie na rynku usług windykacyjnych.

Ze względu na różną specjalizację serwiserów, Pactor Sp. z o.o. w większym stopniu zajmuje się dochodzeniem wierzytelności o charakterze konsumenckim (np. płatności na rzecz operatorów telekomunikacyjnych), natomiast Potempa – Inkasso Sp. z o.o. wierzytelności korporacyjnych. Pomiędzy Spółką i współpracującymi firmami windykacyjnymi obowiązują sztywne zasady współpracy dotyczące opłat za usługi windykacyjne. Wynagrodzenie, które otrzymują serwiserzy, jest wyłącznie wynagrodzeniem za sukces, otrzymywanym tylko wówczas, gdy prowadzona windykacja zakończy się odzyskaniem należności.

Emitent wskazuje także, że z uwagi na związki kapitałowe między Spółką i serwiserami działania Spółki podlegają procedurze ceny transakcyjnej. Przepisy podatkowe nakładają na podmioty powiązane w zakresie transakcji pomiędzy nimi szczególne obostrzenia, w związku z tym ceny usług windykacyjnych świadczonych przez serwiserów nie mogą odbiegać od cen rynkowych, jak również takie transakcje muszą być szczegółowo dokumentowane. Stanowi to zabezpieczenie dla inwestorów rynkowego poziomu cen usług serwiserów dla Spółki; jednocześnie korzystanie z usług podmiotów powiązanych zapewnia większą sprawność działania.

Spółka rozważa możliwość stworzenia holdingu windykacyjnego i przejęcia udziałów we współpracujących firmach windykacyjnych.

6. 2. Informacje o rodzajach i źródłach wierzytelności nabywanych przez Emitenta

Wierzytelności nabywane przez Emitenta pochodzą z nieopłaconych zobowiązań zarówno podmiotów gospodarczych, jak i osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej, tj. konsumentów.

Źródła pozyskiwania wierzytelności:

- operatorzy telekomunikacyjni,

- przewoźnicy,

- wydawcy,

- szkoły wyższe,

- przedsiębiorstwa,

- syndycy.

W strukturze wierzytelności, które nabył Emitent:

1) 86 % - to wierzytelności w stosunku do dłużników biznesowych;

2) 14 % - to wierzytelności w stosunku do dłużników indywidualnych (konsumenckich).

Tabela: Struktura nabytych wierzytelności - kryterium rodzaju dłużnika:

Rodzaj wierzytelności

Wartość nominalna

wierzytelności na dzień nabycia

(w złotych)

Struktura %

Wierzytelności w stosunku do dłużników biznesowych

36 127 457,18

Wierzytelności w stosunku do dłużników indywidualnych (konsumenckich)

6 000 238,07

Łącznie

42 127 695,25

100

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Źródło: Emitent

6. 3. Charakterystyka rynku działalności Emitenta

Sytuacja na rynku windykacyjnym jest pochodną sytuacji finansowej podmiotów gospodarczych, którzy są potencjalnymi wierzycielami i dłużnikami. Ocena potencjału rynku windykacji dokonana przez Spółkę opiera się na danych makroekonomicznych prezentujących zmienne finansowe z podziałem na dane dotyczące przedsiębiorstw, decydujące o wierzytelnościach korporacyjnych, gospodarstw domowych, wpływające na wierzytelności konsumpcyjne oraz dane o udzielonych kredytach, które mogą decydować o popycie na usługi sekurytyzacyjne.

Pierwszą grupą wierzytelności, którą Spółka przyjmuje do windykacji, są wierzytelności przedsiębiorstw. Ich ilość i jakość wynika z występowania zatorów płatniczych w gospodarce, co można szacować na podstawie wartości wskaźnika płynności II stopnia, stanowiącego relację wartości inwestycji krótkoterminowych i należności krótkoterminowych do wartości zobowiązań krótkoterminowych. Wartość wskaźnika płynności II stopnia w latach 2002 – 2007 przedstawia tabela poniżej.

Tabela: Wskaźnik płynności II stopnia w przedsiębiorstwach w latach 2002-2007

Okres	Wskaźnik płynności II stopnia
I-XII 2002	72,9
I-III 2003	79,2

I-VI 2003	80,5
I-IX 2003	84,4
I-XII 2003	84,3
I-III 2004	88,4
I-VI 2004	91,4
I-IX 2004	95,1
I-XII 2004	94,4
I-III 2005	94,7
I-VI 2005	95,0
I-IX 2005	98,5
I-XII 2005	97,3
I-III 2006	100,3
I-VI 2006	99,3
I-IX 2006	103,0
I-XII 2006	101,0
I-III 2007	100,9
I-VI 2007	99,8

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych GUS

Od II połowy 2005 wartość wskaźnika płynności II stopnia oscyluje w granicach (100), co oznacza, że wartości krótkookresowych należności i zobowiązań równoważą się. W finansowaniu swojej bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa nie bazują nadmiernie na kredycie kupieckim, gdyż kredyt kupiecki, z którego korzystają (zobowiązania) odpowiada w przybliżeniu co do wartości kredytowi kupieckiemu, który udzielają (należności). Stąd można wnioskować, że obecnie zatory płatnicze w gospodarce nie są zbyt palącym problemem, co pociąga za sobą pewne konsekwencje dla branży windykacyjnej. Sytuacja ta powoduje rosnące trudności w pozyskaniu klientów dla usług windykacji korporacyjnej, wymuszając na firmach windykacyjnych konkurencję cenową i jakościową oraz prowadząc do selekcji i konsolidacji w branży.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

W tym czasie liczba firm windykacyjnych spadła z prawie 800 o połowę i nadal maleje. Ostra walka konkurencyjna o obsługę klientów doprowadziła do spadku cen usług i często przeszacowanych cen starych portfeli wierzytelności w stosunku do ich rzeczywistej wartości.

Obecnie do największych firm windykacyjnych w Polsce zalicza się P.R.E.S.C.O, Ultimo, EGB Investments, Intrum Justitia i Euler Hermes (X. Xxxxx, Długi na wagę złota, Forbes, 07/07, s. 136). Można zatem uznać, że w branży windykacyjnej następuje proces twórczej destrukcji, w ramach którego z rynku wycofują się firmy świadczące usługi na najniższym poziomie i słabsze finansowo.

O wysokiej jakości usług firm windykacyjnych i profesjonalności ich działania świadczy fakt, że branża ta jest reprezentowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Przykładowo, w obrocie giełdowym znajdują się akcje takich spółek windykacyjnych jak CashFlow S.A., Kredyt Inkaso S.A., Magellan S.A., Best S.A. czy MW Trade S.A. (NewConnect).

Pozytywnym aspektem malejących zatorów płatniczych może być lepsza jakość bieżących wierzytelności przejętych do windykacji, co się przekłada na większą skuteczność procesu windykacyjnego.

W najlepszym stopniu o potencjale rynku windykacyjnego świadczy wartość należności i roszczeń przedsiębiorstw z tytułu dostaw i usług, które to dane zostały zaprezentowane w tabeli poniżej.

Tabela: Należności i roszczenia przedsiębiorstw z tytułu dostaw i usług w latach 2002-2007

Należności i roszczenia z tytułu

Roczna zmiana wartości

	dostaw i usług (stan na koniec okresu, w mln zł)	należności (w % w cenach bieżących)
XII 2002	126 997,60
XII 2003	136 146,80	7,20
XII 2004	145 198,00	6,65
XII 2005	158 943,90	9,47
XII 2006	181 156,20	13,97
VI 2007	196 012,80

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych GUS, Biuletyn Statystyczny

Przypuszcza się, że w 2007 r. na rynku znajdzie się kilka miliardów złotych wierzytelności korporacyjnych oraz ponad 1 mld złotych wierzytelności konsumpcyjnych (X. Xxxxx, Długi na wagę złota, Forbes, 07/07, s. 136). Te szacunki oznaczają, że obecnie do windykacji przekazywane są wierzytelności, których wartość stanowi zaledwie kilka procent wartości należności i roszczeń przedsiębiorstw. Spółka dostrzega zatem duży potencjał rozwoju, wynikający nie tylko z rosnącej dynamiki wartości należności, ale przede wszystkim z coraz silniejszej skłonności potencjalnych kontrahentów do korzystania z usług outsourcingowych, w tym również z usług windykacyjnych. Korzystanie z windykacji zewnętrznej oznacza dla wierzyciela niższe koszty i większą skuteczność procesu odzyskiwania należności.

Niezależne szacunki wskazują, że w najbliższych latach wartość spraw przyjętych do windykacji powinna rosnąć w tempie do 30 procent rocznie (X. Xxxxx, Długi na wagę złota, Forbes, 07/07, s. 136).

Drugą grupa wierzytelności, w obrębie których Spółka zamierza rozwijać swoją działalność, są należności z tytułu kredytów i pożyczek bankowych. Ta część szacunków potencjału rynkowego jest szczególnie istotna z punktu widzenia tworzenia funduszu sekurytyzacyjnego, który zamierza się koncentrować na pozyskiwaniu wierzytelności bankowych w postaci emisji papierów wartościowych pod zastaw wierzytelności. Podstawą do oszacowania potencjału rynku wierzytelności bankowych są wartości i dynamika kredytów, pożyczek i innych należności gospodarstw domowych i przedsiębiorstw w sektorze bankowym, co przedstawia tabela poniżej.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Tabela: Kredyty, pożyczki i inne należności gospodarstw domowych i przedsiębiorstw w sektorze bankowym

	Kredyty, pożyczki i inne należności gospodarstw domowych (stan na koniec okresu w mln zł)	Roczna zmiana wartości należności (w % w cenach bieżących)	Kredyty, pożyczki i inne należności przedsiębiorstw (stan na koniec okresu w mln zł)	Roczna zmiana wartości należności (w % w cenach bieżących)
XII 2002	89 738,70		126 687,70
XII 2003	98 858,00	10,16	124 808,30	-1,48
XII 2004	112 043,80	13,34	119 867,70	-3,96
XII 2005	141 226,50	26,05	122 908,50	2,54
XII 2006	188 444,80	33,43	140 177,20	14,05
IV 2007	209 404,70		152 100,90

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych NBP, Biuletyn Informacyjny NBP

W latach 2002 – 2007 uległa zmianie proporcja należności u przedsiębiorstw w postaci kredytu kupieckiego wobec należności w sektorze bankowym w postaci kredytów i pożyczek bankowych. Jeszcze w 2002 r. należności w sektorze bankowym były o ok. 70% wyższe niż w sektorze przedsiębiorstw, a już w 2007 r. są o ok. 80% wyższe. Oznacza to, że podmioty gospodarcze w coraz większym stopniu finansują swoją działalność poprzez kredyty bankowe niż zadłużając się u swoich dostawców. Dlatego też zdaniem Xxxxxx, największy potencjał wzrostu znajduje się w windykacji należności sektora bankowego, co jest jedną z głównych przyczyn dążenia do utworzenia funduszu sekurytyzacyjnego.

Dotychczas wierzytelności bankowe, w dużej mierze z powodów przepisów prawnych, nie były przekazywane do windykacji firmom zewnętrznym. Funkcjonowanie funduszy sekurytyzacyjnych umożliwia zwiększenie działalności windykacyjnej na tym polu. Niezależni eksperci szacują, że wartość dokonanych transakcji w ramach funduszy sekurytyzacyjnych wynosi 5 mld zł, wobec potencjału rynku w wysokości 30 mld zł (X. Xxxxxxxx, Krótkie spięcie, Gazeta Bankowa, 2-8 lipca 2007, ss. 28-29). Oznacza to, że w ramach usług sekurytyzacyjnych przekazanych zostało do windykacji ok. 1,5% należności bankowych, wobec kilku procent należności przedsiębiorstw przekazywanych do windykacji zewnętrznej.

Z punktu widzenia funduszy sekurytyzacyjnych, najistotniejsza jest dynamika wzrostu kredytów mieszkaniowych, gdyż w rozwiniętych gospodarkach wierzytelności z tego tytułu stanowią najistotniejszą część wierzytelności znajdujących się w sekurytyzacji, przykładowo 26% w USA. Z danych bankowych wynika, że w I półroczu 2007 r. wartość udzielonych kredytów mieszkaniowych cechowała się największą dynamiką, gdyż wzrosła o 51,2%. Na rynku spodziewa się, że za 3 – 4 lata do windykacji zaczną być przekazywane wierzytelności kredytów hipotecznych.

Ponieważ Spółka planuje rozwój swojej działalności operacyjnej poprzez stworzenie funduszu sekurytyzacyjnego, stąd celowe jest omówienie dotychczasowych doświadczeń sekurytyzacji na polskim rynku.

Sekurytyzacja jako narzędziem nowoczesnej inżynierii finansowej na polskim rynku funkcjonuje od niedawna. Pierwszą zgodę na utworzenie czterech sekurytyzacyjnych funduszy inwestycyjnych (SFI) ówczesna Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wydała w 2005 r. Na mocy przepisów z 2004 r. - znowelizowanej ustawy Prawo bankowe oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - powstały cztery SFI utworzone przez: PKO Credit Suisse TFI, Intrum Justitia TFI, firmę Kruk i BPH TFI oraz firmę Best i Copernicus Capital TFI. Od tego czasu Komisja wydała zgodę na utworzenie 17 funduszy.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Obserwując dynamikę europejskiego rynku sekurytyzacyjnego, można się spodziewać, że w najbliższych latach nastąpi również znaczny rozwój tego rynku w Polsce. Europejski rynek sekurytyzacji rośnie rocznie w dwucyfrowym tempie i jest najszybciej rozwijającym się segmentem rynku finansowego. W pierwszej połowie 2005 r. całkowita wartość papierów wyemitowanych w oparciu o aktywa sięgnęła 148,7 mld euro i była o 18,3% wyższa niż rok wcześniej. Z tego blisko dwie trzecie (94,6 mld euro) stanowiły obligacje zabezpieczone kredytami hipotecznymi. Według konserwatywnych prognoz Europejskiego Forum Sekurutyzacji (ESF), na koniec 2005 r. wartość europejskiego rynku miała przekroczyć 255 mld euro (X. Xxxxxxxxx, Sekurytyzacja po polsku, CFO Magazyn Finansistów, 01.01.2006).

Trudne do oszacowania są natomiast ceny nabywanych pakietów wierzytelności. Ponieważ coraz większa liczba wierzycieli posiadających wierzytelności pakietowe, zarządza nimi poprzez ich zbycie w drodze przetargów, stąd ceny przetargowe oferowane przez firmy windykacyjne zainteresowane nabyciem wierzytelności są objęte tajemnicą handlową. Jednak ceny te są uzależnione od podstawowych parametrów wierzytelności takich jak przykładowo:

lokalizacja dłużnika,

rodzaj wierzytelności (korporacyjna, konsumencka)

status prawny dłużnika (np. osoby fizyczne, spółki nie posiadające lub posiadające osobowość prawną)

wielkość całkowitego zadłużenia, pierwotny termin płatności,

etap prowadzenia sprawy.

Dywersyfikacja oferowanych przez pierwotnych wierzycieli długów do zbycia powoduje zatem znaczące różnice w cenach zakupu pakietów proponowanych przez spółki stające do przetargów.

6. 4. Strategia rozwoju Emitenta

Spółka zakłada, że jej rozwój nastąpi dwutorowo:

1/ nabywanie pakietów wierzytelności konsumpcyjnych i korporacyjnych, 2/ zamknięty fundusz sekurytyzacyjny.

Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu, priorytetem dla Spółki jest realizacja pierwszego celu, czyli kontynuacja i rozwój podstawowej działalności, jaką jest nabywanie pakietów wierzytelności.

W grudniu 2007 r. Spółka pozyskała w drodze emisji prywatnej kwotę 2.550.000 zł. Środki te w całości zostaną przeznaczone na nabywanie pakietów wierzytelności. Emitent, z uwagi na zapewnienie bezpieczeństwa nabywcom akcji serii C postanowił o wykorzystaniu tych środków dopiero w momencie zarejestrowania emisji akcji serii C, to jest po ziszczeniu się ostatniej przesłanki dojścia emisji do skutku.

W ramach wykorzystania środków z emisji akcji serii C, Spółka będzie nabywała pakiety wierzytelności na własny rachunek, a następnie dochodziła zapłaty tych wierzytelności. Dysponowanie większymi środkami obrotowymi na zakup pakietów wierzytelności spowoduje możliwość dotarcia z ofertą Emitenta do większej grupy potencjalnych zbywców i start w większej ilości przetargów.

Spółka, z uwagi na fakt, że działalność na jaką przeznaczone są środki z emisji prowadzi od 2 lat, jest w swojej ocenie w pełni organizacyjnie przygotowana do realizacji celu emisji. Jednocześnie Spółka wskazuje, że zakłada – po wykorzystaniu środków z emisji i po zaprezentowaniu satysfakcjonujących wyników finansowych – przeprowadzenie kolejnej emisji akcji. Pierwsza emisja, na relatywnie niewielką kwotę, służyła pozyskaniu środków finansowych przy jednoczesnej realizacji nadrzędnego celu, jakim jest uzyskanie statusu spółki publicznej, notowanej na rynku NewConnect. Dzięki temu niewątpliwie zwiększy się prestiż Spółki, jej rozpoznawalność i postrzeganie na rynku oraz polepszy pozycja przetargowa.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Nabywając pakiety wierzytelności, Spółka kontynuuje przyjętą dotychczas strategię postępowania rynkowego. Zakłada ona zakup pakietów wierzytelności konsumpcyjnych i korporacyjnych od swoich klientów na podstawie umowy nabycia wierzytelności. W ten sposób Spółka staje się właścicielem wierzytelności, a następnie prowadzi we własnym imieniu i na własny koszt ich windykację, jednakże korzysta w tym zakresie z usług zewnętrznych firm windykacyjnych. Spółka zamierza rozwijać tę formę aktywności poprzez zdobywanie kolejnych grup klientów oraz doskonalenie procesu windykacyjnego. W tym celu Spółka zamierza kontynuować proces negocjacji nabycia pakietów wierzytelności z klientami posiadającymi należności pakietowe. Spółka przystępuje również do przetargów na nabycie wierzytelności pakietowych ogłaszanych przez firmy telekomunikacyjne, syndyków masy upadłościowej, duże korporacje, banki oraz inne.

Zdaniem Spółki, ten kierunek aktywności będzie dominował w ciągu najbliższego roku w jej działalności operacyjnej. Wprawdzie wraz z rozwojem zamkniętego funduszu sekurytyzacyjnego, tworzonego przez Spółkę, spodziewany jest spadek udziału tej formy pozyskiwania należności w działalności Spółki, jednak Spółka nie zamierza rezygnować z nabywania wierzytelności w prognozowanym terminie. Wynika to z przekonania Spółki, że część jej klientów będzie w dalszym ciągu preferowała rozwiązać problem swoich należności poprzez zawarcie umowy zbycia wierzytelności niż poprzez emisję papierów wartościowych pod zastaw wierzytelności.

W dłuższym terminie, Spółka zamierza rozwijać się poprzez utworzenie towarzystwa funduszy inwestycyjnych i zamkniętego funduszu sekurytyzacyjnego. Spółka podjęła już działania zmierzające do realizacji tego celu, jednakże Spółka wskazuje, że w krótkim i średnim terminie priorytetem jest rozwój działalności operacyjnej związanej z nabywaniem pakietów wierzytelności.

W ramach przygotowania do realizacji celu rozwoju polegającego na utworzeniu TFI i zamkniętego funduszu sekurytyzacyjnego Spółka podjęła już rozmowy z ewentualnymi partnerami:

W dniu 6 grudnia 2007 r. Spółka podpisała list intencyjny z Intrum Justitia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Zgodnie z podpisanym listem intencyjnym, strony rozpoczęły negocjacje mające doprowadzić do zawarcia między stronami współpracy w zakresie utworzenia funduszu sekurytyzacyjnego.

Działania Spółki zmierzające do utworzenia funduszu sekurytyzacyjnego są realizowane lub planowane dwutorowo. Pierwsza grupa jest związana z działaniami formalno – prawnymi i organizacyjnymi, które mają za zadanie doprowadzić do uruchomienia i funkcjonowania funduszu sekurytyzacyjnego.

Równolegle Spółka zmienia strukturę organizacyjną oraz wewnętrzne zasady funkcjonowania. Ponieważ Spółka należy do firm usługowych, stąd bardzo ważnym elementem jej działania są wykwalifikowani pracownicy. To powoduje, że część prac koncepcyjnych jest związana z określeniem zasad zarządzania zasobami ludzkimi, dzięki którym Spółka spodziewa się zatrudnić pracowników o najwyższych kompetencjach oraz nieustająco rozwijać ich potencjał.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Drugim elementem tworzenia zamkniętego funduszu sekurytyzacyjnego jest opracowanie i wdrożenie strategii marketingowej, pozwalającej na uzyskania przewagi konkurencyjnej, zdobycie i utrzymanie kontrahentów. Ze względu na charakter usługi i ograniczoną liczbę potencjalnych klientów, Spółka zamierza koncentrować swoje działania na marketingu bezpośrednim, w ramach którego prowadzone będą negocjacje z wyselekcjonowaną grupą kontrahentów. Spółka planuje przeprowadzenie serii szkoleń otwartych na temat istoty i możliwości wykorzystania sekurytyzacji jako narzędzia zarządzania masowymi portfelami wierzytelności. Ofertę uczestnictwa w tych szkoleniach Spółka zamierza skierować do banków, firm telekomunikacyjnych oraz innych spółek posiadających wierzytelności masowe, a których akcje znajdują się w obrocie publicznym na GPW w Warszawie.

Niektóre z powyższych działań są już realizowane i będą w najbliższych miesiącach kontynuowane, natomiast pozostałe są w zamierzeniach Spółki.

Spółka spodziewa się, że ze względu na ramy formalno – prawne tworzenia funduszu sekurytyzacyjnego, w ciągu najbliższego roku pozyskiwanie wierzytelności do windykacji na drodze emisji papierów wartościowych pod zastaw wierzytelności będzie miało nieznaczny udział w aktywności operacyjnej firmy. Natomiast w kolejnych latach udział ten będzie wzrastał aż do osiągnięcia ok. 80% udziału w wierzytelnościach pozyskanych do windykacji.

7. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniami f inansowymi zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym.

W latach 2005-2006 Emitent nie prowadził znaczących inwestycji.

8. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym

Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie upadłościowe, układowe ani likwidacyjne.

9. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta

Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne, którego wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.

10 . Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpi według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację f inansową emitenta

Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta ani też z jego wniosku nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe ani arbitrażowe, które miało lub będzie mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

11 . Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia re alizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów f inansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i f inansowej

Nie istnieją zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych.

12 . Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniami f inansowymi, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym

Emitent wskazuje, że działalność gospodarcza została podjęta dopiero w 2006 r. Emitent nie prowadził działalności gospodarczej w roku 2005, dlatego też rok 2006 jest pierwszym rokiem działalności operacyjnej Emitenta. Oprócz powyższych, nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia lub okoliczności.

13 . Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i f inansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych f inansowych, o których mowa w Rozdziale V

Po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w Rozdziale V, zaszły następujące istotne zdarzenia w sytuacji Emitenta:

- w dniu 26 października 2007 x. xxxxxxxxx zostało przekształcenie Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została

zarejestrowana przez sąd w dniu 15 listopada 2007 r. Szczegółowe informacje znajdują się w Rozdziale III, pkt. 2 Dokumentu.

- W dniu 21 listopada 2007 r. NWZA Spółki uchwaliło emisję przywatną do

1.500.000 akcji serii C oraz wprowadzenie akcji serii B i C do obrotu na rynku NewConnect. Szczegółowe informacje znajdują się w Rozdziale III, pkt. 2 Dokumentu.

- w dniu 21 grudnia 2007 r. zakończyła się prywatna subskrypcja akcji serii C Spółki, w wyniku której Spółka pozyskała kwotę 2.550.000 zł. Szczegółowe informacje znajdują się w Rozdziale III, pkt. 2 Dokumentu.

Oprócz powyższych, po sporządzeniu danych finansowych, zaprezentowanych w Rozdziale V, nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta.

14 . Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności

14. 1 Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta

Dane o członkach Zarządu Emitenta

Zarząd został powołany 26 października 2007 r. i jego kadencja upływa po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2010.

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx - Prezes Zarządu

Absolwent Wydziału Nauk Społecznych Uniwersytetu im. Xxxxx Xxxxxxxxxxx w Poznaniu

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

– Wydział Nauk Społecznych Instytut Psychologii - tytuł magistra psychologii oraz The Nottingham Xxxxx Xxxxxxxxxx w Wielkiej Brytanii – tytuł Master of Business Administration. Doradca gospodarczy, negocjator oraz członek Rad Nadzorczych w Spółkach Skarbu Państwa.

Duże doświadczenie menedżerskie. Przez ostatnie pięć lat pełnił funkcję x.xx. przewodniczącego Rady Nadzorczej Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego w Poznaniu Sp. z o.o., wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Robót Komunikacyjnych S.A. w Poznaniu. W latach 1995 – 2007 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Potempa Inkasso Sp. z o.o., firmy zajmującej się windykacją wierzytelności oraz informacją gospodarczą. Ponadto właściciel firmy G7 Management zajmującej się x.xx. świadczeniem usług menedżerskich oraz zarządczych dla małych i średnich przedsiębiorstw.

Działa również aktywnie na rzecz integracji środowisk przedsiębiorców - Przewodniczący Zarządu Wielkopolskiego Związku Pracodawców Prywatnych w Poznaniu, członka Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan w Warszawie.

Dodatkowo pełnione funkcje - mediator przy Ministrze Pracy i Polityki Socjalnej wpisany na listę mediatorów przy Ministrze Pracy i Polityki Socjalnej.

Xxxxxxxxx Xxxxx - Wiceprezes Zarządu

Na rynku wierzytelności działa od 1994 roku. W latach 1997-2007 był Prezesem Zarządu firmy Pactor Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Prezes Zarządu spółki „Remedis” S.A. wcześniejszej O.W. „Faktor” Sp. z o.o. zajmującej się organizowaniem finansowania oraz finansowaniem jednostek sektora publicznego.

Dane o członkach Rady Nadzorczej Emitenta

Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący:

- Xxxxxx Xxxxxxxx Członek Rady Nadzorczej,

- Xxxxx Xxxxxxxx Członek Rady Nadzorczej.

- Xxxxxx Xxxxxxxxxx Członek Rady Nadzorczej,

- Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Członek Rady Nadzorczej,

- Xxxxx Xxxxxxxx Członek Rady Nadzorczej,

- Xxxxx Xxxxx Członek Rady Nadzorczej,

Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na swoje funkcje 26 października 2007 r. i ich kadencja upływa po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2010.

Xxxxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Xxxxx Xxxxxxxxxxx w Poznaniu; Aplikacja radcowska, doświadczenie zawodowe: Spółka PPHP Margo sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinku- funkcja członka zarządu zarządzającego oddziałem spółki w Poznaniu; Spółka Ekoenergia sp. z o.o. w Poznaniu- konsultant prawny, właściciel Kancelarii Radcy Prawnego z siedzibą w Poznaniu.

Xxxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Wykształcenie: Uniwersytet im. A. Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa, Akademia Ekonomiczna w Poznaniu, Master of Business Administration Nottingham Xxxxx Xxxxxxxxxx International Business and Finance, doświadczenie zawodowe Law and Trade Office Poznań, Insurance Department Manager, Bank Handlowy w Warszawie S.A., Cuprum Bank S.A. w Lubinie, Bank Handlowy Group, Bank Handlowy w Warszawie S.A., AIB WBK Fund Management, Senior Executive, Ascopol Sp. z o.o. – Managing Partner, ZABERD SA, członek Rad Nadzorczych ODMECH Sp. z o.o., Cuprum Bank S.A. w Lubinie, ZABERD S.A. Wrocław, Kuźnia Jawor S.A., PDB Developer S.A. Rzeszów, Dominet S.A. Warszawa, Wizów S.A. Bolesławiec, DSA Sp. z o.o. Wrocław, NCW Sp. z o.o. Wrocław.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Xxxxx Xxxxxxxxxxx w Poznaniu, kierunek - prawo. Od 1994 roku pracował w instytucjach związanych z rynkiem kapitałowym. W latach 1996 - 2007 r. był pracownikiem Departamentu Rynków Kapitałowych Banku Zachodniego WBK S.A. Doświadczenie zawodowe: Xxx Xxxxxxxxx Polinwest S.A.(Departament Rynku Wtórnego), Dom maklerski V&P S.A. (Dział Analiz), Wielkopolski Bank Kredytowy S.A. (Centralne Biuro Maklerskie). Uczestniczył w wielu projektach prywatyzacyjnych x.xx. KGHM S.A., Impexmetal S.A., PKN Orlen S.A. oraz ofertach publicznych spółek prywatnych. Członek Rady Nadzorczej Jutrzenka S.A. Bydgoszcz, Veno S.A. Warszawa, Foksal NFI S.A. Warszawa. Obecnie Wiceprezes Zarządu Blumerang Pre IPO S.A. z siedzibą w Poznaniu.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

Mgr inż. mechanik – Politechnika Poznańska, Studium Doktoranckie w Szkole Głównej Handlowej. Najważniejsze doświadczenia zawodowe: Bank Staropolski S.A. – Dyrektor Departamentu Przekształceń Własnościowych i Doradztwa, Wielkopolski Bank Kredytowy S.A. – Z-ca Dyrektora Departamentu Zarządzania Ryzykiem, Towarzystwo Funduszy Powierniczych KORONA S.A. – Z-ca Dyr. i p.o. Dyrektora Departamentu

Marketingu i Sprzedaży, Ministerstwo Finansów -Doradca Ministra Finansów, Dyrektor Departamentu Systemu Bankowego i Instytucji Finansowych, Dyrektor Departamentu Instytucji Finansowych, Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa, Członek Zarządu Bankowego Funduszu Gwarancyjnego

Członek Rady Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, Członek Komisji Nadzoru Bankowego, Członek Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Dwukrotny Członek Rady Banku Gospodarstwa Krajowego, Członek Rady Programowej Fundacji Na Rzecz Kredytu Hipotecznego, Członek Rady Nadzorczej HORTEX S.A. (w trakcie realizacji bankowego postępowania ugodowego).

Xxxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Uniwersytetu im. Xxxxx Xxxxxxxxxxx w Poznaniu oraz Szkoły Bankowej Banku Staropolskiego. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (licencja nr 418) oraz Dyplom MBA Trend University w Nottingham. W latach 1994-1995 Kierownik Zespołu Kontroli Wewnętrznej Centralnego Biura Maklerskiego Wielkopolskiego Banku Kredytowego S.A., w 1995 r. pracownik Domu Maklerskiego „V&P” w Poznaniu. Wykładowca Podyplomowego Studium Inwestycji Kapitałowych oraz Podyplomowego Studium Bankowości Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu. Doktorant na Wydziale Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.

Xxx Xxxxx Xxxxxxxx jest jednocześnie prezesem spółki Inwest Consulting S.A. (od 1996 roku) i Wiceprezesem Zarządu Inwest Connect S.A. oraz Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o.

Xxx Xxxxx Xxxxxxxx jest także Przewodniczącym Rady Nadzorczej Technopark 2 S.A. oraz członkiem Rady Nadzorczej Simtel S.A.

Xxxxx Xxxxx – Członek Rady Nadzorczej

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Xxxxx Xxxxxxxxxxx w Poznaniu, aplikacja radcowska w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu, ukończone kursy z zakresu prawa cywilnego i handlowego; kurs dla kandydatów na członków Rad Nadzorczych; kurs dla kandydatów na likwidatorów; zajmowane stanowiska: radca prawny Kancelaria Radcy Prawnego – Xxxxx Xxxxx, radca prawny - Bank Handlowy S.A. w Warszawie, radca prawny - komplementariusz (partner) w Kancelarii Prawniczej Dakowski, Pytel, Xxxxxxxxxx i Partnerzy Spółka Komandytowa w Poznaniu; Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Poznań S.A. w Poznaniu; Udziałowiec Spółki Potempa-Inkasso Sp. z o.o. w Poznaniu. Doświadczenie zawodowe: specjalista ds. prawnych w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych w Warszawie Delegatura Poznań; współpraca z holenderską spółką Intrum Iusticia w zakresie windykacji należności przeterminowanych; udział w warsztatach dotyczących przekształceń własnościowych przedsiębiorstw państwowych w spółkach prawa handlowego; współpraca z Wielkopolską Szkołą Biznesu przy Akademii Ekonomicznej w Poznaniu w charakterze wykładowcy z zakresu prawa cywilnego, prawa handlowego; doradztwo prawne w zakresie przebiegu procesu przekształceń własnościowych w spółkach prawa handlowego oraz przedsiębiorstwach państwowych.

14. 2 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta

Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego jest następująca:

Nazwa	Seria Akcji	Liczba akcji	Liczba głosów	% w kapitale	% w głosach
Potempa Inkasso Sp. z o.o.	A	1 850 000	3 700 000	41,11%	45,12%
Pactor Sp. z o.o.	A	1 470 000	2 940 000	32,67%	35,85%
Pozostali akcjonariusze	A	380 000	760 000	8,44%	9,27%
Inwest Connect S.A.	B	400 000	400 000	8,89%	4,88%
Blumerang Pre IPO S.A.	B	400 000	400 000	8,89%	4,88%
		4 500 000	8 200 000	100,00%	100,00%

Po zarejestrowaniu emisji akcji serii C, struktura akcjonariatu Emitenta będzie następująca:

Nazwa	Seria Akcji	Liczba akcji	Liczba głosów	% w kapitale	% w głosach
Potempa Inkasso Sp. z o.o.	A	1 850 000	3 700 000	32,03%	39,05%
Pactor Sp. z o.o.	A	1 470 000	2 940 000	25,45%	31,03%
Pozostali akcjonariusze	A	380 000	760 000	6,58%	8,02%
Inwest Connect S.A.	B	400 000	400 000	6,93%	4,22%
Blumerang Pre IPO S.A.	B	400 000	400 000	6,93%	4,22%
Pozostali inwestorzy	C	1 275 000	1 500 000	22,08%	13,46%
		5 775 000	9 475 000	100,00%	100,00%

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Dodatkowo, Emitent wskazuje, że na mocy uchwały NWZA z dnia 21 listopada 2007 r., Inwest Connect S.A. przysługują warranty subskrypcyjne przyznające prawo do objęcia do końca 2008 r. do 1.000.100 akcji po cenie emisyjnej równej 2 zł za jedną akcję.

V. Sprawozdania finansowe

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Załączniki

Odpis z KRS

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

2. Statut Emitenta wraz z informacją o treści zmian Statutu, uchwalonych przez WZA, a jeszcze nie zarejestrowanych w KRS na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego

STATUT SPÓŁKI

”GRUPA PACTOR – POTEMPA INKASSO” SPÓŁKA AKCYJNA

I. NAZWA I SIEDZIBA

§ 1.

Spółka Akcyjna, zwana dalej „Spółką” prowadzi działalność zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z niniejszym statutem (zwanym dalej „Statutem”).

§ 2.

1. Spółka prowadzi działalność pod firmą : ”GRUPA PACTOR – POTEMPA INKASSO” Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać nazwy skróconej: ”GRUPA PACTOR – POTEMPA INKASSO” S.A.

§ 3.

1. Siedzibą Spółki jest miasto Poznań.

2. Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

3. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki w kraju oraz za granicą,.

4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI ŚPÓŁKI

§ 4.

Przedmiot przedsiębiorstwa

Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest:

1. Działalność wydawnicza 22.1;

2. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie - 51.1;

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

3. Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego i osobistego - 51.4;

4. Sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia - 51.8;

5. Pozostała sprzedaż hurtowa – 51.90.Z;

6. Sprzedaż detaliczna pozostała nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach -52.4;

7. Pośrednictwo pieniężne - 65.1;

8. Pośrednictwo finansowe pozostałe - 65.2;

9. Działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym - 67.1;

10. Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi – 67.20.Z;

11. Obsługa nieruchomości na własny rachunek - 70.1;

12. Wynajem nieruchomości na własny rachunek – 70.20.Z;

13. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami – 70.31.Z;

14. Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie – 70.32.Z;

15. Działalność rachunkowo-księgowa - 74.12.Z;

16. Badanie rynku i opinii publicznej - 74.13.Z;

17. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - 74.14.A;

18. Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej - 74.14.B;

19. Działalność holdingów - 74.15.Z;

20. Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana – 74.87.B;

21. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane – 80.42.B;

22. Działalność usługowa pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana – 93.05.Z.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 51.

Kapitał zakładowy i akcje.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.250,000,00 zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 3.700.000(trzy miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu serii A o numerach od 1 (jeden) do 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy),

b) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 (jeden) do 800.000 (osiemset tysięcy).

2. Wartość nominalna akcji wynosi 50 groszy.

3. Akcje w Spółce mogą być imienne lub na okaziciela. W przypadku nabycia akcji imiennych przez podmiot inny niż posiadający akcje serii A, akcje imienne tracą uprzywilejowanie.

4. Akcje imienne mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela natomiast akcje na okaziciela nie mogą być zmienione na akcje imienne.

§ 6.

1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia jego akcji przez Spółkę.

2. W zamian akcjonariusz otrzymuje wynagrodzenie, którego wysokość zostanie określona w uchwale Walnego Zgromadzenia.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

Władzami spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,

2. Rada Nadzorcza,

3. Zarząd.

§ 7.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

§ 5 uchwały nr 1 NWZA z dnia 21 listopada 2007 r.:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 3 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

„1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.250.000,00 zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie więcej niż 3.000.000,00 zł i dzieli się na:

a) 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu serii A o numerach od 1 (jeden) do 3.700.000 (trzy miliony siedemset),

b) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 (jeden) do 800.000 (osiemset tysięcy),

c) nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 (jeden) do

1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy).”

Oświadczeniem Zarządu z dnia 21 grudnia 2007 r. dookreślono §5 ust. 1 Statutu, nadając mu następującą treść:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.887.500 zł (dwa miliony osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na:

a) 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu serii A o numerach od 1 (jeden) do 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy),

b) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 (jeden) do 800.000 (osiemset tysięcy),

c) 1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 (jeden) do 1275000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy).”

Uchwałą nr 2 NWZA z dnia 21 listopada 2007 r. dodano § 5a o następującej treści:

„1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 500.050 zł w drodze emisji nie więcej niż

1.000.100 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych Serii I emitowanych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust.2

4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D wynikającego z Warrantów Serii I będzie upływał nie później niż z dniem 31 grudnia 2008 roku.”

Walne Zgromadzenie

§ 8.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

3. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

4. .Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku. Przy czym pierwsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się po zakończeniu roku obrotowego, do końca czerwca 2009 roku.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w celu rozpatrzenia spraw wymagających natychmiastowego rozpoznania z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego.

6. Zarząd spółki, otrzymawszy wspomniany powyżej wniosek, zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie.

7. Jeżeli Zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania to obowiązek do zawiadomienia i zwołania Walnego Zgromadzenia przechodzi na Radę Nadzorczą.

8. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

9. Porządek Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

§ 9.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo w przypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej bądź członek Zarządu.

2. Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym.

§ 10.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

2. W przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h. do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu, z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych co do głosu.

4. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania, w przypadkach wskazanych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia lub w przypadkach określonych przepisami prawa.

5. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli.

§ 11.

1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań, bilansów oraz rachunków zysków i strat za rok ubiegły,

b) podejmowanie uchwały o sposobie podziału zysku albo sposobie pokrycia strat,

c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:

a) zmiana Statutu,

b) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,

c) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych,

d) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

e) podjęcie decyzji o wprowadzeniu akcji Spółki na rynek regulowany lub do alternatywnego systemu obrotu,

f) określenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

g) przekształcenie, połączenie, podział, likwidacja Spółki oraz wybór likwidatorów,

h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz jego zmian,

i) powołanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem postanowień § 12 ust. 3 i 4 Statutu,

j) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,

k) wykonywanie innych czynności przewidzianych Statutem Spółki.

Rada Nadzorcza

§ 12.

1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

2. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej poprzez głosowanie grupami Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu członków.

3. Skład Rady Nadzorczej jest ustalany w poniższy sposób:

a) Akcjonariusze spółka pod firmą POTEMPA INKASSO Sp. z o.o. oraz Xxxxxxxxx Xxxxx powołują i odwołują każdy z nich po dwóch członków Rady Nadzorczej, tak długo jak pozostają akcjonariuszami posiadającymi akcje uprzywilejowane serii A. W przypadku zbycia przez nich wszystkich wspomnianych powyżej akcji uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przekazywane jest odpowiednio do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

4. W przypadku powoływania Rady Nadzorczej składającej się z więcej niż

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

7 członków, akcjonariusze spółka pod firmą POTEMPA INKASSO Sp. z o.o. oraz Xxxxxxxxx Xxxxx powołują i odwołują każdy z nich taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która odpowiada iloczynowi ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej i współczynnika 0,333 przy czym ewentualne części ułamkowe tego iloczynu zaokrągla się w górę do najbliższej liczby całkowitej, tak długo jak pozostają akcjonariuszami posiadającymi akcje uprzywilejowane serii A. W przypadku zbycia przez nich wszystkich wspomnianych powyżej akcji uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przekazywane jest odpowiednio do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, przy czym kadencja pierwszych członków Rady Nadzorczej kończy się po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2010.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie na kolejne kadencje.

7. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

§ 13.

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decydujące znaczeniem ma głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał, na zaproszenie Przewodniczącego. Ponadto posiedzenia Rady odbywają się na pisemne żądanie dwóch jej członków skierowane do Przewodniczącego, na żądanie

Zarządu albo akcjonariusza (akcjonariuszy) – reprezentującego minimum 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego Spółki. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

3. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Postępowanie w tym zakresie reguluje Regulamin Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który przedstawia do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu.

§ 14.

1. Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.

3. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swojego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie Ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji.

4. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności. Szczegółowy zakres czynności zostanie określony w uchwale Rady.

§ 15.

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sprawach przedsiębiorstwa Spółki, jak również wykonuje prawa i obowiązki prawem oraz Statutem Spółki przewidziane, a w szczególności:

a) rozpatrywanie bilansów oraz rachunków zysków i strat, sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie,

b) przedstawianie Xxxxxxx Zgromadzeniu sprawozdania za rok obrotowy wraz z opinią dotyczącą udzielenia członkom Zarządu absolutorium,

c) opiniowanie wszelkich spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia,

d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

e) decydowanie o wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,

f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

g) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,

h) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu,

i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych.

2. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.

3. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

4. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków członków Rady Nadzorczej, przedmiot i tryb podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał oraz tryb jej pracy ustali regulamin Rady Nadzorczej opracowany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 16.

1. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków powoływanych przez Radę Nadzorczą.

2. Tryb powoływania członków Zarządu należy stosować odpowiednio przy odwoływaniu członków Zarządu.

3. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, przy czym kadencja pierwszych członków Zarządu kończy się po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2010.

4. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.

§ 17.

1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, osób trzecich, w sądzie i poza sądem.

2. Do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

3. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

4. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki wypełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki oraz regulaminów.

5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.

6. Do kompetencji Zarządu należy nabycie i zbycie nieruchomości Spółki lub prawo użytkowania wieczystego, co nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

7. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków członków Zarządu, przedmiot i tryb podejmowania przez Zarząd uchwał oraz tryb jego pracy ustali regulamin Zarządu opracowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

Własnymi środkami finansowymi są:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

§ 18.

c) inne kapitały, rezerwy i fundusze utworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 19.

1. Kapitał zapasowy tworzy się z:

a) nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej,

b) odpisów z czystego zysku rocznego, z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

2. Coroczne odpisy z czystego zysku na kapitał zapasowy nie mogą być niższe niż 8 (osiem) procent czystego zysku, do momentu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wysokości równej 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.

§ 20.

1. Kapitały rezerwowe i fundusze mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Kapitały te tworzy się poprzez dokonywanie odpisów z zysku.

§ 21.

Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów, przeznaczony jest w następującej kolejności na:

a) pokrycie strat za lata ubiegłe,

b) odpisy na kapitały i fundusze tworzone z zysku po opodatkowaniu,

c) dywidendę,

d) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 22.

1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie ustalonym przez Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.

3. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym przez Kodeks spółek handlowych.

§ 23.

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

2. Roczny bilans wraz z rachunkiem zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie, Zarząd zobowiązany jest sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej najpóźniej w trzecim miesiącu po zakończeniu roku obrotowego.

3. Pierwszy rok obrotowy upływa z dniem trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące ósmego roku (31.12.2008).

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.

1. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji.

2. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustaje dotychczasowy Zarząd Spółki. Członkowie Zarządu pozostają pracownikami Spółki. Zakres ich praw i obowiązków określają likwidatorzy.

3. Pozostałe władze spółki zachowują swe uprawnienia do zakończenia likwidacji.

§ 25.

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile odrębne przepisy nie wskazują dodatkowo innych miejsc publikacji.

§ 26.

W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych.

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

3. Definicje skrótów

Akcje, Akcje Emitenta	(a) 3.700.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda (b) 800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda (c) 1.275.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł każda
Giełda, GPW, Giełda Papierów Wartościowych	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
GUS	Główny Urząd Statystyczny
KDPW, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Kodeks spółek handlowych, KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.)
Komisja, KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
MSR/ MSSF	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości/ Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
NBP	Narodowy Bank Polski
NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Pactor-Potempa Inkasso Spółka Akcyjna
Ordynacja podatkowa	Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, z późn. zm.)
PLN, zł, złoty	złoty — jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
Dokument Informacyjny, Dokument	Niniejszy jedynie prawnie wiążący dokument sporządzony zgodnie z Załącznikiem nr 1 do Regulaminu ASO
PSR	Polskie Standardy Rachunkowości wg Ustawy o rachunkowości
Rada Giełdy	Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Regulamin ASO, Regulamin NewConnect	Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu, uchwalony Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.)
Rekomendacje CESR	Rekomendacje w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004 o prospekcie, opublikowane w dniu 10 lutego 2005 r. przez Komitet Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR)
Rynek NewConnect, NewConnect, Alternatywny System Obrotu, ASO	alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2) Ustawy o obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, działający od 30 sierpnia 2007 r.
Spółka, Grupa Pactor- Potempa Inkasso Spółka Akcyjna, Grupa Pactor- Potempa Inkasso S.A., GPPI	Grupa Pactor-Potempa Inkasso Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

S.A., Emitent
Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki	Statut Grupa Pactor-Potempa Inkasso Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
Ustawa o KRS	Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r. Nr 17 poz. 209, z późn. zm.)
Ustawa o obrocie, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.)
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów	Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.)
Ustawa o ofercie, Ustawa o ofercie publicznej	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.)
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych	Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176, z późn. zm.)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych	Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.)
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych	Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 41, poz. 399, z późn. zm.)
Ustawa o podatku od spadków i darowizn	Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2004 r. Nr 142, poz. 1514, z późn. zm.)
Ustawa o rachunkowości	Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.)
VAT	Podatek od towarów i usług
WZ, WZA, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy	Walne Zgromadzenie Grupa Pactor-Potempa Inkasso Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
Zarząd Giełdy	Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zarząd, Zarząd Spółki, Zarząd Emitenta	Zarząd Grupa Pactor-Potempa Inkasso Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A. Dokument Informacyjny

Document Metadata

Table of Contents

GRUPA PACTOR-POTEMPA INKASSO S.A.

Document Metadata