Uchwała Nr 1
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Xxxxxxxx.xx S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 lutego 2024 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Xxxxxxxx.xx S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeks spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana Szymona Fiecek na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
- w głosowaniu oddano ważne głosy z 2.074.613 akcji, stanowiących 58,61%
w kapitale zakładowym,
- w głosowaniu oddano łącznie 2.760.330 ważne głosy,
- za przyjęciem uchwały oddano 2.760.330 ważnych głosów,
- przeciw oddano 0 głosów,
- wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Xxxxxxxx.xx S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 lutego 2024 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Xxxxxxxx.xx S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
3. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzenie zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki przeznaczoną do prowadzenia portalu Xxxxxxxxx.xx.
5. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
- w głosowaniu oddano ważne głosy z 2.074.613 akcji, stanowiących 58,61% w kapitale zakładowym,
- w głosowaniu oddano łącznie 2.760.330 ważne głosy,
- za przyjęciem uchwały oddano 2.760.330 ważnych głosów,
- przeciw oddano 0 głosów,
- wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Xxxxxxxx.xx S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 lutego 2024 roku
w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzenie zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki przeznaczoną do prowadzenia portalu Xxxxxxxxx.xx
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Xxxxxxxx.xx S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wyrazić zgodę na rozporządzenie (w tym zbycie lub wydzierżawienie) zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki obejmującą
wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności portalu Xxxxxxxxx.xx („Telepolis”), w skład której w szczególności wchodzą: (a) ruchomości wykorzystywane w działalności Telepolis, w tym x.xx. sprzęt elektroniczny; (b) prawa związane z Telepolis, w tym prawa wynikające z umów związanych z działalnością Telepolis; (c) prawa wynikające z rejestracji domeny internetowej: xxxxxxxxx.xx; (d) dokumentacja prawna, techniczna, finansowa i inna związana z działalnością Telepolis; (e) wierzytelności związane z prowadzoną przez Telepolis działalnością; oraz (f) inne aktywa funkcjonalnie związane z działalnością Telepolis.
Rozporządzenie Telepolis może nastąpić w szczególności w drodze (i) sprzedaży na rzecz osoby trzeciej albo (ii) wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki w zamian za udziały lub akcje w podwyższonym kapitale zakładowym takiej spółki.
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które okażą się niezbędne lub pomocne dla wykonania niniejszej Uchwały, w tym do:
1) ustalenia formy prawnej, terminu i szczegółowych warunków rozporządzenia Telepolis, w tym ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny sprzedaży Telepolis oraz określenia warunków jej zapłaty jak również zakresu, trybu i zasad przejęcia, przystąpienia lub nawiązania nowego stosunku obligacyjnego w odniesieniu do zobowiązań związanych z Telepolis;
2) szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także praw i obowiązków wchodzących w skład Telepolis; oraz
3) zawarcia umów niezbędnych dla przeprowadzenia transakcji dotyczącej
Telepolis.
§3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
- w głosowaniu oddano ważne głosy z 2.074.613 akcji, stanowiących 58,61% w kapitale zakładowym,
- w głosowaniu oddano łącznie 2.760.330 ważne głosy,
- za przyjęciem uchwały oddano 2.760.330 ważnych głosów,
- przeciw oddano 0 głosów,
- wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Xxxxxxxx.xx S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 lutego 2024 roku
w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki
§1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Xxxxxxxx.xx S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 11 Statutu Spółki, postanawia ustalić miesięczne wynagrodzenie przysługujące poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki w wysokości stanowiącej:
1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej - kwotę 2000,00 (dwa tysiące) złotych brutto;
2) dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - kwotę 1800,00 (tysiąc osiemset) złotych brutto;
3) dla Członka Rady Nadzorczej Spółki - kwotę 1600,00 (tysiąc sześćset) złotych brutto.
2. W przypadku, gdy dana osoba rozpoczęła pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej lub Komitecie Audytu w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie określone w ust. 1 jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu.
3. Wynagrodzenie określone powyżej w ust. 1 ma charakter ryczałtowy i przysługuje niezależnie od liczby posiedzeń Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu w danym miesiącu kalendarzowym.
4. Kwoty określone powyżej w ust. 1 pkt 1)-3) nie podlegają sumowaniu; w przypadku łączenia wymienionych tamże funkcji przez jedną osobę wypłaca się wyłącznie wynagrodzenie w kwocie wyższej.
5. Wynagrodzenie określone powyżej w ust. 1 nie przysługuje za dany miesiąc, w przypadku nieusprawiedliwionej nieobecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu w takim miesiącu.
§2
Wynagrodzenia w kwotach wskazanych powyżej w § 1 będą wypłacane począwszy od 1 stycznia 2024 roku. Wyrównanie wynagrodzeń za miesiące styczeń – luty
2024 r. nastąpi z płatnością wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej za miesiąc marzec 2024 r.
§3
1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
2. Tracą moc:
1) Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 sierpnia 2018 roku w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki;
2) Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia w Spółce funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.
- w głosowaniu oddano ważne głosy z 2.074.613 akcji, stanowiących 58,61% w kapitale zakładowym,
- w głosowaniu oddano łącznie 2.760.330 ważne głosy,
- za przyjęciem uchwały oddano 2.760.330 ważnych głosów,
- przeciw oddano 0 głosów,
- wstrzymało się 0 głosów.
Resolution No. 1
of the Extraordinary General Meeting of Xxxxxxxx.xx S.A. with its seat in Warsaw
of February 29, 2024
regarding election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting
§1
The Extraordinary General Meeting of Xxxxxxxx.xx S.A. with its seat in Warsaw (the “Company”), acting on the basis of Article 409 § 1 of the Code of Commercial Companies, in a secret ballot, appoints Mr. Xxxxxx Xxxxxx as the Chairman of the Extraordinary General Meeting.
§2
The resolution shall come into force upon adoption.
- valid votes were cast from 2,074,613 shares, representing 58,61% of the share capital,
- a total of 2,760,330 valid votes were cast in the vote,
- 2,760,330 valid votes were cast in favor of the resolution,
- 0 votes were cast against,
- 0 votes abstained.
Resolution No. 2
of the Extraordinary General Meeting of Xxxxxxxx.xx S.A. with its seat in Warsaw
of February 29, 2024
regarding adoption of the agenda of the Extraordinary General Meeting
The Extraordinary General Meeting of Xxxxxxxx.xx S.A. with its seat in Warsaw (the "Company") adopts the agenda of the Extraordinary General Meeting as follows:
1. Opening of the meeting and election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting.
2. Ascertainment of the legality of convening the Extraordinary General Meeting and its ability to adopt resolutions, preparation of the attendance list.
3. Adoption of the agenda of the Extraordinary General Meeting.
4. Adoption of a resolution on granting consent to the disposal of an organized part of the Company's enterprise intended for the operation of the Xxxxxxxxx.xx portal.
5. Adoption of a resolution on determining the remuneration of members of the Company's Supervisory Board.
6. Closing of the session of the Extraordinary General Meeting.
§2
The resolution shall come into force upon adoption.
- valid votes were cast from 2,074,613 shares, representing 58,61% of the share capital,
- a total of 2,760,330 valid votes were cast in the vote,
- 2,760,330 valid votes were cast in favor of the resolution,
- 0 votes were cast against,
- 0 votes abstained.
Resolution No. 3
of the Extraordinary General Meeting of Xxxxxxxx.xx S.A. with its seat in Warsaw
of February 29, 2024
on granting consent to the disposal of an organized part of the Company's enterprise intended for the operation of the Xxxxxxxxx.xx portal
§ 1
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of the company under the business name Xxxxxxxx.xx S.A. with its registered office in Warsaw (the "Company"), acting on the basis of Article 393(3) of the Commercial Companies Code, resolves to approve the disposition (including sale or lease) of an organized part of the Company's enterprise comprising an organizationally, financially and functionally separated set of tangible and intangible components intended for the operation of the Xxxxxxxxx.xx portal ("Telepolis"), which in particular includes: (a) movables used in Telepolis' operations, including, but not limited to, electronic equipment; (b) rights related to Telepolis, including rights arising from contracts related to Telepolis' operations; (c) rights arising from registration of the Internet domain: xxxxxxxxx.xx; (d) legal, technical, financial and other documentation related
to Telepolis' operations; (e) receivables related to Telepolis' operations; and (f) other assets functionally related to Telepolis' operations.
The disposition of Telepolis may take place in particular by way of (i) sale to a third party or (ii) contribution in kind to a company in exchange for shares in the increased share capital of such company.
§2
The Extraordinary General Meeting of the Company hereby authorizes the Board of Directors of the Company to take all factual and legal actions that prove necessary or helpful for the implementation of this Resolution, including:
1) to determine the legal form, timing and detailed terms of the disposition of Telepolis, including the determination, with the approval of the Supervisory Board, of the sale price of Telepolis and the determination of the terms of its payment as well as the scope, procedure and terms of the takeover, accession or establishment of a new bonding relationship with respect to obligations related to Telepolis;
2) detailing the set of tangible and intangible assets, as well as the rights and obligations included in Telepolis; and
3) to conclude the agreements necessary to carry out the Telepolis transaction.
§ 3
The resolution shall come into force upon adoption.
- valid votes were cast from 2,074,613 shares, representing 58,61% of the share capital,
- a total of 2,760,330 valid votes were cast in the vote,
- 2,760,330 valid votes were cast in favor of the resolution,
- 0 votes were cast against,
- 0 votes abstained.
Resolution No. 4
of the Extraordinary General Meeting of Xxxxxxxx.xx S.A. with its seat in Warsaw
of February 29, 2024
on determining the remuneration of members of the Company's
Supervisory Board.
§ 1
1. The Extraordinary General Meeting of the company under the firm Xxxxxxxx.xx S.A., with its seat in Warsaw, acting on the basis of Article 392
§ 1 of the Commercial Companies Code and § 23 section 1 point 11 of the Company's Articles of Association, decides to determine the monthly remuneration due to individual members of the Company's Supervisory Board in the amount constituting:
1) for the Chairman of the Supervisory Board - the amount of PLN 2,000.00 (two thousand) gross;
2) for the Deputy Chairman of the Supervisory Board - the amount of PLN 1,800.00 (one thousand eight hundred) gross;
3) for a Member of the Company's Supervisory Board - the amount of PLN 1,600.00 (one thousand six hundred) gross.
2. In the event that a person began to serve on the Supervisory Board or the Audit Committee during a calendar month, the remuneration specified in paragraph (1) shall be calculated proportionally to the number of days of service in a given month.
3. The remuneration specified above in paragraph 1 shall be a lump sum and shall be due regardless of the number of meetings of the Supervisory Board or the Audit Committee in a given calendar month.
4. The amounts specified above in paragraph 1, items 1)-3) shall not be aggregated; in the event of a combination of the functions listed therein by one person, only the remuneration in the higher amount shall be paid.
5. The remuneration specified above in paragraph 1 shall not be paid for a given month in the event of an unexcused absence from meetings of the Supervisory Board or the Audit Committee in such month.
§2
Remuneration in the amounts indicated above in § 1 will be paid starting from January 1, 2024. Equalization of salaries for the months of January - February 2024 will be made with the payment of remuneration for serving as a member of the Supervisory Board for the month of March 2024.
§3
1. This resolution shall become effective upon adoption.
2. It shall be repealed:
1) Resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company dated August 1, 2018 on granting remuneration to members of the Supervisory Board of the Company;
2) Resolution No. 24 of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company dated June 26, 2020 on determining the remuneration of a member of the Supervisory Board for serving as Chairman of the Audit Committee of the Company.
- valid votes were cast from 2,074,613 shares, representing 58,61% of the share capital,
- a total of 2,760,330 valid votes were cast in the vote,
- 2,760,330 valid votes were cast in favor of the resolution,
- 0 votes were cast against,
- 0 votes abstained