z odnowieniem umowy Enterprise Agreement

ROZDZIAŁ III – ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY

Umowa nr COI/U/PZP/262/…/2020 (COI-ZAK.262.18.2020)

na Zapewnienie wsparcia technicznego i subskrypcji dla posiadanego przez Zamawiającego oprogramowania Microsoft, oraz dostawy licencji w ramach prawa opcji – w związku

z odnowieniem umowy Enterprise Agreement

zwana dalej „Umową”, zawarta dnia 2020 roku w Warszawie pomiędzy:

Centralnym Ośrodkiem Informatyki z siedzibą w Warszawie, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000-000, 00-000 Xxxxxxxx, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372110, XXX 0000000000, REGON 100999489, reprezentowanym przez:

……………………………………………… zwanym dalej „Zamawiającym” a

…………………… z siedzibą w ………………………, wpisanym/ą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd ……………………, pod numerem KRS ………………., NIP

……………………., REGON ………………………, kapitał zakładowy w wysokości… ,

reprezentowanym/ą przez:

…………………………………………….

zwanym/ą dalej „Wykonawcą”,

zwanymi łącznie „Stronami”, lub każda z osobna również „Stroną”.

W związku z rozstrzygnięciem postępowania pn. Zapewnienie wsparcia technicznego i subskrypcji dla posiadanego przez Zamawiającego oprogramowania Microsoft, oraz dostawy licencji w ramach prawa opcji – w związku z odnowieniem umowy Enterprise Agreement, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 139 000 euro, przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie Ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1843 ze zm.), dalej: „Ustawa Pzp”, zawarto Umowę o następującej treści:

§1

DEFINICJE

Strony na potrzeby Umowy przyjmują następujące definicje:

Lp.	Termin	Definicja
1.	Aktualizacje	Uaktualnienia Oprogramowania, w tym nowe wersje Oprogramowania (upgrade), niższe wersje Oprogramowania (downgrade), wydania uzupełniające, poprawki programistyczne (patche), aktualne wersje Oprogramowania, nowe wydania Oprogramowania będące kontynuacją

		linii produktowej, poprawki, w tym bezpieczeństwa oraz inne dostosowania zapewniające prawidłowe korzystanie z Oprogramowania.
2.	Dni Robocze	Dni od poniedziałku do piątku z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
3.	Dokumentacja	Wszelka dokumentacja dotycząca Oprogramowania dostarczona lub wykonana w ramach Umowy, w szczególności, lecz nie wyłącznie, standardowa dokumentacja dla użytkowników w języku polskim lub angielskim, dokumentacja niezbędna do korzystania z Oprogramowania, również dotycząca Aktualizacji, w tym szczegółowe warunki licencji.
4.	Informacje Poufne	Niezależnie od formy ich utrwalenia lub przekazania, informacje Zamawiającego lub Ministra Cyfryzacji, które nie zostały podane do publicznej wiadomości, a zostały przekazane Wykonawcy w związku z realizacją Umowy, które Zamawiający lub Minister Cyfryzacji oznaczył jako poufne lub w inny sposób poinformował Wykonawcę, że traktuje je jako poufne, w szczególności wszelkie informacje lub dane dotyczące działalności Zamawiającego, informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, finansowe, prawne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, a także informacje uzyskane w wyniku analizy lub przetworzenia dostarczonych informacji, uzyskane od Zamawiającego w formie ustnej, pisemnej lub elektronicznej (w tym informacje ujawnione podczas rozmów oraz w treści przekazywanych przez Strony dokumentów); informacjami poufnymi są także informacje przekazane Wykonawcy w toku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego.
5.	MC, Minister Cyfryzacji	Skarb Państwa - Minister Cyfryzacji wraz z Ministerstwem Cyfryzacji.
6.	Oferta	Oferta Wykonawcy, której część stanowi Formularz ofertowy stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy.
7.	OPZ	Opis przedmiotu zamówienia stanowiący Załącznik nr 2 do Umowy.
8.	Oprogramowanie	Całość lub dowolny element oprogramowania wskazanego w OPZ, spełniającego wymagania określone w OPZ.
9.	Portal	Dedykowany portal producenta Oprogramowania Volume Licensing Service Center (VLSC).
10.	Roboczogodzina	Jedna godzina zegarowa pracy członka personelu Wykonawcy.
11.	Siła Wyższa	Wszelkie wydarzenia zewnętrzne, skutkom których nie można zapobiec, mające wpływ na realizację Umowy, pozostające poza kontrolą Stron i których nie można było przewidzieć lub których rozmiary były nieprzewidywalne w chwili zawarcia Umowy, nawet mimo przedsięwzięcia przez Zamawiającego lub Wykonawcę wszelkich uzasadnionych czynności zmierzających do uniknięcia takich wydarzeń lub ich skutków. W szczególności są to: działania wojenne, w tym wojna domowa, stan wyjątkowy, strajk generalny, lokaut, akty terroryzmu

		i sabotażu, stan klęski żywiołowej, działania sił natury, przed którymi przy dołożeniu należytej staranności nie można było się zabezpieczyć.
12.	Standardowe warunki Wsparcia technicznego i Subskrypcji	Warunki świadczenia usług on-line przez producenta Oprogramowania, o których mowa w § 3 ust. 2 pkt 4) Umowy.
13.	Subskrypcja	Świadczenie platformowej usługi hostingowej i chmurowej w zakresie licencji posiadanych oraz nabytych przez Zamawiającego w ramach Umowy oraz umowy Enterprise Agreement.
14.	Umowa	Niniejsza Umowa wraz z Załącznikami.
15.	Wsparcie techniczne	Świadczenie usług wsparcia technicznego dla Oprogramowania w zakresie licencji posiadanych oraz nabytych przez Zamawiającego w ramach Umowy oraz umowy Enterprise Agreement, w formie Software Assurance, na warunkach opisanych w Umowie, w szczególności w § 4 Umowy oraz OPZ.
16.	Zgłoszenie serwisowe, Zgłoszenie	Poinformowanie Wykonawcy lub producenta Oprogramowania o wystąpieniu awarii, tj. nieprawidłowego działania Oprogramowania, niezależnie od przyczyny takiej nieprawidłowości, w szczególności sytuację, w której nie jest możliwe używanie Oprogramowania w sposób zgodny z jego przeznaczeniem lub działanie Oprogramowania w sposób niezgodny z dokumentacją producenta.

1. Przedmiotem Umowy jest:

§ 2

Przedmiot Umowy

1) zapewnienie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usług Wsparcia technicznego oraz Subskrypcji, z uwzględnieniem postanowień § 4 ust. 4 Umowy;

2) zapewnienie przez Wykonawcę w ramach prawa opcji możliwości sukcesywnego zakupu przez Zamawiającego licencji na Oprogramowanie wraz ze Wsparciem technicznym oraz Subskrypcją, zgodnie z warunkami opisanymi w § 5 Umowy oraz OPZ.

2. Realizacja przedmiotu Umowy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, odbywać się będzie na zasadach i warunkach opisanych w Umowie, OPZ i Ofercie.

3. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że jeżeli Xxxxxx nie zdefiniowały danego działania niezbędnego do prawidłowej realizacji Umowy jako obowiązku Zamawiającego, a zobowiązanie takie nie wynika z obowiązujących przepisów prawa lub nie jest w sposób oczywisty zobowiązaniem Zamawiającego, stroną zobowiązaną do wykonania takiego działania jest Wykonawca.

4. Wykonawca jest w szczególności odpowiedzialny za wszelkie działania lub zaniechania producenta Oprogramowania mające wpływ na realizację Umowy.

5. Wszelkie zobowiązania w zakresie realizacji przedmiotu Umowy, o których mowa w Umowie, Wykonawca może realizować za pośrednictwem producenta Oprogramowania.

6. Umowa zostaje zawarta na czas określony do dnia 31 maja 2023 r.

§ 3

Terminy realizacji Umowy w zakresie określonym w § 2 ust. 1 pkt 1)

1. W terminie …1 Dni Roboczych od dnia podpisania przez Strony Umowy, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu za pomocą poczty elektronicznej (adres: xxxxxxxx@xxx.xxx.xx) lub do siedziby Zamawiającego oświadczenie producenta Oprogramowania potwierdzające objęcie Oprogramowania w okresie od dnia 1 czerwca 2020 r. do dnia 31 maja 2023 r. Wsparciem technicznym i Subskrypcją, na poziomie zgodnym z OPZ oraz potwierdzi powyższe w Portalu, zgodnie z warunkami szczegółowo opisanymi w OPZ.

2. W terminie określonym w ust. 1 powyżej Wykonawca dostarczy również:

1) Warunki licencyjne oprogramowania – Microsoft Product Terms;

2) Warunki świadczenia usług online – Postanowienia dotyczące usług online

a) Instrukcję sposobu bezpośredniej rejestracji zgłoszeń,

b) Instrukcję sposobu zakładania zgłoszeń bezpośrednio u producenta z poziomu użytkownika.

3. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, ma zawierać co najmniej następujące informacje: numer umowy z producentem, numer klienta, pełną nazwę produktów, numery P/N produktów, liczbę produktów oraz daty obowiązywania aktualnej usługi Wsparcia technicznego.

4. Prawidłowe wykonanie obowiązków umownych Wykonawcy, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, zostanie potwierdzone podpisanym przez Strony bez zastrzeżeń Protokołem odbioru, zgodnym z Załącznikiem nr 3 do Umowy.

§ 4

Warunki realizacji Wsparcia technicznego

1. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić na rzecz Zamawiającego Wsparcie techniczne dla Oprogramowania oraz Subskrypcję zgodnie ze Standardowymi warunkami Wsparcia technicznego i Subskrypcji producenta Oprogramowania na poziomie szczegółowo wskazanym w OPZ.

2. Zarządzanie licencjami na Oprogramowanie realizowane będzie za pośrednictwem Portalu.

3. Obsługa Zgłoszeń będzie się odbywała w następujący sposób:

a) Zgłoszenia będą przyjmowane w Portalu 24 godziny na dobę, przez 7 dni w tygodniu (również w dni ustawowo wolne od pracy);

b) Zgłoszenia będą przyjmowane telefonicznie w godzinach 9:00 – 17:00 w Dni Robocze.

4. Zamawiający będzie uprawniony w ramach posiadanych licencji do pobierania poprawek, Aktualizacji i nowych wersji Oprogramowania, w tym udostępnionych przez producenta Oprogramowania od dnia 1 czerwca 2020 r., przez okres obowiązywania niniejszej Umowy.

5. Za pośrednictwem Portalu będą udostępniane w szczególności:

a) aktualne wersje, wydania uzupełniające, poprawki programistyczne, a także nowe wydania Oprogramowania, będące kontynuacją linii produktowej;

b) aktualizacje funkcjonalne i poprawki bezpieczeństwa;

c) pliki instalacyjne dla Oprogramowania w aktualnej i poprzednio wydanych przez producenta wersjach - niezwłocznie po ich udostępnieniu przez producenta Oprogramowania;

d) klucze licencyjne do Oprogramowania z możliwością aktywacji zbiorczej;

1 Kryterium oceny Xxxxx, maksymalnie 7 Dni Roboczych

e) dostęp do zarządzania funkcjami Wsparcia technicznego zgodnie z warunkami licencyjnymi producenta – Microsoft Product Terms.

6. Zamawiający otrzyma dostęp do aktualnej dokumentacji technicznej publikowanej i udostępnianej przez producenta Oprogramowania, za pośrednictwem serwisu www producenta Oprogramowania (Portalu lub innego serwisu www).

7. Udostępnione Zamawiającemu Aktualizacje będą wolne od mechanizmów celowo blokujących jego funkcje, wirusów, koni trojańskich, robaków i innych szkodliwych programów.

8. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia świadczenia Wsparcia technicznego w sposób zapobiegający utracie danych, do których będzie miał dostęp w trakcie wykonywania obowiązków umownych. W przypadku, gdy świadczenie Wsparcia technicznego będzie wiązało się z ryzykiem utraty danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do prac oraz umożliwić wykonanie kopii zapasowych danych.

9. Wsparcie techniczne będzie świadczone przez producenta Oprogramowania w języku polskim.

10. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia Wsparcia technicznego świadczonego z najwyższą starannością, zgodnie z najlepszymi standardami obowiązującymi w branży informatycznej.

11. Chwilą przyjęcia Zgłoszenia serwisowego jest data i godzina przesłania Zgłoszenia przez jeden z kanałów komunikacyjnych, do którego dane zostaną przekazane przez Wykonawcę zgodnie z procedurą opisaną w § 3 ust. 1 Umowy. Jeśli Zgłoszenie zostało wykonane przez więcej niż jeden kanał komunikacyjny, chwilą przyjęcia Zgłoszenia jest data i godzina wykonania pierwszego z nich.

12. W przypadku gdyby postanowienia Umowy były korzystniejsze dla Zamawiającego w stosunku do Standardowych warunków Wsparcia technicznego i Subskrypcji producenta Oprogramowania, zastosowanie mają postanowienia Umowy.

§ 5

Warunki realizacji prawa opcji

1. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia w okresie obowiązywania Umowy stałych cen produktów określonych z Tabeli 3 i 4 OPZ, wskazanych w Ofercie.

2. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że liczby produktów wskazanych w Tabeli nr

3 i 4 OPZ są szacunkowym zapotrzebowaniem Zamawiającego na poszczególne produkty wskazane w tabelach i mogą ulegać zmianom odpowiadającym rzeczywistemu zapotrzebowaniu Zamawiającego, z zastrzeżeniem, że całkowita wartość zakupionych przez Zamawiającego w ramach prawa opcji produktów nie przekroczy kwoty wskazanej w § 9 ust. 2 pkt 2) Umowy.

3. Zamawiający zastrzega, że realizacja prawa opcji jest jego uprawnieniem, nie zaś obowiązkiem i odbywać będzie się zgodnie z rzeczywistym zapotrzebowaniem Zamawiającego. W przypadku nieskorzystania z prawa opcji lub niewykorzystania przez Zamawiającego całkowitej wartości wynagrodzenia dotyczącego prawa opcji, o której mowa w § 9 ust. 2 pkt 2) Umowy, Wykonawcy nie przysługują z tego tytułu żadne roszczenia wobec Zamawiającego, w szczególności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.

4. Zamawiający zgłosi każdorazowo z wyprzedzeniem potrzebę zakupienia poszczególnych produktów wskazanych w Tabeli 3 lub 4 OPZ poprzez przekazanie drogą elektroniczną (na adres:

….) zlecenia dostawy poszczególnych produktów, którego wzór stanowi Załącznik nr 6 do Umowy, (dalej: „Zlecenie dostawy produktów”).

5. W Zleceniu dostawy produktów Zamawiający wskaże co najmniej:

1) nazwę produktu/produktów;

2) liczbę produktów;

3) wiążący dla Wykonawcy termin wykonania Zlecenia dostawy produktów, nie krótszy niż 14 dni.

6. Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie potwierdzić Zamawiającemu przyjęcie Zlecenia dostawy produktów.

7. W terminie, o którym mowa w ust. 5 powyżej pkt 3), Wykonawca ma obowiązek dostarczyć Zamawiającemu na adres poczty elektronicznej: xxxxxxxx@xxx.xxx.xx oświadczenie producenta Oprogramowania potwierdzające dostarczenie produktu wskazanego w Zleceniu dostawy produktów we wskazanej w Zleceniu liczbie, oraz potwierdzić powyższe w Portalu.

8. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 7 powyżej, ma zawierać co najmniej następujące informacje: numer umowy z producentem, numer klienta, pełną nazwę produktów, numery P/N produktów, liczbę produktów oraz daty obowiązywania aktualnej usługi Wsparcia technicznego.

9. W terminie, o którym mowa w ust. 5 powyżej pkt 3), Wykonawca ma obowiązek dostarczyć Zamawiającemu również aktualne na dzień realizacji Zlecenia dostawy produktów dokumenty:

1) Warunki licencyjne oprogramowania – Microsoft Product Terms;

2) Warunki świadczenia usług online – Postanowienia dotyczące usług online

a) Instrukcję sposobu bezpośredniej rejestracji zgłoszeń,

b) Instrukcję sposobu zakładania zgłoszeń bezpośrednio u Producenta z poziomu użytkownika.

10. Prawidłowe wykonanie obowiązków umownych Wykonawcy, o których mowa w ust. 7 i 9 powyżej, zostanie potwierdzone podpisanym przez Strony bez zastrzeżeń Protokołem odbioru dostawy produktów, zgodnym z Załącznikiem nr 6 do Umowy.

1. Wykonawca oświadcza, że:

§ 6

Oświadczenia Stron

1) posiada zasoby, kwalifikacje i uprawnienia wymagane do prawidłowego wykonywania przedmiotu Umowy;

2) wykona przedmiot Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami, w sposób profesjonalny, z uwzględnieniem najlepszych praktyk;

3) dysponuje osobami posiadającymi niezbędną wiedzę i umiejętności konieczne do właściwego wykonania Umowy, a w szczególności, że dysponuje personelem o wszystkich wymaganych profilach kompetencji zawodowych, niezbędnych do realizacji przedmiotu Umowy;

4) wykonanie Umowy nie będzie prowadzić do wypełnienia przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie stanowi naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej;

5) posiada status partnerstwa przyznawany przez producenta oprogramowania Microsoft uprawniający do dostawy i objęcia wsparciem technicznym licencji Microsoft oraz świadczenia usług w ramach programów licencyjnych Microsoft Enterprise Agreement (EA) przez cały okres trwania Umowy.

2. Wykonawca zapewnia, że w wyniku zawarcia Umowy nie dojdzie do naruszenia praw osób trzecich. W przypadku zgłoszenia wobec Zamawiającego roszczeń o naruszenie praw osób trzecich,

Wykonawca podejmie na swój koszt wszelkie środki obrony Zamawiającego przed takimi roszczeniami lub zarzutami i spowoduje, że Zamawiający będzie od nich zwolniony, a także Wykonawca pokryje wszelkie koszty i straty, jakie poniesie Zamawiający z tego tytułu.

3. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia we własnym zakresie i w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 9 ust. 1 Umowy, wszystkich ewentualnych pozwoleń, zgód, certyfikatów wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa w zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Umowy.

4. Wykonawca oświadcza, że zapewni prawo do korzystania z własności intelektualnej twórcy Oprogramowania, w tym nieograniczoną możliwość korzystania z narzędzi serwisowych i diagnostyki realizowanej na poziomie kodu oprogramowania, a jeżeli Umowę wykonuje z podwykonawcą, to że takie uprawnienia posiada podwykonawca.

5. Przetwarzanie danych osobowych w ramach Umowy podlega obowiązującym przepisom prawa, w szczególności przepisom Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE.

6. Strony zgodnie oświadczają, że w ramach realizacji Umowy nie dochodzi do powierzenia przetwarzania danych osobowych. W przypadku gdyby w toku realizacji Umowy doszło do powierzenia przetwarzania danych osobowych przez Zamawiającego Wykonawcy, Strony zawrą stosowną umowę w tym zakresie zgodną z treścią Załącznika nr 7 do Umowy.

§ 7

Podwykonawcy

1. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części przedmiotu Umowy podwykonawcom, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.

2. Wykonawca wykona Umowę przy udziale następujących podwykonawców:

………………………. - w zakresie …………………….

3. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej lub elektronicznej o każdej zmianie danych dotyczących podwykonawców, jak również o ewentualnych nowych podwykonawcach, którym zamierza powierzyć prace w ramach realizacji Umowy.

4. Informacja o zmianie danych dotyczących podwykonawców powinna zostać przekazana Zamawiającemu w terminie 3 Dni Roboczych od zmiany danych.

5. Informacja o zamiarze powierzenia prac nowemu podwykonawcy powinna zostać przekazana Zamawiającemu nie później niż na 5 dni przed planowanym powierzeniem mu realizacji prac.

6. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z podwykonawcą, o udziale którego w wykonaniu Umowy nie uzyskał informacji, do czasu przekazania przez Wykonawcę niezbędnych danych, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

7. Jeżeli Wykonawca dokonuje zmiany podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że nowy podwykonawca nie podlega wykluczeniu oraz spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym, niż podwykonawca dotychczasowy. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykazał

braku podstaw do wykluczenia lub spełniania warunków udziału w postępowaniu, do czasu wykazania przez Wykonawcę powyższych przesłanek, a opóźnienie powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

8. Jeżeli Wykonawca rezygnuje z posługiwania się podwykonawcą, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym, niż podwykonawca, z którego Wykonawca rezygnuje. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Wykonawcą, który nie wykazał samodzielnego spełnienia warunków, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia lub wskazania innego podwykonawcy i wykazania spełnienia przez niego tych warunków, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z Wykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

9. W przypadku powierzenia wykonania części Umowy podwykonawcom, Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawców oraz jego personel, jak za działania i zaniechania własne.

10. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez podwykonawcę części przedmiotu Umowy upoważnia Zamawiającego do żądania od Wykonawcy odsunięcia podwykonawcy od realizacji przedmiotu Umowy.

11. Za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom wyłączną odpowiedzialność ponosi Wykonawca. Umowa z podwykonawcą powinna zapewniać realizację wszystkich zobowiązań Wykonawcy w zakresie wynikającym z Umowy.

§ 8

Poufność informacji

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności w okresie trwania Umowy jak i w okresie 10 lat od dnia jej wygaśnięcia (bez względu na przyczynę wygaśnięcia) wszelkich Informacji Poufnych, w szczególności:

1) nieujawniania i niezezwalania na ujawnienie Informacji Poufnych w jakiejkolwiek formie w całości lub w części jakiejkolwiek osobie trzeciej, bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności,

2) zapewnienia prawidłowej ochrony Informacji Poufnych przed utratą, kradzieżą, zniszczeniem, zgubieniem lub dostępem osób trzecich nieupoważnionych do uzyskania informacji,

3) przejęcia na siebie wszelkich roszczeń osób trzecich w stosunku do Zamawiającego, wynikających z wykorzystania przez Wykonawcę Informacji Poufnych uzyskanych w czasie wykonywania Umowy, w sposób naruszający jej postanowienia,

4) niewykorzystywania Informacji Poufnych do innych celów niż wykonywanie czynności wynikających z Umowy, bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

2. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości, co do charakteru danej informacji lub danych, przed ich ujawnieniem lub uczynieniem dostępną, Wykonawca zwróci się na piśmie do Zamawiającego

o wskazanie, czy informację tę ma traktować jako poufną.

3. Wszelkie informacje o Zamawiającym uzyskane przez Wykonawcę w związku z realizacją prac będących przedmiotem Umowy mogą być wykorzystane tylko w celu wykonania tych prac.

4. Wykonawca obowiązany jest dołożyć najwyższej staranności w celu przestrzegania postanowień niniejszego paragrafu przez swoich pracowników, podwykonawców oraz osoby działające na jego zlecenie lub w jego interesie, bez względu na podstawę prawną związku tych osób ze Stroną.

5. Obowiązki określone w tym paragrafie nie dotyczą:

1) informacji publicznie dostępnych,

2) informacji, które były znane Wykonawcy przed otrzymaniem ich od Zamawiającego i nie podlegają ochronie na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,

3) obowiązku ujawnienia wynikającego z obowiązujących przepisów prawa.

6. Dane i informacje pozyskane w trakcie realizacji przedmiotu Umowy mogą być udostępniane na uprawnione żądanie sądu lub organu administracji, po uprzednim pisemnym poinformowaniu Zamawiającego o żądaniu ujawnienia.

7. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy oraz w przypadku odstąpienia od Umowy, Wykonawca jest zobowiązany do zwrotu Zamawiającemu lub do zniszczenia za pisemną zgodą Zamawiającego, wszelkich materiałów, jakie otrzymał w związku z wykonywaniem tej Umowy.

8. Wykonawca zobowiązuje się nie kopiować, nie powielać ani w jakikolwiek sposób nie rozpowszechniać, jakichkolwiek informacji, danych i materiałów, za wyjątkiem przypadków, w jakich jest to konieczne w celach realizacji Umowy i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

9. Wykonawca odpowiada w szczególności za szkodę wyrządzoną Zamawiającemu przez ujawnienie, przekazanie, wykorzystanie, zbycie lub oferowanie do zbycia informacji otrzymanych od Zamawiającego, wbrew postanowieniom Umowy. Zobowiązanie to wiąże Wykonawcę również po jej rozwiązaniu, wygaśnięciu lub odstąpieniu od niej, bez względu na przyczynę.

10. W razie wystąpienia przez osobę trzecią z jakimikolwiek roszczeniami skierowanymi do Zamawiającego z tytułu naruszenia poufności przekazanych Wykonawcy informacji, jak również dóbr osobistych, Wykonawca zobowiązuje się do pokrycia wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem roszczeń przez osoby trzecie, w tym zasądzonych kwot odszkodowania oraz kosztów obsługi prawnej, w terminie 14 dni od daty doręczenia Wykonawcy wezwania do zapłaty.

§ 9

Wynagrodzenie

1. Maksymalne łączne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy wynosi zł

netto (słownie: ………………… złote …/100) zł, tj. brutto ……………….. zł (słownie: złotych

…/100), w tym podatek VAT ……………. zł (słownie: złotych …/100).

2. Na wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie poprzedzającym składa się:

1) wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 1) Umowy w wysokości […] zł netto (słownie netto: […] złotych […] ), powiększone o podatek VAT w stawce obowiązującej, tj. […] zł brutto (słownie brutto: […] złotych […] );

2) wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 2) Umowy (prawa opcji) w maksymalnej wysokości […] zł netto (słownie netto: […] złotych […] ), powiększone o podatek VAT w stawce obowiązującej, tj. […] zł brutto (słownie brutto: […] złotych […] ), przy czym ceny jednostkowe poszczególnych produktów zawiera Oferta.

3. Kwota, o której mowa w ust. 1 powyżej określa górną granicę zobowiązań, jakie Zamawiający może zaciągnąć na podstawie Umowy oraz obejmuje wszystkie koszty związane z realizacją Umowy, a w szczególności koszty: Wsparcia technicznego, Subskrypcji, udzielenia licencji, ubezpieczenia,

transportu, gwarancji producenta, a także wszelkie inne koszty, opłaty i nakłady poniesione przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy.

4. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej, płatne będzie w terminie 21 (słownie: dwudziestu jeden) dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze i zgłoszony do wykazu czynnych podatników VAT (biała lista podatników).

5. Podstawą wystawienia faktury za wykonanie przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt

1) Umowy jest podpisany przez Xxxxxx bez zastrzeżeń Protokół odbioru.

6. Podstawą wystawienia faktury z tytułu realizacji prawa opcji jest każdorazowo podpisany przez Strony bez zastrzeżeń Protokół odbioru dostawy produktów.

7. Faktura powinna zawierać, oprócz wymaganych danych, także numer Umowy, z której realizacją wiąże się wypłata wynagrodzenia.

8. Zamawiający wyraża zgodę na wystawianie i przesyłanie faktur drogą elektroniczną z adresu e-mail Wykonawcy: na adres e-mail: xxx@xxx.xxx.xx .

9. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

10. Zamawiający nie dopuszcza możliwości cesji wierzytelności Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy na osoby trzecie, bez uprzedniej pisemnej lub w formie elektronicznej, pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego.

11. Zamawiający dopuszcza możliwość przesyłania ustrukturyzowanej faktury elektronicznej, zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. z 2018 r. poz. 2191 ze zm.). Postanowienia Umowy dotyczące zapłaty wynagrodzenia na podstawie faktury stosuje się odpowiednio do faktury wskazanej w zdaniu poprzednim.

12. W przypadku zakończenia Umowy przed upływem terminu jej obowiązywania, o którym mowa w § 2 ust. 6 Umowy, niezależnie od przyczyny oraz sposobu jej rozwiązania (tj. niezależnie czy doszło do wypowiedzenia czy odstąpienia od Umowy), Wykonawca zobowiązany będzie do zwrotu Zamawiającemu części wynagrodzenia w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą wskazaną przez Wykonawcę, dotyczącą świadczonych przez niego usług, na potwierdzenie czego Wykonawca przedstawi fakturę VAT wystawioną przez producenta Oprogramowania w zakresie wykupienia u niego usług Wsparcia technicznego Oprogramowania i Subskrypcji, a kwotą odpowiadającą części tego wynagrodzenia za okres należytego świadczenia usług na gruncie Umowy. Zwrot nastąpi w terminie 14 dni od dnia zakończenia Umowy. Obowiązek ten jest niezależny od obowiązku zapłaty naliczonych Wykonawcy kar umownych.

§ 10

Licencje na Oprogramowanie i Dokumentację

1. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że Zamawiający w ramach wynagrodzenia wskazanego w § 9 ust. 1 Umowy, uzyskuje prawo do korzystania z Oprogramowania, w tym jego Aktualizacji, z chwilą odpowiednio: wskazaną w oświadczeniu producenta Oprogramowania, jako początek okresu objęcia Subskrypcją, w tym Subskrypcją zakupioną w ramach prawa opcji; wskazaną w Protokole odbioru dostawy produktów, jako dzień dostarczenia licencji, a w przypadku Aktualizacji z chwilą ich udostępnienia, na podstawie niewyłącznych, nieograniczonych czasowo, a w przypadku licencji subskrypcyjnych – na czas określony w Zleceniu dostawy produktów - rozciągających się na całe terytorium Rzeczypospolitej Polskiej licencji udzielonych przez producenta Oprogramowania lub podmiot przez niego upoważniony, na standardowych warunkach producenta Oprogramowania, które to warunki producent lub podmiot przez niego upoważniony dołączył do Oprogramowania.

2. Z chwilą, o której mowa w ust. 8 poniżej, w ramach wynagrodzenia określonego w § 9 ust. 1 Umowy, Wykonawca, oświadczając, że jest do tego uprawniony, udziela Zamawiającemu niewyłącznej licencji do Dokumentacji, uprawniającej Zamawiającego do korzystania z Dokumentacji bezterminowo, bez ograniczeń terytorialnych na następujących polach eksploatacji:

1) stosowanie, utrwalanie, wyświetlanie, przekazywanie, rozpowszechnianie i przechowywanie niezależnie od formatu, systemu lub standardu,

2) trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od formatu, systemu lub standardu, w tym wprowadzanie do pamięci komputera oraz trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie takich zapisów, włączając w to sporządzanie ich kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami,

3) użyczanie oryginału albo egzemplarzy,

4) publiczne rozpowszechnianie, w tym udostępnianie w ten sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w szczególności elektroniczne udostępnianie na żądanie,

5) zezwolenie na tworzenie opracowań i przeróbek dokumentacji oraz rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na wszystkich polach eksploatacji określonych w niniejszej Umowie,

6) prawo do korzystania z dokumentacji do celów edukacyjnych lub szkoleniowych.

3. Wykonawca oświadcza, że licencje dostarczone w ramach Umowy zapewniają pełną realizację funkcjonalności zgodnie z wymaganiami Zamawiającego, w tym w szczególności wskazanymi w OPZ. W przypadku, gdy w trakcie trwania Umowy okaże się, że licencje nie zapewniają pełnej funkcjonalności zgodnie z wymaganiami, Wykonawca jest zobowiązany uzupełnić brakujące licencje bez dodatkowego wynagrodzenia.

4. Licencje, o których mowa w Umowie udzielone zostaną na standardowych warunkach producenta Oprogramowania, o ile Umowa nie stanowi inaczej, w szczególności warunki te nie mogą być sprzeczne z postanowieniami Umowy, w tym OPZ. Celem jest zapewnienie Zamawiającemu możliwości korzystania z przedmiotu Umowy w sposób i w celu opisanym w Umowie, w szczególności zaś w OPZ. Wszystkie oświadczenia Wykonawcy i postanowienia Umowy należy interpretować zgodnie z powyższym celem Umowy.

5. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że uzyskał zgodę producenta Oprogramowania lub podmiotu upoważnionego przez producenta na korzystanie z Oprogramowania, w tym jego Aktualizacji, na zasadach określonych w Umowie, w tym na przekazywanie dokumentów zawierających warunki licencji Oprogramowania.

6. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że licencje na Aktualizacje Oprogramowania nie zostaną wypowiedziane, za wyjątkiem przypadku rażącego naruszenia przez Zamawiającego warunków licencji – w takim przypadku obowiązuje 2-letni (2 lata) okres wypowiedzenia. W przypadku wypowiedzenia licencji pomimo braku rażącego naruszenia warunków licencji przez Zamawiającego, Wykonawca odpowiadać będzie za wynikłą z tego tytułu szkodę oraz w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 9 ust. 1 Umowy, dostarczy licencje odpowiadające warunkom zawartym w Umowie, w tym w OPZ.

7. Z chwilą przekazania Oprogramowania, Aktualizacji lub Dokumentacji na nośniku, własność nośników, na których utrwalono dane Oprogramowanie, Aktualizację lub Dokumentację przechodzi na Zamawiającego.

8. Udzielenie przez Wykonawcę licencji na Dokumentację nastąpi z chwilą jej wydania Zamawiającemu lub pobrania przez niego Dokumentacji, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi pierwsze.

9. W przypadku, w którym Wykonawca w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy dostarczy lub stworzy utwory, inne niż Oprogramowanie, w tym jego Aktualizacje, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Wykonawca z chwilą przekazania takich utworów Zamawiającemu, przenosi w ramach wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w § 10 ust. 1, na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do takich utworów na następujących polach eksploatacji:

a) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie utworów w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie utworów dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

b) obrót utworami, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem utworów,

a także rozpowszechnianie utworów w inny sposób, w tym ich publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

10. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Zamawiający ma prawo do dowolnej modyfikacji utworów, o których mowa w ust. 9 powyżej. Wykonawca z chwilą przekazania takich utworów przenosi na Zamawiającego również:

a) prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań utworów (lub ich poszczególnych części), tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych w ust. 9 powyżej,

b) własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których zostały utrwalone utwory (lub ich poszczególne części) w celu ich przekazania Zamawiającemu, z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu.

11. Wykonawca oświadcza, że nie będzie korzystał ze swoich praw osobistych w takim zakresie, który mógłby ograniczyć prawo do dowolnej eksploatacji przedmiotu Umowy przez Zamawiającego, w

szczególności uprawnienie Zamawiającego do naruszenia integralności Utworu. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu autorskich praw osobistych do utworów dostarczonych lub wykonanych w ramach Umowy nie będą wykonywać tych praw w stosunku do Zamawiającego, osób trzecich działających na zlecenie Zamawiającego.

12. Niezależnie od postanowień poprzednich ustępów, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych Zamawiającemu dokumentach i innych utworach. Wiedza ta może być wykorzystana w dowolny sposób przez Zamawiającego teraz i w przyszłości, w tym x.xx. przekazana przez Xxxxxxxxxxxxx osobom trzecim z nim współpracującym.

13. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że Oprogramowanie, w tym jego Aktualizacje oraz inne Utwory przekazane Zamawiającemu w trakcie realizacji Umowy nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich, umożliwiając zgodne z prawem korzystanie przez Zamawiającego z Oprogramowania i innych utworów zgodnie z celem i zakresem Umowy.

14. Jeżeli Zamawiający poinformuje Wykonawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich zgłaszanych wobec Zamawiającego w związku z korzystaniem z Oprogramowania, w tym z jego Aktualizacji, lub innych utworów przekazanych Zamawiającemu przez Wykonawcę w ramach Umowy, w szczególności zarzucających naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca podejmie wszelkie działania mające na celu zażegnanie sporu i będzie zobowiązany naprawić każdą szkodę, za którą Zamawiający może stać się odpowiedzialny lub do której naprawienia może zostać Zamawiający zobowiązany oraz poniesie w związku z tym wszelkie koszty, w tym koszty zastępstwa procesowego od chwili zgłoszenia roszczenia oraz koszty odszkodowań. W przypadku zapłaty przez Zamawiającego jakiejkolwiek kwoty tytułem zaspokojenia roszenia osoby trzeciej, Zamawiającemu przysługuje roszczenie regresowe względem Wykonawcy.

§ 11

Kary umowne

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w okolicznościach i wysokościach ustalonych poniżej:

1) w przypadku opóźnienia w realizacji Umowy w zakresie i terminie, o którym mowa w § 3 ust.

1 Umowy, w wysokości 3 000,00 zł (trzy tysiące złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

2) w przypadku opóźnienia w realizacji Umowy, w zakresie, o którym mowa w § 5 ust. 7 Umowy, w stosunku do terminu określonego w Zleceniu dostawy produktów, wyznaczonego przez Zamawiającego zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 3) Umowy, w wysokości 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

3) w przypadku odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia przez Stronę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 20% maksymalnego łącznego wynagrodzenia netto, o którym mowa w § 9 ust. 1 Umowy;

4) za każdy przypadek naruszenia zobowiązań w zakresie ochrony Informacji Poufnych, w wysokości 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych).

2. Kara umowna będzie płatna na podstawie noty obciążeniowej wystawionej przez Zamawiającego, w terminie wskazanym w nocie obciążeniowej.

3. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z przysługującego mu wynagrodzenia.

4. Kary umowne są od siebie niezależne i mogą zostać nałożone przez Zamawiającego za każdy przypadek naruszenia Umowy odrębnie. Kary umowne podlegają sumowaniu, co oznacza, że naliczenie kary umownej z jednego tytułu nie wyłącza możliwości naliczenia kary umownej z innego tytułu, jeżeli istnieją ku temu podstawy.

5. Jeżeli szkoda przewyższa wysokość kary umownej, Zamawiającemu przysługuje roszczenie

o zapłatę odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych.

6. Wykonawca ponosi pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za szkody wyrządzone Zamawiającemu przy wykonywaniu lub w związku z wykonywaniem Umowy.

7. O ile wyraźnie nie postanowiono inaczej, w zakresie kar umownych opisanych w ust. 1 powyżej, odpowiedzialność za opóźnienie oznacza odpowiedzialność Wykonawcy za przekroczenie terminu wskazanego w Umowie lub wyznaczonego zgodnie z postanowieniami Umowy, na zasadzie ryzyka, od której może się uwolnić wyłącznie wykazując, że opóźnienie nastąpiło z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający lub było spowodowane przyczynami o charakterze Siły Wyższej.

§ 12

Wypowiedzenie i odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający może odstąpić lub wypowiedzieć Umowę co do części lub całości Umowy w przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego oraz określonych w Umowie.

2. Zamawiający może:

1) wypowiedzieć Umowę lub od niej odstąpić w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania jakiegokolwiek zobowiązania przez Wykonawcę. W takim przypadku Zamawiający wezwie Wykonawcę do wykonania lub należytego wykonania Umowy wyznaczając mu termin 3 dni, a po upływie tego terminu ma prawo wypowiedzieć Umowę w trybie natychmiastowym lub od niej odstąpić;

2) odstąpić od Umowy lub ją wypowiedzieć w trybie natychmiastowym bez wyznaczania terminu dodatkowego w przypadku, gdy w realizacji jakiegokolwiek obowiązku określonego w Umowie powstaną opóźnienia przekraczające 14 dni;

3) odstąpić od Umowy lub ją wypowiedzieć w trybie natychmiastowym w przypadku, gdy Wykonawca nie jest w stanie usunąć lub nie zdoła usunąć w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie wad przedstawionej do odbioru części przedmiotu Umowy;

4) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach;

5) wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym lub od niej odstąpić w przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań w zakresie ochrony Informacji Poufnych;

6) wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku utraty przez Wykonawcę statusu partnerstwa z producentem Oprogramowania.

3. W odniesieniu do przypadków, gdy Umowa przewiduje uprawnienie Zamawiającego do odstąpienia od Umowy, Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy w terminie 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od chwili, gdy powziął wiadomość o przyczynie uzasadniającej odstąpienie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 pkt 4) Umowy.

4. Oświadczenie o odstąpieniu lub wypowiedzeniu Umowy powinno zawierać uzasadnienie oraz być sporządzone w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności, a także powinno być niezwłocznie dostarczone drugiej Stronie Umowy na adres korespondencyjny wskazany w § 16 ust. 2 Umowy.

5. Wykonawca, niezwłocznie po doręczeniu mu pisemnego lub w formie elektronicznej oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu lub wypowiedzeniu Umowy, powstrzyma się od dalszego wykonywania przedmiotu Umowy oraz dokona protokolarnej inwentaryzacji prac w toku z udziałem przedstawiciela Zamawiającego, według stanu na dzień odstąpienia od Umowy lub wypowiedzenia Umowy.

§ 13

Zmiany postanowień zawartej Umowy

1. Zmiana Umowy dopuszczalna jest w zakresie i na warunkach przewidzianych przepisami Ustawy Pzp.

2. Stosownie do art. 144 ust. 1 pkt 1 Ustawy Pzp, Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia do Umowy zmian opisanych w ustępach poniżej:

a) w przypadku wycofania ze sprzedaży modelu lub typu produktu wskazanego w OPZ lub Ofercie, Wykonawca dostarczy produkt aktualnie sprzedawany przez producenta Oprogramowania o parametrach nie gorszych od wskazanych w OPZ. W powyższej sytuacji Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego oraz przedstawienia oświadczenia producenta potwierdzającego fakt wycofania produktu ze sprzedaży wraz z konfiguracją aktualnego produktu, celem akceptacji przez Zamawiającego;

b) w przypadku zmiany przepisów prawa po terminie składania ofert, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra, Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wymuszone takimi zmianami prawa;

c) w przypadku wystąpienia przyczyn niezależnych od Wykonawcy, związanych z równolegle prowadzonymi przez Zamawiającego projektami mającymi wpływ na realizację Umowy lub w związku ze zmianami okoliczności wynikającymi ze specyfiki działalności Zamawiającego albo w związku z podjęciem przez Zamawiającego decyzji o przeprowadzeniu przez osobę trzecią kontroli jakości i sposobu prowadzenia prac, Zamawiający dopuszcza zmiany terminu realizacji Umowy oraz przewiduje możliwość zwiększenia wynagrodzenia Wykonawcy pod warunkiem, że Wykonawca wykaże, że w celu uwzględnienia powyżej opisanych uwarunkowań leżących po stronie Zamawiającego musi ponieść koszty, których zawarcie w cenie oferty nie było możliwe w dniu jej składania. Zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy dopuszczalna jest w oparciu o niniejsze postanowienie wyłącznie do wysokości niezbędnej do pokrycia kosztów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym;

d) w przypadku powstałej po zawarciu Umowy sytuacji braku środków Zamawiającego na sfinansowanie wykonania Umowy zgodnie z pierwotnie określonymi warunkami,

Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian polegających na ograniczeniu zakresu przedmiotowego Umowy, co nie wyłącza ani nie ogranicza uprawnienia Zamawiającego do wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy w sytuacjach przewidzianych Umową lub przepisami prawa;

e) w zakresie sposobu realizacji Umowy lub terminu realizacji Umowy w przypadku uzasadnionych przyczyn technicznych lub funkcjonalnych powodujących konieczność zmiany sposobu wykonania Umowy lub terminu realizacji Umowy;

f) w zakresie sposobu realizacji Umowy lub terminu realizacji Umowy w przypadku zaistnienia Siły wyższej;

g) w przypadku uzasadnionej przyczynami technicznymi, w szczególności ujawnionymi na etapie realizacji Umowy, konieczności zmiany zakresu przedmiotu Umowy w obszarze wymagań funkcjonalnych lub niefunkcjonalnych, jeżeli zmiana ta skutkować będzie zoptymalizowaniem przedmiotu Umowy w stosunku do potrzeb Zamawiającego. Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian poprzez modyfikację wymagań Zamawiającego lub zmianę sposobu ich realizacji;

h) w przypadku wydłużenia terminów realizacji Umowy w okolicznościach zaistnienia nieprzewidywalnych okoliczności, w szczególności przedłużania się postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, które uniemożliwią lub znacznie utrudnią wykonanie przedmiotu Umowy w terminach w niej wskazanych, o czas trwania takich przeszkód;

i) w przypadku wykrycia omyłek, rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać ich usunięcie i doprecyzowanie Umowy zgodnie z jej celem lub w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Wykonawcę i Zamawiającego;

j) w zakresie zmiany sposobu odbioru przedmiotu Umowy w stosunku do postanowień Umowy dotyczących miejsca lub kanałów komunikacji;

k) w przypadku wprowadzenia nowej wersji Oprogramowania przez producenta, która to wersja nie była dostępna na rynku w chwili upływu terminu składania ofert, z zastrzeżeniem, że wskutek zmiany wszystkie wymagania określone w OPZ oraz w Ofercie Wykonawcy zostaną zachowane, a wynagrodzenie Wykonawcy nie ulegnie podwyższeniu;

l) w przypadku ograniczenia dostępności poszczególnych elementów przedmiotu Umowy, o ile elementy zastępcze spełniają wszystkie wymagania określone w OPZ i Ofercie Wykonawcy, z zastrzeżeniem, że Wykonawca, pomimo zachowania należytej staranności, nie mógł temu zapobiec;

m) w przypadku ujawnienia się powszechnie występujących wad oferowanego Oprogramowania i zastąpienia go innym rozwiązaniem umożliwiającym należyte wykonanie Umowy, o ile nowe rozwiązanie będzie spełniało wszystkie wymagania Zamawiającego, a wynagrodzenie Wykonawcy nie ulegnie podwyższeniu;

n) przypadku planowanych lub dokonanych zmian w infrastrukturze informatycznej Zamawiającego, dopuszczalna jest zmiana przedmiotu Umowy, pod warunkiem że zmiana zakresu przedmiotu Umowy jest niezbędna ze względu na konieczność jej dostosowania do zmian w infrastrukturze informatycznej Zamawiającego;

o) w przypadku gdy w toku realizacji Umowy wdrożenie funkcjonalności Oprogramowania określonych w OPZ okaże się zbędne dla Zamawiającego albo uzyskanie możliwości objętych

daną funkcjonalnością będzie możliwe przy zastosowaniu innych rozwiązań, dopuszczalna jest zmiana przedmiotu Umowy w tym zakresie;

p) w przypadku:

i. wystąpienia przyczyn niezależnych od Wykonawcy, w szczególności związanych z projektami prowadzonymi równolegle przez Zamawiającego, które mają wpływ na realizację Umowy;

ii. jeżeli z przyczyn od Wykonawcy niezależnych, w tym w szczególności z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, nie jest możliwe dotrzymanie pierwotnego terminu wykonania przedmiotu Umowy,

dopuszczalna jest zmiana terminu wykonania przedmiotu Umowy, z zastrzeżeniem, że termin wykonania przedmiotu Umowy może ulec zmianie o czas, o jaki wyżej wskazane okoliczności wpłynęły na termin wykonania przedmiotu Umowy, to jest uniemożliwiły Wykonawcy terminową realizację przedmiotu Umowy.

3. Wszelkie zmiany w Umowie wymagają zachowania formy pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem § 15 ust. 5 oraz § 16 ust. 2 Umowy.

4. Zamawiający jest instytucją gospodarki budżetowej, która jako jednostka sektora finansów publicznych została utworzona do realizacji zadań publicznych. Funkcję organu założycielskiego w stosunku do Zamawiającego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych wykonuje Minister Cyfryzacji. Zważywszy na powyższe Wykonawca oświadcza, że Zamawiający uprawniony jest do przeniesienia przedmiotu Umowy na jednostkę nadzorującą, Ministra Cyfryzacji, bądź inną jednostkę rządową, która sprawować będzie funkcję jednostki nadzorującej wobec Zamawiającego bez konieczności uzyskania odrębnej zgody Wykonawcy, producenta Oprogramowania lub podmiotu przez niego autoryzowanego. W powyżej opisanym przypadku Xxxxxxxxxxx będzie upoważniony do działania w imieniu i na rzecz Ministra Cyfryzacji w zakresie realizacji przedmiotu Umowy, zgodnie z jej warunkami. Wobec powyższego Wykonawca wyraża zgodę na wstąpienie Ministra Cyfryzacji do Umowy w miejsce Zamawiającego z chwilą dokonania powyżej opisanego przeniesienia.

§ 14

Zmiana Umowy w zakresie wysokości wynagrodzenia Wykonawcy

1. Strony przewidują możliwość dokonania zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, o którym mowa w § 9 ust. 1 Umowy, w formie aneksu, każdorazowo w przypadku wystąpienia jednej z następujących okoliczności:

1) zmiany stawki podatku od towarów i usług,

2) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 roku o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

3) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

4) zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,

- na zasadach i w sposób określony w ust. 2 – 12 niniejszego paragrafu, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę, z zastrzeżeniem, że Wykonawca

może żądać zmiany wysokości wynagrodzenia w przypadkach określonych w powyższych pkt 2) – 4) po upływie co najmniej 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy przez Strony.

2. Zmiana wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 1) powyżej, będzie odnosić się wyłącznie do części przedmiotu Umowy, do której zastosowanie znajdzie zmiana stawki podatku od towarów i usług po dniu wejścia w życie przepisów zmieniających stawkę podatku.

3. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 1) powyżej, wartość wynagrodzenia netto nie zmieni się, a wartość wynagrodzenia brutto zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów.

4. Zmiana wysokości wynagrodzenia w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt

2) lub 3) lub 4) powyżej, będzie obejmować wyłącznie część wynagrodzenia należnego Wykonawcy, w odniesieniu do której nastąpiła zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy przez Wykonawcę w związku z wejściem w życie przepisów odpowiednio zmieniających wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokość minimalnej stawki godzinowej lub dokonujących zmian w zakresie zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub w zakresie wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

5. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 2) powyżej, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą wzrostowi kosztu Wykonawcy w związku ze zwiększeniem wysokości wynagrodzeń pracowników świadczących usługi na rzecz Zamawiającego na podstawie Umowy do wysokości aktualnie obowiązującego minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych dotyczących kwoty wzrostu minimalnego wynagrodzenia.

6. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 3) lub pkt 4) powyżej, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą zmianie kosztu Wykonawcy ponoszonego w związku z wypłatą wynagrodzenia pracownikom świadczącym usługi na podstawie Umowy. Kwota odpowiadająca zmianie kosztu Wykonawcy będzie odnosić się wyłącznie do części wynagrodzenia pracowników świadczących usługi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, odpowiadającej zakresowi, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy.

7. W celu zawarcia aneksu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, każda ze Stron może wystąpić do drugiej Strony z wnioskiem o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, wraz z uzasadnieniem zawierającym w szczególności szczegółowe wyliczenie całkowitej kwoty, o jaką wynagrodzenie Wykonawcy powinno ulec zmianie, oraz wskazaniem daty, od której nastąpiła bądź nastąpi zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy, uzasadniająca zmianę wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

8. W przypadku zmian, o których mowa w ust. 1 pkt 2) lub pkt 3) lub pkt 4) powyżej, jeżeli z wnioskiem występuje Wykonawca, jest on zobowiązany dołączyć do wniosku dokumenty, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiany te mają wpływ na koszty wykonania Umowy, w szczególności:

1) zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników świadczących usługi (bez ujawniania tzw. „danych wrażliwych”), wraz z określeniem zakresu, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi – w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 2) powyżej, lub

2) zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników świadczących usługi (bez ujawniania tzw. „danych wrażliwych”), wraz z kwotami składek uiszczanych do Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych/Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego w części finansowanej przez Wykonawcę albo odpowiednio składek uiszczanych w ramach pracowniczych planów kapitałowych w części finansowanej przez Wykonawcę, z określeniem zakresu (części etatu), w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi – w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 3) lub pkt 4).

9. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 3) lub pkt 4) powyżej, jeżeli z wnioskiem występuje Zamawiający, jest on uprawniony do zobowiązania Wykonawcy do przedstawienia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 10 Dni Roboczych, dokumentów, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiana ta ma wpływ na koszty wykonania Umowy, w tym zestawienia wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 8 pkt 2 powyżej.

10. W terminie do 30 Dni Roboczych od dnia przekazania wniosku, o którym mowa w ust. 7 powyżej, Strona, która otrzymała wniosek, przekaże drugiej Stronie informację o zakresie, w jakim zatwierdza wniosek oraz wskaże kwotę, o którą wynagrodzenie należne Wykonawcy powinno ulec zmianie, albo informację o niezatwierdzeniu wniosku wraz z uzasadnieniem.

11. W przypadku otrzymania przez Stronę informacji o niezatwierdzeniu wniosku lub częściowym zatwierdzeniu wniosku, Strona ta może ponownie wystąpić z wnioskiem, o którym mowa w ust. 7 powyżej. W takim przypadku przepisy ust. 8 – 10 powyżej stosuje się odpowiednio.

12. Zawarcie aneksu może nastąpić nie później niż w terminie 14 Dni Roboczych od dnia zatwierdzenia przez Zamawiającego wniosku o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

§ 15

Koordynatorzy Umowy

1. Koordynatorem ze strony Zamawiającego w zakresie realizacji obowiązków umownych jest:

- w zakresie merytorycznym: …………… e-mail: ………….. tel. ………… oraz ……………., tel. ;

- w zakresie realizacji obowiązków umownych: ………………… e-mail: …………….. tel. oraz

………………., tel. ……………………

2. Koordynatorem ze strony Wykonawcy w zakresie realizacji obowiązków umownych jest:

…………………………………….., e-mail: ……………………………………………………………………, tel.: ………………..

3. Osoby wymienione w ust. 1 i 2 odpowiedzialne są za nadzór nad prawidłowością i terminowością realizacji Umowy, w szczególności upoważnione są do monitorowania należytego wykonania Umowy.

4. Koordynator ze strony Wykonawcy zobowiązany jest do:

a) obsługi formalno-organizacyjnej realizacji Umowy;

b) przyjęcia i realizacji zleceń Zamawiającego w ramach prawa opcji;

c) przekazywania Zamawiającemu aktualizacji cenników produktów i usług producenta Oprogramowania oraz informacji o zmianach w standardowych warunkach licencyjnych dotyczących Oprogramowania oraz Standardowych warunkach Wsparcia technicznego i Subskrypcji zgodnie z umową Microsoft Enterprise Agreement;

d) prowadzenia dla Zamawiającego serwisu telefonicznego, przeznaczonego do udzielania pomocy z zakresu licencjonowania produktów Microsoft, dostępnego w Dni Robocze w godzinach 9:00-15:00, udzielającego pomocy w języku polskim;

e) wsparcia w zakresie obsługi oraz rozwiązywania problemów w ramach Portalu;

f) informowania Zamawiającego o możliwościach korzystania z bazy wiedzy i serwisów informacyjnych producenta Oprogramowania przez pracowników Zamawiającego oraz sposobach zarządzania uprawnieniami.

5. Zmiana osoby wskazanej w ust. 1 lub ust. 2 nie wymaga zmiany Umowy, a jedynie poinformowania drugiej Strony w formie przynajmniej dokumentowej.

§ 16

Postanowienia końcowe

1. Wykonawca nie może, bez zgody Zamawiającego, przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z Umowy.

2. Wszelka korespondencja, zawiadomienia oraz inne oświadczenia, dla których w Umowie została przewidziana forma pisemna, składane będą osobiście przez Stronę za pokwitowaniem odbioru lub listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru na adres korespondencyjny Wykonawcy lub Zamawiającego, pod rygorem uznania za niedoręczoną. Wszelkie zmiany adresów Strony będą komunikować sobie niezwłocznie pod rygorem uznania za doręczoną. Zmiany takie nie stanowią zmiany Umowy.

Strony oświadczają, że ich aktualne adresy korespondencyjne są następujące:

1) Zamawiający: Centralny Ośrodek Informatyki, Aleje Jerozolimskie 132-136, Xxxxxxxx (00-000);

2) Wykonawca: …………………….

3. Umowa podlega prawu polskiemu. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie w szczególności przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych, Kodeksu cywilnego.

4. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienia Umowy są nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia Umowy pozostają w mocy i są wiążące we wzajemnych stosunkach Stron. W przypadku nieważności lub bezskuteczności jednego lub więcej postanowień Umowy, Xxxxxx zobowiązują się zgodnie dążyć do ustalenia takiej treści Umowy, która będzie optymalnie odpowiadała zgodnym intencjom Stron, celowi i przeznaczeniu Umowy oraz zaistniałym okolicznościom.

5. Spory wynikłe na tle wykonywania Umowy rozstrzygnie sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

7. Integralną część Umowy stanowią Załączniki: Załącznik nr 1 – Formularz Ofertowy Wykonawcy; Załącznik nr 2 – Opis Przedmiotu Zamówienia; Załącznik nr 3 – Wzór Protokołu odbioru;

Załącznik nr 4 – Wzór Zlecenia dostawy produktów;

Załącznik nr 5 – Wzór Protokołu odbioru dostawy produktów;

Załącznik nr 6 – Wzór umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych; Załącznik nr 7 – Dokumenty rejestracji umowy Microsoft Enterprise Agreement (EA).

………………………………………… ………………………………………….

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

Załącznik nr 3 do Umowy nr COI/U/PZP/262/…/2020 (COI-ZAK.262.18.2020) Zapewnienie wsparcia technicznego i subskrypcji dla posiadanego przez Zamawiającego oprogramowania Microsoft, oraz dostawy licencji w ramach prawa opcji – w związku z odnowieniem umowy Enterprise Agreement

Protokół odbioru

dotyczący Umowy nr ………… z dnia ………..

na ……………

sporządzony w ………………. dnia ......................

Data dostarczenia i potwierdzenia w Portalu ………

Wykonawca		Zamawiający
…		Centralny Ośrodek Informatyki

1. Przedmiot odbioru: ………………………..

2. Wyszczególnienie przedmiotu dostawy

Lp. Nazwa przekazywanego Dokumentu, danych etc. Nazwa, model, wersja S/N

3. Decyzja o odbiorze

Zamawiający stwierdza, że elementy ………………….:

1) wyszczególnione w poz zostaje odebrane*,

2) wyszczególnione w poz NIE zostaje odebrane*,

4. Przyczyny odrzucenia (w przypadku odrzucenia odbioru)

………………………………..

………………………………..

5. Dotrzymanie terminu

Rozwiązanie zostało dostarczone w terminie*.

Rozwiązanie NIE zostało dostarczone w terminie*.

6. Uwagi i postanowienia dodatkowe

………………………………..

Protokół sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden otrzymuje Zamawiający, a jeden Wykonawca.

………………………….…… ………………………………..

Przedstawiciel Wykonawcy Przedstawiciel Zamawiającego

* niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 4 do Umowy nr COI/U/PZP/262/…/2020 (COI-ZAK.262.18.2020) Zapewnienie wsparcia technicznego

i subskrypcji dla posiadanego przez Zamawiającego oprogramowania Microsoft, oraz dostawy licencji w ramach prawa opcji – w związku z odnowieniem umowy Enterprise Agreement

W zór Zlecenia dostawy produktów

dotyczące Prawa opcji w ramach Umowy nr COI/U/PZP/262/…/2020 (COI-ZAK.262.18.2020) z dnia ……….. na ……………

sporządzone w ………………. dnia ......................

Wykonawca		Zamawiający
…		Centralny Ośrodek Informatyki

1. Wyszczególnienie przedmiotu zamówienia

Lp. Nazwa produktu S/N Liczba Komentarz

2. Termin wykonania Zlecenia ……………………………

3. Zlecenie dostawy produktów sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden otrzymuje Zamawiający, a jeden Wykonawca.

……………………………… ……………………………… Przedstawiciel Wykonawcy Przedstawiciel Zamawiającego

* niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 5 do Umowy nr COI/U/PZP/262/…/2020 (COI-ZAK.262.18.2020) Zapewnienie wsparcia technicznego

i subskrypcji dla posiadanego przez Zamawiającego oprogramowania Microsoft, oraz dostawy licencji w ramach prawa opcji – w związku z odnowieniem umowy Enterprise Agreement

W zór Protokołu odbioru

dotyczące Prawa opcji w ramach Umowy nr COI/U/PZP/262/…/2020 (COI-ZAK.262.18.2020) z dnia ……….. na ……………

sporządzony w ………………. dnia ......................

Data dostarczenia i potwierdzenia w Portalu ………

Wykonawca		Zamawiający
…		Centralny Ośrodek Informatyki

4. Przedmiot odbioru: ………………………..

5. Wyszczególnienie przedmiotu dostawy

Lp. Nazwa przekazywanego Dokumentu, danych etc. Nazwa, model, wersja S/N

6. Decyzja o odbiorze

Zamawiający stwierdza, że elementy ………………….:

3) wyszczególnione w poz zostaje odebrane*,

4) wyszczególnione w poz NIE zostaje odebrane*,

7. Przyczyny odrzucenia (w przypadku odrzucenia odbioru)

………………………………..

………………………………..

8. Dotrzymanie terminu

Rozwiązanie zostało dostarczone w terminie*.

Rozwiązanie NIE zostało dostarczone w terminie*.

9. Uwagi i postanowienia dodatkowe

………………………………..

Protokół sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden otrzymuje Zamawiający, a jeden Wykonawca.

………………………….…… ………………………………..

Przedstawiciel Wykonawcy Przedstawiciel Zamawiającego

* niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 6 do Umowy nr COI/U/PZP/262/…/2020 (COI-ZAK.262.18.2020) Zapewnienie wsparcia technicznego

i subskrypcji dla posiadanego przez Zamawiającego oprogramowania Microsoft, oraz dostawy licencji w ramach prawa opcji – w związku z odnowieniem umowy Enterprise Agreement

UMOWA POWIERZENIA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH

(„Umowa powierzenia”) zawarta w Warszawie dnia roku, pomiędzy:

Centralnym Ośrodkiem Informatyki z siedzibą w Warszawie, adres: Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000- 000, 00-000 Xxxxxxxx, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372110, NIP: 725-203-68- 63, REGON: 100999489, zwanym dalej: „Administratorem”, reprezentowanym przez:

1. …………………………;

2. ………………………….

oraz

……………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………. zwanym dalej „Procesorem”, reprezentowaną przez:

1. ………………………….

Administrator i Procesor są zwani dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”.

1. PRZEDMIOT UMOWY

1.1. Administrator i Procesor zawierają umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych, zwaną dalej “Umową”, na mocy której Administrator powierza Procesorowi przetwarzanie danych osobowych, rozumianych jako informacje o zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osobie fizycznej („osobie, której dane dotyczą”), w zakresie wskazanym w Załączniku A („Dane osobowe”).

1.2. Powierzenie Danych osobowych Procesorowi następuje w celu wykonania umowy zawartej pomiędzy Stronami w dniu ……………………………… z dnia …………………….

roku (dalej jako „Umowa główna”).

1.3. Dane osobowe będą przetwarzane przez Procesora na terenie wskazanym w Załączniku A.

1.4. Zakres powierzenia, wskazany w Załączniku A, może zostać w każdym momencie rozszerzony lub ograniczony przez Administratora. Ograniczenie lub rozszerzenie może być dokonane poprzez przesłanie przez Administratora do Procesora nowej wersji Załącznika A za pośrednictwem poczty elektronicznej (na adres e-mail wskazany w rozdziale 10 Umowy). W przypadku braku reakcji Procesora w ciągu 3 Dni Roboczych (na potrzeby Umowy „Dni Robocze” należy rozumieć dni od poniedziałku do piątku, poza dniami ustawowo wolnymi od pracy w Polsce) od daty wysłania wiadomości przez Administratora przyjmuje się, że Procesor zaakceptował zmianę zakresu powierzenia.

1.5. Procesor może przetwarzać Dane osobowe wyłącznie w zakresie i celu określonym w Umowie oraz w celu i zakresie niezbędnym do świadczenia usług określonych w Umowie głównej. Przetwarzanie Danych osobowych przez Procesora odbywa się wyłącznie w czasie obowiązywania Umowy.

2. OŚWIADCZENIA I OBOWIĄZKI PROCESORA

2.1. Procesor niniejszym oświadcza, że posiada zasoby infrastrukturalne, doświadczenie, wiedzę oraz wykwalifikowany personel, w zakresie umożliwiającym należyte wykonanie Umowy, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności Procesor oświadcza, że znane mu są zasady przetwarzania i zabezpieczenia Danych osobowych wynikające z:

2.1.1. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: „RODO”);

2.1.2. ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (dalej jako:

„Ustawa”).

2.2. Procesor jest zobowiązany:

2.2.1. przetwarzać Dane osobowe zgodnie z RODO, polskimi przepisami przyjętymi w celu umożliwienia stosowania RODO, innymi obowiązującymi przepisami prawa, Umową oraz instrukcjami Administratora. Instrukcje (polecenia) są przekazywane przez Administratora drogą elektroniczną (przesyłane na adres e-mail Procesora wskazany w Załączniku A); z zastrzeżeniem postanowień rozdziału 3, Procesor powinien wdrożyć instrukcje niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 7 Dni Roboczych od ich otrzymania; jeżeli w ocenie Procesora termin 7-dniowy jest zbyt krótki na realizację instrukcji, powinien poinformować o tym fakcie Administratora drogą elektroniczną (przesyłając informację na adres e-mail Procesora wskazany w Załączniku A) wskazując uzasadnienie dla takiej oceny; w takim przypadku Strony wspólnie ustalą późniejszy termin wdrożenia instrukcji Administratora. Instrukcje nie będą rozszerzać zakresu obowiązków Procesora wynikających z Umowy ani Umowy głównej;

2.2.2. przetwarzać Dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie Administratora, chyba że obowiązek taki nakłada na niego obowiązujące prawo krajowe lub unijne. W sytuacji, gdy obowiązek przetwarzania danych osobowych przez Procesora wynika z przepisów prawa, informuje on Administratora drogą elektroniczną – przed rozpoczęciem przetwarzania – o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny;

2.2.3. przetwarzać Dane osobowe wyłączenie w miejscu ustalonym w Umowie głównej oraz na urządzeniach zarządzanych przez Procesora i jego personel lub Administratora, z zachowaniem najwyższych zasad bezpieczeństwa i ochrony danych osobowych wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa;

2.2.4. udzielać dostępu do Danych osobowych wyłącznie osobom, które ze względu na zakres wykonywanych zadań otrzymały od Procesora upoważnienie do ich przetwarzania oraz wyłącznie w celu wykonywania obowiązków wynikających z Umowy oraz podjąć działania mające na celu zapewnienie, by każda osoba fizyczna działająca z upoważnienia Procesora, która ma dostęp do Danych osobowych, przetwarzała je wyłącznie na polecenie Administratora, chyba że przetwarzanie jest wymagane przez właściwe przepisy krajowe lub unijne;

2.2.5. zapewnić, aby osoby upoważnione do przetwarzania Danych osobowych zobowiązały się do zachowania tajemnicy, chyba że są to osoby podlegające odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy;

2.2.6. wdrożyć, zgodnie z wytycznymi wskazanymi w rozdziale 3 Umowy, odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których Dane osobowe będą przetwarzane na podstawie Umowy oraz zapewnić realizację zasad ochrony danych w fazie projektowania oraz domyślnej ochrony danych (określonych w art. 25 RODO);

2.2.7. wspierać Administratora (w szczególności poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych) w realizacji obowiązku odpowiadania na żądania osób, których dane dotyczą, w zakresie wykonywania ich praw określonych w rozdziale III RODO. Współpraca Procesora z Administratorem, w zakresie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, powinna odbywać się w formie i terminie umożliwiającym realizację tych obowiązków Administratora; w związku z realizacją tego obowiązku Procesor jest w szczególności zobowiązany do udzielania informacji oraz ujawnienia powierzonych danych osobowych (lub ich kopii) na żądanie Administratora w terminie 5 Dni Roboczych w formie określonej przez Administratora; Procesor powinien również niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 2 Dni Roboczych, poinformować Administratora o wniosku dotyczącym realizacji praw osoby, której dane dotyczą, złożonym u Procesora; Procesor nie będzie jednak odpowiadał na taki wniosek bez uprzedniej zgody lub wyraźnego polecenia Administratora;

2.2.8. pomagać Administratorowi wywiązać się z obowiązków określonych w RODO (w tym w szczególności w art. 32–36 RODO), tj. w szczególności w zakresie:

- zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzania Danych osobowych poprzez wdrożenie stosownych środków technicznych oraz organizacyjnych (wykaz minimalnych środków, które zobowiązany jest wdrożyć Procesor został określony w Załączniku C);

- stosowania wszelkich środków technicznych i organizacyjnych zabezpieczających Dane osobowe, na zasadach określonych w art. 32 Rozporządzenia;

- dokonywania zgłaszania naruszeń ochrony danych osobowych organowi nadzorczemu oraz zawiadamiania osób, których dane dotyczą o takim naruszeniu (obowiązki Procesora w odniesieniu do zgłaszania naruszeń zostały określone w rozdziale 8 Umowy);

- dokonywania przez Administratora oceny skutków dla ochrony danych oraz przeprowadzania konsultacji Administratora z organem nadzorczym;

2.2.9. xxxxxxxxx, w formie pisemnej (w tym elektronicznej), rejestr wszystkich kategorii czynności przetwarzania dokonywanych w imieniu Administratora, zawierający informacje o:

- nazwie oraz danych kontaktowych Procesora oraz innych podmiotów przetwarzających (w przypadku podpowierzenia danych osobowych, o którym mowa w rozdziale 4 Umowy) oraz Administratora, a także inspektora ochrony danych, gdy ma to zastosowanie;

kategoriach przetwarzań dokonywanych w imieniu Administratora;

- gdy ma to zastosowanie – przekazywaniu danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej, w tym nazwie tego państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej;

- ogólnym opisie technicznych i organizacyjnych środków bezpieczeństwa, służących do zabezpieczenia powierzonych danych osobowych;

2.2.10. udostępniać Administratorowi, na każde jego żądanie, nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych, wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia przez Administratora obowiązków wynikających z właściwych przepisów prawa, w szczególności z RODO, w tym przekazywać informacje o stosowanych zabezpieczeniach, zidentyfikowanych zagrożeniach i incydentach w obszarze ochrony danych osobowych;

2.2.11. umożliwiać Administratorowi lub audytorowi upoważnionemu przez Administratora przeprowadzanie audytów na zasadach określonych w rozdziale 6 Umowy;

2.2.12. niezwłocznie informować Administratora, jeżeli jego zdaniem wydane mu i polecenie stanowi naruszenie RODO lub innych przepisów krajowych lub unijnych o ochronie danych; informacja w tym przedmiocie przekazana powinna zostać Administratorowi w formie elektronicznej (na adres e-mail wskazany w Załączniku A) oraz powinna zawierać stosowne uzasadnienie i wskazanie przepisu prawa, który zdaniem Xxxxxxxxx został naruszony;

2.2.13. niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 2 Dni Roboczych, informować (o ile nie doprowadzi to do naruszenia przepisów obowiązującego prawa) Administratora o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym przetwarzania danych osobowych przez Procesora, o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania danych, skierowanej do Procesora, o wszelkich kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania danych osobowych przez Procesora, w szczególności prowadzonych przez organ nadzoru, a także o wszelkich skargach osób, których dane dotyczą związanych z przetwarzaniem ich danych osobowych;

2.2.14. przechowywać Dane osobowe tylko tak długo, jak to określił Administrator, a także, bez zbędnej zwłoki, aktualizować, poprawiać, zmieniać, anonimizować, ograniczać przetwarzanie lub usuwać wskazane dane osobowe zgodnie z wytycznymi Administratora i Umową główną.

3. ŚRODKI ORGANIZACYJNE I TECHNICZNE

3.1. Procesor wdraża i stosuje adekwatne środki techniczne i organizacyjne, w celu zapewnienia stopnia bezpieczeństwa odpowiedniego do ryzyka naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których Dane osobowe są przetwarzane na podstawie Umowy. Wykaz minimalnych środków, które zobowiązany jest wdrożyć Procesor został określony w Załączniku C.

3.2. Oceniając, czy stopień bezpieczeństwa, o którym mowa w pkt. 3.1 jest odpowiedni, Procesor jest zobowiązany uwzględnić ryzyko wiążące się z przetwarzaniem, w szczególności wynikające z przypadkowego lub niezgodnego z prawem zniszczenia, utraty, modyfikacji, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych przesyłanych, przechowywanych lub w inny sposób przetwarzanych.

3.3. Procesor powinien również wdrożyć – zarówno przy określaniu sposobów przetwarzania, jak i w czasie samego przetwarzania – odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, zaprojektowane w celu skutecznej realizacji zasad ochrony danych określonych w RODO oraz w celu ochrony praw osób, których dane dotyczą (zasada ochrony danych osobowych w fazie projektowania określona w art. 25 ust. 1 RODO), a także odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby domyślnie przetwarzane były wyłącznie te dane osobowe, które są niezbędne dla osiągnięcia każdego konkretnego celu przetwarzania określonego w Załączniku A (zasada domyślnej ochrony danych określona w art. 25 ust. 2 RODO).

3.4. Wdrażając środki organizacyjne i techniczne, o których mowa powyżej, Procesor:

3.4.1. przestrzega wytycznych Administratora w zakresie sposobu zabezpieczenia procesów przetwarzania danych osobowych zgodnie z przepisami obowiązującego prawa;

3.4.2. powinien uwzględnić stan wiedzy technicznej oraz charakter, zakres, kontekst i cele przetwarzania oraz ryzyko naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których dane osobowe będzie przetwarzał na podstawie Umowy.

3.5. W przypadku stwierdzenia, że stosowane środki mogą być nieadekwatne do rozpoznanych zagrożeń, Procesor informuje o tym Administratora i w porozumieniu z Administratorem dostosowuje odpowiednio zabezpieczenia

przetwarzania danych osobowych, po uzgodnieniu przez Stron zakresu, sposobu i terminu takich działań oraz podziału związanych z nimi kosztów.

3.6. W przypadku stwierdzenia przez Administratora konieczności zastosowania dodatkowych środków zabezpieczających, Strony uzgodnią zakres, sposób i termin ich wdrożenia oraz podział kosztów wdrożenia.

4. PODPOWIERZENIE

4.1. Administrator wyraża zgodę na dalsze powierzenie przez Procesora przetwarzania Danych osobowych innym podmiotom przetwarzającym wskazanym w Załączniku B do Umowy w zakresie oraz celu zgodnym z Umową. Procesor jest zobowiązany do informowania o wszelkich zamierzonych zmianach dotyczących dodania lub zastąpienia dalszych podmiotów przetwarzających. Administrator może sprzeciwić się dalszemu powierzeniu przez Procesora danych osobowych, w terminie 7 Dni Roboczych od otrzymania informacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym. W przypadku wyrażenia sprzeciwu przez Administratora, Procesor nie jest uprawniony do powierzenia przetwarzania danych osobowych podmiotowi przetwarzającemu, którego dotyczy sprzeciw.

4.2. Procesor zapewnia, że będzie korzystał wyłącznie z usług takich dalszych podmiotów przetwarzających, które zapewniają wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniało wymogi RODO oraz przepisów obowiązującego prawa z zakresu ochrony danych osobowych, a także zapewniało ochronę praw osób, których dane dotyczą.

4.3. Procesor zapewni w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym, że na podmiot ten zostaną nałożone obowiązki odpowiadające obowiązkom Procesora określonym w Umowie, w szczególności obowiązek zapewnienia wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie odpowiadało wymogom RODO.

4.4. Procesor zapewni również w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość realizacji przez Administratora bezpośredniej kontroli względem dalszego podmiotu przetwarzającego (w tym możliwość przeprowadzania audytów, o których mowa w rozdziale 6 Umowy). Procesor jest zobowiązany poinformować dalszy podmiot przetwarzający, że informacje, w tym dane osobowe, na temat tego podmiotu przetwarzającego mogą być udostępnione Administratorowi w celu wykonania przez niego uprawnień, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.

4.5. Procesor jest w pełni odpowiedzialny przed Administratorem za spełnienie obowiązków wynikających z umowy powierzenia zawartej pomiędzy Procesorem a dalszym podmiotem przetwarzającym. Jeżeli dalszy podmiot przetwarzający nie

wywiąże się ze spoczywających na nim obowiązków ochrony danych, pełna odpowiedzialność wobec Administratora za wypełnienie obowiązków tego dalszego podmiotu przetwarzającego spoczywa na Procesorze.

4.6. Procesor zobowiązany jest zapewnić, by umowy z dalszymi podmiotami przetwarzającymi ulegały rozwiązaniu w każdym wypadku rozwiązania Umowy, niezależnie od przyczyny.

5. TRANSFER DANYCH OSOBOWYCH

5.1. Procesor nie może przekazywać (transferować) Danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, chyba że Administrator udzieli mu uprzedniej, pisemnej pod rygorem bezskuteczności, zgody zezwalającej na taki transfer.

5.2. Jeśli Administrator udzieli Procesorowi uprzedniej zgody na przekazanie Danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, Procesor może dokonać transferu tych danych osobowych tylko wtedy, gdy:

5.2.1. państwo docelowe zapewnia adekwatny poziom ochrony danych osobowych do tego, który obowiązuje w Unii Europejskiej; lub

5.2.2. Administrator i Procesor lub dalszy podmiot przetwarzający zawarli umowę w oparciu o standardowe klauzule umowne lub wdrożyli inny mechanizm, który zgodnie z przepisami prawa legalizuje transfer danych do państwa trzeciego.

6. AUDYT

6.1. Administrator jest w każdym momencie upoważniony do przeprowadzenia audytu zgodności przetwarzania danych osobowych przez Procesora z Umową oraz obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności Administrator może przeprowadzić weryfikację zgodności i adekwatności środków technicznych i organizacyjnych zabezpieczających przetwarzanie danych osobowych wdrożonych przez Procesora.

6.2. Administrator poinformuje Procesora co najmniej na 3 Dni Robocze przed planowaną datą audytu o zamiarze jego przeprowadzenia, chyba że z uwagi na wysokie ryzyko zagrożenia praw i wolności osób, których dane dotyczą, audyt powinien być przeprowadzony niezwłocznie. Jeżeli w ocenie Procesora audyt nie może zostać przeprowadzony we wskazanym terminie Procesor powinien poinformować o tym fakcie Administratora drogą elektroniczną (przesyłając informację na adres e-mail Procesora wskazany w Załączniku A) wskazując uzasadnienie dla takiej oceny. W takim przypadku Strony wspólnie ustalą późniejszy termin audytu.

6.3. Procesor ma obowiązek współpracować z Administratorem i upoważnionymi przez niego audytorami, w szczególności zapewniać im dostęp do pomieszczeń i dokumentów obejmujących dane osobowe oraz informacje o sposobie przetwarzania danych osobowych, infrastruktury teleinformatycznej oraz systemów IT, a także do osób mających wiedzę na temat procesów przetwarzania danych osobowych realizowanych przez Procesora. Administrator będzie prowadzić audyt z poszanowaniem tajemnic przedsiębiorstwa Procesora.

6.4. Po przeprowadzonym audycie przedstawiciel Administratora sporządza protokół pokontrolny, który podpisują przedstawiciele obu Stron. Procesor zobowiązuje się w rozsądnym czasie, w terminie uzgodnionym z Administratorem, dostosować do zaleceń pokontrolnych zawartych w protokole, mających na celu usunięcie uchybień i poprawę bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych. W przypadku gdy wdrożenie tych zaleceń będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami, Xxxxxx wspólnie ustalą sposób ich ponoszenia przez Xxxxxx.

6.5. Administrator ma także prawo żądać od Procesora składania pisemnych wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy. Procesor zobowiązuje się odpowiedzieć niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych, na każde pytanie Administratora dotyczące przetwarzania powierzonych mu na podstawie Umowy danych osobowych.

6.6. Procesor jest zobowiązany zapewnić w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość przeprowadzania przez Administratora audytu zgodności przetwarzania danych osobowych przez dalszy podmiot przetwarzający z Umową na zasadach określonych w pkt. 6.1. – 6.4. powyżej.

6.7. Koszty związane z przeprowadzeniem audytu ponosi każda ze Stron we własnym zakresie, przy czym Procesor nie ma prawa do żądania zwrotu takich kosztów ani zapłaty jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia z tytułu poniesienia takich kosztów.

7. POUFNOŚĆ

7.1. Procesor ma obowiązek ochrony informacji poufnych, niezależnie od formy ich przekazania i przetwarzania, rozumianych jako informacje takie jak:

7.1.1. powierzone przez Administratora dane osobowe, w tym szczególne kategorie danych osobowych (w rozumieniu art. 9 ust. 1 RODO);

7.1.2. informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Administratora (w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji);

7.1.3. informacje wymagające ochrony ze względu na ich znaczenie dla interesów Administratora, w tym wszelkie dane techniczne, finansowe i handlowe, materiały i dokumenty lub inne informacje bez względu na fakt, czy są one

utrwalone w formie pisemnej lub w jakikolwiek inny sposób, zapisane w jakiejkolwiek formie i na jakimkolwiek nośniku, dotyczące Administratora lub jego klientów, kontrahentów, dostawców, a także informacje dotyczące usług, polityki cenowej, sprzedaży, wynagrodzeń pracowników, które Procesor otrzymał w okresie obowiązywania Umowy, lub o których dowiedział się, czy też do których miał dostęp lub będzie w ich posiadaniu, w związku z prowadzonymi rozmowami i negocjacjami, a które nie są powszechnie znane.

7.2. Procesor w szczególności zapewnia, że:

7.2.1. wszelkie przekazane, udostępnione lub ujawnione mu przez Administratora informacje poufne będą chronione i zachowane w tajemnicy, w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Umowy;

7.2.2. uzyskane informacje poufne zostaną użyte i wykorzystane wyłącznie w celu, w jakim zostały przekazane, udostępnione lub ujawnione;

7.2.3. posiadane informacje poufne nie zostaną przekazane lub ujawnione żadnej osobie trzeciej – bezpośrednio ani pośrednio (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie) – bez uprzedniej zgody Administratora, wyrażonej w formie pisemnej;

7.2.4. będzie chronić na swój koszt informacje poufne poprzez dołożenie najwyższego poziomu staranności.

7.3. Procesor zobowiązuje się nie kopiować, ani w inny sposób nie powielać dostarczonych przez Administratora informacji poufnych lub ich części, z wyjątkiem przypadków, kiedy jest to konieczne w celu, dla jakiego zostały przekazane lub w innym celu ściśle związanym z przedmiotem współdziałania Stron. Wszelkie wykonane w takim przypadku kopie lub reprodukcje informacji poufnych, utrwalonych na jakichkolwiek nośnikach informacji, łącznie z nośnikami elektronicznymi, pozostają własnością Administratora i zostaną wydane, zniszczone lub skutecznie usunięte z nośników informacji na jego żądanie.

7.4. Informacje poufne mogą zostać przekazane tylko upoważnionym pracownikom Procesora, osobom zatrudnionym przez Procesora na podstawie umów cywilnoprawnych, podwykonawcom Procesora, którzy z uwagi na zakres swych obowiązków, bądź zadania im powierzone będą zaangażowani w wykonanie Umowy na rzecz Administratora, i którzy zostaną wcześniej wyraźnie poinformowani o charakterze informacji poufnych oraz o zobowiązaniach Procesora do zachowania ich w tajemnicy wynikających z Umowy oraz zobowiążą się do przestrzegania zasad ochrony informacji poufnych, w tym procedur bezpieczeństwa wynikających z obowiązujących przepisów prawa i Umowy

głównej. Administrator upoważnia Procesora do udzielania dalszych upoważnień do przetwarzania informacji poufnych. Procesor ponosi całkowitą odpowiedzialność za działania i zaniechania ww. osób.

7.5. Procesor będzie zwolniony z obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych w przypadku, gdy obowiązek ujawnienia informacji poufnych wynikać będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, bądź też prawomocnego orzeczenia lub decyzji uprawnionego sądu lub organu. O każdorazowym powzięciu informacji o takim obowiązku Procesor jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od dowiedzenia się o nim, powiadomić Administratora. W takim przypadku Procesor obowiązany jest do:

7.5.1. ujawnienia tylko takiej części informacji poufnych, jaka jest wymagana przez prawo;

7.5.2. podjęcia wszelkich możliwych działań w celu zapewnienia, iż ujawnione informacje poufne będą traktowane w sposób poufny i wykorzystywane tylko w zakresie uzasadnionym celem ujawnienia.

7.6. Zobowiązanie do zachowania poufności nie wygasa po zakończeniu Umowy i jest nieograniczone w czasie. W przypadku gdyby powyższe zastrzeżenie okazało się nieważne lub bezskuteczne, zobowiązanie do zachowania poufności trwa przez okres 10 lat od dnia wygaśnięcia Umowy głównej, niezależnie od przyczyny.

8. ZGŁASZANIE NARUSZEŃ

8.1. Procesor jest zobowiązany do wdrożenia i stosowania procedur służących wykrywaniu naruszeń ochrony danych osobowych oraz wdrażaniu właściwych środków naprawczych.

8.2. Po stwierdzeniu naruszenia ochrony powierzonych mu przez Administratora danych osobowych Procesor, bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w ciągu 12 godzin od wykrycia naruszenia, zgłasza je Administratorowi. Zgłoszenie powinno zawierać co najmniej informacje o:

8.2.1. dacie, czasie trwania oraz lokalizacji naruszenia ochrony danych osobowych;

8.2.2. charakterze i skali naruszenia, tj. w szczególności o kategoriach i przybliżonej liczbie osób, których dane dotyczą, oraz kategoriach i przybliżonej liczbie wpisów danych osobowych, których dotyczy naruszenie;

8.2.3. systemie informatycznym, w którym wystąpiło naruszenie (jeżeli naruszenie nastąpiło w związku z przetwarzaniem danych w systemie informatycznym);

8.2.4. przewidywanym czasie potrzebnym do naprawienia szkody spowodowanej naruszeniem;

8.2.5. charakterze i zakresie danych osobowych objętych naruszeniem;

8.2.6. kategoriach osób, których dotyczą dane osobowe objęte naruszeniem, a w razie możliwości także wskazania podmiotów danych, których dotyczyło naruszenie;

8.2.7. możliwych konsekwencjach naruszenia, z uwzględnieniem konsekwencji dla osób, których dane dotyczą;

8.2.8. środkach podjętych w celu zminimalizowania konsekwencji naruszenia oraz proponowanych działaniach zapobiegawczych i naprawczych;

8.2.9. danych kontaktowych osoby mogącej udzielić dalszych informacji o naruszeniu.

8.3. Jeżeli Procesor nie jest w stanie w tym samym czasie przekazać Administratorowi wszystkich informacji, o których mowa powyżej, powinien je udzielać sukcesywnie, bez zbędnej zwłoki.

8.4. Procesor bez zbędnej zwłoki podejmuje wszelkie rozsądne działania mające na celu ograniczenie i naprawienie negatywnych skutków naruszenia.

8.5. Procesor jest zobowiązany do dokumentowania wszelkich naruszeń ochrony powierzonych mu danych osobowych, w tym okoliczności naruszenia ochrony danych osobowych, jego skutków oraz podjętych działań zaradczych. Procesor jest zobowiązany na każde żądanie Administratora niezwłocznie udostępnić mu dokumentację, o której mowa w zdaniu poprzednim.

8.6. Procesor nie będzie bez wyraźnej instrukcji Administratora powiadamiał o naruszeniu:

8.6.1. osób, których dane dotyczą; ani

8.6.2. organu nadzorczego.

9. CZAS TRWANIA UMOWY ORAZ ZASADY ODPOWIEDZIALNOŚCI

9.1. Umowa zostaje zawarta na czas określony i przestaje obowiązywać wraz z zakończeniem obowiązywania Umowy głównej.

9.2. Administrator uprawniony jest do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zaistnienia ważnych powodów, w tym także w razie naruszenia przez Procesora lub dalszy podmiot przetwarzający przepisów RODO, innych obowiązujących przepisów prawa lub Umowy, a w szczególności, gdy:

9.2.1. organ nadzoru nad przestrzeganiem zasad przetwarzania danych osobowych stwierdzi, że Procesor lub dalszy podmiot przetwarzający nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych,

9.2.2. prawomocne orzeczenie sądu powszechnego wykaże, że Procesor nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych;

9.2.3. Administrator, w wyniku przeprowadzenia audytu, o którym mowa w rozdziale 6 Umowy stwierdzi, że Procesor nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych wynikających z Umowy lub obowiązujących przepisów prawa lub Procesor nie zastosuje się do zaleceń pokontrolnych, o których mowa w pkt. 6.4.

9.3. Naruszenie przez Procesora postanowień Umowy, RODO lub innych obowiązujących przepisów prawa z zakresu ochrony danych osobowych stanowi podstawę do wypowiedzenia Umowy głównej.

9.4. W dniu zakończenia obowiązywania Umowy Procesor powinien zgodnie z dyspozycją Administratora zwrócić lub zniszczyć, w sposób odrębnie ustalony z Administratorem, wszelkie Dane osobowe i ich kopie, chyba że właściwe przepisy prawa krajowego lub unijnego nakazują przechowywanie tych Danych osobowych.

9.5. Na prośbę Administratora Procesor przesyła pisemne potwierdzenie zniszczenia Danych osobowych w terminie przez niego wskazanym.

9.6. W przypadku ograniczenia zakresu powierzenia przetwarzania przez Administratora, w trybie określonym w Umowie, postanowienia o rozwiązaniu Umowy stosuje się odpowiednio do danych, które wskutek ograniczenia zakresu nie mogą już być przetwarzane przez Procesora.

9.7. W przypadku dalszego powierzenia przetwarzania Danych osobowych Procesor zobowiązuje się do zawarcia w umowach z dalszymi podmiotami przetwarzającymi postanowień, zgodnie z którymi umowy dalszego przetwarzania danych będą ulegały automatycznemu rozwiązaniu w razie zakończenia obowiązywania Umowy.

9.8. Procesor odpowiada za szkody, jakie powstaną u Administratora, osób, których dane dotyczą lub innych osób trzecich w wyniku niezgodnego z Umową lub przepisami prawa przetwarzania przez Procesora Danych osobowych, a w szczególności w związku z udostępnianiem Danych osobowych osobom nieupoważnionym.

9.9. Procesor ponosi względem Administratora odpowiedzialność na zasadach ogólnych do wysokości rzeczywistej szkody, z wyłączeniem utraconych korzyści. Administrator jest uprawniony do naliczenia Procesorowi kary umownej z tytułu opóźnienia w zgłoszeniu naruszenia w terminie określonym w pkt 8.2, w wysokości

5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych i 00/100) za każdy przypadek opóźnienia w

zgłoszeniu naruszenia. Wysokość kar umownych należnych Administratorowi od Procesora w toku realizacji Umowy nie przekroczy całkowitej kwoty wynagrodzenia brutto przewidzianego w Umowie głównej.

9.10. Naliczenie kary umownej nie wyłącza odpowiedzialności Procesora w pełnej wysokości jeżeli wyrządzona szkoda przekracza wartość kary umownej.

10. ADRESY STRON I DANE OSÓB

10.1. Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana na adresy Stron wskazane w Załączniku A.

10.2. Procesora w kontaktach z Administratorem oraz Administratora w kontaktach z Procesorem w zakresie ustaleń Umowy reprezentować będą osoby wskazane w Załączniku A. Zmiana adresów i danych tych osób nie stanowi zmiany Umowy. O każdej zmianie powyższych danych Strony powiadomią się na piśmie, za potwierdzeniem odbioru lub drogą elektroniczną. Osoby wskazane w Załączniku A nie są uprawnione do zmiany Umowy, jej wypowiedzenia lub rozwiązania, chyba że co innego wynika z treści okazanego przez nie pełnomocnictwa.

11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

11.1. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu. Umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej Strony.

11.2. Zmiany Umowy są możliwe wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności, z zastrzeżeniem sytuacji, w których Umowa wprost przewiduje inną formę dokonywania zmian.

11.3. Procesor nie może przenieść praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej zgody Administratora wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności.

11.4. Wszelkie spory w związku z Umową zostaną poddane pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego miejscowo właściwego zgodnie z Umową główną.

11.5. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. Lista Załączników jest następująca:

11.5.1. Załącznik A – Zakres powierzenia danych osobowych;

11.5.2. Załącznik B – Lista dalszych podmiotów przetwarzających;

11.5.3. Załącznik C – Wykaz minimalnych środków technicznych i organizacyjnych, które zobowiązany jest wdrożyć procesor.

ZAŁĄCZNIK A

ZAKRES POWIERZENIA DANYCH OSOBOWYCH ORAZ DANE KONTAKTOWE STRON

1) Charakter oraz cele przetwarzania: przetwarzanie przez Procesora wyłącznie w celu wykonania Umowy głównej;

2) Kategorie osób, których dane dotyczą: dane osobowe pracowników COI oraz kandydatów;

3) Rodzaj danych osobowych;

4) Obszar, na którym przetwarzane będą dane osobowe: lokalizacje wykonywania Umowy głównej;

5) Dane kontaktowe stron:

a. Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana do Administratora na następujące dane kontaktowe: adres [xxx], tel. [xxx], email [xxx];

b. Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana do Procesora na następujące dane kontaktowe: adres [xxx], tel. [xxx], email [xxx].

6) Dane przedstawicieli Stron:

a. Procesora w kontaktach z Administratorem w zakresie ustaleń Umowy reprezentować będą następujące osoby: [xxx];

b. Administratora w kontaktach z Procesorem w zakresie ustaleń Umowy reprezentować będą następujące osoby: [xxx].

ZAŁĄCZNIK B

WYKAZ DALSZYCH PODMIOTÓW PRZETWARZAJĄCYCH

1) …

2) …

3) …

ZAŁĄCZNIK C

WYKAZ MINIMALNYCH ŚRODKÓW TECHNICZNYCH

I ORGANIZACYJNYCH, KTÓRE ZOBOWIĄZANY JEST WDROŻYĆ PROCESOR

W celu zapewnienia odpowiedniego stopnia zabezpieczenia powierzonych danych Procesor jest zobowiązany wdrożyć co najmniej następujące środki techniczne i organizacyjne: