WZÓR UMOWY AKCELERACYJNEJ
WZÓR UMOWY AKCELERACYJNEJ
zawarta w Warszawie, dnia pomiędzy:
Polskim Koncernem Naftowym ORLEN Spółką Akcyjną z siedzibą w Płocku, przy xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028860, o kapitale zakładowym 534.636.326,25 zł, w całości wpłaconym, posługującą się NIP 000-00-00-000, zwaną dalej „PKN ORLEN”, reprezentowaną przez:
- ,
-
uprawnionych do łącznej reprezentacji PKN ORLEN zgodnie z informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS oraz pełnomocnictwami stanowiącymi łącznie Załącznik nr 1a do Umowy
oraz
siedzibą w , wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy _, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS NIP
, o kapitale zakładowym , zwaną dalej „Startupem”
reprezentowaną przez:
- ,
uprawnionego/ą do reprezentacji Startupu zgodnie z okazanym przy podpisaniu Umowy wydrukiem odpowiadającym odpisowi aktualnemu z KRS Startupu, stanowiących Załącznik nr 1b do Umowy.
PREAMBUŁA
Zważywszy, że:
- PKN ORLEN podejmuje współpracę z podmiotami dysponującymi innowacyjnymi rozwiązaniami, w celu tworzenia nowych możliwości rozwojowych dla Grupy Kapitałowej ORLEN (dalej „GK ORLEN”), x.xx. poprzez budowanie nowych rozwiązań, które mogą zostać włączone do działalności operacyjnej GK ORLEN;
- w ramach realizacji powyższego celu, PKN ORLEN umożliwia wspomnianym podmiotom dysponującym innowacyjnymi rozwiązaniami, wzięcie udziału w pilotażowym programie
akceleracyjnym, a następnie ewentualnej poakcleracyjnej współpracy komercyjnej z GK ORLEN;
- Startup dokonał zgłoszenia swego udziału w Akceleracji i zaakceptował postanowienia Regulaminu Programu Akceleracyjnego „Orlen Skylight Accelerator” w ramach naboru;
- Startup dysponuje prawami do Produktu, przedstawionego w Załączniku nr 2 do Umowy;
- Strony dnia zawarły umowę o zachowaniu poufności, której kopia stanowi Załącznik nr 3 do Umowy;
- Strony chcą uregulować swoje prawa i obowiązki związane z pracami nad zwiększeniem wdrożeniowego potencjału Produktu oraz zgodnie zaakceptowały założenia współpracy określone niniejszą Umową;
Strony postanawiają co następuje:
1. PRZEDMIOT UMOWY
1.1. Przedmiotem Umowy jest w szczególności określenie zasad i ram współpracy Stron, w związku z przystąpieniem Startupu do Akceleracji i określeniem zasad udziału Uczestników.
1.2. Strony zgodnie postanawiają, iż Strony będą realizować współpracę na podstawie i zgodnie z Ogólnymi Warunki Współpracy w ramach Orlen Skylight Accelerator, („OWW”), stanowiącymi Załącznik nr 4 do Umowy. Startup potwierdza, że zapoznał się z OWW i nie wnosi do nich zastrzeżeń.
1.3. Wszystkim pojęciom pisanym z wielkich liter, używanym w Umowie, Strony nadają znaczenie określone w OWW, chyba że Umowa wprost definiuje inne znaczenie używanego pojęcia.
2. PRZEBIEG AKCELERACJI
2.1. Strony zgodnie postanawiają, że Akceleracja będzie trwała od dnia do dnia
2.2. Akceleracja i Prace Wdrożeniowe będą odbywały się według Planu, który stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.
2.3. Plan może zostać zmieniony zgodną wolą Stron. Zmiana Planu w zakresie terminów tam wskazanych (również poprzez zawieszenie biegu tych terminów i działań wskazanych w Planie), nie wymaga zmiany Umowy, ale musi zostać dokonana co najmniej w formie dokumentowej między Przedstawicielami, o których mowa w pkt 4. Umowy. Zmiana Planu w pozostałym zakresie wymaga zmiany Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że możliwość zmiany Planu przez Przedstawicieli nie dotyczy zmiany kwot tam wskazanych oraz innych zmian, które mogłyby zwiększyć wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2.5. poniżej.
2.4. Operator będzie dbał o prawidłową realizację poszczególnych Kamieni Milowych przez Startup poprzez stałe merytoryczne wsparcie Startupu i Uczestników oraz poprzez nadzór nad prawidłowością wykonywania przez nich prac, w szczególności poprzez kontrolę merytoryczną, formalną i monitorowanie postępów Akceleracji.
2.5. Wynagrodzenie z tytułu wykonania na rzecz PKN ORLEN Umowy przez Startup, wyniesie maksymalnie ……………PLN netto (słownie: ).
Wynagrodzenie niniejsze obejmuje również uzyskanie uprawnień, o których mowa w pkt. 7 OWW, w szczególności za przeniesienie praw autorskich do Utworów, na wszystkich polach eksploatacji tam wskazanych.
2.6. Wytyczne i wskaźniki dla konkretnego Kamienia Milowego mają zapewnić ustalenie stopnia realizacji Kamienia Milowego, a tym samym określić, czy możliwa jest wypłata
przez PKN ORLEN kwoty wynagrodzenia odpowiadającej danemu etapowi realizacji Planu. Wytyczne i wskaźniki określają również metodę i materiały stanowiące podstawę weryfikacji realizacji danego Kamienia Milowego.
2.7. Szczegółowy harmonogram fakturowania Prac Wdrożeniowych przez Startup określa Plan.
3. UPRAWNIENIA PKN ORLEN
3.1. W przypadku gdy po zakończeniu Akceleracji, PKN ORLEN uzna, że Produkt spełnia parametry oczekiwane przez PKN ORLEN, określone w Planie PKN ORLEN ma prawo, w terminie 8 (ośmiu) miesięcy od dnia zakończenia Akceleracji do wystąpienia wobec Startupu z żądaniem podjęcia negocjacji dotyczących przeniesienia na PKN ORLEN, w ramach odrębnej umowy, wszelkich praw do Produktu (w tym do Wcześniejszego IP oraz Ulepszeń), jak również prawa do wynagrodzenia z tytułu korzystania z tych praw. Startup zobowiązany jest do przystąpienia i podjęcia negocjacji w dobrej wierze.
3.2. Warunki przeniesienia praw do Produktu lub udzielenia licencji lub licencji wyłącznej, zostaną każdorazowo określone przez Strony w trakcie odrębnych negocjacji, z zastrzeżeniem, że zachowany zostanie rynkowy charakter transakcji, a negocjacje prowadzone będą w dobrej wierze.
3.3. Strony ustalają, że w przypadku przenoszenia praw do Produktu lub Wcześniejszego IP lub Ulepszeń przez Startup na osobę trzecią, jak i w przypadku udzielania przez Startup licencji wyłącznej osobie trzeciej, PKN ORLEN będzie w okresie 2 (dwóch) lat od zawarcia niniejszej Umowy przysługiwać prawo pierwokupu praw do Produktu lub Wcześniejszego IP lub Ulepszeń. Startup zobowiązany jest niezwłocznie zawiadomić PKN ORLEN o treści umowy przeniesienia praw do Produktu lub Wcześniejszego IP lub Ulepszeń lub umowy licencyjnej z osobą trzecią. PKN ORLEN będzie mógł skorzystać z prawa pierwokupu w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia zawiadomienia, z możliwością wydłużenia tego terminu przez PKN ORLEN o dodatkowy miesiąc po uprzednim zawiadomieniu Startupu (nie później niż 7 [siedem] dni przed upływem powyższego terminu).
3.4. Startup zobowiązuje się do nieskładania ofert lub nieprowadzenia negocjacji związanych z przeniesieniem praw lub udzielaniem licencji do praw do Produktu lub Wcześniejszego IP lub Ulepszeń z osobami trzecimi prowadzącymi działalność gospodarczą konkurencyjną wobec PKN ORLEN w czasie trwania Akceleracji, jak również w okresie 90 (dziewięćdziesięciu) dni od dnia zakończenia Akceleracji.
3.5. W przypadku, gdyby Uczestnicy lub Startup otrzymali od osoby trzeciej ofertę lub propozycję objęcia udziałów w kapitale zakładowym Startupu, z której Startup będzie chciał skorzystać:
3.5.1.Startup zawiadomi o tym PKN ORLEN, przedstawiając mu jednocześnie dodatkowe dokumenty czy informacje, których PKN ORLEN może rozsądnie wymagać w celu potwierdzenia tej oferty czy propozycji;
3.5.2.PKN ORLEN uprawnione będzie, w terminie dni od dnia otrzymania zawiadomienia, złożyć oświadczenie, że zamierza dokapitalizować Startup na tych samych warunkach (w ramach tej samej wyceny i w zamian za takie same uprawnienia, jeśli jeszcze ich nie posiada);
3.5.3.w przypadku złożenia przez PKN ORLEN oświadczenia, o którym mowa powyżej, Startup zobowiązany będą zapewnić, że PKN ORLEN obejmie udziały
w Startupie na warunkach, o których mowa w ust. 3.5.2. powyżej, a PKN ORLEN zobowiązane będzie te udziały objąć na takich warunkach.
4. KONTAKT POMIĘDZY STRONAMI (PRZEDSTAWICIELE)
4.1. Zmiany terminów wskazanych w Planie oraz wszelkie zawiadomienia wynikające z Umowy lub OWW powinny być sporządzane w formie pisemnej lub elektronicznej i adresowane do osób upoważnionych przez Strony wskazanych poniżej:
4.1.1. ze strony PKN ORLEN: Pan/Pani , adres e-mail
, numer telefonu ;
4.1.2. ze strony Startupu: Pan/Pani , adres e-mail , numer telefonu .
4.2. Każda ze Stron oświadcza, że wskazana przez nią osoba jest prawidłowo umocowana do reprezentowania danej Strony w związku z Umową oraz jej wykonywaniem.
4.3. Zmiana osoby wskazanej w ust. 4.1. powyżej nie stanowi zmiany Umowy ani nie wymaga wyrażenia zgody przez drugą Stronę.
5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
5.1. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Umową, zastosowanie ma OWW oraz Regulamin. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych lub sprzeczności postanowień Umowy z Regulaminem lub OWW, wiążące są postanowienia Umowy. W razie sprzeczności postanowień załącznika do Umowy lub OWW, z postanowieniami Umowy, wiążące są postanowienia Umowy.
5.2. Startup nie jest uprawniony do cesji jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z Umowy na podmiot trzeci.
5.3. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Umowy okaże się lub stanie się nieważne lub niewykonalne, Strony zobowiązane będą do niezwłocznej zmiany lub uzupełnienia Umowy, w sposób oddający możliwie najwierniej zamiar Stron wyrażony w postanowieniu, które uznane zostało za nieważne albo niewykonalne.
5.4. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają przepisy prawa polskiego ze szczególnym uwzględnieniem ustawy Kodeks cywilny oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
5.5. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, wszelkie poprawki, uzupełnienia lub innego rodzaju zmiany warunków lub postanowień Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
5.6. Umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach - po jednym dla każdej ze Stron.
Załączniki:
1. Załącznik nr 1a – wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dla PKN ORLEN oraz kopie pełnomocnictw;
2. Załącznik nr 1b – wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dla Startupu;
3. Załącznik nr 2 - Plan Realizacji Wdrożenia;
4. Załącznik nr 3 – kopia Umowy o zachowaniu poufności
5. Załącznik nr 4 – OWW;
6. Załącznik nr 5 – Klauzula informacyjna dla członków organów, prokurentów lub pełnomocników reprezentujących Sprzedawcę oraz pracowników, którzy są osobami kontaktowymi lub osób współpracujących ze Sprzedawcą przy zawarciu i realizacji umów na rzecz PKN ORLEN S.A;
7. Załącznik nr 6 – Kopia polisy ubezpieczenia OC Startupu.
Startup PKN ORLEN
Załącznik nr 2 do Umowy z dnia …………………
AKCELERATOR PKN ORLEN PLAN REALIZACJI WDROŻENIA
Tytuł rozwiązania | |
Nazwa startupu |
1. Opis Produktu
2. Opis celów pilotażu
3. Opis przedmiotu wdrożenia pilotażowego (w tym końcowy efekt pilotażu - konkretny rezultat, który powstanie na koniec pilotażu)
4. Opis innowacyjności rozwiązania
5. Oczekiwania Właściciela Biznesowego Wyzwania
6. Oczekiwania pozostałych interesariuszy
7. Kluczowe korzyści dla PKN ORLEN
8. Konkurencja
Nazwa Konkurenta | Opis Konkurenta | Opis rozwiązania Konkurenta | Przewaga konkurencyjna rozwiązania będącego przedmiotem pilotażu nad rozwiązaniem Konkurenta |
9. Kluczowe zasoby niezbędne do realizacji Prac Wdrożeniowych, w tym specyfikacja techniczna urządzeń
10.Kluczowe kwestie w zakresie IP rozwiązania 11.Skład zespołu projektowego
12.Ryzyka projektowe oraz rynkowe związane z realizacją pilotażowego wdrożenia/ dalszym rozwojem produktu oraz sposoby ich mitygacji
Zdefiniowane ryzyko | Skutek | Wpływ | Sposób mitygacji |
13.Proponowane wstępne warunki komercyjnej współpracy po zakończeniu akceleracji
14.Załączniki:
14.1 Budżet realizacji Prac Wdrożeniowych,
14.2 Harmonogram realizacji Prac Wdrożeniowych,
14.3 Dodatkowa wizualizacja/ zdjęcia (opcjonalnie).
Załącznik nr 3
UMOWA O OCHRONIE INFORMACJI
zawarta w .................... w dniu r. , pomiędzy:
Polskim Koncernem Naftowym ORLEN Spółką Akcyjną z siedzibą w Płocku, przy xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028860, o kapitale zakładowym 534.636.326,25 zł, w całości wpłaconym, posługującą się NIP 000-00-00-000, zwaną dalej "Zleceniodawcą", reprezentowaną przez:
jako: Pełnomocnika
jako: Pełnomocnika
uprawnionymi łącznie do reprezentacji Zleceniodawcy zgodnie z wydrukiem odpowiadającym odpisowi aktualnemu z KRS Zleceniodawcy okazanym przy podpisaniu niniejszej Umowy / zgodnie z okazanymi pełnomocnictwami.
oraz
[firma spółki] z siedzibą w [miejscowość (kod)] przy ul. [***], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy [oznaczenie sądu], [numer wydziału gospodarczego] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [***], o kapitale zakładowym wynoszącym [***], posługującą się NIP [***], zwaną dalej „Zleceniobiorcą”, reprezentowaną przez :
jako:
jako:
uprawnionymi łącznie do reprezentacji Zleceniobiorcy zgodnie z wydrukiem odpowiadającym odpisowi aktualnemu z KRS Zleceniobiorcy okazanym przy podpisaniu niniejszej Umowy / zgodnie z okazanymi pełnomocnictwami.
(w przypadku osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą)
[imię i nazwisko], zamieszkały w [miejscowość (kod)] przy ul. [***] prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą [***] w [miejscowość] przy ul. [***], na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, posługującym się NIP [***], zwanym dalej "Zleceniobiorcą", działającym przy niniejszej czynności osobiście/przez pełnomocnika w osobie [***],
Zleceniodawca oraz Zleceniobiorca mogą być zwani dalej łącznie „Stronami”, lub każdy indywidualnie jako „Strona”.
ZWAŻYWSZY, ŻE:
Strony zamierzają rozpocząć prace dotyczące ..................................., których
przedmiotem będzie ..................................., (dalej: „Prace”), w toku których konieczne stanie się udostępnienie informacji, których przekazanie, ujawnienie lub wykorzystanie może naruszyć interesy Zleceniodawcy, Strony postanawiają zawrzeć niniejszą umowę o zachowaniu ochrony informacji (dalej: „Umowa”) w celu określenia warunków, na jakich Zleceniodawca udostępniać będzie informacje.
W ZWIĄZKU Z POWYŻSZYM, Strony uzgadniają co następuje:
§ 1 OCHRONA INFORMACJI
I. Tajemnica Przedsiębiorstwa
1. Zleceniobiorca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji przekazanych bezpośrednio lub pośrednio przez Zleceniodawcę (w jakiejkolwiek formie tj. w szczególności ustnej, pisemnej, elektronicznej), a także informacji uzyskanych przez Zleceniobiorcę w inny sposób w trakcie wzajemnej współpracy, w tym w związku z zawarciem i realizacją Umowy, które to informacje dotyczą bezpośrednio lub pośrednio Zleceniodawcy, spółek z Grupy Kapitałowej Zleceniodawcy lub ich kontrahentów, w tym treści niniejszej Umowy . Strony przyjmują, że informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, co do których Zleceniodawca, jako podmiot uprawniony do korzystania z ww. informacji i rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności, przekazane przez Zleceniodawcę lub w jego imieniu lub uzyskane przez Zleceniobiorcę w inny sposób w trakcie realizacji Prac w tym negocjowania, zawarcia i wykonywania Umowy należy traktować jako tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. 2019 r., poz. 1010 t.j.) (dalej:
„Tajemnica Przedsiębiorstwa”), chyba że w chwili przekazania, osoba przekazująca określi na piśmie lub w formie elektronicznej odmienny, od określonego powyżej, charakter takich informacji.
2. Przez zobowiązanie do zachowania w tajemnicy informacji wskazanych w ust. 1 powyżej, Strony rozumieją zakaz wykorzystywania, ujawniania oraz przekazywania tych informacji w jakikolwiek sposób oraz jakimkolwiek osobom trzecim, za wyjątkiem następujących sytuacji:
2.1. ujawnienie lub wykorzystanie informacji jest konieczne do prawidłowego wykonania Prac zgodnie z Umową lub
2.2. informacje w chwili ich ujawnienia są już publicznie dostępne, a ich ujawnienie zostało dokonane przez Zleceniodawcę lub za jego zgodą lub w sposób inny
niż poprzez niezgodne z prawem lub jakąkolwiek umową działanie lub zaniechanie lub
2.3. Zleceniobiorca został zobowiązany do ujawnienia informacji przez sąd lub uprawniony organ lub w przypadku prawnego obowiązku takiego ujawnienia, z zastrzeżeniem, że Zleceniobiorca, niezwłocznie pisemnie poinformuje Zleceniodawcę o obowiązku ujawniania informacji i ich zakresie, a także uwzględni, w miarę możliwości, rekomendacje Zleceniodawcy co do ujawniania informacji, w szczególności w zakresie złożenia wniosku o wyłączenie jawności, zasadności złożenia stosownego środka zaskarżenia, odwołania lub innego równoważnego środka prawnego oraz poinformuje sąd lub uprawniony organ o chronionym charakterze przekazanych informacji lub
2.4. Zleceniodawca wyraził Zleceniobiorcy pisemną zgodę na ujawnienie lub wykorzystanie informacji w określonym celu, we wskazany przez Zleceniodawcę sposób.
3. Zleceniobiorca zobowiązany jest przedsięwziąć takie środki bezpieczeństwa i sposoby postępowania, jakie będą odpowiednie i wystarczające, dla zapewnienia bezpiecznego, w tym zgodnego z niniejszą Umową i przepisami prawa, przetwarzania Tajemnicy Przedsiębiorstwa, aby zapobiec jakiemukolwiek nieautoryzowanemu wykorzystaniu, przekazaniu, ujawnieniu, czy dostępowi do tych informacji. Zleceniobiorca nie będzie, w szczególności kopiował lub utrwalał Tajemnicy Przedsiębiorstwa, jeżeli nie będzie to uzasadnione należytym wykonaniem przez Zleceniobiorcę Prac. Zleceniobiorca zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Zleceniodawcy o zaistniałych naruszeniach zasad ochrony lub nieuprawnionym ujawnieniu lub wykorzystaniu Tajemnicy Przedsiębiorstwa przetwarzanej w związku z realizacją Prac.
4. Obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej rozciąga się również na pracowników Zleceniobiorcy i inne osoby, w tym w szczególności audytorów, doradców i podwykonawców, którym Zleceniobiorca udostępni takie informacje. Zleceniobiorca zobowiązany jest do zobowiązania na piśmie ww. osób do ochrony Tajemnicy Przedsiębiorstwa na warunkach, co najmniej takich jak określone w niniejszej Umowie. Zleceniobiorca ponosi pełną odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób, które uzyskały dostęp do Tajemnicy Przedsiębiorstwa, w tym odpowiedzialność o której mowa w ust. 8 poniżej.
5. Zleceniobiorca zobowiązany jest na każde żądanie Zleceniodawcy, w terminie nie dłuższym niż 5 (pięć) dni, przesłać Zleceniodawcy listę osób i podmiotów, które za pośrednictwem Zleceniobiorcy uzyskały dostęp do Tajemnicy Przedsiębiorstwa. Niewywiązanie się z obowiązku, o którym mowa w niniejszym ustępie będzie traktowane jako nieuprawnione ujawnienie Tajemnicy Przedsiębiorstwa skutkujące odpowiedzialnością, o której mowa w ust. 8 poniżej.
6. Zobowiązanie do zachowania w tajemnicy informacji wiąże w czasie obowiązywania Umowy jak również w okresie 10 (dziesięć) lat po jej rozwiązaniu, wygaśnięciu lub uchyleniu bądź zniweczeniu skutków prawnych. Jeżeli mimo upływu, wskazanego w zdaniu poprzednim, okresu ochrony Tajemnicy Przedsiębiorstwa, informacje te nadal podlegają ochronie w oparciu o wewnętrzne regulacje lub decyzje Zleceniodawcy lub w oparciu o szczególne przepisy prawa, Zleceniodawca powiadomi Zleceniobiorcę na piśmie, o przedłużeniu okresu ochrony, o dodatkowy wskazany przez Zleceniodawcę okres (nie dłuższy jednak niż 10 lat), na co Zleceniobiorca niniejszym wyraża zgodę. Powiadomienie, o którym mowa w zdaniu powyższym nastąpi przed wygaśnięciem 10-cio letniego
okresu ochrony, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, nie później jednak niż na 10 (dziesięć) dni roboczych przed zakończeniem obowiązywania powyższego zobowiązania. Strony zgodnie postanawiają, że zobowiązanie opisane w niniejszym ustępie obowiązuje niezależnie od rozwiązania, wygaśnięcia lub uchylenia bądź zniweczenia skutków prawnych niniejszej Umowy.
7. Nie później niż w terminie 3 (trzy) dni roboczych po upływie okresu ochrony o, którym mowa w ust. 6 powyżej Zleceniobiorca oraz wszelkie osoby, którym Zleceniobiorca przekazał Tajemnicę Przedsiębiorstwa zobowiązane są zwrócić Zleceniodawcy lub zniszczyć wszelkie materiały ją zawierające.
8. W przypadku nieuprawnionego wykorzystania, przekazania lub ujawnienia przez Zleceniobiorcę Tajemnicy Przedsiębiorstwa, Zleceniodawca uprawniony jest do żądania od Zleceniobiorcy zapłaty kary umownej w wysokości zł ( słownie: ) za każdy przypadek nieuprawnionego wykorzystania, przekazania lub ujawnienia ww. informacji. Zapłata kary umownej wskazanej powyżej nie ogranicza prawa Zleceniodawcy do dochodzenia od Zleceniobiorcy odszkodowania na zasadach ogólnych, w przypadku gdy wysokość poniesionej szkody przewyższa zastrzeżoną w niniejszej Umowie wysokość kary umownej. Powyższe nie wyłącza w żaden sposób innych sankcji i uprawnień Zleceniodawcy określonych w przepisach prawa, w tym w ustawie z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. 2019 r., poz. 1010 t.j.).
9. W przypadku, gdy w związku z realizacją Prac, zaistnieje konieczność dostępu lub przekazania do Zleceniobiorcy danych osobowych w rozumieniu obowiązujacych przepisów o ochronie danych osobowych, Zleceniobiorca zobowiązany jest do zawarcia ze Zleceniodawcą przed rozpoczęciem przetwarzania takich danych odpowiedniej, odrębnej umowy, której przedmiotem będą zasady i warunki ochrony oraz przetwarzania tych danych.
10. W przypadku, gdy w trakcie realizacji niniejszej Umowy, zaistnieje konieczności dostępu lub przekazania Zleceniobiorcy, w jakiejkolwiek formie, informacji stanowiących Tajemnicę Spółki PKN ORLEN S.A. rozumianej jako szczególnie chroniony rodzaj Tajemnicy Przedsiębiorstwa Zleceniodawcy, co do której podjęto szczególne działania określone w aktach wewnętrznych Zleceniodawcy, w celu zachowania jej w tajemnicy i której wykorzystanie, przekazanie lub ujawnienie osobie nieuprawnionej w znacznym stopniu zagraża lub narusza interesy Zleceniodawcy, Zleceniobiorca zobowiązuje się do niezwłocznego zawarcia z PKN ORLEN, przed otrzymaniem i rozpoczęciem przetwarzania takich informacji, aneksu do Umowy, zgodnego z wewnętrznymi aktami Zleceniodawcy, którego przedmiotem będą zasady i warunki ochrony Tajemnicy Spółki PKN ORLEN S.A.
11. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Zleceniobiorca, niezależnie od obowiązków określonych w niniejszej Umowie, zobowiązany jest także do przestrzegania dodatkowych wymogów dotyczących ochrony określonych rodzajów informacji (np. danych osobowych, informacji poufnych) wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
12. Zleceniobiorca zobowiązany jest do wypełnienia, w imieniu Zleceniodawcy jako Administratora danych w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa o ochronie danych osobowych, niezwłocznie, jednakże nie później niż w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia zawarcia niniejszej umowy ze Zleceniodawcą, obowiązku informacyjnego wobec osób fizycznych zatrudnionych przez Zleceniobiorcę lub współpracujących ze Zleceniobiorcą przy zawarciu lub realizacji niniejszej umowy
- bez względu na podstawę prawną tej współpracy - których dane osobowe udostępnione zostały Zleceniodawcy przez Zleceniobiorcę w związku z zawarciem lub realizacją niniejszej umowy. Obowiązek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powinien zostać spełniony poprzez przekazanie tym osobom klauzuli informacyjnej stanowiącej Załącznik nr … do niniejszej umowy, przy jednoczesnym zachowaniu zasady rozliczalności. (wzór klauzuli dostępny jest pod linkiem: xxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xx/XX/Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxx_xxxxxxxxxx/Xxxx_x sobowe/Documents/Wzór_klauzula_kontrahent_dla_pracowników_RODO.docx) * obowiązku informacyjnego (pkt. 13) nie stosuje się w umowach zawieranych pomiędzy spółkami GK ORLEN
§ 2
Niniejszą Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.
§ 3
Wszelkie spory mogące powstać w związku z zawarciem lub wykonaniem niniejszej Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zleceniodawcy.
§ 4
Wszystkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności.
§ 5
Strony dokonują wyboru prawa polskiego, jako właściwego dla niniejszej Umowy.
§ 6
Niniejsza Umowa wchodzi w życie w dniu jej podpisania przez Xxxxxx.
W imieniu i na rzecz Zleceniodawcy: W imieniu i na rzecz Zleceniobiorcy:
Załącznik nr 4 do Umowy
XXXXXX WARUNKI WSPÓŁRACY ORLEN SKYLIGHT ACCELERATOR
Do pobrania w oddzielnym pliku.
Załącznik nr 5
Klauzula informacyjna dla członków organów, prokurentów lub pełnomocników reprezentujących Startup oraz pracowników, którzy są osobami kontaktowymi lub osób współpracujących ze Startupem przy zawarciu i realizacji umów na rzecz PKN ORLEN S.A.
(Spełnienie obowiązku informacyjnego z art. 14 ust. 1 i ust. 2 ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r.)
1. Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Chemików 7, (dalej: PKN ORLEN S.A.) informuje, że jest administratorem Pani/Pana danych osobowych. Kontaktowe numery telefonów do administratora danych: (00) 000 00 00, (00) 000 00 00, (00) 000 00 00.
2. Do kontaktu z Inspektorem Ochrony Danych w PKN ORLEN S.A. służy następujący adres email: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xx. Z Inspektorem Ochrony Danych można skontaktować się także pisemnie na adres siedziby PKN ORLEN S.A., wskazany w pkt 1, z dopiskiem „Inspektor Ochrony Danych“. Dane dot. Inspektora Ochrony Danych dostępne są również na stronie xxx.xxxxx.xx w zakładce „Kontakty”.
3. Pani/Pana dane osobowe, które zostały przekazane do PKN ORLEN S.A. przez **
- podmiot współpracujący z PKN ORLEN S.A. lub zamierzający współpracować z PKN ORLEN i stanowią, w zależności od rodzaju współpracy, dane niezbędne do reprezentacji osoby prawnej, dane kontaktowe, dane zawarte w posiadanych przez Xxxxx/Pana dokumentach potwierdzających uprawnienia lub doświadczenie.
4. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane przez PKN ORLEN S.A., w zależności od rodzaju współpracy, w następujących celach:
a) wykonania obowiązków wynikających z umowy z PKN ORLEN S.A., której stroną jest/będzie podmiot wskazany w pkt 3, w szczególności w celu weryfikacji oświadczeń złożonych przez podmiot wskazany w pkt 3, w tym potwierdzenia posiadanych uprawnień do reprezentacji, kwalifikacji osób wskazanych do realizacji umowy, kontaktu przy wykonaniu umowy, wymiany korespondencji, wydania pełnomocnictw do reprezentowania PKN ORLEN S.A., kontroli należytego wykonania umowy, rozliczenia umowy, zachowania zasad poufności oraz bezpieczeństwa i higieny pracy,
b) obsługi, dochodzenia i obrony w razie zaistnienia roszczeń, w tym roszczeń pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Panią/Panem lub pomiędzy PKN ORLEN S.A. a podmiotem wskazanym w pkt 3,
c) wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na PKN ORLEN S.A., w tym w szczególności obowiązków instytucji obowiązanej, wynikających z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, prawa budowlanego, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie nadużyć na rynku lub innych przepisów wynikających ze specyfiki realizowanej umowy.
5. Podstawą prawną przetwarzania przez PKN ORLEN S.A. Pani/Pana danych osobowych, w zależności od rodzaju współpracy, w celach wskazanych w ust. 4 powyżej jest:
a) prawnie uzasadniony interes PKN ORLEN S.A. (zgodnie z art. 6 ust. 1 lit f RODO) polegający na umożliwieniu prawidłowego i efektywnego wykonywania umowy pomiędzy PKN ORLEN S.A. a podmiotem wskazanym w pkt 3,
b) wypełnianie obowiązków prawnych (zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c RODO) ciążących na PKN ORLEN S.A.
6. Pani/Pana dane osobowe mogą być ujawniane przez PKN ORLEN S.A. podmiotom z nim współpracującym (odbiorcom), w szczególności podmiotom świadczącym usługi informatyczne, doręczania korespondencji i przesyłek, usługi ochrony osób i mienia, usługi zapewnienia bezpieczeństwa i higieny pracy, doradcze, prawne, archiwizacji.
7. Pani/Pana dane osobowe przetwarzane są przez okres niezbędny do realizacji prawnie uzasadnionych interesów PKN ORLEN S.A. oraz wykonania obowiązków wynikających z przepisów prawa. Okres przetwarzania danych może być przedłużony jedynie w przypadku i w zakresie, w jakim będą wymagać tego przepisy prawa.
8. Przysługują Pani/Pan prawa związane z przetwarzaniem danych osobowych:
a) prawo dostępu do treści swoich danych,
b) prawo do sprostowania danych osobowych,
c) prawo do usunięcia danych osobowych lub ograniczenia przetwarzania,
d) prawo wniesienia sprzeciwu - w przypadkach, kiedy PKN ORLEN S.A. przetwarza Pani/Pana dane osobowe na podstawie swojego prawnie uzasadnionego interesu; sprzeciw można wyrazić ze względu na szczególną sytuację.
Żądanie dotyczące realizacji ww. praw może Pani/Pan wysłać na adres poczty elektronicznej: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xx lub adres siedziby PKN ORLEN S.A. wskazany w pkt.1 z dopiskiem „Inspektor Ochrony Danych”.
9. Przysługuje Pani/Panu prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.