Projekt Umowa

Projekt Umowa

nr A120-211-206/18/AK

zawarta w dniu w Gdańsku

pomiędzy

Uniwersytetem Gdańskim

z siedzibą: 80-309 Gdańsk, ul. Jana Bażyńskiego 8

reprezentowanym przez ……………………………………………………………………………………….

zwanym dalej Zamawiającym

a

………………………………………………….…………………………………………………………………………

z siedzibą:………………………………………………………………………… wpisanym do prowadzonego

przez …………………………. pod numerem ……….……….posiadającym NIP, REGON: ……………….

reprezentowanym przez: ……………………………………………………………………………………….

zwanym dalej Wykonawcą

W wyniku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie art. 39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych, (tekst jednolity Dz.U. z 2018 r. poz. 1986), zwanej dalej ustawą, została zawarta umowa o następującej treści:

§ 1

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy jest dostawa subskrypcji do korzystania z oprogramowania biurowego, zwanego dalej subskrypcją, dla Uniwersytetu Gdańskiego na okres od dnia dostawy (nie wcześniej niż 01.01.2019 r.) do 31.12.2019 r.

2. Zamówienie obejmuje dostawę subskrypcji na użytkowanie dla 2800 użytkowników, będących pracownikami Uniwersytetu Gdańskiego oprogramowania firmy: ………………………………………………….

3. Zamawiający informuję, iż posiada aktywną umowę w ramach programu licencjonowania grupowego Enrollment for Education Solutions (EES) o numerze 67881638 i nadany nr klienta 9783B1C8.

4. Wykonawca zobowiązuje się do zrealizowania pełnego zakresu rzeczowego niniejszej umowy zgodnie z postanowieniami Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ), obowiązującymi przepisami, ogólnie przyjętą wiedzą w tym zakresie, ofertą Wykonawcy oraz ustaleniami z Zamawiającym.

5. Szczegółowy opis przedmiotu umowy określa załącznik nr 1a do umowy.

§ 2

Termin realizacji umowy

Termin realizacji umowy rozumiany, jako udostępnienie Zamawiającemu licencji: do dni

roboczych* od dnia podpisania umowy.

*Przez określenie „dni robocze” Zamawiający rozumie dni od poniedziałku do piątku w godzinach 07:00 – 15:00, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy i dni wolnych od pracy u Zamawiającego, podanych na stronie internetowej Zamawiającego.

§ 3

Wynagrodzenie Wykonawcy

1. Wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zawiera wszelkie koszty niezbędne do zrealizowania zamówienia wynikające ze szczegółowego opisu przedmiotu zamówienia zawartego w załączniku nr 1a, jak również w nim nie ujęte, a bez których nie można wykonać zamówienia.

2. Wartość wynagrodzenia Wykonawcy wynosi ogółem:

brutto PLN ……………………………………. (słownie: )

na podstawie oferty, otwartej w dniu , stanowiącej załącznik nr 1 do umowy.

3. Wysokość kwoty brutto określonej w ust. 2, zawiera należny podatek VAT zgodnie z ustawą o podatku od towarów i usług z dnia 11.03.2004r. (tekst jednolity Xx. X. x 0000x. poz. 1221 z późn. zm.).

4. Wykonawcy nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie ani odszkodowanie z tytułu zmiany terminu realizacji umowy.

§ 4

Sposób rozliczenia i warunki płatności

1. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie, o którym mowa w § 3 ust. 2, zgodnie z ceną wyrażoną w ofercie za należycie wykonane zamówienie, na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT.

2. Wykonawca wystawi fakturę na adres: Uniwersytet Gdański, 80–309 Xxxxxx, xx. Xxxx Xxxxxxxxxxx 0, NIP 000-000-00-00.

3. Oryginał faktury Wykonawca przesyła do przedstawiciela Zamawiającego, wymienionego w § 5 ust. 5. Płatność nastąpi w terminie 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT.

4. Faktura wystawiona nieprawidłowo, bezpodstawnie, nie rodzi obowiązku zapłaty po stronie Zamawiającego.

5. Płatność uważana będzie za zrealizowaną w dniu, w którym bank obciąży konto Zamawiającego.

6. W przypadku nieterminowej płatności faktury, Wykonawcy przysługuje prawo naliczenia odsetek w ustawowej wysokości.

§ 5

Realizacja umowy

1. Wykonawca udostępni zasób informatyczny producenta oprogramowania w terminie wskazanym w § 2 poprzez utworzenie konta zakupowego lub odnowienia subskrypcji na obecnym koncie w ramach programu ESS dla Zamawiającego. Wykonawca poprzez utworzenie lub odnowienie subskrypcji w ramach istniejącego konta zakupowego zapewni dostęp do spersonalizowanej strony producenta oprogramowania pozwalającego administratorom Zamawiającego na:

1) sprawdzanie liczby aktywnych subskrypcji w wykazie zakupionych produktów,

2) założenie kont użytkownikom,

3) przydzielenie subskrypcji użytkownikom.

2. W ramach udzielonej subskrypcji administratorzy Zamawiającego uprawnieni będą do przydzielenia subskrypcji na pełen dostęp do oferowanego pakietu biurowego w liczbie 2700 użytkowników oraz dostęp za pośrednictwem przeglądarki internetowej dla 100 użytkowników.

3. Dostawa subskrypcji rozumiana jako udostępnienie zasobu informatycznego producenta oprogramowania równoważna będzie ze zrealizowaniem umowy.

4. Przedstawiciel Zamawiającego odmówi odbioru dostarczonej subskrypcji, w następujących przypadkach:

1) stwierdzenia rozbieżności pomiędzy cechami dostarczonej subskrypcji a przedstawionymi w ofercie,

2) wady uniemożliwiającej korzystanie z subskrypcji w jej pełnym zakresie.

5. Strony zgodnie postanawiają, że w sprawie bezpośredniej realizacji niniejszej umowy Wykonawca działał będzie osobiście lub przez następujących przedstawicieli: …………………………… tel. ,

e-mail:……………………., a przedstawicielem Zamawiającego będzie: ,

tel.: ………………….., e-mail:…………...

6. Osoby wymienione w ust. 5 mogą zostać zmienione w trakcie realizacji umowy na inne za uprzednim, pisemnym poinformowaniem strony drugiej. Powiadomienie o powyższych zmianach nie stanowi zmiany umowy wymagającej sporządzenia aneksu.

§ 6

Obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, że przedmiot umowy:

1) jest wolny od wszelkich wad rozumianych jako niezgodność oprogramowania ze szczegółowym opisem przedmiotu zamówienia, stanowiącym załącznik nr 1a do umowy, w tym wad prawnych, pochodzi z legalnego kanału dystrybucji, a dokumenty licencyjne oraz inne dokumenty dające prawo do korzystania z oprogramowania, umożliwiają Zamawiającemu korzystanie z dostarczonego oprogramowania w sposób zgodny z powszechnie obowiązującym prawem oraz z uwzględnieniem warunków zawartych w dokumentach licencyjnych producenta oprogramowania,

2) spełnia wszystkie wymagania opisane w załączniku nr 1a do umowy.

2. Wykonawca oświadcza:

1) że jest oficjalnym partnerem producenta i że dostarczone oprogramowanie pochodzi z legalnego kanału dystrybucji producenta,

2) że jest uprawniony, na podstawie umowy zawartej z producentem, pośredniczenia w umowie związanej z udzieleniem licencji na przedmiot umowy oraz do pobierania bezpośrednio od podmiotu korzystającego z tego przedmiotu umowy opłat z tytułu udzielonej subskrypcji,

3) że dostarczy wraz z dostawą subskrypcji inne dokumenty niezbędne do jej prawidłowej eksploatacji oraz dające prawo do korzystania z oprogramowania bez naruszania praw osób trzecich.

§ 7

Kary umowne

1. Zamawiający naliczy kary umowne w wysokości 2% wartości brutto wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 2 - za każdy dzień opóźnienia, przekraczający termin realizacji zamówienia określony w § 2.

2. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od umowy z przyczyn, o których mowa w § 10 ust. 1 pkt 4 i 5, Zamawiający będzie uprawniony do nałożenia na Wykonawcę kary umownej w wysokości 20% wartości brutto wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 2.

3. W przypadku rozwiązania umowy z przyczyn, o których mowa w § 11 ust. 1 pkt 2, Zamawiający będzie uprawniony do nałożenia na Wykonawcę kary umownej w wysokości 30% wartości brutto wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 2.

4. Kary, o których mowa w ust. 1, 2 i 3 płatne są w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Wykonawcę wezwania do ich zapłaty. Kary umowne mogą być potrącane z bieżącej należności Wykonawcy.

5. Zapłata kary umownej nie wyłącza dalej idących roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy.

§ 8

Siła wyższa

1. Przez określenie siła wyższa strony umowy rozumieją wystąpienie zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, zewnętrznego, niemożliwego do przewidzenia i zapobieżenia, którego nie dało się uniknąć nawet przy zachowaniu należytej staranności, a które uniemożliwiają realizację zobowiązań umownych w całości lub części, w szczególności:

1) wojny (wypowiedziane lub nie) oraz inne działania zbrojne, inwazje, mobilizacje, rekwizycje lub embarga;

2) terroryzm, rebelia, rewolucja, powstanie, przewrót wojskowy lub cywilny lub wojna domowa;

3) promieniowanie radioaktywne lub skażenie przez radioaktywność od paliwa jądrowego lub odpadów jądrowych, ze spalania paliwa jądrowego, radioaktywnych toksycznych materiałów wybuchowych oraz innych niebezpiecznych właściwości wszelkich wybuchowych zespołów nuklearnych składników;

4) klęski żywiołowe, takie jak trzęsienie ziemi, powódź, pożar lub inne, ogłoszone zgodnie z przepisami obowiązującymi w kraju wystąpienia klęski żywiołowej.

2. Jeżeli którakolwiek ze stron stwierdzi, że umowa nie może być realizowana z powodu działania siły wyższej lub z powodu następstw działania siły wyższej, niezwłocznie powiadomi o tym na piśmie drugą stronę.

3. W przypadku wystąpienia siły wyższej lub jej następstw uniemożliwiających kontynuację wykonywania zamówienia zgodnie z umową, strony spotkają się w celu uzgodnienia wzajemnych działań minimalizujących negatywne skutki wystąpienia siły wyższej.

4. Jeżeli czas trwania siły wyższej jest dłuższy niż 14 dni i jeżeli nie osiągnięto w tej kwestii stosownego porozumienia, to każda ze stron ma prawo do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, bez zachowania prawa do dochodzenia odszkodowania.

§ 9

Zmiany postanowień zawartej umowy

1. Zmiany postanowień zawartej umowy dopuszczalne są w następujących przypadkach:

1) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub wynikających z prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych aktów administracyjnych właściwych organów – w takim zakresie, w jakim będzie to niezbędne w celu dostosowania postanowień umowy do zaistniałego stanu prawnego lub faktycznego,

2) zmiany dotyczącej terminu wykonania zamówienia określonego w § 2 poprzez jego wydłużenie o okres odpowiadający trwaniu przeszkody w wykonywaniu zamówienia, w wyniku zaistnienia siły wyższej, o której mowa § 8,

3) zmiany Podwykonawcy wskazanego w § 12 lub zmiany części podwykonawstwa w porównaniu do wskazanego w ofercie Wykonawcy lub wprowadzenie Podwykonawcy, w sytuacji gdy Wykonawca wskazał w ofercie, że wykona zamówienie samodzielnie – w tych sytuacjach Wykonawca zobowiązany jest wskazać przyczynę, firmę Podwykonawcy i części podwykonawstwa,

4) gdy Wykonawcę, któremu Zamawiający udzielił zamówienia, ma zastąpić nowy Wykonawca:

a) w wyniku połączenia, podziału, przekształcenia, upadłości, restrukturyzacji lub nabycia dotychczasowego Wykonawcy lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy Wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, nie zachodzą wobec niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian umowy,

b) w wyniku przejęcia przez Zamawiającego zobowiązań Wykonawcy względem jego podwykonawców,

5) jeżeli zmiany nie są istotne w rozumieniu art. 144 ust. 1e ustawy, niezależnie od ich wartości,

6) innych przewidzianych w ustawie.

2. Zmiany postanowień zawartej umowy, o których mowa w ust. 1, wymagają dla swej ważności formy pisemnej w postaci aneksu podpisanego przez obie strony. Wniosek o wprowadzenie tych zmian musi być złożony na piśmie i uzasadniony przez stronę występującą o zmianę postanowień umowy.

3. Strony ustalają, że w momencie objęcia Zamawiającego wynikającym z przepisów prawa wymogiem przyjmowania faktur wyłącznie w postaci e-faktury, wprowadzony zostanie stosowny aneks dostosowujący postanowienia niniejszej umowy do realizacji ww. obowiązku.

§ 10

Odstąpienie od umowy

1. Zamawiający, poza innymi przypadkami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach, a zwłaszcza w Kodeksie cywilnym, może odstąpić od umowy w następujących przypadkach:

1) Zamawiający może odstąpić od umowy, zgodnie z art. 145 ustawy, jeżeli wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu. W tym przypadku Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

2) W wypadku określonym w pkt 1 Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części umowy, które zostanie ustalone proporcjonalnie do okresu użytkowania subskrypcji, o którym mowa w § 1 ust. 2.

3) Zamawiający może również odstąpić od umowy na zasadach określonych w pkt 1 i 2, w wypadku: likwidacji przedsiębiorstwa Wykonawcy, wydania nakazu zajęcia istotnej części majątku Wykonawcy.

4) Zamawiający może odstąpić od umowy w całości lub w części w przypadku, gdy opóźnienie w realizacji dostawy subskrypcji przekroczy 2 dni w stosunku do terminu określonego w § 2, naliczając Wykonawcy karę umowną, o której mowa w § 7 ust. 2,

5) Zamawiający może odstąpić od umowy w całości lub w części w przypadku, gdy zamówienie jest realizowane wadliwie lub sprzecznie z umową, po bezskutecznym upływie wyznaczonego Wykonawcy nie krótszego niż 1 dzień dodatkowego terminu na usunięcie naruszeń. W takim przypadku Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną, o której mowa w § 7 ust. 2.

2. Zamawiający może odstąpić od umowy w przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 4 i 5, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

3. Ustanie obowiązywania umowy, niezależnie od przyczyny i podstawy, w tym na skutek odstąpienia od umowy przez Zamawiającego, nie pozbawia Zamawiającego prawa dochodzenia kar umownych i odszkodowań przewidzianych w umowie.

§ 11

Rozwiązanie umowy

1. Zamawiający, zgodnie z art. 145a ustawy Prawo zamówień publicznych, może rozwiązać umowę, jeżeli zachodzi jedna z następujących okoliczności:

1) zmiana umowy została dokonana z naruszeniem art. 144 ust. 1-1b, 1d i 1e ustawy Pzp,

2) Wykonawca w chwili zawarcia umowy podlegał wykluczeniu z postępowania na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy Pzp,

3) Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, w ramach procedury przewidzianej w art. 258 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej, że państwo polskie uchybiło zobowiązaniom, które ciążą na nim na mocy Traktatów, dyrektywy 2014/24/UE, z uwagi na to, że Zamawiający udzielił zamówienia z naruszeniem przepisów prawa Unii Europejskiej.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części umowy, które zostanie ustalone proporcjonalnie do okresu użytkowania subskrypcji, o którym mowa w § 1 ust. 2.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną, o której mowa w § 7 ust. 3.

§ 12

Podwykonawcy

1. Podwykonawcy wykonają zamówienie w zakresie: 1) ,

2) ……………………………………………..

2. Powierzenie wykonania części zamówienia podwykonawcom nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za należyte wykonanie tego zamówienia.

3. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechanie działań podwykonawców tak jak za działania własne.

4. Umowa o Podwykonawstwo musi być w formie pisemnej o charakterze odpłatnym, a także musi określać jaka część przedmiotu umowy o zamówienie publiczne zostanie wykonana przez Podwykonawcę.

5. Termin zapłaty wynagrodzenia Podwykonawcy przewidziany w umowie o podwykonawstwo nie może być dłuższy niż 30 dni od dnia doręczenia Wykonawcy faktury lub rachunku, potwierdzających wykonanie zleconych Podwykonawcy zadań.

6. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu zamówienia własnymi siłami.**

** w przypadku gdy Wykonawca nie posługuje się podwykonawcami

§ 13

Postanowienia końcowe

1. Wykonawca nie ma prawa cesji praw i/lub obowiązków wynikających z niniejszej umowy na rzecz osób trzecich, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Przelew wierzytelności Wykonawcy wynikających z niniejszej umowy wymaga dla swej ważności uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

3. Wszelkie spory między stronami wynikające z niniejszej umowy rozstrzygane będą na zasadzie wzajemnego porozumienia.

4. Jeżeli strony nie osiągną kompromisu wówczas sprawy sporne, kierowane będą do sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego.

5. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy Prawo zamówień publicznych oraz ustawy o Prawie autorskim i prawach pokrewnych.

6. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, przeznaczonych po jednym dla każdej ze stron.

7. Załącznikami do umowy są:

załącznik nr 1 – formularz ofertowy,

załącznik nr 1a – szczegółowy opis przedmiotu umowy, załącznik nr 1b – formularz cenowy,

załącznik nr 2 – dokładny opis obejmujący dane techniczne – tylko w przypadku zaoferowania przez Wykonawcę produktu równoważnego.

…………………………………….. …………………………………..

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA