Umowa na świadczenie usług doradczych
Załącznik nr 2
Umowa na świadczenie usług doradczych
zawarta w dniu r. pomiędzy:
Miastem Radymno z siedzibą ul. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx, NIP 000-00 00-000, REGON 650900559
reprezentowanym przez:
Burmistrz Miasta Radymna – Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx
przy kontrasygnacie Skarbnik Miasta Radymna – Xxxxxx Xxxxxxxx
zwanym dalej Zamawiający lub Stroną
a
…………………………..
zwanym dalej Wykonawcą lub Stroną
o następującej treści:
Strony zawarły umowę o następującej treści:
§ 1
PRZEDMIOT ZAMÓWIENIA
1. Zamawiający zleca a Wykonawca zobowiązuje się niniejszą umową do wykonania przedmiotu zamówienia polegającego na świadczeniu usługi doradczej wspomagającej realizację projektu pt. „Platforma e-usług publicznych w Mieście Radymno” dofinansowanego z programu Fundusze Europejskie dla Podkarpacia 2021 – 2027, priorytetu FEPK.01 Konkurencyjna i Cyfrowa Gospodarka / działania FEPK.01.02 Cyfryzacja, numer naboru FEPK.01.02-IZ.00- 001/23.
2. Wykonawca usługi zobowiązuje się w szczególności do:
a. Przygotowanie dla Zamawiającego dokumentacji technicznej (opisów przedmiotu zamówienia) dla wszystkich pozycji budżetowych wchodzących w skład projektu. Lista pozycji budżetowych stanowi załącznik nr 3 do Zapytania. W ramach usługi Wykonawca zobowiązuje się do:
• opracowania, na podstawie zapisów wniosku, szczegółowych opisów przedmiotów zamówień, specyfikacji warunków zamówień planowanych do zakupu urządzeń, oprogramowania, usług i szkoleń oraz udział w szacowaniu ceny zamówień i przygotowaniu merytorycznych kryteriów oceny ofert.
b. Świadczenie usług eksperckich w zakresie nadzór/zarządzania inwestycją obejmujących:
• Świadczenia usługi w zakresie doradztwa technicznego w odniesieniu do przygotowanej dokumentacji technicznej, świadczone na etapie prowadzenia procedury udzielenia zamówienia, w szczególności przygotowywania odpowiedzi na pytania techniczne złożone przez Wykonawców w toku postępowania, ocen złożonych ofert pod względem technicznym i zgodności z założeniami projektu.
• usługi doradztwa technicznego na etapie realizacji zamówienia, w szczególności opiniowanie zmian wprowadzanych do projektu, badania zgodności dostarczanych rozwiązań z wymogami dokumentacji technicznej i projektu,
• usługi doradztwa technicznego w zakresie odbioru dostarczanych rozwiązań od wykonawcy, ich uruchomienia oraz testów – uczestnictwo w odbiorach częściowych i końcowych projektu oraz spotkaniach z Wykonawcami.
§ 2
TERMIN REALIZACJI PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA
Wykonawca zobowiązany jest do wykonania Przedmiotu Zamówienia w terminie do:
1) w zakresie przygotowania szczegółowego opisu technicznego planowanych do zakupu urządzeń,
usług i wyposażenia – w terminie 90 dni od daty podpisania umowy;
2) w pozostałym zakresie – do czasu zakończenia realizacji projektu rozumianej jako złożenie wniosku o płatność końcową.
§ 3
OBOWIĄZKI WYKONAWCY
1. Obowiązki Wykonawcy obejmują świadczenie usługi doradztwa opisanych w ramach § 1 niniejszej umowy.
§ 4
KOMUNIKACJA STRON
1. Osobami upoważnionymi przez każdą ze Stron do dokonywania czynności związanych z wykonywaniem przedmiotu zamówienia są:
1) Ze strony Zamawiającego: ……………………..
2) Ze strony Wykonawcy: ……………………………………
2. Strony ustalają adresy do korespondencji zgodnie z danymi podanymi w komparycji umowy.
3. Każda zmiana adresu, określonego w ust. 2 wymaga pisemnego poinformowania drugiej strony.
4. Strony zobowiązują się udzielać odpowiedzi na otrzymane zawiadomienia lub oświadczenia pisemnie oraz w formie elektronicznej niezwłocznie.
§ 5.
WYNAGRODZENIE
1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu zamówienia w wysokości
……………………….. zł brutto (słownie: złotych) – w tym podatek vat.
2. Wynagrodzenie będzie płatne w następujących częściach i wysokościach:
a. za czynności opisane w §2 pkt 1 – kwota płatna do końca 2024 r.
b. za czynności opisane w §2 pkt 2 – kwota płatna w 2025 r. przed złożeniem wniosku
o płatność końcową.
3. Kwota wskazana w ust. 1 uwzględnia wszelkie koszty realizacji umowy, w tym również prace przygotowawcze, opłaty i koszty związane z wykonaniem przedmiotu umowy i inne związane z realizacją umowy.
4. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu zamówienia, którego wysokość jest niezmienna przez czas trwania niniejszej umowy.
5. Strony umownie wyłączają możliwość waloryzacji kwoty umowy.
6. Zapłata wynagrodzenia nastąpi przelewem, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze VAT, w terminie do 21 dni, licząc od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury przez Zamawiającego.
7. Wynagrodzenie określone w ust. 1 niniejszego paragrafu, zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy, łącznie z pracami i czynnościami dodatkowymi/ uzupełniającymi/ zamiennymi, o ile takie wystąpią, a także roszczenia z tytułu przeniesienia zgodnie z § 8 autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w wyniku realizacji niniejszej umowy.
8. Podstawą wystawienia faktury przez Wykonawcę będzie każdorazowo podpisany protokół odbioru z wykonanych usług.
9. Wykonawca oświadcza, że jest płatnikiem podatku VAT, uprawnionym do wystawienia faktury VAT / zwolniony podmiotowo z podatku od towarów i usług (dostawa towarów lub świadczenie usług zwolnione na podstawie art. 113 ust.1 (albo ust.9) ustawy z dnia 11 marca 2004r., o podatku od towarów i usług*.
10. Niedoszacowanie, pominięcie oraz brak rozpoznania zakresu przedmiotu umowy nie może być podstawą do żądania zmiany przez Wykonawcę wynagrodzenia określonego w ust. 1 niniejszego paragrafu.
11. Za dzień zapłaty wynagrodzenia przez Zamawiającego Strony uznają dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
12. Wynagrodzenie Wykonawcy stanowi wynagrodzenie ryczałtowe. Wszelkie koszty niezbędne dla prawidłowego wykonania Umowy przez Wykonawcę ponosi Wykonawca.
13. Wykonawca nie może dokonać Przelewu wierzytelności z tytułu wynagrodzenia wynikającego z niniejszej umowy bez pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności.
§ 6
ODSTĄPIENIE OD UMOWY
1. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w przypadku:
a) nie przystąpienia przez Wykonawcę do realizacji umowy przez 14 dni kalendarzowych liczonych od dnia zawarcia Umowy;
b) nie wykonywania Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę przez co najmniej 14 dni kalendarzowych;
c) opóźnienia Wykonawcy w realizacji Przedmiotu Umowy wynoszącego co najmniej 14 dni kalendarzowych;
d) gdy zostanie wszczęte postępowanie zmierzające do ogłoszenia upadłości, rozwiązania firmy (działalności gospodarczej) Wykonawcy lub wszczęte zostanie postępowanie układowe z wniosku Wykonawcy;
e) w przypadku gdy Wykonawca nie wykonuje właściwie swoich obowiązków i mimo zwrócenia na to uwagi pisemnej oraz wezwania Zamawiającego, nie wykazuje poprawy.
2. Odstąpienie od Umowy może nastąpić w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o przyczynie odstąpienia i winno być dokonane na piśmie pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno wskazywać przyczyny odstąpienia. Odstąpienie uznaje się za skuteczne z chwilą doręczenia
3. Odstąpienie od umowy określone w ust. 1 lit. a – e jest odstąpieniem od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.
4. Strony mogą rozwiązać umowę za ich obustronną zgodą.
5. W przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron , Wykonawca zobowiązany jest, w terminie 14 dni od daty odstąpienia, do:
a) sporządzenia przy udziale Zamawiającego szczegółowego protokołu inwentaryzacji dotychczas zrealizowanego przedmiotu umowy, według stanu na dzień odstąpienia/rozwiązania umowy,
b) sporządzenia rozliczenia niezakończonego Projektu.
6. W przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiającemu przysługuje prawo potrącenia ewentualnych naliczonych Wykonawcy kar umownych z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu części wykonanego przedmiotu umowy i odebranego do dnia odstąpienia.
§ 7
KARY UMOWNE
1. Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu karę umowną w przypadku:
a) odstąpienia umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy w wysokości 20% wartości brutto wynagrodzenia określonego § 5 ust. 1,
b) opóźnienia w realizacji zadań wynikających z ustaleń podjętych podczas narad i spotkań roboczych, ujętych w formie pisemnej w wysokości 0,5 % wartości brutto wynagrodzenia określonego § 5 ust. 1, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,
c) opóźnienia w realizacji zadań wynikających z zakresu określonego w § 3 w wysokości 0,5% wartości brutto wynagrodzenia określonego § 5 ust. 1, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.
2. Ponadto Xxxxxxxxxxxxx przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania z tytułu niewykonania lub niewłaściwego wykonania umowy.
3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania do wysokości faktycznie poniesionej szkody na zasadach określonych w Kodeksie Cywilnym.
4. W przypadku naliczenia kar umownych Zamawiający zastrzega sobie prawo do ich potrącenia z wynagrodzenia Wykonawcy na co ten wyraża zgodę.
5. Zamawiający uprawniony jest do dochodzenia, na zasadach ogólnych, odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych zastrzeżonych w niniejszej Umowie.
§ 8.
PRAWA AUTORSKIE
1. Wykonawca oświadcza, że utwory powstałe w wyniku wykonywania lub w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy, nie będą naruszać praw własności intelektualnej innych osób, w szczególności autorskich praw osobistych i majątkowych oraz nie będą obciążone żadnymi wadami prawnymi, szczególnie prawami strony trzeciej.
2. Z chwilą przyjęcia utworów Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do
utworów na wszelkich polach ich eksploatacji nie ograniczając ich czasowo i terytorialnie, a w szczególności:
a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania – wytwarzanie dowolną techniką nieograniczonej ilości egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, audiowizualną, zapisu magnetycznego, techniką cyfrową i komputerową;
b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwory utrwalono - wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem, wprowadzanie do pamięci komputera, przesyłanie za pomocą sieci multimedialnej, w tym w sieci Internet;
c) w zakresie rozpowszechniania w inny sposób – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, w tym w sieci Internet, przez stację radiową i telewizyjną, a także publiczne udostępnianie utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.
d) wykorzystanie utworów zgodnie z ich przeznaczeniem w celu realizacji przedmiotu umowy oraz Projektu,
e) udostępnienie utworów kandydatom na wykonawców oraz wykonawcom (realizatorom) Projektu.
3. Wykonawca zezwala na wykonywanie zależnych praw autorskich do utworów oraz przenosi na Zamawiającego prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do utworów – w zakresie obejmującym dowolne opracowanie utworów (w tym tłumaczenia, przeróbki i adaptacje) oraz rozporządzanie i korzystanie z opracowań na polach eksploatacji wskazanych w ust. 2.
4. Zamawiający jest uprawniony do dokonywania zmian w utworach, w tym ich skrótów, cięć, przemontowań, modyfikowania całości lub pojedynczych fragmentów utworów, ich korekty oraz łączenia z innymi utworami.
5. Przenoszone prawa autorskie uprawniają Zamawiającego do eksploatacji utworów bez ograniczeń terytorialnych, w kraju i za granicą - przez cały czas trwania praw autorskich oraz do rozporządzania prawami autorskimi na rzecz osób trzecich, w tym do udzielania licencji na korzystanie z utworów.
6. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do wykonywania w jego imieniu autorskich praw osobistych do utworów, w tym do decydowania: o sposobie oznaczenia utworów nazwiskiem autora lub o udostępnianiu ich anonimowo, o nienaruszalności treści i formy utworów oraz ich rzetelnego wykorzystywania, o pierwszym udostępnieniu utworów publiczności oraz o nadzorze nad sposobem korzystania z utworów. Wykonawca zobowiązuje się nie wykonywać wobec utworów swych autorskich praw osobistych.
7. Zamawiający nie jest zobowiązany do rozpowszechniania lub wykorzystania utworów.
8. Jeżeli Zamawiający nie będzie mógł korzystać z danego Utworu lub jego elementu, na skutek naruszenia przez Wykonawcę praw własności intelektualnej lub praw autorskich osób trzecich, Wykonawca zobowiązany jest do nabycia na swój koszt takich praw i przeniesienia ich na Zamawiającego lub dostarczenia Utworu wolnego od wad prawnych w ramach wynagrodzenia umownego. Żadne z powyższych postanowień nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego.
9. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworów obejmuje również prawo do korzystania, pobierania pożytków i rozporządzenia wszelkimi opracowaniami Utworów wykonanymi przez Zamawiającego, na zlecenie Zamawiającego lub za zgodą Zamawiającego, bez konieczności uzyskiwania dodatkowej zgody Wykonawcy.
10. Wykonawca zobowiązuje się, że w przypadku wystąpienia konieczności korzystania z Utworów na innych niż wymienione powyżej polach eksploatacji, przeniesie autorskie prawa majątkowe do Utworów w drodze osobnej umowy, w ramach wynagrodzenia wskazanego w § 5 umowy.
11. Wykonawca gwarantuje, że przy wykonywaniu Utworów nie będzie naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. W przypadku, gdy jakakolwiek osoba trzecia wystąpi przeciwko Zamawiającego z roszczeniami wynikającymi z naruszenia przysługujących jej praw własności intelektualnej, w tym praw autorskich, poprzez wykorzystywanie Utworów przekazanych przez Wykonawcę zgodnie z umową, wówczas Zamawiający poinformuje Wykonawcę o takich roszczeniach, a Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu, w tym będzie zobowiązany przejąć wszelkie takie roszczenia wysuwane pod adresem Zamawiającego i poniesie wszelkie koszty z tym związane. W szczególności:
a) przyjmie na siebie pełną odpowiedzialność za powstanie oraz wszelkie skutki powyższych zdarzeń,
b) w przypadku wytoczenia przeciwko Zamawiającego powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej lub praw autorskich, Wykonawca wstąpi do postępowania w
charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie Zamawiającego, zapłaci w przypadku niekorzystnego dla Zamawiającego rozstrzygnięcia sporu koszty sądowe oraz zasądzone odszkodowanie lub koszty polubownego załatwienia sprawy, w tym koszty zastępstwa procesowego,
c) poniesie wszelkie koszty związane z ewentualnym pokryciem roszczeń majątkowych i niemajątkowych związanych z naruszeniem praw własności intelektualnej lub praw autorskich majątkowych lub osobistych osoby lub osób zgłaszających roszczenia,
12. Jeżeli korzystanie z Utworów lub jakiejkolwiek ich części przez Zamawiającego, w zakresie określonym w niniejszym paragrafie, stanowić będzie naruszenie czyichkolwiek praw własności intelektualnej lub przemysłowej, Wykonawca naprawi w całości szkodę, poniesioną w związku z tym przez Zamawiającego.
13. W przypadku poinformowania którejkolwiek ze Stron o wystąpieniu osób trzecich z roszczeniami, dotyczącymi naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, każda ze Stron niezwłocznie zawiadomi odpowiednio drugą Stronę o zaistniałej sytuacji.
§ G POUFNOŚĆ
1. Wykonawca bez zgody Zamawiającego, nie może podawać do wiadomości publicznej żadnych informacji dotyczących przedmiotu zamówienia, w szczególności publikować jakichkolwiek dokumentów.
2. Wykonawcy nie wolno bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, ujawniać jakiejkolwiek osobie trzeciej jakichkolwiek dokumentów lub innej informacji dostarczonej przez Zamawiającego lub na jego rzecz w związku z Umową.
3. Wykonawcy nie wolno bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego wykorzystywać jakichkolwiek dokumentów lub informacji o których mowa w ust. 2 i 3 w celach innych jak wykonanie przedmiotu zamówienia.
4. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności otrzymanych materiałów i innych informacji zgodnie z ust. 1, 2, 3, co jednakże nie dotyczy informacji powszechnie znanych lub objętych przepisami ustawy o dostępie do informacji publicznej. Zobowiązanie niniejsze oraz zakazy, o których mowa w ustępie 2 i 3 wiążą Wykonawcę zarówno w okresie obowiązywania Umowy jak i po ustaniu jej obowiązywania.
5. Jakiekolwiek dokumenty inne niż Umowa, pozostają własnością Zamawiającego i podlegają, na żądanie Zamawiającego po zakończeniu realizacji umowy, jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, zwrotowi wraz z kopiami oraz nośnikami, na których materiały zostały zapisane w wersji elektronicznej.
6. Strony zobowiązane są do zapewnienia poufności informacji również przez swoich pracowników oraz osoby działające na ich zlecenie przy realizacji Umowy.
§ 10
PERSONEL WSPARCIA EKSPERCKIEGO ORAZ PODWYKONAWCY
1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Przedmiot Umowy przy użyciu sił własnych lub sił podwykonawców.
2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za nadzór nad zatrudnionym przez siebie Personelem, a także nad podwykonawcami.
3. Wykonawca może powierzyć wykonanie części lub całości Przedmiotu Umowy podwykonawcy, po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego na zawarcie umowy ze wskazanym przez Wykonawcę podwykonawcą.
4. Zamawiający powiadomi Wykonawcę o swojej decyzji w ciągu 7 dni liczonych od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu.
5. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania, uchybienia lub zaniechania podwykonawcy jak za własne.
6. Wykonawca deklaruje, iż posiada wiedzę i wszelkie możliwe uprawnienia do prawidłowego wykonania usługi w zakresie obejmującym przedmiot usługi.
§ 11
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy pod rygorem nieważności wymagają formy pisemnej.
2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania osób trzecich, którymi będzie się posługiwał przy wykonaniu Umowy jak za swoje własne działania i zaniechania.
3. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego.
4. Wszelkie spory mogące wyniknąć w związku z realizacją niniejszej Umowy, Strony będą próbować rozwiązać na drodze polubownej metodą negocjacji. Strony przyjmują, iż w przypadku braku usunięcia rozbieżności w swoich stanowiskach w terminie 7 dni od dnia wystąpienia ich wystąpienia - ewentualne spory rozstrzygać będzie Sąd rzeczowo właściwy według siedziby Zamawiającego (klauzula prorogacyjna).
5. Zaistnienie sporu, dotyczącego umowy, nie zwalnia Strony od obowiązku dotrzymania pozostałych zobowiązań wynikających z umowy, pozostających poza sporem.
6. Jeżeli jakieś postanowienie umowy stanie się nieważne lub nieskuteczne, nie wpłynie to na ważność lub skuteczność innych jej postanowień. W takim przypadku, Strony wspólnie wypracują postanowienie mające znaczenie prawne i faktyczne możliwie najbardziej zbliżone do założeń nieważnego postanowienia i pokrywające brakujące postanowienia w sposób zbliżony do celów i założeń umowy oraz niezwłocznie zawrą stosowny aneks do umowy (klauzula salwatoryjna).
7. Tytuły poszczególnych paragrafów Umowy mają charakter porządkowy. W każdym przypadku o rzeczywistej intencji i celu Stron świadczy treść poszczególnych paragrafów, a nie ich tytuł.
8. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.